福建博思软件股份有限公司

       关于创业板非公开发行股票会后事项的专项说明



中国证券监督管理委员会：


    福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）申请创业板非公开发行 A
股股票已于 2019 年 4 月 12 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核
通过。公司于 2019 年 4 月 18 日提交了封卷材料，并于 2019 年 5 月 22 日领取创
业板非公开发行股票核准批复。现就公司相关会后事项说明如下：

    一、关于 2018 年度利润分配事项的说明

    （一）公司 2018 年度利润分配方案及相关情况

    2019 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过《关于审议 2018 年度利润分配预案的议案》，独立董事已对
该议案发表同意的独立意见。2019 年 4 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议
通过了《关于审议 2018 年度利润分配预案的议案》：同意以公司 2018 年 12 月
31 日的总股本 129,636,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 25,927,200.00 元（含税），同时向
全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，分配完成后公司股本总额将增至
194,454,000 股。剩余未分配利润结转至下一年度。2019 年 5 月 31 日，本次利润
分配实施完毕。

    （二）本次创业板非公开发行股票发行数量上限的调整情况

    公司 2018 年度利润分配方案实施前，本次创业板非公开发行 A 股股票数量
为不超过 2,500 万股（含 2,500 万股）。根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，
“若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。”
    公司 2018 年度利润分配方案实施后，本次创业板非公开发行股票的发行数
量上限相应调整如下：

    调整后的发行数量上限=调整前的发行数量上限*（1+每股转增股本数）
=2,500 万股*1.5=3,750 万股。

    故公司 2018 年度利润分配方案实施后，本次创业板非公开发行股票发行数
量调整为不超过 3,750 万股（含 3,750 万股），在上述范围内，由公司董事会根
据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确
定最后发行数量。

    除前述调整外，本次创业板非公开发行股票的其他事项均无变化。

    二、公司 2019 年第一季度的净利润下滑情况说明

    （一）公司 2019 年第一季度经营业绩情况

    1、发审会前的业绩估计情况

    本次创业板非公开发行股票发审会前，公司于 2019 年 3 月 19 日发布 2019
年第一季度业绩预告，预计公司归属于上市公司股东的净利润为“亏损：2,200
万元-2,700 万元”，该业绩预告合理估计了实际经营结果（实际亏损 2,338.31 万
元）。

    2、公司 2019 年第一季度净利润下滑及其影响因素

    本次创业板非公开发行股票发审会后，公司于 2019 年 4 月 25 日公告了《2019
年第一季度报告》，公司 2019 年第一季度利润表主要科目与去年同期比较情况
如下：

                                                                       单位：元

   项目    2019 年第一季度      上年同期        变动比例         变动原因

                                                           主要是公司业务开展良
营业收入       82,106,032.82    39,875,284.62    105.91%   好及新增并表子公司所
                                                           致。
                                                           主要是随营业收入上涨
营业成本       36,741,557.40    19,431,098.52     89.09%   而相应增加的各项成本
                                                           和人工费。
   项目      2019 年第一季度    上年同期         变动比例         变动原因

                                                            主要是为开拓市场而增
                                                            加的人工费、差旅费、招
销售费用        19,381,878.54   11,562,777.73      67.62%
                                                            待费和租赁费综合影响
                                                            所致。
                                                            主要是公司规模扩展导
管理费用        24,099,587.02   13,677,549.88      76.20%
                                                            致人工费大幅上涨所致。
                                                            主要是公司积极引入人
                                                            才，研发人数有较大增
研发费用        25,649,296.69   11,923,203.32     115.12%
                                                            加，与去年同期相比人工
                                                            费大幅增加所致。
归属于上市
公司股东的     -23,383,056.20   -12,744,812.39    -83.47%   综上原因
净利润

    由上表可见：

    2019 年第一季度，公司实现营业收入 8,210.60 万元，较上年同期增长
105.91%，归属于母公司所有者的净利润为-2,338.31 万元，较上年同期下降
83.47%。

    公司 2019 年第一季度归属于母公司所有者的净利润较上年同期下滑的主要
原因如下：

    （1）公司业务具有季节性特征，随着公司规模的不断扩大，季节性特征更
加显著。公司主营产品的客户主要为政府各级财政部门及行政事业单位，这些客
户通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常
集中在次年的上半年，因此，公司收入的季节性特征明显，公司销售主要集中在
下半年尤其是第四季度；而各项固定成本、费用需要正常发生，因此常出现第一
季度经营业绩微利或亏损的情况，2018 年第一季度公司归属母公司所有者的净
利润为-1,274.48 万元。2019 年第一季度公司收入规模同比增长 105.91%，主要
原因为公司业务开展良好及新增并表子公司所致。2018 年第一季度后，公司收
购了广东瑞联等多家同行业子公司，该等子公司也具有明显的季节性特征；该等
子公司在增加公司 2019 年第一季度业绩规模的同时，由于季节性特征影响也导
致公司净利润下降。此外，由于季节性原因，因业绩规模较小，从而导致同比下
滑的相对比例较大。
    （2）目前，公司正处于快速发展阶段，为了战略布局，公司在加强原有业
务领域优势的同时，不断拓展新区域，如：四川、天津、山东、湖北、贵州、海
南、宁波等，并加大在新的业务领域的探索，不断加大研发投入与人才引进，2019
年第一季度期间费用增加显著，尤其是研发费用 2019 年第一季度同比增加
1,372.61 万元，高于归属于母公司所有者的净利润的下滑金额；这些费用主要为
人员薪资等费用，属于固定成本，这些固定费用的的投入能增强公司研发能力，
同时导致公司净利润下降。根据往年经验，随着下半年营业收入的大幅增加，这
些固定成本将得到消化，从而消除季节性影响。

    综上，公司由于业务存在季节性波动特点，通常第一季度业绩较小，业绩波
动容易导致变动比例显著；近年来，公司利用上市平台进行了一系列战略布局，
加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增加显著；从而致使其在
2019 年第一季度业绩亏损较上年增大。整体上看，公司 2019 年第一季度各项业
务开展良好，业务收入增长明显，根据往年经验，随着下半年营业收入的大幅增
加，公司有望消除季节性影响，消化战略布局增加的研发投入和人才投入，实现
业绩稳步增长。

    3、公司 2019 年第一季度净利润下滑对本次募投项目产生的影响

    公司 2019 年第一季度净利润下滑系由于业务存在季节性波动特点和公司进
行了一系列战略布局，加大研发投入与人才引进，期间费用尤其是研发费用增加
显著所致。本次募投项目基于现有业务的升级和发展，公司 2019 年第一季度各
项业务开展良好，业务收入增长明显；第一季度净利润下滑不会对本次募投项目
产生重大不利影响。

    （二）公司业绩变动不构成本次创业板非公开发行的实质性障碍

    公司经营情况正常，营业收入稳步增长。受拓展新地区业务、加大研发投入
及收入季节性波动等方面的影响，2019 年第一季度公司净利润有所下滑。整体
上，公司各项业务开展良好，财务情况正常，2019 年第一季度业务收入增长明
显，根据往年经验，随着下半年营业收入的大幅增加，公司有望消除季节性影响，
消化战略布局增加的研发投入和人才投入，实现业绩稳步增长；2019 年第一季
度净利润下滑不会影响公司的持续经营和未来整体发展战略，也不会对本次募集
资金投资项目产生重大不利影响。

    综上，上述会后事项不构成本次创业板非公开发行的实质性障碍，公司继续
符合创业板非公开发行相关法定条件。

    三、公司对创业板非公开发行股票会后事项自查意见

    1、公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的财务报告已经福建
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“闽华兴所（2017）审字 I-068
号”、“闽华兴所（2018）审字 I-018 号”及“闽华兴所（2019）审字 I-002 号”
标准无保留意见审计报告。公司不存在被注册会计师出具非标准无保留意见的审
计报告的情形。自领取本次发行核准批文之日（2019 年 5 月 22 日）至本专项说
明出具日期间，公司的审计机构未对公司出具审计报告；

    2、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司出具的专项说明和北京市
中伦律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次创业板非公开发行的情
形出现；

    3、公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为；

    4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；除本专项说明“公司 2019
年第一季度的净利润下滑情况说明”外，公司不存在其他重大异常情况，财务状
况正常，报表项目无其他异常变化。公司 2019 年第一季度的业绩变动不影响公
司本次创业板非公开发行股票事宜；

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；

    6、公司的主营业务没有发生变更；

    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化；

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易；
    9、自领取本次发行核准批文之日至本专项说明出具日，经办公司业务的保
荐机构（主承销商）、会计师和律师及相关经办人员未受到有关部门的处罚，未
发生更换；

    10、公司本次发行未作盈利预测；

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司本次创业板非公开发行的潜在纠纷；

    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项；

    17、公司不存在其他影响本次创业板非公开发行和投资者判断的重大事项。

    综上所述，公司自领取本次发行核准批文之日至本专项说明出具日，未发生
中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监
管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）和《关于再融资
公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）中所述的可能影响
本次创业板非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的
事项。

    特此说明。
    （此页无正文，为《福建博思软件股份有限公司关于创业板非公开发行股票
会后事项的专项说明》之签署页）




    法定代表人：
                        陈   航




                                          福建博思软件股份有限公司

                                                2019 年 6 月 3 日