北京市中伦律师事务所 关于福建博思软件股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票会后重大事项的 核查意见 2019 年 6 月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于福建博思软件股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票会后重大事项的核查意见 致:中国证券监督管理委员会 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)受福建博思软件股份有限公司 (以下简称“博思软件”、“公司”或“发行人”)委托,担任博思软件 2018 年 创业板非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,为其本次发 行提供法律服务,并获授权为发行人本次发行出具法律意见。 发行人本次发行申请已于 2019 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)发行审核委员会(以下简称“发审会”)审核通过,于 2019 年 4 月 18 日提交了封卷材料,并于 2019 年 5 月 22 日领取创业板非公开发 行股票核准批复。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司 会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、中国证监会发行监管部《股票 发行审核标准备忘录第 5 号<关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管 及封卷工作的操作规程>》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行 监管函[2008]257 号)的有关规定,本所现就发行人领取本次发行核准批文之日 至本核查意见签署日之间(以下简称“核查期间”)发生的重大事项,出具本核 查意见。 本所及本所经办律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,继续认真履行尽职调 1 核查意见 查义务,对发行人给予持续、必要的关注。本所对于出具本核查意见所依赖的所 有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了询问、调查、见 证、审查和判断,并得到发行人的书面确认,其已向本所提供了出具本核查意见 所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性,所有副本与正本、 原件与复印件一致。 对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖 政府有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明材料作出判断,并据此出具本 核查意见。本所保证本核查意见不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏,愿意就其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本核查意见为原法律意见书、补充法律意见书之补充性文件,应与原法律意 见书、补充法律意见书一起使用。在原法律意见书、补充法律意见书及律师工作 报告中已表述的内容(包括但不限于出具原法律意见书、补充法律意见书及律师 工作报告的目的、原则以及有关结论等),本核查意见将不再复述。除非另有说 明,本核查意见中的用词和简称的含义与原法律意见书、补充法律意见书及律师 工作报告一致。 本核查意见仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本 所同意将本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件,随同原法律意见书 及其他申报材料一起上报,并愿意承担相应法律责任。 基于上述前提,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,出具本核查意见如下: 一、关于发行人 2018 年度利润分配事项的核查 (一)发行人 2018 年度利润分配方案及实施情况 2019 年 3 月 18 日,发行人召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 八次会议,审议通过了《关于审议 2018 年度利润分配预案的议案》,独立董事 对该议案发表同意的独立意见。2019 年 4 月 9 日,发行人 2018 年年度股东大会 审议通过了《关于审议 2018 年度利润分配预案的议案》,同意以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 129,636,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人 2 核查意见 民币 2.00 元(含税),合计派发现金股利人民币 25,927,200.00 元(含税),同 时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股,分配完成后公司股本总额将增至 194,454,000 股。剩余未分配利润结转至下一年度。 2019 年 5 月 31 日,发行人 2018 年度利润分配实施完毕。 (二)本次发行股票发行数量上限的调整情况 发行人 2018 年度利润分配方案实施前,本次发行 A 股股票数量为不超过 2,500 万股(含 2,500 万股)。根据《福建博思软件股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》,若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。 发行人 2018 年度利润分配方案实施后,本次发行股票的发行数量上限相应 调整如下: 调整后的发行数量上限=调整前的发行数量上限*(1+每股转增股本数) =2,500 万股*1.5=3,750 万股。 因此,发行人 2018 年度利润分配方案实施后,本次发行股票发行数量调整 为不超过 3,750 万股(含 3,750 万股),在上述范围内,由公司董事会根据股东 大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人(主承销商)协商确定最后 发行数量。 除前述股票发行数量上限的调整外,本次发行的其他事项均无变化。 二、关于发行人 2019 年第一季度的净利润下滑情况的核查 (一)发行人 2019 年第一季度经营业绩情况 1. 发审会前的业绩估计情况 本次创业板非公开发行股票发审会前,公司于 2019 年 3 月 19 日发布 2019 年第一季度业绩预告,预计公司归属于上市公司股东的净利润为“亏损:2,200 万元-2,700 万元”,该业绩预告合理估计了实际经营结果(亏损 2,338.31 万元)。 在本次发行保荐书中,补充披露了“经营业绩存在季节性波动的风险”。 3 核查意见 2. 发行人 2019 年第一季度净利润下滑及其影响因素 发行人 2019 年第一季度利润表主要科目与去年同期比较情况如下: 单位:元 项目 2019 年第一季度 上年同期 变动比例 变动原因 主要是公司业务开展良好及新增并表 营业收入 82,106,032.82 39,875,284.62 105.91% 子公司所致。 主要是随营业收入上涨而相应增加的 营业成本 36,741,557.40 19,431,098.52 89.09% 各项成本和人工费。 主要是为开拓市场而增加的人工费、差 销售费用 19,381,878.54 11,562,777.73 67.62% 旅费、招待费和租赁费综合影响所致。 主要是公司规模扩展导致人工费大幅 管理费用 24,099,587.02 13,677,549.88 76.20% 上涨所致。 主要是公司积极引入人才,研发人数有 研发费用 25,649,296.69 11,923,203.32 115.12% 较大增加,与去年同期相比人工费大幅 增加所致。 归属于上市 公司股东的 -23,383,056.20 -12,744,812.39 -83.47% 综上原因 净利润 由上表可见:2019 年第一季度,发行人实现营业收入 8,210.60 万元,较上 年同期增长 105.91%,归属于母公司所有者的净利润为-2,338.31 万元,较上年同 期下降 83.47%。 根据公司说明,公司 2019 年第一季度归属于母公司所有者的净利润较上年 同期下滑的主要原因如下: (1)发行人业务具有季节性特征,随着公司规模的不断扩大,季节性特征 更加显著。发行人主营产品的客户主要为政府各级财政部门及行政事业单位,这 些客户通常采取预算管理制度,一般下半年制定次年年度预算和投资计划,审批 通常集中在次年的上半年,因此,公司收入的季节性特征明显,公司销售主要集 中在下半年尤其是第四季度;而各项固定成本、费用需要正常发生;因此常出现 第一季度经营业绩微利或亏损的情况,2018 年第一季度公司归属母公司所有者 的净利润为-1,274.48 万元。2019 年第一季度公司收入规模同比增长 105.91%, 4 核查意见 主要原因为公司业务开展良好及新增并表子公司所致。2018 年第一季度后,公 司收购了广东瑞联等多家同行业子公司,该等子公司也具有明显的季节性特征; 该等子公司在增加公司 2019 年第一季度业绩规模的同时,由于季节性特征影响 也导致公司净利润下降。此外,由于季节性原因,因业绩规模较小,从而导致同 比下滑的相对比例较大。 (2)目前,发行人正处于快速发展阶段,为了战略布局,发行人在加强原 有业务领域优势的同时,不断拓展新区域,如:四川、天津、山东、湖北、贵州、 海南、宁波等,并加大在新的业务领域的探索,不断加大研发投入与人才引进, 2019 年第一季度期间费用增加显著,尤其是研发费用 2019 年第一季度同比增加 1,372.61 万元,高于归属于母公司所有者的净利润的下滑金额;这些费用主要为 人员薪资等费用,属于固定成本,这些固定费用的投入能增强公司研发能力,同 时导致公司净利润下降。根据往年经验,随着下半年营业收入的大幅增加,这些 固定成本将得到消化,从而消除季节性影响。 综上,发行人由于业务存在季节性波动特点,通常第一季度业绩较小,业 绩波动容易导致变动比例显著;近年来,发行人利用上市平台进行了一系列战略 布局,加大研发投入与人才引进,期间费用尤其是研发费用增加显著;从而致使 其在 2019 年第一季度业绩亏损较上年增大。整体上看,公司 2019 年第一季度各 项业务开展良好,业务收入增长明显,根据往年经验,随着下半年营业收入的大 幅增加,公司有望消除季节性影响,消化战略布局增加的研发投入和人才投入, 实现业绩稳步增长。 3. 发行人 2019 年第一季度净利润下滑对本次募投项目产生的影响 发行人 2019 年第一季度净利润下滑系由于业务存在季节性波动特点和公司 进行了一系列战略布局,加大研发投入与人才引进,期间费用尤其是研发费用增 加显著所致。本次募投项目基于现有业务的升级和发展,公司 2019 年第一季度 各项业务开展良好,业务收入增长明显;第一季度净利润下滑不会对本次募投项 目产生重大不利影响。 (二)关于发行人业绩变动是否构成本次发行的实质性障碍的核查意见 5 核查意见 根据中国证监会相关规定的要求,本所律师对发行人 2019 年第一季度财务 报告期内发生的可能影响本次发行的重大事项进行了补充核查。 经核查,本所律师认为:发行人经营情况正常,营业收入稳步增长。受拓展 新地区业务、加大研发投入及收入季节性波动等方面的影响,2019 年第一季度 公司净利润有所下滑。整体上,发行人各项业务开展良好,财务情况正常,2019 年第一季度业务收入增长明显,根据往年经验,随着下半年营业收入的大幅增加, 公司有望消除季节性影响,消化战略布局增加的研发投入和人才投入,实现业绩 稳步增长;2019 年第一季度净利润下滑不会影响发行人的持续经营和未来整体 发展战略,也不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。 本所律师认为,上述会后事项不构成本次发行的实质性障碍,发行人仍符合 创业板非公开发行相关法定条件。 三、关于本次发行会后事项的核查意见 本所律师经核查认为,发行人满足以下全部条件,不需再提交发审会审核: 1. 公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的财务报表已经福建 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告。 2. 保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司出具的专项说明和本所出 具的法律意见书中没有影响影响本次发行的情形。 3. 公司及公司控股股东、实际控制人未发生重大违法违规行为。 4. 公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。除本核查意见“关于发行 人 2019 年第一季度的净利润下滑情况的核查”部分所涉事项外,发行人不存在 其他重大异常情况,财务状况正常,报表项目无其他异常变化。发行人 2019 年 第一季度的业绩变动不影响发行人本次发行。 5. 公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6. 公司的主营业务没有发生变更。 7. 公司的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对其经营管理有重大影响 的人员变化。 6 核查意见 8. 公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报文件中 披露的重大关联交易。 9. 核查期间,经办公司业务的保荐机构(主承销商)、会计师、律师及相关 经办人员未受到有关部门的处罚,亦未发生更换。 10. 公司本次发行未作盈利预测。 11. 公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股 权纠纷,也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。 12. 公司没有发生大股东占用其资金和侵害小股东利益的情形。 13. 公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14. 公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15. 公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16. 公司不存在违反信息披露要求的事项。 17. 公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断 的重大事项。 综上所述,本所律师认为,自领取本次发行核准批文之日(2019 年 5 月 22 日)至本核查意见出具日,公司不存在影响本次创业板非公开发行股票及对投资 者做出决策产生重大影响的事项,公司符合创业板非公开发行股票的条件,公司 本次创业板非公开发行股票事项无需重新提交发审会审核。 本核查意见正本三份,经本所律师签字并由本所盖章后生效。 (以下无正文) 7 核查意见 (本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2018 年创业 板非公开发行股票会后重大事项的核查意见》的签章页) 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张学兵 陈益文 经办律师: 刘 佳 2019 年 6 月 3 日