证券代码:300525                 证券简称:博思软件                  公告编号:2019-069




                         福建博思软件股份有限公司

           关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 4 日召开第
三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议
案》，具体公告如下：

    公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本
129,636,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），
同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，分配完成后公司股本总额增至
194,454,000 股。上述权益分派于 2019 年 5 月 31 日实施完毕。

    另公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉
的决定》（[2019]10 号）的相关规定，并结合其他实际情况，对公司章程中的部分
条款进行了修订。

    具体修订内容对照如下：

                      修订前                                     修订后
     第六条 公司注册资本为人民币壹亿贰          第六条 公司注册资本为人民币壹亿玖
 仟玖佰陆拾叁万陆仟元（小写：人民币         仟肆佰肆拾伍万肆仟元（小写：人民币
 12,963.60 万元）。                         19,445.40 万元）。
     第十九条 公司股份总数为 12,963.60 万       第十九条 公司股份总数为 19,445.40 万
 股，均为普通股。                           股，均为普通股。
     第二十三条 公司在下列情况下，可以依        第二十三条 公司不得收购本公司股份。
 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规     但是，有下列情形之一的除外：
 定，收购本公司的股份：                         （一）减少公司注册资本；
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    （一）减少公司注册资本；                     （二）与持有本公司股票的其他公司合
    （二）与持有本公司股票的其他公司合       并；
并；                                             （三）将股份用于员工持股计划或者股
    （三）将股份奖励给本公司职工；           权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合           （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份       并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。                                         的；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司           （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。                                 可转换为股票的公司债券；
                                                 （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                             权益所必需。
                                                 除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                             份。
       第二十四条 公司收购本公司股份，可以          第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                       通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；       中国证监会认可的其他方式进行。
    （二）要约方式；                             公司因本章程第二十三条第一款第（三）
    （三）中国证监会认可的其他方式。         项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                             购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                             方式进行。
       第二十五条 公司因本章程第二十三条            第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司       第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第       公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
二十三条规定收购本公司股份后，属于第         本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内     项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
应当在 6 个月内转让或者注销。                授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
    公司依照第二十三条第（三）项规定收       议决议。
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股           公司依照第二十三条第一款规定收购本
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的      公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内      自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
转让给职工。                                 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
                                             者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
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                                           （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
                                           份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                           并应当在 3 年内转让或者注销。
    第四十七条 股东大会应设置会场，以现        第四十七条 股东大会应设置会场，以现
场会议形式召开。公司可以为股东通过通讯     场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
表决或其他方式参加股东大会提供便利，还     方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
应根据中国证监会和证券交易所的有关规       过上述方式参加股东大会的，视为出席。
定，提供网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
    第九十九条 董事由股东大会选举或更          第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解     务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。                                     董事任期从就任之日起计算，至本届董
    董事任期从就任之日起计算，至本届董     事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应     当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程     的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。                         董事可以兼任总经理或者其他高级管理
    董事可以兼任总经理或者其他高级管理     人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员
人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员     职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总     计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第一百一十二条 （五）关联交易              第一百一十二条 （五）关联交易
    公司拟发生的符合下列条件之一，并且         公司拟发生的符合下列条件之一，并且
未达到本章程第四十三条规定的应提交股东     未达到本章程第四十三条规定的应提交股东
大会审议标准的关联交易：                   大会审议标准的关联交易：
    1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万       1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元人民币以上；                             元人民币以上；
    2.与关联法人（或其他组织）发生的交易       2.与关联法人（或其他组织）发生的交易
金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审    金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审
计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上；      计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上。
    3.与关联人发生的交易金额占公司最近
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一期经审计的合并报表净资产绝对值的 5%以
上。
       第一百四十九条 在公司控股股东、实际       第一百四十九条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的人         担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。             不得担任公司的高级管理人员。
       第一百五十一条 总经理对董事会负责，       第一百五十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：（八）审议批准公司拟发生       行使下列职权：（八）审议批准公司拟发生
的符合下列条件之一的关联交易事项：（1） 的符合下列条件之一的关联交易事项：（1）
与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元， 与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元；
且交易金额占公司最近一期经审计的合并报       （2）拟与关联法人（或其他组织）发生的交
表净资产绝对值的比例低于 5%；（2）拟与       易金额不足 100 万元，且交易金额占公司最
关联法人（或其他组织）发生的交易金额不       近一期经审计的合并报表净资产绝对值的比
足 100 万元，且交易金额占公司最近一期经      例低于 0.5%；
审计的合并报表净资产绝对值的比例低于
5%；（3）拟与关联法人（或其他组织）发生
的交易金额占公司最近一期经审计净资产值
的比例低于 0.5%；




                                                      福建博思软件股份有限公司

                                                                  董事会

                                                             二〇一九年七月四日