博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司调整2018年股票期权激励计划行权价格及行权数量的法律意见书2019-07-05
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
调整 2018 年股票期权激励计划
行权价格及行权数量的
法律意见书
二〇一九年七月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、股票期权激励计划调整的批准和授权 ........................................................- 4 -
二、股票期权激励计划行权价格和行权数量的调整情况 ................................- 6 -
三、结论意见 ........................................................................................................- 7 -
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
调整 2018 年股票期权激励计划行权价格和行权数量的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公
司（以下简称“博思软件”、“公司”）的委托，担任博思软件实施 2018 年股票期
权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披
露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》 以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法律、
行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现就公司调整 2018 年股票期权激
励计划行权价格及行权数量事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现
出具法律意见如下：
一、股票期权激励计划调整的批准和授权
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法律意见书
（一）2018 年股票期权激励计划的批准和授权
1. 2018 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开
2018 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2. 2018 年 8 月 30 日起至 2018 年 9 月 8 日，公司在公司内部对拟授予股票
期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到任何公司
员工针对拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于 2018 年 9 月 13 日针对上述
事项发表了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
3. 2018 年 9 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》、《关于延期召开 2018 年第二次临时股东大会并取消部分议
案的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
4. 2018 年 9 月 19 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2018 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》、 关
于向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。公司监事会于 2018 年 9 月 29 日针对上述事项发表了
《监事会关于 2018 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
6. 2018 年 11 月 6 日，公司完成了《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
所涉及的股票期权的授予登记工作。
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法律意见书
（二）2018 年股票期权激励计划行权价格和行权数量调整的批准
2019 年 7 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及行权数量的
议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司因
2018 年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2018 年股票期权激励计划的行权
价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 21.06 元/股调整为 13.907 元/股；行
权数量由 594.306 万份调整为 891.459 万份。
综上，本所律师认为，公司 2018 年股票期权激励计划及股票期权行权价格
和行权数量的调整，已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8
号》及《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、股票期权激励计划行权价格和行权数量的调整情况
经核查，根据公司 2019 年 4 月 9 日召开的 2018 年度股东大会通过的《关于
审议 2018 年度利润分配预案的议案》，公司决议以公司 2018 年 12 月 31 日的总
股本 129,636,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含
税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，分配完成后公司股本总额增
至 194,454,000 股。公司 2018 年年度权益分派的股权登记日为 2019 年 5 月 30
日，公司 2018 年度利润分配已经实施完毕。
根据《管理办法》、《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司于 2019
年 7 月 4 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股
票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，根据上述利润分配及资本公积转
增股本情况，对 2018 年股票期权激励计划行权价格和行权数量进行了相应调整。
（一）行权价格调整
公司 2018 年年度权益分派的股权登记日为 2019 年 5 月 30 日，权益分派后
2018 年股票期权激励计划行权价格调整方式如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）＝（21.06-0.2）÷（1＋0.5）＝13.907 元/股
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法律意见书
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）行权数量调整
权益分派后股票期权行权数量调整方式如下：
行权数量 Q＝Q0×（1＋n）＝ 594.306 ×（1＋0.5）＝ 891.459 万份
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
经上述调整，2018 年股票期权激励计划的行权价格调整为 13.907 元/份，行
权数量调整为 891.459 万份。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司调整 2018 年股票期权激励计划行权价格和
行权数量，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《2018 年股票期权激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司调整 2018 年
股票期权激励计划行权价格和行权数量的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
2019 年 7 月 4 日
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