国金证券股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司首次公开发行股票前
已发行股份解除限售上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建博思软件股份有
限公司（以下简称“博思软件”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规规定，对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通
情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建博思软件股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1457 号）核准，首次公开发行人民币普
通股（A 股）17,100,000 股，发行价格为每股人民币 11.68 元。经深圳证券交易
所《关于福建博思软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 深
证上[2016] 476 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016 年 7 月 26 日在
深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前股本总额为
51,039,000 股，发行后股本总额为 68,139,000 股。
（二）上市后股本变动情况
公司于 2017 年 5 月 18 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017 年 5 月
31 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励
计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限
制性股票激励计划的授予日为 2017 年 5 月 31 日。2017 年 7 月 19 日公司完成了
此次限制性股票授予的登记工作，共向 194 名激励对象授予限制性股票 389.30
万股，公司股份总数由 6,813.90 万股增加至 7,203.20 万股。
公司于 2018 年 5 月 16 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过 2017 年年度
权益分派方案为：以公司总股本 7,203.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.10
元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。上述权
益分派于 2018 年 5 月 25 日实施完毕。公司总股本由 7,203.20 万股增加至
12,965.76 万股。
公司于 2018 年 7 月 2 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，
因 5 名激励对象离职，公司对其已授予但未解除限售的限制性股票 2.16 万股进
行回购注销。上述回购注销事宜已于 2018 年 8 月 28 日办理完成。公司总股本由
12,965.76 万股变更为 12,963.60 万股。
公司于 2019 年 4 月 9 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过 2018 年年度
权益分派方案为：以公司总股本 12,963.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派
2.00 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上
述权益分派于 2019 年 5 月 31 日实施完毕。公司总股本由 12,963.60 万股增加至
19,445.40 万股。
公司于 2019 年 7 月 23 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议
案》，因 8 名激励对象离职，公司拟对其已授予但未解除限售的限制性股票 12.15
万股进行回购注销。上述股份尚未办理回购注销相关手续。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 194,454,000 股，其中有限售条件的
股份数量为 74,272,952 股，占公司总股本的 38.20%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：陈航先生、肖勇先生、余双兴先生、郑升
尉先生、叶章明先生、林初可先生、黄春玉女士，共计 7 名股东。
（一）上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺如下：
1、股份锁定承诺
陈航先生承诺：本人所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公
司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，
也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
肖勇先生、余双兴先生、郑升尉先生、叶章明先生、林初可先生承诺：本人
所持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
陈航先生、肖勇先生、余双兴先生、郑升尉先生、叶章明先生、林初可先生
除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自
申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的本公司股份。上述股东另外追加承诺：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在公司首次公
开发行股票并在创业板上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长至少 6 个月。
2、招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺
陈航先生承诺：公司出具之招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将
依法购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿投资者损失。
肖勇先生、余双兴先生、郑升尉先生、叶章明先生、林初可先生承诺：招股
说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、稳定股价承诺
陈航先生承诺：一、本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公
司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定
公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。二、在发行人上
市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回
购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，本人承诺将在股东大会上对
符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》
规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。
陈航先生、肖勇先生、叶章明先生、林初可先生承诺：一、本人将严格遵守
执行发行人股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，
包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定
股价的义务时的约束措施。二、在发行人上市后三年内，如公司根据《关于公司
股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开董事会会议，届时本
人如继续担任董事职务，且不涉及回避表决事项时，本人承诺将在董事会会议上
对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预
案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。
余双兴先生、郑升尉先生承诺：“本人将严格遵守执行公司股东大会审议通
过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的
规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
4、股份减持承诺
陈航先生承诺：本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件
及证券交易所交易规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，将根据本人的资金
需求、投资安排等各方面要素确定是否减持发行人股份及减持发行人股份的数量，
在锁定期（包括延长锁定期）满两年内，每年转让的股票不超过所持股份的 25%。
本人拟减持发行人股份的，将采取大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的
方式减持。如本人确定依法减持发行人股份的，将提前 3 个交易日予以公告，减
持价格不低于首次公开发行时的发行价。本人减持发行人股票后，将按照相关法
律、法规、规章、规范性文件及证券交易所交易规则的规定履行信息披露义务。
5、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
陈航先生、肖勇先生、余双兴先生、郑升尉先生、叶章明先生、林初可先生
承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺
由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行
情况相挂钩。5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计
划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、其他承诺
为避免未来可能出现同业竞争的情况，陈航先生出具了《关于避免同业竞争
承诺函》，具体承诺如下：1、截至本承诺函出具日，本人除持有博思软件及其控
制企业股份外，不存在直接或间接持有其他企业权益或控制其他企业的情况，也
不存在从事与博思软件及其控制企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业
务或活动。2、博思软件本次发行及上市完成后，本人将不从事与博思软件及其
控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争关系的业务或活动，也不会以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他
权益）直接或间接经营与博思软件及其控制企业的主营业务构成同业竞争的业务
或活动。3、如未来本人及所控制或参股的其他企业获得与博思软件及其控制企
业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的商业机会，本人将立即通知博思
软件，并尽力将该商业机会按公开合理的条件优先让予博思软件及/或其控制的
企业，以确保博思软件及其全体股东利益不受损害。4、如果违反上述承诺，博
思软件依据其董事会所作出的决策（关联董事应回避表决），有权要求本人及本
人所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，将已经形成的有关
权益、或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给博思
软件或者其指定的第三方，并将可得利益上交博思软件董事会。本人将促使本人
所控制的其他企业或经济组织（如需）按照博思软件的要求实施相关行为；造成
博思软件经济损失的，本人将赔偿博思软件因此受到的全部损失。5、在触发上
述第 4 项承诺情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则博思软件有权相应扣
减应付本人的税后薪酬、现金分红。在相应的承诺履行前，本人亦不转让本人所
直接或间接所持的博思软件的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。6、
本声明与承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对
本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极
采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。7、本承诺在本人控制博思软
件或担任博思软件的董事、监事、高级管理人员期间持续有效。
为维护公司和公司其他股东的合法权益，减少和规范公司与实际控制人及其
控制的其他企业之间的关联交易，陈航先生向公司出具《承诺函》，承诺内容如
下：一、本人及本人所控制的企业不占用、支配公司的资金或干预公司对货币资
金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易： 1）
公司为本人及本人所控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互
代为承担成本和其他支出；（2）公司有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人
所控制的企业使用；（3）公司通过银行或非银行金融机构向本人及本人所控制的
企业提供委托贷款；（4）公司委托本人及本人所控制的企业进行投资活动；（5）
公司为本人及本人所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（6）公
司代本人及本人所控制的企业偿还债务。二、本人保证不要求公司为本人及本人
所控制的企业提供担保，也不强制公司为他人提供担保。三、本人及本人所控制
的企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，
不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件，并按规定履行信息披露义
务。四、本人保证严格遵守公司章程的规定，在股东大会对关联交易进行决策时
回避表决，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立
经营、自主决策。
7、一致行动承诺
为了巩固陈航对发行人的控股股东和实际控制人地位，明确其他董事与高级
管理人员与陈航的一致行动关系，维护公司在创业板上市后股权和法人治理结构
的稳定性，陈航于 2015 年 12 月 22 日与肖勇、林初可、余双兴、郑升尉及叶章
明签署了《一致行动协议》对一致行动的事项范围和股份限售期安排作出了如下
约定：“一、甲方（即陈航）、乙方（即肖勇、林初可等五人）共同确认并承诺：
在本协议有效期内，在处理有关需经发行人董事会、股东大会审议批准的事项时，
乙方应无条件与甲方保持一致行动，甲方、乙方保持一致行动的具体方式如下：
1. 在行使董事会、股东大会提案权时保持一致。任何一方拟向发行人董事会、
股东大会提出议案时，须与其他方进行充分沟通协商，在取得一致意见后，由各
方共同向发行人董事会、股东大会提出议案。如果各方不能取得一致意见，甲方
可以独自或联合其他方向发行人董事会、股东大会提出议案，乙方不能单独或联
合除甲方外的其他方向发行人董事会、股东大会提出议案。2. 在行使董事会、
股东大会表决权时保持一致。发行人董事会、股东大会召开前，各方应就董事会、
股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，
并按照该一致意见在发行人董事会、股东大会上对该等议案行使表决权。如果经
充分沟通协商，不能达成一致意见，乙方均应按照甲方意见在发行人董事会、股
东大会上行使表决权。二、各方承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券
交易所对其所持发行人股份的锁定期的相关要求：（1）自发行人股票上市之日起
三十六个月内，各方不得转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不得由发行人回购本人直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。（2）除前述锁定期外，其在发行人任职期间，每
年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其
持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内申报离职
的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其持有的发行人股份；在发行人首次公
开发行股票并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12 个月内不转让其持有的发行人股份。三、本协议有效期：自各方共同签
署本协议之日起至发行人首次公开发行的股票上市交易满三十六个月之日止。四、
在本协议有效期内，如需对本协议做必要修改或补充，应经各方共同达成书面协
议。未经各方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。”
黄春玉女士承诺：本人承诺将无条件承继林初可先生与陈航先生于 2015 年
12 月 22 日签署的《一致行动协议》项下关于一致行动的事项范围和股份限售期
安排的相关义务，并按《一致行动协议》中约定的方式与博思软件实际控制人陈
航先生保持一致行动。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述各项承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经
营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违
规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 7 月 29 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 66,555,426 股，占公司股本总额的 34.23%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为 17,134,824 股，占公司总股本的 8.81%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
总数 数量 流通数量
1 陈航 38,598,261 38,598,261 9,649,565 注1
2 肖勇 6,695,338 6,695,338 1,673,835 注2
3 余双兴 5,761,281 5,761,281 1,440,320 注3
4 郑升尉 4,906,187 4,906,187 1,226,547 注4
5 叶章明 4,178,403 4,178,403 1,044,601 注5
6 林初可 3,499,956 3,499,956 799,956 注6
7 黄春玉 2,916,000 2,916,000 1,300,000 注7
合计 66,555,426 66,555,426 17,134,824
说明：上述股份数按照四舍五入计算，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司最终办理结果为准。
注 1：陈航先生为公司董事长，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不
超过其持有的公司股份总数的 25%。陈航先生持有公司的股份中 24,055,200 股处于质押状
态，本次实际可上市流通数量为 9,649,565 股。
注 2：肖勇先生为公司董事、副总经理，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让
的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。肖勇先生持有公司的股份中 3,452,910 股处于
质押状态，本次实际可上市流通数量为 1,673,835 股。
注 3：余双兴先生为公司副总经理，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股
份不超过其持有的公司股份总数的 25%。余双兴先生持有公司的股份中 3,675,000 股处于质
押状态，本次实际可上市流通数量为 1,440,320 股。
注 4：郑升尉先生为公司副总经理、财务总监，根据相关规定及承诺，在其任职期间每
年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。郑升尉先生持有公司的股份中
2,619,000 股处于质押状态，本次实际可上市流通数量为 1,226,547 股。
注 5：叶章明先生为公司董事、副总经理，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转
让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。叶章明先生持有公司的股份中 1,638,000 股
处于质押状态，本次实际可上市流通数量为 1,044,601 股。
注 6：林初可先生为公司董事、副总经理，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转
让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。林初可先生持有公司的股份中 2,700,000 股
处于质押状态，待解除质押后其中有 75,033 股可上市流通，本次实际可上市流通数量为
799,956 股。
注 7：黄春玉女士本次解除限售的股份中，1,616,000 股处于质押状态，待上述股份解
除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通数量为 1,300,000 股。
5、公司董事会承诺：公司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并
在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：博思软件本次解除股份限售的股东严格履行了首次
公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；博思软件本次限售股份解除限售数
量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范
性文件的要求；博思软件对上述信息的披露真实、准确、完整。
保荐机构对博思软件本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司首次
公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
庄海峻 杨洪泳
国金证券股份有限公司
2019 年 7 月 25 日
