博思软件：第三届董事会第二十一次会议决议公告2020-03-28
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-012
福建博思软件股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 22 日以电
子邮件的方式发出第三届董事会第二十一次会议的通知，并于 2020 年 3 月 27
日下午 2:30 在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席
董事 8 人，实际出席 8 人，其中：叶章明先生、罗妙成女士、温长煌先生以通讯
表决方式出席。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本
次会议由公司董事长陈航先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于审议公司<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议
案》。
与会董事认真审阅了《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，认为该议
案有助于建立和完善公司的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，有效调动
管理者和公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一
起，促进公司长期、持续、健康发展。同意将上述事项提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司董事陈航先生、刘少华先
生、肖勇先生、叶章明先生为本次员工持股计划的参与对象，关联董事回避本议
案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
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二、审议通过《关于审议公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
与会董事认真审阅了公司《第二期员工持股计划管理办法》，为保证公司员
工持股计划的顺利实施，同意将上述事项提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司董事陈航先生、刘少华先
生、肖勇先生、叶章明先生为本次员工持股计划的参与对象，关联董事回避本议
案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜
的议案》。
为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事
会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、决定和办理本持股计划启动、变更和提前终止等有关事宜，包括但不限
于按照本持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
2、对本持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化，将按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
5、对本持股计划相关资产管理机构的选任、变更作出决定；
6、办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司董事陈航先生、刘少华先
生、肖勇先生、叶章明先生为本次员工持股计划的参与对象，关联董事回避本议
案的表决。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及
实施方式等事项的议案》。
与会董事认为：本次变更部分募投项目实施主体和实施地点同时调整募投项
目投资总额、实施方式和投资结构，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未
改变募集资金的投资方向，不会对项目实施造成实质性影响，能够提高募集资金
的使用效率，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金投资
项目的稳步推进，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐
机构就该事项出具了核查意见。
本议案及独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见详见同日刊登于中国证
监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于拟设立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协
议的议案》。
经审议，董事会同意子公司根据公司变更募投项目实施主体实际情况，依据
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，设立
募集资专项账户，并授权公司董事长及其授权人员、子公司管理层及其授权人员
代表公司及子公司与募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金四方监管协议相
关事宜。
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》。
本次组织架构调整系公司在现有组织架构基础上，结合公司进一步发展所面
临的内外部环境，对内部组织以及各部门职责进行优化，有利于公司人才培养和
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团队建设，进一步提高组织运营效率。经董事会审议，同意对公司现行的组织架
构进行调整。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公
告。
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
公司拟与福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博
医同创”）签订《股东出资协议》，共同投资设立合资公司“福州博思云易智能科
技有限公司”（最终名称以工商登记核准名称为准）。合资公司的注册资本为人民
币 1,000.00 万元，其中公司出资 510.00 万元，占注册资本的比例为 51.00%。
公司董事、副总经理肖勇先生为博医同创执行事务合伙人，持有博医同创
32.00%的股权，公司副总经理余双兴先生持有博医同创 14.00%股权，公司董事、
总经理刘少华先生持有博医同创 10.00%股权，公司副总经理张奇先生持有博医
同创 8.40%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，博
医同创为公司关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会发表
了审核意见，保荐机构就该事项出具了核查意见。
本议案及独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见详见同日刊登于中国证
监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事肖勇、刘少华回避
本议案的表决。
八、审议通过《关于提名王景田先生为公司董事候选人的议案》。
鉴于公司原董事林初可先生因个人原因辞去公司董事、副总经理及提名委员
会委员职务，为保证董事会的规范运行，根据《公司法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际治理、经营的需要，经股东林芝腾讯科技有限公
司推荐，公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会提名王景田先生为公
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司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董
事会任期届满时止，并同意将上述事项提交股东大会审议。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证
监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于补选公司第三届董事会提名委员会委员的议案》。
鉴于林初可先生辞去董事会提名委员会委员职务，为完善公司治理结构，保
证董事会提名委员会能够顺利有序高效开展工作，充分发挥其职能，董事会同意
补选陈航先生为提名委员会委员。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三
届董事会届满之日止。
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
经董事会审议，同意于 2020 年 4 月 13 日（周一）召开 2020 年第一次临时
股东大会。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果为：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十七日
