博思软件：第二期员工持股计划管理办法2020-03-28
福建博思软件股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软
件”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
员工持股计划》（以下简称“信息披露指引第4号”）等相关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）、《福建福建博思软件股份有限公司第二期员
工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”）之规定，特制定
《福建博思软件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订
稿）》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
-1-
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益
平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的
基础上拟定员工持股计划草案。
2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发
表意见。
3、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决
议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《福建博思软
件股份有限公司第二期员工持股计划份额认购协议》。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在
召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
-2-
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票。
7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具
体事项。
8、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股
东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完
成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告
形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）持有人确定的法律依据
本持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意
见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风
险自担、员工择优参与的原则参加本持股计划。
所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取
报酬并签订劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
1、本持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）中高层管理人员及核心骨干员工；
（3）经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
-3-
2、有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、
受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股
计划持有人的情形。
第五条 员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许
的其他方式。
本持股计划筹集资金总额上限为17,000万元，全额认购集合资金
信托计划的次级份额。单个员工必须认购整数倍金额，且起始认购金
额为1万元，超过1万元的，以1万元的整数倍累积计算。本持股计划
持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购
资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份
额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管
理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本持股计划设立后委托信托公司作为受托人成立集合资金信托
-4-
计划（暂定名，以下简称“集合信托计划”，具体以实际签署合同为
准）予以实施。集合信托计划上限规模最高不超过34,000万元，集合
信托计划成立日当日信托资金规模不低于17,000万元，不超过34,000
万元，实际规模以信托计划成立日当日的最终信托资金规模为准。信
托存续期间内，全部优先信托单位/全部次级信托单位≤1:1。集合信托
计划到期清算时利润优先偿还优先资金本金和利息。
集合信托计划主要投资范围为博思软件股票和货币基金、逆回购
及现金存款等高流动性资产。本持股计划自通过公司股东大会审议之
日起算6个月内，集合信托计划以二级市场购买（含大宗交易）等法
律法规许可的方式取得并持有博思软件股票。员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、在二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过
公司股本总额的10%。
单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为30个月，自股东大会审议通过本持股
-5-
计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，在本集合信托计划资产均
为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有
人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股
计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本集合信托计划通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法
规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔
标的股票登记过户至本集合信托计划名下之日起计算。
2、锁定期满后本集合信托计划将根据员工持股计划的安排和当
时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 公司董事会、监事会及股东大会
-6-
公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础
上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股
计划的其他相关事宜。
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本持股
计划。
2、公司董事会负责拟定和修改本持股计划，报股东大会审批，
并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
3、独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本持股计划的情形发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情
形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形
发表意见。
第八条 持有人会议
本持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计
划的持有人，持有人会议是本持股计划的最高权力机构，由全体持有
人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持
有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前
终止；
-7-
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可
转债等融资及资金解决方案；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或
者授权资产管理机构行使股东权利；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、审议和修订本管理办法；
8、审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第九条 持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人
会议由公司董事长或其指定人选负责召集和主持，此后的持有人会议
由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提
议召开持有人会议。
3、单独或合计持有本持股计划3%以上份额的持有人可以向持有
人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前３个工作日向
管理委员会提交。
4、应当召开持有人会议的情形：
（1）修订本管理办法；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
-8-
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与
公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
5、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议
通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全
体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟
审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
（二）持有人会议表决程序
1、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每1单位计划份
额具有１票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议
可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保
障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方
式进行并作出决议，并由参会持有人签字；
3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”；
4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议
应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通
-9-
过；
6、持有人会议应当推举2名持有人负责计票和监票。持有人会议
主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录；
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照
《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十条 员工持股计划管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权
资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委
员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以
全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本持股计
划以及本管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有
下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工
持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他
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人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员
违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使
股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会
议召开前1日通知全体管理委员会委员。
7、代表10%以上份额的持有人、三分之一以上管理委员会委员，
- 11 -
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议
后五日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议
在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员
会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席
会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条 员工持股计划管理委员会的选任程序
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出三名持有人组
成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议
通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会
- 12 -
委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提
名的征集至会议召开前一天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10％及以上的持有人
有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股
计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有
10％及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召
集人。
（二）召开会议选举管理委员会委员
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委
员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有
人每1元出资为壹计划份额，每1计划份额有对单个管理委员会委员候
选人有1票表决权。
2、持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按
得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终
止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第十二条 资产管理机构
董事会授权经营管理层对本次员工持股计划的资产管理机构进
行选任。本公司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。
本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与管理人签订相关
协议文件。本持股计划委托信托公司为本持股计划的资产管理机构，
根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本持
- 13 -
股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，
确保员工持股计划的财产安全。资产管理机构的变更需经授权机构决
定。
第十三条 公司融资时员工持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交
持有人会议审议。
第四章 员工持股计划的变更与终止及权益分配
第十四条 本持股计划的资产构成包括：
1、公司股票对应的权益：本持股计划通过认购信托公司设立的
集合信托计划的次级份额而享有的持有博思软件股票等资产所对应
的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、集合信托计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持
股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者
其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十五条 本持股计划的的变更与终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
- 14 -
（二）员工持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后，当集合信托计划所持资产均为货
币资金时，本持股计划可提前终止；
3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有
人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股
计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另
有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本持股计划份额不得
转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员
会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如
下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将
其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累
计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本持股计
划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合
同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合
同的；
- 15 -
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或
子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，
导致其不符合参与本持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工
持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股
计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分
配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
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员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是
否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管
理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十六条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
1、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持
股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通
过，本持股计划即可终止。
2、本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全
部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，
本持股计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委
员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完
成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十七条 员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税
义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易
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手续费、印花税等。
2、信托报酬、投资顾问费和信托保管费（如有）
除交易手续费、印花税之外的信托报酬、投资顾问费和信托保管
费等费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工
持股计划资产中支付。
第五章 公司与持有人的权利和义务
第十八条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职
或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协
议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划
持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的
累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税
费。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露
义务。
2、根据相关法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
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第十九条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本持股计划份额享有资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有人放弃因参与本持股计划而间接持有公司
股票的表决权。
5、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定。
2、依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金。
3、依照其所持有的本持股计划份额承担本计划的投资风险。
4、本持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份
额。
5、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
第六章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味
着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司
对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或
子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十一条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等
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问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十二条 本持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第二十三条 本持股计划由公司董事会负责解释。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十七日
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