博思软件：国金证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的专项核查意见2020-04-27
国金证券股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福
建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）首次公开发行股
票并上市和 2018 年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关规定，对博思软件 2020 年度日常关联交易预计进行了认真、
审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、2020 年日常关联交易概述
（一）预计关联交易概述
根据福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）日常
经营的需要，公司预计 2020 年度将与北京大数元科技发展有限公司发生总额不
超过 2,230.00 万元的日常关联交易，与腾讯云计算（北京）有限责任公司发生总
计不超过 3,580.00 万元的日常关联交易，与财付通支付科技有限公司发生总计不
超过 30.00 万元的日常关联交易。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在
预计金额范围内签署。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订 截至披露
关联交易 关联交易定 上年发
关联人 关联交易内容 金额或预 日已发生
类别 价原则 生金额
计金额 金额
向关联人
北京大数元科技发 软件开发与销售、 参照市场价
销售产 130.00 - 706.13
展有限公司 硬件及耗材等销售 格公允定价
品、商品
北京大数元科技发 软件开发与销售、 参照市场价
向关联人 500.00 - -
展有限公司 硬件及耗材等销售 格公允定价
采购产
腾讯云计算（北京） 软件开发与销售、 参照市场价
品、商品 280.00 - -
有限责任公司 硬件及耗材等销售 格公允定价
小计 — — 780.00 - -
北京大数元科技发 参照市场价
技术服务 1,500.00 - 841.21
展有限公司 格公允定价
腾讯云计算（北京） 参照市场价
向关联人 技术服务 3,000.00 - 0.51
有限责任公司 格公允定价
提供劳务
财付通支付科技有 参照市场价
技术服务 30.00 5.63 18.64
限公司 格公允定价
小计 — — 4,530.00 5.63 860.36
北京大数元科技发 参照市场价
技术服务 100.00 14.16 151.24
接受关联 展有限公司 格公允定价
人提供劳 腾讯云计算（北京） 参照市场价
技术服务 300.00 23.70 2.56
务 有限责任公司 格公允定价
小计 — — 400.00 37.86 153.80
合计 — 5,840.00 43.49 1,720.29
（三）2019 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联交易 实际发 预计金 额占同类 额与预计 披露日期
关联人 关联交易内容
类别 生金额 额 业务比例 金额差异 及索引
（％） （%）
软件开发与销
福建省财政
注 售、硬件及耗 218.60 400.00 0.67% 45.35%
信息中心
向关联人 材等销售
销售产 北京大数元 软件开发与销
品、商品 科技发展有 售、硬件及耗 706.13 200.00 2.17% -253.07%
限公司 材等销售
小计 -- 924.73 600.00 2.84% -54.12%
向关联人 北京大数元 软件开发与销 2019 年 3 月
采购产 科技发展有 售、硬件及耗 - 500.00 - 100.00% 19 日
品、商品 限公司 材等销售 巨潮资讯
福建省财政 网
技术服务 112.88 750.00 0.20% 84.95% www.cninfo
信息中心
.
北京大数元 com.cn
科技发展有 技术服务 841.21 800.00 1.47% -5.15%
向关联人 限公司
提供劳务 腾讯云计算
（北京）有限 技术服务 0.51 - - —
责任公司
财付通支付
技术服务 18.64 - 0.03% —
科技有限公
司
小计 — 973.24 1,550.00 1.70% 37.21%
北京大数元
科技发展有 技术服务 151.24 300.00 0.72% 49.59%
接受关联 限公司
人提供劳 腾讯云计算
务 （北京）有限 技术服务 2.56 - 0.01% —
责任公司
小计 — 153.80 300.00 0.74% 48.73%
合计 2,051.77 2,950.00 1.69% 30.45%
公司与北京大数元科技发展有限公司实际发生的关联
交易金额超出预计金额的原因是：2019 年度预计金额为
2019 年度合同签订金额，而实际发生额为公司确认收入的
实际金额，其中包含部分 2018 年合同签订项目的收入金额。
公司董事会对日常关联交易实际发生情 公司与福建省财政信息中心日常关联交易实际发生情
况与预计存在较大差异的说明（如适用） 况与预计存在较大差异的原因主要是：公司在进行日常关联
交易预计时，充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能
性，但实际发生的关联交易金额是基于实际市场需求及业务
发展情况，较难实现准确的预计，所以日常关联交易实际发
生情况与预计存在一定差异。
公司董事会对 2019 年日常关联交易实际发生情况与预
公司独立董事对日常关联交易实际发生 计存在差异的说明符合公司的实际情况，2019 年已经发生
情况与预计存在较大差异的说明（如适 的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决
用） 策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小
股东利益情况。
注：福建省财政信息中心为公司原持股 5%以上的股东。2019 年 2 月 22 日，福建
省财政信息中心将其持有公司的全部股份无偿划转给福建省电子信息（集团）有限责任
公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6 条的规定，福建省财政信息
中心完成股权划转后 12 个月内仍为公司的关联法人。2020 年 2 月 22 日后，福建省财政
信息中心不再为公司关联法人。2020 年初至 2020 年 2 月 22 日，公司与福建省财政信息
中心发生的日常关联交易金额为 66.12 万元。
公司 2019 年度发生的日常关联交易除上述情况外，2019 年公司与腾讯云计
算（北京）有限责任公司发生日常关联交易 3.07 万元，与财付通支付科技有限
公司发生日常关联交易 18.64 万元，与福建照付通物联网科技有限责任公司发生
日常关联交易 5.84 万元，与福建九月生态旅游有限公司发生日常关联交易 4.22
万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）北京大数元科技发展有限公司
1、基本情况：
名称：北京大数元科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110108MA005E8A5D
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈月惠
注册资本：1,000 万元
成日日期：2016 年 05 月 13 日
企业住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 10 号楼 4 层 4-16 室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开
发；软件咨询；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；包装装潢设
计；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1；5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，北京大数元科技发展有限公司总资产为 3,305.42
万元，净资产为 2,724.7 万元，2019 年度营业收入为 5,620.31 万元，净利润为
1,503.65 万元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
北京大数元科技发展有限公司为公司现任董事、总经理刘少华先生之配偶陈
月惠女士实际控制的公司。北京大数元科技发展有限公司符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。
（二）腾讯云计算（北京）有限责任公司
1、基本情况：
名称：腾讯云计算（北京）有限责任公司
统一社会信用代码：911101085636549482
类型：其他有限责任公司
法定代表人：谢兰芳
注册资本：1,000 万元
成日日期：2010 年 10 月 21 日
企业住所：北京市海淀区知春路 49 号 3 层西部 309
经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互
联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核
定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；人力
资源服务；销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；
设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的
产品、医疗器械 I 类、II 类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、
电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查；
商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代理记账。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
腾讯云计算（北京）有限责任公司为公司持股 5%以上股东林芝腾讯科技有
限公司的一致行动人。腾讯云计算（北京）有限责任公司符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。
（三）财付通支付科技有限公司
1、基本情况：
名称：财付通支付科技有限公司
统一社会信用代码：91440300792584584M
类型：有限责任公司
法定代表人：马化腾
注册资本：100,000 万元
成日日期：2006 年 08 月 25 日
企业住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围：一般经营项目是：电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的
技术开发；计算机技术服务，计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库
及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从
事广告业务。，许可经营项目是：在线数据处理与交易业务、信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期内经营）。
2、与上市公司的关联关系
财付通支付科技有限公司为公司持股 5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的
一致行动人。财付通支付科技有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》10.1.3 条规定的情形，为公司的关联法人。
（四）关联方履约能力
上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中
均能履行合同约定。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策与定价依据
公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联法人之间的软件开发与
销售、硬件及耗材等销售、技术服务等。定价政策和定价依据依照公平公正的原
则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协
议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定
的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定
执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际业务发生时具体签署。
四、关联交易目的和对上市公司影响
与关联方发生交易属于正常的市场行为，有利于保证公司经营业绩稳步增长，
降低成本，减少资金风险，拓展公司新型业务，探索新的利润增长点。上述关联
交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易
均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。公
司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不
会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易审批情况
2020 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过《关于审
议 2020 年度日常关联交易预计的议案》，此项议案以 7 票赞同，0 票反对，0 票
弃权获得通过，董事刘少华先生、王景田先生作为关联方回避表决。独立董事事
前对本次关联交易预计予以认可，并对本次关联交易预计发表了独立意见。公司
第三届监事会第十八次会议审议通过该议案并发表审核意见，此项议案以 3 票赞
同，0 票反对，0 票弃权获得通过。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：博思软件上述关联交易事项已经公司第三届董事会第
二十二次会议审议通过（关联董事刘少华先生、王景田先生回避表决）。公司独
立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决
策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联
交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，国金证券作为保荐机构，对博思软件本次关联交易事项无异议。
（以下为本意见的签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司 2020
年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨洪泳 李秀娜
国金证券股份有限公司
2020 年 4 月 27 日
