博思软件：国金证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2020-06-16
国金证券股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司
关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福
建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）2018 年非公开
发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
就公司拟发生的关联交易进行了核查，并发表意见如下：
一、拟进行的关联交易事项
公司于 2020 年 6 月 15 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，该
事项涉及公司的关联交易。
（一）关联交易的基本情况
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
公司拟通过发行股份的方式购买博思致新（平潭）股权投资执行合伙企业（有
限合伙）（以下简称“致新投资”）、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、
侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的北京博思致新互联网科技有限责任公司（以
下简称“博思致新”）49%股权，交易作价为 24,304 万元。
同时，公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金
16,000 万元，用于支付本次交易费用、标的公司投资项目建设及上市公司补充流
动资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。
（二）关联关系
本次交易的交易对方刘少华担任上市公司董事兼总经理，致新投资执行事务
合伙人张奇担任上市公司副总经理，募集配套资金认购方为上市公司实际控制人
陈航，与上市公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，刘少华、张奇、陈航构成公司关联方，本次发行股份购买资产构成
关联交易。
（三）本次交易方案
1、本次交易的总体方案
公司拟通过发行股份的方式，购买博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“致新投资”）、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、
柯丙军、侯祥钦、李志国（以下合称“交易对方”）合计持有的北京博思致新互
联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”或“标的公司”）49%股权（以
下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）。本次发行股份购买资产前，
公司持有博思致新 51%股权；本次发行股份购买资产完成后，公司将持有博思致
新 100%股权。
同时，公司拟向陈航发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组
交易价格的 100%（以下简称“本次配套融资”，与本次重组以下合称“本次交
易”）。本次配套融资的实施以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功
与否不影响本次重组的实施。
2、本次重组的交易对方、标的公司和标的资产
本次重组的交易对方为致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、
柯丙军、侯祥钦及李志国。
本次重组的标的公司为博思致新，标的资产为交易对方合计持有的博思致新
的 49%股权（以下简称“标的资产”）。
3、本次重组的交易价格
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的
中天衡平评字[2020]11021 号《福建博思软件股份有限公司拟进行股权收购所涉
及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》，博思致新 100%股权截至评估基准日（2019 年 12 月 31 日，下同）的
评估值为 50,238.55 万元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为
24,304 万元。
4、期间损益归属
自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（即标的资产登记在
公司名下之日，含当日，下同）止，标的公司在此期间产生的收益由公司享有，
在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公
司补足。
5、发行股份的类型和面值
本次交易中公司发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
6、发行对象和认购方式
本次重组中的股份发行对象为交易对方。交易对方分别以其所持博思致新股
权认购本次重组中公司所发行的股份。
本次配套融资中的股份发行对象为陈航，其以现金认购本次配套融资所发行
的股份。
7、股份发行价格和定价依据
本次重组中的股份发行价格和定价依据
本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。经
交易各方协商一致，本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，确定为 22.20 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整。
本次配套融资中的股份发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，确定为 22.20 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相
关规则作相应调整。
8、股份发行数量
（1）本次重组中的股份发行数量
本次重组中，公司拟发行股份 10,947,744 股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 致新投资 3,574,774
2 刘少华 2,904,504
3 李先锋 670,270
4 吴季风 670,270
5 白瑞 670,270
6 查道鹏 670,270
7 柯丙军 670,270
8 侯祥钦 670,270
9 李志国 446,846
合计 10,947,744
最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。向交易对方发行的股
份数量的计算公式为：发行数量＝发行股份支付金额/本次重组中的股份发行价
格。
依照前述公式计算的结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余
额由交易对方赠予公司。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关
规则作相应调整。
（2）本次配套融资的股份发行数量
本次配套融资中，公司拟向陈航定向发行不超过 7,207,207 股股份，募集配
套资金不超过 16,000 万元。最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会和深
交所的相关规则作相应调整。
9、上市地点
公司本次交易中发行的股份将在深交所创业板上市。
10、本次交易中发行股份的锁定期
1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李
志国因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 36
个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数
安排如下：
可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=相应
1. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由符合证券法规定的会计 交易对方因本次重 组
可申请解锁时间 可申请解锁股份
师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承 所获得的公司股份 总
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日； 数 － 已补偿的股份总
数（如需）－进行减值
2. 按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）
补偿的股份总数（ 如
之后的第 5 日；
需）
3. 自本次重组中公司发行的股份上市日起已满 36 个月后的第 5
日。
2. 对于吴季风因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股
份上市之日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请一次性解锁。
3. 本次配套融资中陈航认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 18 个月内
不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
11、本次配套融资的募集资金用途
本次配套融资所募集资金的总额不超过 16,000 万元，不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
单位：万元
募集资金用途 拟投资金额 拟使用募集资金投资金额
支付本次交易费用 1,100.00 1,100.00
政务行业通用服务平台项目 10,441.81 6,900.00
上市公司补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 19,541.81 16,000.00
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据
具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所
募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
12、业绩补偿及奖励安排
根据《业绩承诺和补偿协议》，致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、
柯丙军、侯祥钦、李志国承诺：博思致新 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现
的净利润分别不低于 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元。前述净利润数均应当
以博思致新合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确
定。
如公司未能在 2020 年度取得中国证监会对本次重组予以注册的文件，则博
思致新的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要
求在协商基础上进行调整，届时公司、致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道
鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国应就此事项另行签订补充协议。
（1）若经审计，博思致新在利润承诺期限内任一会计年度实际实现的净利
润未能达到当年承诺净利润的 80%，致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、
柯丙军、侯祥钦、李志国（以下合称“补偿责任承担方”）应以补偿股份的方式
（即公司将以总价人民币 1 元的价格按照补偿责任承担方各自的补偿责任承担
比例定向其回购其持有的一定数量博思软件股份并予以注销）向公司补偿承诺净
利润与实际净利润之间的差额；如果应补偿股份时，补偿责任承担方实际持有的
公司股份数量不足以补偿当期应当补偿金额的，其应当以现金方式补足差额部分。
补偿责任承担方的补偿承担比例如下：
序号 补偿责任承担方 承担比例
1 致新投资 34.78%
2 刘少华 28.26%
3 白瑞 6.52%
4 柯丙军 6.52%
5 李先锋 6.52%
6 查道鹏 6.52%
7 侯祥钦 6.52%
8 李志国 4.35%
（2）若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达到累计
承诺净利润，补偿责任承担方应以补偿股份的方式向公司补偿累计承诺净利润与
累计实现的净利润之间的差额；如果应补偿股份时，补偿责任承担方实际持有的
公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，其应当以现金方式补偿差额部分。
在利润承诺期限内业绩承诺方未出现违反《购买资产协议》和《业绩承诺和
补偿协议》约定的情况且博思致新已实现各期承诺净利润的前提下，如果利润承
诺期限内博思致新累计实际实现的净利润总和超出累计承诺净利润总和，超出部
分的 20%奖励给刘少华指定的博思致新的经营管理团队，由博思软件一次性支付。
具体计算公式为：奖励金额=（利润承诺期限内累计实际净利润数－利润承诺期
限内累计承诺净利润数）×20%。奖励金额不应超过本次重组对价总额的 20%。
13、滚存未分配利润的安排
标的资产交割日后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。本次交易中的
股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同
享有。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定：自公司取得
中国证监会对本次交易予以注册的书面文件之日起 30 个交易日内，交易对方应
促使标的公司办理标的资产的股东变更为公司的工商变更登记、备案手续，将交
易对方所持标的公司股权过户至公司名下。任何一方违约，守约方有权追究违约
方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为
避免损失而支出的合理费用）。
二、相关决策程序
2020 年 6 月 15 日，公司独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独立
董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次
交易提交董事会审议。
2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《福建博
思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等本次交易的相关议案，同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避了对
相关议案的表决。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十九次
会议审议通过了本次交易的相关议案，同意本次交易。
本次交易尚需要经公司股东大会审议批准，并取得中国证监会对本次交易予
以注册后方可实施。
三、保荐机构意见
对于公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，国金证券核
查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见等相关文件，了解了上述关
联交易情况。经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项的表决程序是合法
的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。国金证券同意博思软件本次关联交易事项。
此外，本次交易尚需要经公司股东大会审议批准，并取得中国证监会对本次
交易予以注册后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司关联
交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
杨洪泳
李秀娜
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司
2020 年 6 月 15 日
