福建博思软件股份有限公司董事会

            关于本次交易摊薄即期回报影响的情况

                   及采取填补回报措施的说明


    经福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届
董事会第二十三次会议审议通过，公司拟通过发行股份的方式购买博思致新（平
潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致新投资”）、刘少华、白瑞、
李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的北京博思致新互
联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”）49%的股权，交易作价为 24,304
万元。同时，公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资
金 16,000 万元，用于支付本次交易费用、标的公司投资项目建设及公司补充流
动资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定，本次交易不构成重大资产重组。

    本次交易的交易对方刘少华担任上市公司董事、总经理，交易对方致新投资
执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理，募集配套资金认购方为上市公司实
际控制人陈航，本次交易构成关联交易。

    为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，
保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对
即期回报的影响进行了认真分析，对本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司
拟采取的相关措施说明如下：

    一、本次交易摊薄即期回报影响
    本次交易前，公司 2019 年度实现的基本每股收益为 0.5470 元/股。根据大华
会计师事务所出具的《福建博思软件股份有限公司审阅报告及备考财务报表》 大
华核字[2020]005584 号），本次交易完成后，公司 2019 年度备考基本每股收益
为 0.5533 元/股。（公司于 2020 年 5 月 28 日实施 2019 年度权益分派，转增后的
2019 年度备考基本每股收益为 0.4256 元/股）。

    本次交易完成后，上市公司整体盈利能力得以提升，有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。但在实际生产经营过程中，受宏观经济、行业发展等影响，
上市公司及标的公司仍可能面临一定的经营风险、市场风险，或将对生产经营成
果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股
即期回报可能被摊薄的情况。

    二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施

    为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填
补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：

    1、加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与
标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。

    2、切实履行《业绩承诺和补偿协议》

    根据《业绩承诺和补偿协议》，利润承诺方承诺标的公司2020年、2021年和
2022年的经审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润数额
分别不低于2,350万元、4,050万元和6,000万元。

    当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司
将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对
上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。

    3、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
    上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资
者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未
来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合
公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

    4、继续完善公司治理，提高公司运营效率

    本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构
和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良
好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次
交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并
强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高
公司运营效率。

    三、公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施能得到切实履行作出的
承诺

    公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，做出
如下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    2、对职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

       四、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东、实际控制人陈航出具了《关于填补被摊薄即期回报相关
措施的承诺函》，做出如下承诺：

    1、承诺本人将不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

    2、如本人未能履行上述承诺而导致公司或公众投资者遭受经济损失的，公
司有权扣留应付本人的薪酬、津贴和直接或间接的现金分红用于做出补偿或赔
偿。

    3、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。

    特此说明。




                                                福建博思软件股份有限公司

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                                                  二〇二〇年六月十五日