华安证券股份有限公司
              关于福建博思软件股份有限公司
          本次交易前 12 个月内购买、出售资产
                             的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规
定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
    根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以下简称“《持续监管办法》”）
的规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《重组管理办法》第十二条予
以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计
年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的
比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
    福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”、“博思软件”或“上市公司”）
拟通过发行股份的方式购买北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称
“博思致新”）49%股权。

    一、本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况

    1、设立福建博思信息科技有限公司
    2019 年 6 月 27 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与数字海丝（福
建）文化科技有限公司共同出资 1,000 万元设立福建博思信息科技有限公司，其
中上市公司出资 510 万元，占注册资本的 51%，福建博思信息科技有限公司成为
上市公司控股子公司。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及
《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司董事长的决策权限范围内，
无需提交公司董事会及股东大会批准。
    2、转让北京中友金审科技有限公司 30%股权
    2019 年 12 月 4 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司向昆仑万维（福
建）股权投资合伙企业（有限合伙）转让 30%的北京中友金审科技有限公司股权，
转让价格为 1,185 万元；转让后，公司不再持有其股权。
    根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司
董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
    3、设立福建博金信科技发展有限公司
    2019 年 12 月 19 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与福州市金控
资本管理有限公司、福州市大数据产业基地开发有限责任公司共同出资 3,000 万
元设立福建博金信科技发展有限公司，其中上市公司出资 1,530 万元，占注册资
本的 51%，福建博金信科技发展有限公司成为上市公司控股子公司。
    根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司
董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
    4、收购福建中控普惠信息科技有限公司 30%股权
    2019 年 12 月 23 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司全资子公司博
思数采科技发展有限公司以 0 元的价格受让政财宝（福建）信息科技有限公司持
有的福建中控普惠信息科技有限公司 30%股权，对应注册资本 428.40 万元，并
出资 1,050.00 万元，其中 428.40 万元用于认缴注册资本，621.60 万元用于增加
资本公积。
    根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在上市公司董
事长决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
    5、收购浙江美科科技有限公司 30%股权
    2020 年 2 月 18 日，经上市公司董事长审批同意，李智军、黄勇、姜志成向
上市公司转让 30%的浙江美科科技有限公司股权，转让价格分别为 398.52 万元、
48.60 万元和 38.88 万元，合计 486 万元；转让后，浙江美科科技有限公司成为
上市公司全资子公司。
    根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司
董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
       6、设立福建博思智数科技有限公司
    2020 年 3 月 9 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与蔡志耐、陈刚、
杨昌聪、梁忠明、张火明共同出资 1,000 万元设立福建博思智数科技发展有限公
司，其中上市公司出资 650 万元，占注册资本的 65%，其成为上市公司控股子公
司。
    根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项发生额在公司
董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
       7、设立福建博思云易智能科技有限公司
    2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意与福建高新区博医
同创智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博医同创”）共同出资设立福建
博思云易智能科技有限公司，注册资本 1,000.00 万元，其中上市公司出资 510.00
元，占注册资本的 51%。
    公司董事、副总经理肖勇先生为博医同创执行事务合伙人，持有博医同创
32%的股权，公司副总经理余双兴先生持有博医同创 14%股权，公司董事、总经
理刘少华先生持有博医同创 10%股权，公司副总经理张奇先生持有博医同创 8.40%
股权。
    根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，博医同创为公司关联法人，
因此本次对外投资事项构成关联交易，需提交董事会审核，无需提交股东大会批
准。
       8、增持福州同力科技开发有限公司 21%股权
    2020 年 3 月 20 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司购买泰宁启创智
远企业管理合伙企业（有限合伙）117.60 万元的福州同力科技开发有限公司股权
并增资 48 万元注册资本，转让价格为 735 万元，增资价格为 300 万元，合计 1,035
万元，转让和增资后，公司持有福州同力科技开发有限公司的股权比例从 30%
增加至 51%，同力科技成为上市公司控股子公司。
    根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司
董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。

       二、本次交易前十二个月购买、出售的资产与本次交易的关系
    上述交易中，交易事项第 1-6 项和第 8 项不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组，与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。

    上述交易中，交易事项第 7 项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，
但与本次重组同属于《重组管理办法》规定的“同一或者相关资产”，主要系福
建博思云易智能科技有限公司的合资方股东为本次交易对手方刘少华、张奇及标
的资产执行董事肖勇、监事余双兴，且在本次交易董事会前 12 个月内发生，已
按照《重组管理办法》将其交易指标计入“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相应范围。具
体情况如下：

    1、2020 年 6 月收购博思致新 49%股权

                                                                            单位：万元
                   2019 年 12 月 31 日/
   项目                                           交易金额          相关指标的取值
                        2019 年度
  资产总额              14,634.83                                             24,304.00
  资产净额              3,519.66                       24,304.00              24,304.00
  营业收入              12,585.52                                             12,585.52

    2、2020 年 3 月合资设立福建博思云易智能科技有限公司

                                                                            单位：万元
                   2019 年 12 月 31 日/
   项目                                           交易金额          相关指标的取值
                        2019 年度
  资产总额                    -                                                    510.00
  资产净额                    -                          510.00                    510.00
  营业收入                    -                                                          -

    3、上述资产交易的累计计算：

                                                                            单位：万元
             交易计算指标累       博思软件 2019 年                      是否构成重大资
  项目                                                      占比
                   计                 财务数据                              产重组
资产总额           24,814.00              180,945.17           13.71%         否
资产净额           24,814.00              131,383.01           18.89%         否
营业收入           12,585.52               89,876.82           14.00%         否
    上述交易涉及的资产总额、净额与营业收入占博思软件 2019 年相关指标的
比重均不超过 50%，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。

    经核查，本独立财务顾问认为：博思软件在本次交易前十二个月内，除上述
所涉交易外，未发生其他重大资产交易，上述交易已履行了必要的审批程序。上
述交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况。福建博思云易智能科技有限公
司由于其合资方股东为本次交易对手方刘少华、张奇及标的资产执行董事肖勇、
监事余双兴，且在本次交易董事会前 12 个月内发生，可以认定为同一或者相关
资产，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，需将博思软件合资设立福
建博思云易智能科技有限公司的交易金额与本次交易金额累计计算。上述交易涉
及的资产总额、净额与营业收入占博思软件 2019 年相关指标的比重均不超过
50%，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页。）




财务顾问主办人：
                   李骘                          林楠




                                                  华安证券股份有限公司


                                                        2020 年 6 月 15 日