博思软件:华安证券股份有限公司关于公司董事会关于停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明之核查意见2020-06-16
华安证券股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准的说明之核查意见
福建博思软件股份有限公司(以下简称“公司”或“博思软件”)拟通过发
行股份的方式购买博思致新(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)、刘少华、
白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的北京博思
致新互联网科技有限责任公司(以下简称“博思致新”)49%股权,交易作价为
24,304 万元。同时,公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集
配套资金 16,000 万元,用于支付本次交易费用、标的公司投资项目建设及公司
补充流动资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%(以下简称“本次交易”)。
2020 年 6 月 2 日,博思软件披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配
套资金事项的停牌公告》(公告编号:2020-059),首次披露了本次交易的相关情
况。
华安证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为博思软件本次交
易的独立财务顾问,按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,对博思软件在本次交
易股价敏感重大信息披露之日起前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查
意见。
公司股票在本次交易首次披露之日前 20 个交易日期间(2020 年 4 月 30 日
至 2020 年 6 月 1 日)的股票价格涨跌幅情况,以及同期创业板综指和软件与服
务行业指数的涨跌幅情况如下表所示:
项目 2020 年 4 月 30 日 2020 年 6 月 1 日 涨跌幅(%)
博思软件(元/股) 24.66 32.01 29.81%
创业板综指 2307.37 2420.03 4.88%
软件与服务指数 5748.14 6055.47 5.35%
剔除大盘因素影响后涨跌情况 24.93%
剔除行业因素影响后涨跌情况 24.46%
综上,在剔除大盘因素和行业板块因素影响后,公司股票在停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅超过 20%;股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。本公司股
票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅构成股价异动。
按照 128 号文第五条的相关规定,博思软件董事会已在《董事会关于公司股
票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五
条相关标准的说明》进行如下风险提示:
“1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查,
因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险。
2、本次交易股票停牌后,公司已按照《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)相关要求,针对停牌前 6 个月内本
次交易涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人有无持有或买
卖上市公司股票展开自查工作。经自查,本次交易涉及的相关机构、人员及其直
系亲属在停牌前 6 个月内存在部分人员买卖本公司股票的行为,但不存在泄露公
司本次交易内幕信息,以及利用本次交易相关信息进行股票交易、谋取非法利益
的情形。
3、鉴于上述情况,经公司与重组方协商一致,公司将继续推进重组进程。
4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号),如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查的,本次交易进程将被暂停并可能被中止。”
经核查,本独立财务顾问认为:剔除大盘因素和同行业板块因素影响,博思
软件股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准,博思软件董事会已对相关风险进行
了充分提示。
(本页无正文,为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司
董事会关于停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准的说明之核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:
李骘 林楠
华安证券股份有限公司
2020 年 6 月 15 日