证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-136
福建博思软件股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”、“博思软件”）2020 年 6
月 16 日披露了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，于 2020 年 6
月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 23 号），公司 2020 年 8 月 15
日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称“《回复
公告》”）；2020 年 9 月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建博思软
件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 29 号）。
根据问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查。
现就问询函相关问题回复如下（如无特别说明，本回复公告所使用的简称和
词语均与报告书中“释义”具有相同含义）：
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1．《回复公告》显示，标的公司自行参与招投标、商务谈判与竞争性磋商，
合同具体内容的谈判主体、谈判主导人员为标的公司；面向省级客户及省级重
点项目，标的公司以自身团队为主，借助上市公司在全国各地的软件实施服务
团队的营销能力，在省级以下，标的公司将业务推广、业务信息收集、标书制
作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务外包给上市公司。
请结合招投标、商务谈判与竞争性磋商具体过程及参与人员、业务承接内
部流程及参与人员、标的公司与上市公司各自承担的具体职责及相关成本费用
的核算、省级及省级以下合同金额占比、标的公司人员构成等进一步说明标的
公司获得主要合同的过程、是否依赖上市公司的营销网络、是否具备独立承接
业务的能力以及相关成本费用核算是否真实、准确、完整。请独立财务顾问、
会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合招投标、商务谈判与竞争性磋商具体过程及参与人员、业务承接
内部流程及参与人员、标的公司与上市公司各自承担的具体职责及相关成本费
用的核算、省级及省级以下合同金额占比、标的公司人员构成等进一步说明标
的公司获得主要合同的过程、是否依赖上市公司的营销网络、是否具备独立承
接业务的能力
（一）标的公司招投标、商务谈判与竞争性磋商具体过程及参与人员、业
务承接内部流程及参与人员
1、标的公司获取业务订单的核心要素
标的公司市场主要为政府及财政信息化领域，获取政府及财政信息化市场业
务主要依靠准确把握财政信息化政策和改革趋势，参与标准制定和行业案例，并
与本地服务实施团队配合共同实现项目落地和日常需求响应。
（1）政策和改革趋势
政策和改革趋势指的是推广财政信息化业务所依赖的财政管理政策、改革文
件及相对应部委行政推广措施。前述政策和改革驱动的各级财政管理部门、预算
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单位及代理银行所产生的信息化需求构成了标的公司的外部市场。标的公司管理
团队深刻理解财政部的业务需求、财政信息系统的建设规划和信息化需求，并基
于财政部应用支撑平台对财政核心一体化及相关非税收入管理功能的现状和未
来变化趋势投入资源对软件产品进行深度开发及应用场景的拓展，使公司软件产
品相较于其他竞品具备较强的技术实现能力，是标的公司为客户提供服务的前提
和基础。
（2）标准和行业案例
标准和行业案例指的是推广该项业务所对应的标准规范、试点标杆案例，标
的公司自成立以来，一直秉承对财政核心一体化业务和技术方面的行业理解和软
件产品服务目标客户的理念，严格按照财政部相关政策、规范文件进行系统的研
发，积极参与财政部和各省核心一体化的规划和标准制定工作中。
标的公司作为基石业务的财政一体化系统，已在全国多个省份得到广泛应用。
针对不同的业务需求提供针对性的解决方案的能力，且已经在多个省份落地并验
证，并形成了较强的示范作用。
因此，基于财政信息化需求部门对产品稳定性、安全性、系统兼容性等要素
的天然需求，上述参与标准制定及行业案例使公司产品及服务具有显著的业务规
范优势和行业应用示范优势，使公司相较于其他竞品在目标客户群体中具有较高
的接受程度，是标的公司获取客户订单的核心要素。
（3）本地服务实施
本地服务实施指的是在前两项因素前提下，上市公司本地化服务实施团队配
合标的公司对目标客户具体项目的实施行为。把握政策和改革趋势、参与标准制
定和行业案例决定了标的公司是否具备满足客户需求的能力和能否获取销售机
会，本地实施服务并不是厂商能否获取订单的决定因素，但影响项目实施具体落
地进度与客户日常需求的响应，有助于完善标的公司销售环节的商业闭环。
2、具体项目的招投标、商务谈判与竞争性磋商具体过程及参与人员、业务
承接内部流程及参与人员
由于标的公司在业务承揽、业务承接环节中发挥核心作用，是公司获取客户
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订单的核心要素，因此在具体项目参与人员中，标的公司投入较多核心技术和业
务人员，重点项目业务人员整体联动，参与各个环节的核心工作；上市公司层面
主要是大区经理或分公司业务人员对接，起到联系配合的作用。同时，上述业务
人员原来熟悉的财政业务和客户主体与财政核心一体化业务系统都不同，也是在
与标的公司的配合过程中逐渐学习和提升。
以标的公司报告期内完成的典型项目“陕西财政云（一期）预算管理一体化
系统项目”、“陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目”、“中国农业银行
黑龙江省分行市县（区）非税收入收缴电子化系统上线服务采购项目”及“中行
江西省分行财政非税收入收缴系统推广项目”为例，说明标的公司在具体项目层
面招投标、商务谈判与竞争性磋商具体过程、参与人员及分工情况，业务承接内
部流程、参与人员及分工情况。
（1）陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目（省级）
1）招投标过程
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
张奇、李铮、王庆刚、汪碧峰、乔钦、张丽粉、田春雨、申秋红、吴
标的公司
越、王正、阎畹铮
上市公司 武克峰、白瑞峰
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
武克峰 助理总裁 西北区 负责西北区域市场推进与业务开拓
白瑞峰 销售主管 西北区-陕西分公司 负责陕西省产品销售业务
②具体过程及分工：
工作过程 参与人员 所属公司
招标文件解读 全体人员 博思致新、博思软件
投标文件制作任务分工表、演示系统
张奇、李铮、王庆刚 博思致新
搭建
投标文件模板确认 吴越 博思致新
投标文件框架搭建 申秋红 博思致新
张奇、李铮、王庆刚、张
演示系统初版和确认 博思致新
丽粉、田春雨
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工作过程 参与人员 所属公司
申秋红、吴越、王正、阎
缴纳投标保证金、投标文件初版 博思致新
畹铮、郭维曼
涉及博思软件实施服务人员相关证
武克峰、白瑞峰 博思软件
明
张奇、李铮、王庆刚、张
演示系统终版 博思致新
丽粉、田春雨
申秋红、吴越、王正、阎
投标文件终版 博思致新
畹铮、郭维曼
标书终版查漏补缺、订正、修改；演
全体人员 博思致新、博思软件
示系统模拟、修改
制定报价方案 张奇、李铮 博思致新
投标文件打印、胶装 申秋红、吴越 博思致新
张奇、李铮、王庆刚、申
现场投标、谈判 博思致新
秋红
2）业务承接流程
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
标的公司 王庆刚、汪碧峰、谢婵、申秋红；
上市公司 武克峰、白瑞峰、杨潘婷；
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
武克峰 助理总裁 西北区 负责西北区域市场推进与业务开拓
白瑞峰 销售主管 西北区-陕西分公司 负责陕西省产品销售业务
杨潘婷 法务专员 企管部-法务部 负责公司法务、合同、印章等相关管理工作
②具体过程及分工：
业务承接内部流程 参与人员 具体分工 所属公司
全 面 负责 招 投标 文件 的 信息 收
获取招标文件 申秋红 博思致新
集、投标文件制作、投标
标的公司财务人员配合标的公司
缴纳中标服务费、领 白瑞峰、谢婵、 商务部门支付相关费用，上市公 博思致新、博
取中标通知书 申秋红 司本地服务团队负责在当地及时 思软件
领取中标相关文件
王庆刚为项目总监，负责项目具
安排技术开发、实施 王庆刚、汪碧峰、 体实施计划的制定、执行，负责 博思致新、博
人员、安排工作计划 武克峰 项目的日常管理工作，人员分配 思软件
和规划；汪碧峰负责项目具体实
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业务承接内部流程 参与人员 具体分工 所属公司
施管理；武可峰根据项目实施需
求组建本地服务团队
谢婵、申秋红、 标的公司财务及商务部门负责起
商议合同模板并报送 博思致新、博
武克峰、白瑞峰、 草合同，上市公司本地团队负责
甲方、集团审核 思软件
杨潘婷 送交客户合同并传达相关信息
标的公司商务部门负责合同签署
合同签署盖章 申秋红 博思致新
盖章
（2）陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目（含省级、省级以下）
1）招投标过程
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
标的公司 张奇、李铮、王庆刚、芦岩、申秋红、吴越、王正、王玲
上市公司 武克峰、白瑞峰、金佰罡
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
武克峰 助理总裁 西北区 负责西北区域市场推进与业务开拓
白瑞峰 销售主管 西北区-陕西分公司 负责陕西省产品销售业务
金佰罡 项目部经理 西北区-陕西分公司 参与陕西省项目实施与交付
②具体过程及分工：
工作过程 参与人员 所属公司
招标文件解读 全体人员 博思致新、博思软件
投标文件制作任务分工表 张奇、李铮、王庆刚 博思致新
投标文件模板确认 吴越 博思致新
投标文件框架搭建 申秋红 博思致新
缴纳投标保证金、涉及福建博思
申秋红、吴越、王正、王玲、
人员相关证明、投标文件初版完 博思致新、博思软件
白瑞峰、金佰罡
成、全体检查审核
李铮、申秋红、吴越、王正、
投标文件终版完成、检查审核 博思致新
王玲
标书终版查漏补缺、订正、修改；
申秋红、吴越、王正、王玲 博思致新
投标文件打印、胶装
现场投标、谈判 张奇、李铮、王庆刚、武克峰 博思致新、博思软件
2）业务承接流程
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①主要参与人员：
所属公司 参与人员
标的公司 李铮、谢婵、汪碧峰、申秋红；
上市公司 白瑞峰、武克峰、杨潘婷；
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
武克峰 助理总裁 西北区 负责西北区域市场推进与业务开拓
白瑞峰 销售主管 西北区-陕西分公司 负责陕西省产品销售业务
杨潘婷 法务专员 企管部-法务部 负责公司法务、合同、印章等相关管理工作
②具体过程及分工：
业务承接内部流程 参与人员 具体分工 所属公司
全面负责招投标文件的信息收集、
获取招标信息 申秋红 博思致新
投标文件制作、投标
标的公司财务人员配合标的公司商
缴纳中标服务费、领 白瑞峰、谢婵、 务部门支付相关费用，上市公司本 博思致新、博
取中标通知书 申秋红 地服务团队负责在当地及时领取中 思软件
标相关文件
李铮为项目总监，负责项目具体实
安排技术开发人员、 施计划的制定、执行，负责项目的
李铮、汪碧峰、 博思致新、博
实施人员、安排工作 日常管理工作，人员分配和规划；
白瑞峰 思软件
计划 白瑞峰根据项目实施需求组建本地
服务团队
谢婵、申秋红、 标的公司商务部门负责起草合同，
商议合同模板并报送 博思致新、博
武克峰、白瑞 上市公司本地团队负责送交客户合
甲方、集团审核 思软件
峰、杨潘婷 同并传达相关信息
标的公司商务部门负责合同签署盖
合同签署盖章 申秋红 博思致新
章
（3）中国农业银行黑龙江省分行市县（区）非税收入收缴电子化系统上线
服务采购项目（省级以下）
1）商务谈判过程
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
标的公司 张奇、李铮、林徽、申秋红、张桐、黄辉、阎畹铮
上市公司 麻宝昌、王彦宝
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
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姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
负责协助完成黑龙江子公司产品销
麻宝昌 高级销售经理 中央区-黑龙江子公司
售业务
王彦宝 助理总裁 中央区 负责中央区域市场推进与业务开拓
②具体过程及分工：
工作过程 参与人员 所属公司
客户需求分析 全体人员 博思致新、博思软件
制定报价方案 张奇、李铮 博思致新
李铮、林徽、申秋红、张桐、
商务谈判、合同细节沟通 博思致新
黄辉、阎畹铮
签订业务合同 申秋红、麻宝昌、王彦宝 博思致新、博思软件
2）业务承接流程
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
标的公司 李铮、汪碧峰、申秋红；
上市公司 麻宝昌、王彦宝；
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
负责协助完成黑龙江子公司产品销售
麻宝昌 高级销售经理 中央区-黑龙江子公司
业务
王彦宝 助理总裁 中央区 负责中央区域市场推进与业务开拓
②具体过程及分工：
业务承接内部流程 参与人员 具体分工 所属公司
负责客户信息收集、初步了解客
获取客户信息 申秋红 博思致新
户业务需求
商务谈判 李铮、汪碧峰 制定报价方案，确定合同细节 博思致新
李铮为项目总监，负责项目具体
实施计划的制定、执行，负责项
李铮、汪碧峰、 目的日常管理工作，人员分配和 博思致新、博
安排工作计划
麻宝昌 规划；麻宝昌为上市公司本地服 思软件
务团队根据项目实施需求组建本
地服务团队
标 的 公司 商 务部 门负 责 起草 合
商议合同模板并报送 申秋红、麻宝昌、 博思致新、博
同，上市公司本地团队负责送交
甲方、集团审核 王彦宝 思软件
客户合同并传达相关信息
合同签署盖章 申秋红 标的公司商务部门负责合同签署 博思致新
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业务承接内部流程 参与人员 具体分工 所属公司
盖章
（4）中行江西省分行财政非税收入收缴系统推广项目（省级以下）
1）单一来源采购过程
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
标的公司 李铮、林徽、申秋红、张桐、阎畹铮、黄辉
上市公司 毕文婷
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
毕文婷 商务主管 总部二区-江西分公司 负责江西分公司商务对接
②具体过程及分工：
工作过程 参与人员 所属公司
招标文件解读 全体人员 博思致新、博思软件
投标文件制作任务分工表 李铮、申秋红、林徽 博思致新
投标文件模板确认 张桐、黄辉 博思致新
投标文件框架搭建 申秋红 博思致新
缴纳投标保证金、涉及福建博思
林徽、申秋红、张桐、阎畹铮、
人员相关证明、投标文件初版完 博思致新、博思软件
毕文婷
成、全体检查审核
投标文件终版完成、检查审核 林徽、申秋红、张桐、阎畹铮 博思致新
标书终版查漏补缺、订正、修改；
全体人员 博思致新、博思软件
投标文件打印、胶装
现场投标、谈判 申秋红、毕文婷 博思致新、博思软件
2）业务承接流程
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
标的公司 李铮、林保丞、谢婵、申秋红、阎畹铮、张浩；
上市公司 王克峰、毕文婷、黄珊珊；
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
王克峰 总经理 子公司江西博思 统筹负责江西博思的经营管理工作
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姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
毕文婷 商务主管 总部二区-江西分公司 负责江西分公司商务对接
负责公司法务、合同、印章等相关管
黄珊珊注 - 企管部
理工作
注：已离职。
②具体过程及分工：
业务承接内部流程 参与人员 具体分工 所属公司
毕文婷、申秋 全面负责招投标文件的信息收集、
获取招标信息 博思致新
红、阎畹铮 投标文件制作、投标
标的公司财务人员配合标的公司商
毕文婷、谢婵、
缴纳中标服务费、领 务部门支付相关费用，上市公司本 博思致新、博
申秋红、阎畹
取中标通知书 地服务团队负责在当地及时领取中 思软件
铮
标相关文件
李铮为项目总监，负责项目具体实
安排技术开发人员、 施计划的制定、执行，负责项目的
李铮、林保丞、 博思致新、博
实施人员、安排工作 日常管理工作，人员分配和规划；
张浩、毕文婷 思软件
计划 王克峰根据项目实施需求组建本地
服务团队
谢婵、申秋红、
标的公司商务部门负责起草合同，
商议合同模板并报送 阎畹铮、王克 博思致新、博
上市公司本地团队负责送交客户合
甲方、集团审核 峰、毕文婷、 思软件
同并传达相关信息
黄珊珊
申秋红、阎畹 标的公司商务部门负责合同签署盖
合同签署盖章 博思致新
铮、毕文婷 章
（二）标的公司与上市公司各自承担的具体职责及相关成本费用的核算
1、标的公司与上市公司各自承担的具体职责
（1）财政一体化项目
所属公司 具体职责
①销售机会的前期沟通、需求了解、售前跟踪、竞争应对、招投标；
②客户关系维护，沟通，商务谈判；
③项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验
收交付；
④项目组整体管理，包含但不仅限于项目计划、开发计划、测试计划、
标的公司
人员安排、部署方式、风险管理、问题管理等，满足甲方、监理、总
集的管理要求；
⑤项目开发、测试、实施、试点；
⑥项目上线后需求问题解决、补丁升级、突发应急事项解决、问题解
决；
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⑦系统培训、运维支持等；完成各类技术文档整理、编写；
①客户关系维护和商务协助；
②配合合同主体提供实施人员，并按照项目管理团队的要求组织相应
的实施、运维工作；
上市公司
③配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等工作；
④及时解决项目现场突发、应急问题；
⑤配合项目本地后期运维等相关工作。
（2）银行端服务项目
所属公司 具体职责
①财政政策的现场宣讲，引导，结合银行总行联动，为客户制定专业
的项目实施方案；
②客户关系维护，沟通，商务谈判；
标的公司
③项目前期沟通，方案制定、沟通调整；
④主要实施人员部署，制定实施计划；
⑤项目交付。
①客户资源维护、商务协助
②本地化服务支持；
上市公司
③应急支持响应；
④协助博思致新完成项目交付。
2、标的公司与上市公司相关成本费用的核算
（1）获取合同阶段的成本费用核算
标的公司获取合同的各个流程主要由标的公司负责执行，上市公司相关办事
处人员执行客户关系维护和商务协助等辅助工作。获取合同阶段相关成本费用的
核算说明如下：
①各主体独立承担的费用
A、张奇作为标的公司的总经理，同时在上市公司担任副总经理职务，主导
标的公司的发展战略和业务策略制定，负责标的公司业务合同的磋商谈判，在标
的公司合同获取的过程中发挥直接且重要的作用，其工资薪酬、集团股份支付费
用、差旅费用等均由标的公司承担。
B、参与业务拓展、项目招投标、销售合同取得的其他人员在各自任职公司
领取薪酬，集团股份支付费用计入各自任职公司，参与人员相关差旅费用也由各
自任职公司承担并报销。
②各主体共同承担的费用
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涉及业务拓展、项目招投标、获取合同相关招投标费用以及博思致新与博思
软件一线销售机构共同发生的其他销售费用包括办公费、餐饮费、公务性招待费
用等公共费用由标的公司、上市公司及其子公司共同承担，上述费用先由标的公
司报销并进行账务处理，后续标的公司向上市公司及其子公司分成结算时再剔除
上述费用的影响。共同承担费用最终体现为由标的公司和上市公司按照《考核管
理办法》规定比例共同分担。具体计算详见本次回复第三题之“二、报告期内标
的公司支付给上市公司的外协服务费用的核算情况”部分。
（2）合同执行阶段的成本费用核算
根据《考核管理办法》的规定，博思一线销售机构负责销售、实施工作，承
担销售费用、实施服务费用以及外包成本。即业务合同进入销售、实施阶段，由
实施方承担销售费用、实施服务费用以及外包成本，实施方按照一定的比例与合
同主体结算外协服务费用。
（三）省级及省级以下合同金额占比、标的公司人员构成情况
1、标的公司省级及省级以下销售合同金额及占比
2018 年及 2019 年，标的公司签订的销售合同中省级客户及省级以下客户情
况如下所示：
单位：万元
2019 年 2018 年
客户种类
金额 占比 金额 占比
省、直辖市级 7,173.22 41.67% 3,008.56 26.60%
地市级 7,918.63 46.00% 6,804.76 60.16%
区县级 2,122.72 12.33% 1,497.51 13.24%
合计 17,214.58 100.00% 11,310.84 100.00%
2018 年及 2019 年，标的公司省级以下的业务合同金额占比分别为 73.40%
和 58.33%，呈下降趋势，而标的公司省级及直辖市一级的客户业务合同占比分
别为 26.60%和 41.67%，呈逐步上升趋势，主要系由于标的公司省一级财政核心
业务的标杆作用体现，带动了省级核心业务的收入金额及销售占比的提升。省及
直辖市一级业务虽然在销售相对金额上低于地市及以下行政区域业务，但其客户
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重要性、业务实施难度、标杆性示范作用以及对标的公司品牌贡献度上均明显高
于地市及以下行政地区的销售业务。上述变动趋势符合标的公司集中自身优势资
源和研发能力，主攻省、直辖市级的财政核心用户，聚焦财政管理顶层架构，并
充分利用上市公司的实施及服务能力，带动市县及以下业务发展的策略。
（1）省级以下业务实施以上市公司为主的原因
标的公司成立时间较短，资源能力有限，故采用的发展战略强调将有限的资
源投入于核心业务领域；对于标的公司而言，核心业务领域工作包括行业政策引
导推动、省部级客户案例建立及核心产品的持续研发。因此，对于省级以下业务
的实施和运维服务环节，标的公司总体协调并在关键环节发挥核心作用，上市公
司本地化服务实施团队配合标的公司参与更多的具体业务实施协作。
标的公司省级以下业务标准和技术要求由相对应的省级客户签署的合同决
定，实施活动标准化程度高，但相对实施区域、服务时点更为分散，因此标的公
司将该类业务的实施交由上市公司本地化服务实施团队主要负责，可以在不额外
增加上市公司服务实施团队人员规模的同时，有助于标的公司降低整体客户服务
成本、提升客户对及时性的服务体验并减少软件服务企业在为共同客户服务时的
业务协作衔接风险，同时提升上市公司服务实施团队绩效及综合化服务能力，有
利于标的公司及上市公司业务、人员协同发展，是双方市场化的选择。
（2）上市公司业务支持对省级以下业务实施的重要性
标的公司省级以下业务特点（省级统建统管下级使用、实施推广标准化高）
决定标的公司可以通过自建销售团队及寻找第三方软件服务企业替代目前的业
务模式，通过替代方式会增加一定的服务实施团队建设时间成本和薪酬费用成本，
在健全自有销售网络和服务团队体系前，客户对服务及时性体验和业务协作的效
率将受到一定影响。标的公司具备获取业务订单、参与市场竞争的核心要素，上
述影响和成本增加对短期业务开展构成一定的负面影响，从长期看不会对标的公
司业务可持续发展构成实质性影响；随着业务发展及业务体系趋于成熟，上市公
司提供协作对标的公司省级以下业务实施的重要性将逐步降低。
（3）省级以下业务实施存在使用其他第三方的情形
上市公司与其具有天然同源性、服务信誉良好且协作基础深厚，是标的公司
业务协作较为理想的选择对象；当省级以下业务实施拓展至上市公司实施服务团
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队未覆盖的区域或部分业务环节存在更适合的协作方时，标的公司存在通过市场
化方式选择其他第三方作为本地化实施服务团队负责省级以下业务实施的情形。
（4）省级以下业务实施以上市公司为主是标的公司的业务发展策略
标的公司具备获取业务订单、参与市场竞争的核心要素，而集中核心资源于
核心产品的持续研发及省级或总部客户的服务、在省级以下业务实施层面以上市
公司为主的经营策略，是标的公司目前阶段快速发展的主动选择和市场化结果，
符合标的公司自身及上市公司的共同利益。
标的公司的协作模式在一定期间内对标的公司的业务发展起到推动作用；作
为标的公司最重要的协作服务商，上市公司服务实施团队在标的公司的具体业务
环节的协作角色在短期内构成重要影响；随着标的公司业务发展及业务体系趋于
成熟，对上市公司提供协作的重要性将逐步降低。
2、标的公司人员构成情况
报告期内，标的公司的人员结构情况如下所示：
2020 年 3 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
行政管理人员 7 4.02% 8 4.91% 7 5.93%
研发及项目开发人员 127 72.99% 114 69.94% 82 69.49%
销售人员 13 7.47% 13 7.98% 8 6.78%
技术服务人员 25 14.37% 26 15.95% 19 16.10%
财务人员 2 1.15% 2 1.23% 2 1.69%
合计 174 100.00% 163 100.00% 118 100.00%
截至 2020 年 3 月末，标的公司专职销售人员 13 人，分属销售部和商务部；
总经办 2 人统领销售工作，具体人员分工情况如下：
所属部门 姓名 职务 与销售相关的工作内容
规划市场及商业模式、市场推广及销售策略，主导销售项
张奇 总经理
目招投标、商务谈判
总经办
规划市场及商业模式、市场推广及销售策略，主导销售项
李铮 副总经理
目招投标、商务谈判
负责互联网业务，参与方案策划，制定产品营销体系、产
销售部 周忠芳 部门经理 品价格体系，策划市场营销推广，招投标等工作，完成公
司产品签单成交，直接对销售目标负责
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所属部门 姓名 职务 与销售相关的工作内容
负责一体化业务，参与方案策划，制定产品营销体系、产
易静林 业务经理 品价格体系，策划市场营销推广，招投标等工作，完成公
司产品签单成交，直接对销售目标负责
负责一体化业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，
高级售前
吴越 招投标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目
经理
交付验收等
负责一体化业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，
高级售前
王正 招投标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目
经理
交付验收等
负责一体化业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，
售前咨询
张灵芝 招投标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目
经理
交付验收等
负责一体化业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，
朱振宇 售前经理 招投标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目
交付验收等
负责互联网业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，
张桐 售前经理 招投标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目
交付验收等
负责互联网业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，
黄辉 售前经理 招投标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目
交付验收等
负责互联网业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，
陈洪岩 售前经理 招投标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目
交付验收等
负责互联网业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，
邵权 售前经理 招投标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目
交付验收等
规划、实现、业绩目标提供商务支持工作，包括销售数据
申秋红 副经理 保障，销售合同管理，采购合同管理，招投标支持，竞争
分析，运营支持，财务商务对接等工作事项
规划、实现、业绩目标提供商务支持工作，包括销售数据
商务部 阎婉铮 商务专员 保障，销售合同管理，采购合同管理，招投标支持，竞争
分析，运营支持，财务商务对接等工作事项
规划、实现、业绩目标提供商务支持工作，包括销售数据
王玲 商务专员 保障，销售合同管理，采购合同管理，招投标支持，竞争
分析，运营支持，财务商务对接等工作事项
（1）上市公司销售网络设置情况
上市公司已在福建、黑龙江、北京、云南、广西、重庆、新疆、西藏、安徽、
甘肃、青海、吉林等省、自治区、直辖市建立营销网络和本地化销售团队，配备
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销售人员，收集客户需求信息，对客户的招投标信息及需求及时做出反应，同时
配合上市公司产品部门、子公司产品部门获取业务机会。
因此，上市公司销售网络的设置是为上市公司整体业务的开展服务，未单独
设置机构配合标的公司进行业务推广。
（2）上市公司对标的公司的销售协作方式
为发挥上市公司集团内部业务协同效应，标的公司在参与某地区客户服务时，
上市公司根据属地原则，由该区域的销售团队配合标的公司进行业务推广；若上
市公司在标的公司业务区域尚未建立分支机构，则由标的公司外聘第三方服务机
构配合标的公司销售人员进行业务推广。
上市公司制定《考核管理办法》等制度约定销售人员的区域分工及业绩考核
方式，相关销售人员（包含福建本部销售人员）均根据职责划分在各区域内开展
销售业务或配合销售，其工资薪酬、销售费用等支出均计入分支机构（省级大区）
考核，不存在向标的公司或其他产品子公司分摊费用或转移利润的情形。
（3）标的公司销售职能设置情况
标的公司的销售职能主要由总经办、销售部和商务部负责，部门间分工明确。
其中总经办（张奇和李铮）负责总体市场规划、战略决策和高端客户意向性开拓；
销售部（包括周忠芳等，共 10 人）负责具体方案策划，制定产品营销体系、产
品价格体系，保持全销售流程持续跟踪；商务部（共 3 人）负责在销售规划、实
现、业绩目标管理方面提供商务支持工作，包括销售数据保障，销售合同管理，
采购合同管理，招投标支持，竞争分析，运营支持，财务商务对接等工作事项。
因此，标的公司具备独立的销售职能，并在业务开展中得到上市公司本地化
销售团队的有效配合，形成了紧密合作的销售体系并配备了充足、具有胜任能力
的销售人员。
（四）标的公司获得主要合同的过程、是否依赖上市公司的营销网络、是
否具备独立承接业务的能力
1、标的公司获得主要合同的过程
（1）陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目合同
标的公司自成立以来，一直秉承对财政核心一体化业务和技术方面的专业理
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解和服务，积极参与财政部和各省核心一体化的规划和标准制定工作中。遵循财
政部财政核心信息系统三化五统一的建设规划，标的公司作为基于财政部应用支
撑平台 2.0 深度开发和应用厂商，得到财政管理部门认可并在财政部技术规划层
面部分参与了财政核心一体化政策的前期规划。
在前期规划过程中，标的公司团队积极向业务和财政管理部门的技术处室汇
报和沟通整体解决方案和设计思路，展示业务、技术、产品、团队和营销能力，
得到了用户的认可。并获得参与后续市场的资格。
进入竞争环节，标的公司参与了客户组织的多轮厂商技术方案验证，包括方
案宣讲、财政业务宣讲、技术宣讲、产品、研发能力演示、团队协作及服务演示
等诸多方面并通过招投标方式最终获取该笔业务合同。
（2）陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目合同
在建设陕西财政云（一期）期间，财政部结合新的业务改革和技术变迁，陆
续出台了《财政部关于印发〈财政信息系统集中化推荐工作方案〉的通知》【财
办 2019[30]号】、《财政部关于印发〈关于推进财政大数据应用的实施意见〉的
通知》【财办 2019[31]号】、《财政部关于印发〈财政信息化三年重点工作规划〉
通知》【财办 2019[34]号】、《财政核心业务一体化系统实施方案》【财办 2019[35]
号】、《开展财政核心一体化实施的通知》【财办 2019[44]号】等一系列政策文
件，全面确定了省级统建统管，全省大集中的建设模式，形成了全国范围内的财
政核心一体化业务的市场机会。
陕西省遵循财政部的政策趋势、结合本省财政云信息化整体规划，进一步明
确全省统建统管理大集中全面应用的核心管理思路，确定了要在 2019 年年底实
现全省所有行政区划全面云化和上线应用的建设目标，明确了省级统一采购和资
金支付、统一软件、统一部署、市县使用等政策目标。由于财政要求统一软件，
并且集中部署在省里，市县在规定的时间内完成使用单位的部署、培训以及后期
的维护工作，市县的销售环节最终都采用单一来源。
自标的公司承建陕西财政云（一期）后，投入大量专业人才、技术及服务资
源，顺利完成开发试点工作，将陕西省打造成行业内首例全面云化、国产化、集
中式案例，也为财政行业在新技术选型上进行了积极的探索和突破。按照陕西省
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财政云推广规划，标的公司提前投入相关人员，为用户制定讨论全省实施计划、
部署方式、推广模式、运维模式等提供咨询服务，形成了一整套符合陕西省自身
特点的推广策略和方法，得到用户的认可，顺利获取参与相关业务的商业机会，
并最终获取业务合同。
（3）中国农业银行黑龙江省分行市县（区）非税收入收缴电子化系统上线
服务采购项目合同
结合财政部非税电子化改革要求，自 2016 年起，标的公司积极参与财政部
非税电子化标准规范制定过程，在标准规范基础上开发了非税电子化标准接口
（适配器）模块，串接财政非税业务系统和银行金融机构代理非税中间业务系统，
实现非税缴费电子化数据互通。标的公司全程协助推进标准规范的落地、试点省
份建设以及改革的全国推广。
黑龙江省作为非税电子化第二批试点省份，标的公司充分借助改革推动政策
要求以及标准和规范制定的先发优势，借助上市公司黑龙江本地分支机构的协助，
深耕经营黑龙江财政非税市场，成功中标省本级建设项目，并运作全省推广工作，
快速实现全省改革推广覆盖，成为全国首个非税电子化覆盖的省份。
商业银行作为非税电子化管理改革干系方承担非税资金的收缴、支付、管理、
核算等功能，需积极配合当地财政部门的系统改革要求进行相关的信息化对接工
作，通过和非税电子化标准接口（适配器）对接实现数据互通互联，确保业务闭
环。商业银行中间业务系统往往采用的集中式应用和垂直管理，因此与财政对接
的技术建设和服务的均由省分行进行统筹管理，统一建设、统一实施、统一采购
和付费。
借助财政部推广政策、银行总行合作基础、黑龙江本省推广进度和要求，标
的公司方案设计和市场推广团队多次前往农行黑龙江省分行进行沟通和宣讲，并
凭借自身技术能力及财政管理端的业务经验与成功案例，成功获取该笔业务合同。
（4）中行江西省分行财政非税收入收缴系统推广项目合同
结合财政部非税电子化改革要求，自 2016 年起，标的公司积极参与财政部
非税电子化标准规范制定过程，在标准规范基础上开发了非税电子化标准接口
（适配器）模块，串接财政非税业务系统和银行金融机构代理非税中间业务系统，
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实现非税缴费电子化数据互通。标的公司全程协助推进标准规范的落地、试点省
份建设以及改革的全国推广，截止 2020 年标的公司承建的非税电子化省份已达
22 个。另外，从改革初期开始标的公司就积极进行市场创新和开拓，成为专门
营销团队，在银行总行及各地分行机构积极开展银行中间业务系统和非税电子化
上线增值服务的营销，不断普及及推动非税电子化的要求、技术内涵和价值，积
极给银行总行同步全国改革动态和形势变化，得到各银行总行相关机构的一致认
可，和多个银行总行达成合同协议或业务合作意向。
标的公司充分借助改革推动政策要求以及标准和规范制定的先发优势，结合
博思软件江西省本地分支机构的协助，深耕经营江西省财政非税市场，成功中标
省本级建设项目，并运作全省推广文件，快速实现全省改革推广覆盖。
借助财政部推广政策、银行总行合作基础、江西本省推广进度和要求，标的
公司的方案和市场推广团队前期应用户要求多次与客户现场进行沟通并向客户
详细讲述公司产品及服务方案，经现场磋商，成为本项目的中标供应商。
2、是否依赖上市公司的营销网络、是否具备独立承接业务的能力
（1）关于业务协作构成重要影响的风险提示
标的公司具备独立承揽业务、获取客户的关键能力，基于提高效率、降低成
本并充分发挥集团协同效应的考虑，其充分利用上市公司集团现有的网络渠道来
加速业务拓展，后者提供的业务协作在现阶段对标的公司的业务开展具有重要影
响。
以上情形可能引起的相关风险上市公司在报告书（修订稿）之“重大风险提
示”及“第十二节 重大风险提示”之“二、标的公司业务和经营风险”中作针
对性风险提示，具体如下：
“（七）上市公司提供业务协作对标的公司业务开展构成重要影响的风险
标的公司具备获取业务订单、参与市场竞争的核心要素，在业务承揽、业务
承接环节中发挥核心作用，在业务实施、销售配合和运营支持等方面充分借助上
市公司已有的销售渠道和售后服务网络，构成紧密合作、充分协同的业务模式。
在未来一定期间内，标的公司的业务开展仍需要上市公司提供协作，业务发
展受到上市公司外协服务的重要影响。
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若未来上市公司不再向标的公司提供外协服务或提供服务的质量大幅下降，
将对标的公司业务开展产生重大不利影响，标的公司存在业务停滞、业务成本大
幅上升及用户体验下降，甚至丢失重要客户，影响持续经营能力的风险。”
（2）上市公司营销网络对标的公司业务获取的影响
标的公司的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政核心
一体化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级财政部门、
财政执收单位、银行等客户提供相关服务。标的公司目前主要的三类业务，均系
其成立后新引入到上市公司集团的增量业务（核心一体化业务上市公司前期不具
备直接产品销售和研发能力）。
标的公司在行业市场竞争中最主要依靠的是其拥有的经验丰富、技术先进的
核心技术运营团队、参与改革试点、标准制定使其具备的对业务规范更好的理解
能力以及既往的优秀成功案例或标杆产品，上述因素是行业内产品类企业获取客
户尤其在省部级客户订单、拓展增量市场的核心竞争力。
标的公司成立伊始加入的核心运营人才团队，均拥有多年行业经验、见证并
深度参与了行业的发展历程和技术革新，同时还拥有具备丰富项目实施经验且分
工合理的核心管理团队及拥有较高技术水平的研发与技术团队。此外标的公司也
聚集了一批具有丰富经验的行业解决方案专家、软件工程技术人员以及具有较高
技术水平的工程实施队伍，为标的公司的研发和技术服务提供有力的支撑，上述
技术人才资源是标的公司快速发展的基础，也是其获取业务机会的重要竞争力。
标的公司作为行业内全程参与财政部非税电子化业务全国标准和规范制定
的厂商，并且作为财政非税全国统一金融缴款渠道-电子缴款标准接口适配器的
承建厂商，一直和财政部政策与技术标准制定部门保持紧密联系与合作，始终掌
握着财政非税业务管理的最前沿政策风向。同时由于广泛、深入的参与了财政部
非税收入收缴电子化改革的全过程，包括从标准的讨论制定、试点工作到最终落
地推广，标的公司对于该类型业务具有深刻的理解和良好的客户信赖度，较其他
公司具有先发优势。
在产品案例层面，标的公司拥有的财政一体化系统能够实现包括基础信息库、
项目库、政府预算、部门预算、中期财政规划、预算变动、指标管理、支付管理、
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公务卡、动态监控、账务核算、账户管理等功能，相关业务系统已在全国多个省
份得到广泛应用，并获得市场好评。标的公司承接的陕西省财政云系统项目，是
全国按财政部财政云体系标准进行建设的财政一体化系统案例，满足财政非税管
理全省大集中的应用要求，可以实现数据在省级的集中，聚焦并满足于财政信息
三年规划的一体化、省级集中、财政云三项重点任务的要求。其应用环境采用华
为云，数据库采用高斯数据库，满足国产化的应用要求，为其他省份的推广树立
了较好的应用示范效应。标的公司深度参与财政部非税电子化标准接口（适配器）
的开发，使其产品在应用效果、可靠性和客户信赖度方面拥有较强的竞争力。标
的公司自主研发的统一支付平台经过多年的发展和应用，已经形成了针对不同的
业务需求提供针对性的解决方案的能力，并且已经在多个省份落地并验证，并形
成了较强的示范作用。上述成功案例使标的公司在各业务细分市场建立了良好的
客户口碑和品牌形象，对于标的公司进一步的市场区域拓展意义重大。
标的公司当前的经营战略和市场开发策略强调巩固技术优势、不断完善产品
同时依靠既往成功案例进行横向跨区域拓展以及纵向向市县级覆盖，在这个过程
中，上市公司健全完备、覆盖全国的营销网络助推标的公司业务发展，有助于提
升标的公司的业务拓展效率并节约了营销成本，但上述促进作用仅有助于加快项
目进程、提升沟通效率，标的公司的核心竞争力仍是其获取订单或主要合同的关
键要素，标的公司的业务获取受上市公司的营销网络影响程度不高。
（3）标的公司的业务承接能力
标的公司所属行业的特性决定了在产品类软件企业的业务拓展中，过硬的技
术能力和既往的成功案例，特别是省部级高端客户的示范性案例是最核心的竞争
优势，对业务的开拓、获取作用较大。
标的公司拥有核心销售、业务推广和售前支持团队，确定了清晰的市场拓展
策略。面向省级客户及省级重点项目，标的公司经验丰富、技术优秀的核心业务
团队以及既往的标杆、成功案例是其赢得客户合同的关键，其以自身团队为主，
借助上市公司覆盖全国的软件实施服务团队来加速响应客户建设需求及配合策
划市场机会，其自身继而主导后续的招投标和项目交付工作，获取销售机会和行
业口碑。上市公司的外协销售支援地处业务地区，更了解本地化市场及客户，可
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以帮助标的公司能更敏锐捕捉客户需求及快速响应客户反馈，其区域性资源优势
帮助标的公司更容易与客户建立初始联系，能加速业务进程。
在省级以下长尾客户的业务拓展中，由于通常已存在省级既往优秀、标杆案
例的示范效应，以批量复制业务为主，业务拓展难度相对较小但涉及区域众多，
故拥有完善销售网络的上市公司会给予标的公司在业务推广、业务信息收集、标
书制作等销售辅助帮助，其销售人力优势和本土化渠道优势可以帮助标的公司大
大提升效率、降低成本。
标的公司目前完全具备独立承接业务的能力，其获取客户的核心竞争力是自
身技术团队和既往成功案例，并不依靠上市公司的外协服务，后者固然对其业务
拓展起到了加速、帮助作用，但并非核心因素，这点也体现在标的公司成立前后
上市公司在一体化业务市场的表现上。
标的公司成立前，上市公司由于不具备财政核心一体化业务的产品资源和研
发能力，即使拥有覆盖全国的营销网络和优秀的实施、运营团队，仅在本省协同
外部企业开发了个别客户，负责项目实施、售后服务工作，未能在其他省份和核
心业务层面实现业务拓展；标的公司成立并引入核心技术和运营团队后，使上市
公司在该类业务软件产品、研发能力方面得到大幅提升，近年来财政一体化业务
收入增加明显，成为上市公司业务收入持续增长的重要因素。
标的公司未来可以通过增加自身销售、商务部门人员，在潜在业务地招聘销
售人员建立团队或与当地其他业务资源丰富的公司开展合作的形式进行对上市
公司外协服务的替代，但这些方法在当前无疑会增加标的公司的成本负担或带来
经营风险，也不符合上市公司的整体利益。故在当前阶段，集中核心资源于关键
领域，在其他领域采购上市公司的外协服务，对标的公司来说是最优的选择。
3、标的公司成立前后，上市公司与陕西省财政厅的交易情况
陕西省财政厅是标的公司报告期内的重要客户，在 2016 年 6 月标的公司成
立前，上市公司与陕西省财政厅不存在业务合作关系。标的公司成立后，上市公
司与陕西省财政厅签订的销售合同情况如下表所示：
单位：万元
年份 客户名称 合同名称 主要产品标的 合同金额
2018 年 陕西省财政厅 陕西省政府采购管理系统采购项 政府采购管理 526.00
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年份 客户名称 合同名称 主要产品标的 合同金额
目供货合同 系统
陕西省政府购买服务平台项目供 政府购买服务
2019 年 陕西省财政厅 5.50
货合同 平台
陕西省政府采购系统与信用陕西 采购系统与信
2019 年 陕西省财政厅 3.83
接口项目供货合同 用陕西接口
2019 年陕西省财政电子票据管理 财政票据管理
2019 年 陕西省财政厅 1,280.00
系统建设项目 系统
标的公司成立前，上市公司与陕西省财政厅无实际业务往来，不存在将既有
客户资源转移给新成立标的公司的情形。
标的公司成立后，上市公司与陕西省财政厅签订的销售合同中涉及的主要产
品为政府采购系统和电子票据系统，合同签约方为上市公司（2020 年后政府采
购系统签约方变更为数采科技），符合《考核管理办法》中关于签约主体的相关
规定，与标的公司不存在业务交叉混同的情形。
4、自建销售网络的人员安排、是否可行性，对标的公司运营的影响，是否
对估值有影响
（1）自建销售网络的人员安排
标的公司已在陕西省西安市设立了区域型的销售及运维团队，其中管理人员
4 人，技术人员 30 人，销售人员 1 人；同时，计划在吉林省长春市、广东省广
州市设立区域型销售及运维团队，其中长春团队管理人员 2 人，技术人员 15 人，
销售人员 1 人；广州团队管理人员 2 人，技术人员 20 人，销售人员 1 人。
营销中心人员目前已有销售人员 6 人，根据业务和市场推动的情况，2020
年预计每个区域新增销售人员 2-3 人，区域重点城市（西安、长春、广州）至少
安排一名专门的销售人员。
根据市场和项目分布情况，包含现有已有人员，预计 2020 年底总部及各区
域销售人员达到 24 人、2021 年达到 29 人、2022 年达到 31 人。
（2）自建销售网络的可行性
①自建销售网络的具体实施情况
作为标的公司目前执行的经营策略的补充，标的公司计划在购买上市公司本
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地化外协服务同时逐步建设自身销售和服务机构，扩展和加强自身的本地经营能
力和服务能力，提升服务重点区域客户的能力。
在组织形式上，成立营销中心，负责全国市场的统筹规划，并将区域划分为
华北区（含中央）、东北区、西北区、西南区、华南区等五个重点区域，其中华
北区（含中央）除了负责北京、河北、河南、山东、山西等区域的市场推动和服
务之外，还兼顾中央部委和金融机构总行的客户经营。
截止目前，西北区、西南区、东北区销售总监已经招聘到位，西北区陕西办
事处已经进入筹划装修阶段。
②自建销售网络的资金来源
标的公司自建销售与服务网络资金来源为自有资金，其主要支出项目为人员
工资与各类办公、差旅费用，不存在大额固定资产投资，并且人员扩张计划需要
与业务开展情况匹配，不存在短期内大幅增加人员及开支的情况，因此对资金需
求的压力较小，无需单独安排资金来源。
③自建销售网络的可行性
标的公司管理层针对自建销售网络做了较为具体、详尽的计划安排，充分考
虑人员、资金和区域等因素，形成了短期成果和长期计划，具备可行性。
（3）自建销售网络对标的公司运营的影响
标的公司通过自建销售网络，销售人员规模和销售机构配置有所扩大，增加
标的公司销售运营管理的风险。同时，销售网络的建立，有助于标的公司提升重
点区域客户本地化服务能力，增强业务的核心竞争力。
标的公司通过自建销售网络，将增加销售人员薪酬、区域销售费用等销售活
动支出，同时减少向上市公司或第三方本地化软件服务型企业的外协服务采购规
模，降低标的公司项目中的业务成本占比并提升销售费用率，上述成本费用的此
消彼长及对经营业绩的最终影响受标的公司自身运营管理水平的影响，不存在可
预见的对标的公司运营结果的单方面影响。
（4）自建销售网络对标的公司估值的影响
标的公司自建销售网络对标的公司估值的影响受标的公司预测期内的运营
管理水平影响，且根据业务开展情况动态调整，可预期性较低。因此，标的公司
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在报告期内成本费用测算时根据目前已确定的自建销售网络计划及人员安排，参
考评估基准日标的公司销售人员工资标准和整体调薪计划、2019 年行业平均工
资增长水平以及标的公司未来年度销售人员需求量对其销售费用的变动进行预
测，具体情况如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
分类 项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工资小计 204.00 279.40 512.50 662.61 757.89 810.95 867.71
在销售
平均人数(人) 13.00 14.00 24.00 29.00 31.00 31.00 31.00
费用中
人均工资(万元/年) 15.69 19.96 21.35 22.85 24.45 26.16 27.99
核算
人均工资增长率 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
因此，本次评估考虑了标的公司已确定的自建销售网络计划对销售费用的影
响，但未对自建销售网络对公司估值的综合影响进行评估；考虑到该综合影响不
涉及对标的公司运营结果的单方面影响且难以量化，在预测期内均未对该影响进
行预计，遵循谨慎性、客观性、公正性等评估原则，评估结果具有公允性。
因此，自建销售网络对标的公司本次估值的公允性不构成实质性影响。
二、相关成本费用核算是否真实、准确、完整
标的公司作为独立的经营主体，拥有独立的经营团队，其业务专注于财政核
心一体化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台等领域，与上市公司集团内
其他主体不存在产品线交集。
标的公司在招投标、商务谈判与竞争性磋商的过程中涉及的成本费用包括销
售及商务部门职工的薪酬，针对具体项目发生的相关差旅费用、招投标费用等。
标的公司自身销售及商务部门的人员薪酬全部由标的公司人力部门按月核算制
作工资表并发放，如有涉及股权激励也全部在标的公司层面计提；因具体业务而
发生的差旅费用、招投标费用等支出也均按照发票据实报销。
项目涉及外包环节的，归属于上市公司（外协服务商）销售及业务部门的人
员薪酬、股权激励等人工成本均由其自身承担，实际项目中上市公司高管、大区
经理等为配合项目进行、宣传等发生的往来于业务地点的差旅支出均由上市公司
承担，且已被涵盖在标的公司与上市公司往来结算的外协服务费中。第三方外包
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涉及销售环节费用支出的，也均按照由自身所属单位负责的原则来承担费用。标
的公司在合同获取阶段的相关成本费用核算真实、准确、完整。
（一）关于定价合理性的风险提示
标的公司遵照上市公司集团《考核管理办法》的要求，按规定的结算比例与
上市公司进行往来结算，其自身成本核算真实、准确、完整，不存在转移或额外
承担其他主体成本费用的情形。集团制定结算政策时基于提高效率、降低成本的
考虑，采用按年度业务总量综合设置分成比例，而非精细化至明细项目的单独定
价。
该结算方式可能引起的定价合理性风险，上市公司在报告书（修订稿）之“重
大风险提示”及“第十二节 重大风险提示”之“二、标的公司业务和经营风险”
中作针对性风险提示，具体如下：
“（八）上市公司内部交易结算定价合理性缺陷导致的利益输送风险
报告期内，标的公司基于自身业务需要向上市公司采购外协服务并根据集团
《考核管理办法》中规定的分成比例进行相互业务结算。上市公司在制定分成比
例时主要参照其对外的销售定价、结合行业特点及集团内部实际情况，规定各业
务主体间的结算采用按年度业务总量综合设置分成比例的方式。该模式便于实务
操作，在行业内被广泛采用，但由于未细化到明细结算项目，存在因明细结算项
目定价方式不合理导致上市公司与标的公司内部交易结算的不公允形成的向标
的公司利益输送风险。”
（二）获取合同阶段的成本费用核算
标的公司获取合同的各个流程主要由标的公司负责执行，上市公司相关办事
处人员执行客户关系维护和商务协助等辅助工作。获取合同阶段相关成本费用的
核算说明如下：
1、各主体独立承担的费用
①张奇作为标的公司的总经理，同时在上市公司担任副总经理职务，主导标
的公司的发展战略和业务策略制定，负责标的公司业务合同的磋商谈判，在标的
公司合同获取的过程中发挥直接且重要的作用，其工资薪酬、集团股份支付费用、
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差旅费用等均由标的公司承担。
②参与业务拓展、项目招投标、销售合同取得的其他人员在各自任职公司领
取薪酬，集团股份支付费用计入各自任职公司，参与人员相关差旅费用也由各自
任职公司承担并报销。
2、各主体共同承担的费用
涉及业务拓展、项目招投标、获取合同相关招投标费用以及博思致新与博思
软件一线销售机构共同发生的其他销售费用包括办公费、餐饮费、公务性招待费
用等公共费用由标的公司、上市公司及其子公司共同承担，上述费用先由标的公
司报销并进行账务处理，后续标的公司向上市公司及其子公司分成结算时再剔除
上述费用的影响。共同承担费用最终体现为由标的公司和上市公司按照《考核管
理办法》规定比例共同分担。具体计算详见本次回复第三题之“二、报告期内标
的公司支付给上市公司的外协服务费用的核算情况”部分。
（三）合同执行阶段的成本费用核算
根据《考核管理办法》的规定，博思一线销售机构负责销售、实施工作，承
担销售费用、实施服务费用以及外包成本。即业务合同进入销售、实施阶段，由
实施方承担销售费用、实施服务费用以及外包成本，实施方按照一定的比例与合
同主体结算外协服务费用。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司具备获取客户订单的核心要
素，在业务机会获取、业务承接环节具体过程中投入业务人员真实参与、分工明
确并发挥核心作用，在与上市公司的业务合作中职责清晰，获得业务合同的过程
上市公司的营销网络协作具有重要作用；与上市公司外协服务的定价合理性有一
定的缺陷，已在本次重组报告书充分披露定价不合理导致的利益输送风险；建立
在该定价基础上的成本费用核算结果真实、准确、完整。
2．《回复公告》显示，标的公司以自身团队为主，在业务执行中起主导作
用，承担项目实施期间产品的开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作及项
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目运维服务中的系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持。我部关注到，
标的公司 2018 年度、2019 年度外协费用占主营业务成本的比例分别为 90.12%、
89.21%， 其 中上市公司 提供的外协服 务占外协服 务的比例分 别为 73.59%、
69.69%。请结合标的公司与上市公司业务执行具体内容及其区别和联系、标的
公司成本构成、研发投入等，详细说明标的公司的核心竞争力及其提供的核心
技术服务内容、业务实施是否依赖上市公司、是否具备独立实施业务的能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司与上市公司业务执行具体内容及其区别和联系、标的公司成
本构成、研发投入等，详细说明标的公司的核心竞争力及其提供的核心技术服
务内容、业务实施是否依赖上市公司、是否具备独立实施业务的能力
（一）标的公司与上市公司业务执行具体内容及其区别和联系
报告期内，标的公司的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务，主要面
向财政核心一体化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级
财政部门、财政执收单位、银行等客户提供项目实施、运维等服务。
标的公司基于自身业务特点，集中主要资源于核心产品的研发迭代、重点客
户（省级政府部门、银行总行及省级分行）的拓展维护以及标杆项目的开发实施，
同时从上市公司及外部第三方采购外协服务进行偏标准化项目的实施和运维服
务，后者在标的公司将标杆产品向地市县级客户复制推广的过程中发挥了高效的
作用。标的公司的具体业务执行环节包括两个主要阶段：
1、项目实施阶段
报告期内，标的公司负责产品的开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作
以及团队人员分工、培训等管理工作；上市公司实施团队作为补充负责硬件架设、
软件安装、调试、用户一般需求响应等基础实施服务。
对于部分核心大客户项目，标的公司会加大实施阶段的参与力度，如陕西财
政厅项目及甘肃省公安厅等重点项目，标的公司会在当地组建本地化运维团队负
责实施工作并增加外派驻点人数和时间，强化对现场工作的控制力以进一步保障
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项目质量和推进速度。
标的公司与上市公司在项目实施阶段的区别和联系表现为标的公司主要负
责整体项目推进、重难点问题解决、突发情况应对、团队人员培训等工作，在定
制化、核心客户业务中以及所有的项目关键节点发挥破局、决策的核心作用；上
市公司的实施人员则在标的公司现场负责的指导下，参与具体执行、积极反馈并
提出建议，在基础性、标准化的实施工作中发挥重要作用。
2、运维服务阶段
行业惯例在软件产品完工上线后，通常会约定一定期限的质保期由厂家负责
免费运维服务，发现漏洞、完善产品以保障客户需求。报告期内，标的公司项目
的运维服务以标的公司运维团队为主导，并负责系统漏洞、软件升级等核心技术
服务与技术支持，对于核心客户，标的公司会在完工后一定期限内重点参与其运
维服务工作，特别是客户需求变化下的软件迭代和性能改进工作中发挥核心作用，
以提升服务效果和客户满意度；上市公司则凭借完善的全国网络，依靠当地服务
团队为客户提供基础运维服务和客户一般需求的响应工作。
标的公司与上市公司在项目运维阶段的区别和联系表现为上市公司依靠广
阔的业务覆盖能力，在业务当地的驻点人员直接获取、解决客户的一般需求，对
于无法解决的疑难问题反馈至标的公司运维、实施团队，后者根据需要选择现场
或远程的方式解决客户问题。如果问题涉及软件产品本身缺陷或不足，则通过其
再反馈至标的公司的研发部门进行改进、更新。标的公司与上市公司在运维服务
层面的分层响应模式有利于标的公司以高效、经济的方式为目标客户提供高品质
的运维服务。
（二）标的公司成本构成及研发投入
1、标的公司的成本构成
报告期内，标的公司的成本结构情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
集团内部外协 4,763.45 62.07% 3,296.70 66.32%
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2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
第三方外协 1,895.19 24.70% 735.23 14.79%
实施人员工资 362.60 4.73% 247.78 4.98%
开发人员工资 416.35 5.43% 147.17 2.96%
投标费用 50.56 0.66% 26.52 0.53%
硬件采购 182.55 2.38% 517.48 10.41%
卡台成本 3.35 0.04% - -
合计 7,674.06 100% 4,970.87 100%
报告期内，标的公司采取集中主要资源于核心领域的发展战略，大量采购外
协服务以实现业务的快速发展，其营业成本中向集团内外采购外协服务的支出占
比较高，其他还包含技术开发及实施人员工资、招投标费用等。
标的公司软件开发部门（研发部门）的人员薪酬在发生时先通过研发费用归
集，对于其中能直接对应具体项目的人员薪酬，转出至劳务成本归集，待项目结
算时再从存货-劳务成本中结转至营业成本-软件开发与销售成本；对于不能直接
归口项目的研发人员薪酬则计入费用，不计入营业成本。
2、标的公司研发投入
报告期内，标的公司研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
营业收入 12,585.52 8,389.52
营业成本 7,674.06 4,970.87
研发费用 1,786.49 1,293.91
其中：职工薪酬 1,775.97 1,287.02
折旧摊销费用 10.51 6.89
报告期内，标的公司的研发费用主要以研发人员的薪酬为主。
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3、主要研发成果
标的公司自成立以来，通过研发人员在核心产品子系统开发与迭代中不断投入，累计研发投入超过 4,000 万元，获得多项研发成
果；研发成果中包含的核心技术和技术创新点使标的公司软件产品具备核心竞争力，是标的公司能够满足客户需求并获取销售机会的
基础。
标的公司主要研发项目的研发投入及形成的研发成果情况如下：
研发成果 研发投入（万元） 核心技术 技术创新点 计算机软件著作权
利用 B/S 构架建立账户管理大平台，真正实现账户集
单位账户管理系统通过信息系统管理预算单位 软件著作权名称：单位账
单位账户管理系 中管理、实时管理，旨在帮助银行在管理用户过程中
115.04 开设的所有账户，实现对银行账户基本信息管 户管理系统 V1.0
统 发生的各种不同业务，使银行能够更加规范的做好用
理，为支付管理和现金管理提供基础资源。 登记号：2017SR500789
户的日常管理和运作。
该系统通过接口将数据导入政府会计系统中，自动生 该系统主要用于完成财政会计对凭证的管理，实
软件著作权名称：财政专
财政专户管理系 成会计凭证、支付台账、采购台账和收入台账，实现 现账簿及常用会计报表的查询、打印和导出，同
162.83 户管理系统 V1.0
统 财政、银行和单位三方对账，自动生成会计报表和决 时与综合业务系统无缝对接，可以实现预算执行
登记号：2017SR500778
算报表。 过程的半自动化记账。
软件著作权名称：中期规
划管理信息系统 V1.2
该系统是基于 SOA 技术设计和开发的，各模块间是 总账管理系统按照通行的政府财政会计指导原
登记号：2018SR874677
松耦合的，并且系统提供了基于 XML 配置的开发平 则设计，既支撑现有的政府会计业务，又能适应
软件著作权名称：预算管
预算一体化系统 216.35 台，便于进行扩展和二次开发。系统全部在 JAVA 技 未来的政府会计改革的发展；可以实现对预算执
理系统 V1.0
术上构建，系统可以跨平台运行，不受制于硬件平台， 行过程的全方位监控，包括事前、事中和事后监
登记号：2019SR1447787
也可以部署在云主机平台上，满足各类客户的需要。 控。
软件著作权名称：财政云
一体化系统 V1.0
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研发成果 研发投入（万元） 核心技术 技术创新点 计算机软件著作权
登记号：2020SR0235254
统一支付平台由公共支付平台和电子票据模块两大
核心部件构成，分别负责与支付渠道系统、财政收费 该系统不仅支持办理财政非税收入收缴业务（如
项目库、财政电子缴款通用接口（适配器）以及单位 交通违法缴罚、教育缴费等），同时支持民生公
软件著作权名称：统一公
数字签名设备、财政电子票据管理系统等外部系统的 共类缴费业务，极大的方便缴款人进行各类缴费
统一支付平台 307.80 共支付平台 V1.0
衔接，共同支撑政务服务网、行政服务大厅业务系统 业务办理（如水电煤气缴费、公交地铁口充值
登记号：2018SR169220
等上层应用。其中：统一公共支付平台通过在线缴款 等）。支持银行非税收缴的通道接入、银行网关
挂件、缴款二维码服务、适配器接口、支付渠道接口 支付、银联和第三方支付（微信、支付宝等）。
等实现缴款入口与适配器、支付渠道的衔接。
采用先进的 B/S 架构，以各级财政部门业务需要为基
坚持“统筹兼顾，合理规划”的原则，科学合理推
础，结合互联网技术，将设计理念、产品选用等适度 软件著作权名称：民生工
民 生 工 程一 卡 通 进信息化建设进程；高度重视农补系统安全系统
超前，确保系统的持续可用性。系统设计具有模块化、 程一卡通资金发放监管系
资 金 发 放监 管 系 134.30 建设，严格落实国家信息安全等级防护制度，强
流程化的特点，达到流程可定制、模块按需加载、补 统 V1.0
统 化信息系统安全管理；系统设计具有模块化、流
贴项目随用随加，以满足未来业务和信息化发展的需 登记号：2018SR231713
程化的特点。
要。
以财政业务系统数据为基础，以大数据管理技术为手 平台功能模块根据流程可以分为大数据分析平
段，建立科学的财政收支统计分析模型和指标体系， 台数据业务包、大数据分析平台即时分析、大数
创新数据采集方法和完善数据管理方式，将数据分析 据分析平台权限控制三个模块。大数据分析平台
软件著作权名称：博思致
结果对业务应用开放，辅助业务决策的同时促进业务 数据业务包：指用户及时分析的基础数据，来源
大 数 据 可视 化 分 新大数据可视化分析平台
115.24 发展，全面实现财政收支状况、落实国家重点热点政 于数据库；大数据分析平台即时分析：根据数据
析平台 V1.0
策情况的即时汇总与统计分析，有效反映财政资金运 业务包中的数据，通过简单的拖曳操作对数据进
登记号：2018SR335562
用结果，为财政收支预测、财政管理决策与绩效评价 行分析，是大数据分析平台的主要前端展示方
提供可靠的数据支持，逐步健全公共财政管理体系， 式，具有丰富的窗体展示模型以及控件；大数据
进一步提升财政管理和决策水平。 分析平台权限控制：大数据分析平台提供了强大
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研发成果 研发投入（万元） 核心技术 技术创新点 计算机软件著作权
的权限机制来保证业务流程的实现和保密任务。
人大预算联网监督系统依托财政的信息化基础，利用 通过对年度财政预算决算草案、部门预算决算草
“互联网＋”和大数据技术，通过对财政数据的及时采 案、月度财政预算执行情况、分部门分单位按功
集，打通人大与财政部门的信息通道，实现人大与财 能分类科目的预算下达情况、预算调整情况等数 软件著作权名称：人大预
人 大 预 算联 网 监
96.94 政部门的数据衔接，实现全口径预决算监督的实时数 据的采集，实现对一般公共预算、政府性基金预 算联网监督系统 V1.0
督系统
据采集、审查，包括预算草案、预算编审过程数据、 算、国有资本经营预算、财政转移支付、政府投 登记号：2018SR314523
预算执行数据、预算决算数据等，实现对预算执行的 资项目、政府债务、土地出让收支等情况实时查
全程监督。 询监督。
软件著作权名称：预算指
前端开发采用数据驱动方式，同时采用页面组件的方
标管理信息系统 V1.2
式开发，将页面素封装成业务组件，例如结算方式、 对主流开发框架的无配置集成；项目可独立运
登记号：2018SR874563
会议类型等，可以起到公用和可配置性。后端开发， 行，无须外部依赖 Servlet 容器；提供运行时的
软件著作权名称：预算变
预 算 管 理信 息 系 由外及里，采用结构化分层设计，分为五层 control、 应用监控；极大地提高了开发、部署效率。对地
277.90 动管理信息系统 V1.2
统 service、dao、bean 和 util，使用面向对象的过程处理， 方政府债务实行规模控制和分类管理，严格限定
登记号；2018SR874516
并抽象公共接口。技术体系上选用 JAVA EE 技术， 政府举债程序和资金用途，建立债务风险预警及
软件著作权名称：预算管
采用 Browser/WebSerer/DataBaseServer 三层结构进行 化解机制，建立考核问责机制。
理信息系统 V1.2
应用系统的开发。
登记号:2018SR875838
系统采用 Delphi 语句和 SQL 语句进行编写，使用 项目库由预算项目库和专题项目库组成。预算项
Access 和 SQL 数据库，数据安全性和稳定性能够得 目库是财政管理的所有项目的全集，包括项目的 软件著作权名称：项目库
项 目 库 管理 信 息 到很好的保证。系统界面采取功能式快捷菜单，功能 基本信息及涉及预算安排的信息，管理重点在于 管理信息系统 V1.2
356.68
系统 项一目了然，操作非常简捷方便。系统从债务风险预 预算的编制和执行；专题项目库是就某一类项目 登记号：2018SR800424
警入手，采取债务自动分析、债务自动监管、自动报 进行专门的管理，例如：基建项目库、债务项目
警控制等电脑系统管理手段，并对实时数据进行分 库，其基本信息及涉及预算的信息存储在预算项
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研发成果 研发投入（万元） 核心技术 技术创新点 计算机软件著作权
类、精确分析。同时为确保信息的准确性，在系统中 目库中，便于统一安排预算。项目库实现分级管
大量采用了目前先进的防伪数字指纹控、电子信息加 理、分类管理、项目储备管理和滚动管理。项目
密等技术。 分级主要分为政策性项目（习惯性称为一级项
目）、具体项目（习惯性称为二级项目）两级，
项目分类可分为运转类项目和发展类项目。
该系统以预算管理系统的数据为基础，构建统一的基
础信息库管理信息系统。利用先进的 OLAP（联机分 基础信息库是财政管理的所有人员信息、资产信
析处理）技术和数据挖掘技术预测未来趋势，对决策 息的全集，其中动态人员库是全面反映本级部门
软件著作权名称：基础信
基 础 信 息库 管 理 的执行情况和结果进行客观的准确的评估。系统总体 预算单位人员基本情况的数据资料库，其中人员
285.76 息库管理信息系统 V1.2
信息系统 分为业务系统层、数据集成层和数据展现层，前端展 信息主要来源人社局信息系统、工资发放数据
登记号：2018SR874569
现通过管理系统中的报表、图表、分析报告也可以方 等，同时也支持动态人员库与其他系统的数据共
便的集成在系统中，包括 JAVA 架构系统、.Net 架构 享。
系统等。
该系统是以执收单位的收入项目及收费标准核定为
银行代理财政非税中间业务系统操作包括缴款
监管措施，以财政票据领用、缴验管理、票款分理、 软件著作权名称：银行代
业务、对账业务、清分业务、退付业务和缴库业
全程监控为手段，利用网络通讯技术将财政部门、执 理财政非税中间业务系统
银 行 代 理财 政 非 务。本系统进行业务数据处理，通过与银行核心
355.75 收单位、代收银行有关的所有执收信息数据有机联系 V2.0
税中间业务系统 系统、财政适配系统进行数据交换完成缴款、对
起来，实现包括直接缴库、集中汇缴等缴款形式在内 登记号：2019SR0763061
账、清分、退付、缴库等业务。
的非税收入主要业务管理，达到规范收入管理、加强
资金监控、简化收缴管理程序的目地的业务系统。
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研发成果 研发投入（万元） 核心技术 技术创新点 计算机软件著作权
该系统是财政管理历史上重要的里程碑，打通了
该系统通过各种接口将数据导入政府会计系统中，自
财政、人行、代理银行三系统。实现财政、人行、
动生成会计凭证、支付台帐、采购台帐和收入台帐；
预算单位、代理银行四方业务电子化运转后，财 软件著作权名称：银行代
实现财政、银行、单位三方对帐；自动生成会冲报表
银 行 代 理财 政 集 政业务核时间平均节约 70%以上，人民银行、 理财政集中支付柜面业务
和决算报表。政府会计用于处理财政总预算会计、国
中 支 付 柜面 业 务 273.15 代理银行经办人员平均减少 1/3,省级支票购买 系统 V2.0
库收入执行机构会计、国库支付执行机构会计、行政
系统 费用、印刷费用、往返送单公务交通费用大幅减 登记号：2019SR0763070
事业单位会计等业务。系统充分体现了“财政财务一
少，财政资金运行效率和政府部门行政效能从根
化，预算执行核算决算一体化，资金在线监控审计一
本上得到提高，大大提升了国库管理水平。
体化，政府财务管理集成化”构想。
银行代理财政一体化业务系统操作包括非税业
务和支付业务。支付业务：授权额度业务、柜面
该系统分为技术平台层和业务功能层。技术平台层是
支付业务、资金清算业务，对账管理业务，综合
整合解决方案中的基础架构部分，系统的所有功能与
分析业务，运维监控等。本系统进行业务数据处
产品都是建构在技术平台之上的，它是整合解决方案 软件著作权名称：银行代
理，通过与银行核心系统、电子凭证库系统进行
银 行 代 理财 政 一 中的核心部分，直接关系到整合解决方案的质量。因 理 财 政 一体 化 业务 系 统
620.28 数据交换完成授权额度处理、支付、退款、清算、
体化业务系统 此这一层采用公司根据多年的行业经验打造的技术 V2.0
对账等业务。非税业务：缴款业务、对账业务、
产品进行构建，技术平台层直接负责跟操作系统、数 登记号：2019SR0760217
清分业务，退付业务，缴库业务。本系统进行业
据库、渠道和业务系统进行交互。业务功能层是为系
务数据处理，通过与银行核心系统、财政适配系
统提供基础功能模块，便于快速开发，灵活配置。
统进行数据交换完成缴款、对账、清分、退付、
缴库等业务。
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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-136
研发成果 研发投入（万元） 核心技术 技术创新点 计算机软件著作权
采用了 B/S 体系结构，应用 Microsoft 公司面向网络 预算单位财务人员“足不出户”即可在单位内办
的编程技术 ASP.NET 和以 Microsoft Sql Server 作为 理除提取现金以外的各项资金支付业务，能有效 软件著作权名称：预算单
预 算 单 位自 动 柜
210.90 后台数据库管理系统进行开发。预算单位自助柜面系 解决财政资金支付受地域限制、清算时间限制、 位自动柜面系统 V2.0
面系统
统操作包括同行转账、跨行转账、退款业务办理、交 商业银行网点不足等问题，进一步提高财政部门 登记号：2019SR0763066
易结果查询、关联账户查旬。 和代理银行服务预算单位的效能和水平。
采用先进的 B/S 架构下的后台运行机制，允许同时定
该系统以执收单位的收入项目及收费标准核定
义若干个任务，所有任务操作都可以后台模式运行。
为监管措施，以财政票据领用、交验管理、票款
系统通过非税数据在各个子系统数据进行直接交换，
分离、全称监控为手段，利用网络通讯技术将财 软件著作权名称：政府非
政 府 非 税收 入 全 实现非税征管信息在财政、执收单位、商业银行、人
政部门、执收单位、代收银行有关的所有执收信 税收入全国统一执收项目
国 统 一 执收 项 目 289.36 民银行间的数据交换、对账和查询等工作。系统在统
息数据有机联系起来，实现直接缴库、集中汇缴 库系统 V1.0
库系统 一工作流程、统一数据结构、统一编码规范、统一操
等缴款形式在内的非税收入收缴管理，达到规范 登记号：2019SR0982316
作平台的基础上，通过财政统一建立的非税收入政策
收入管理、加强资金监督、简化收缴管理程序的
文件库、收入项目库等基础信息结合财政票据电子化
目的。
系统，控制和实现非税收入的收缴。
该系统根据省级财政部门相关政策要求，基于平台
软件著作权名称：事业单
事 业 单 位收 费 目 2.0 构建，与财政部门已建立的业务系统数据共享， 该系统涵盖了收费目录清单的发布流程及其变
位收费目录清单公布信息
录 清 单 公布 信 息 181.13 全流程规范化事业单位收费目录管理。该系统主要涉 更流程、收费项目政策文件维护、收费目录清单
系统 V1.0
系统 及事业单位收费相关数据的网络填报、审核、发布、 复核等。
登记号：2019SR0982313
查询、更新及统计分析等工作。
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（三）标的公司的核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要体现在多年来核心管理团队专注于财政一体化、
非税收入电子化等细分行业形成的团队与人才优势、业务规范优势、技术实现能
力优势和行业应用示范优势，上述核心竞争力均是在业务执行和产品研发过程得
到贯彻和强化，具体如下：
1、团队与人才优势
标的公司成立之初就引进具有多年行业经验的核心运营人才团队，经过多年
的发展和技术积累，已形成了经验较为丰富且分工合理的核心管理团队及较高技
术水平的研发与技术团队。
标的公司核心团队成员均具有多年的行业经验和组织能力，在项目实施阶段
负责整体项目推进、重难点问题解决、突发情况应对、团队人员培训等核心工作；
在项目运维阶段系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持，特别是客户需
求变化下的软件迭代和性能改进工作中发挥核心作用，同时引领上市公司实施运
维团队分工合作，高效、经济的方式为目标客户提供高品质的实施、运维服务。
同时，标的公司核心团队成员通过在项目实施阶段和项目运维阶段的核心工
作强化了自身的技术水平，通过团队人员培训、项目执行层面的分工合作及专业
技术人才与上市公司的内部交流为上市公司和标的公司培养新一代专业人才团
队，强化了标的公司的团队与人才优势。
2、依靠上市公司服务网络迅速获取市场份额
标的公司自设立时即作为上市公司控股子公司，在业务开展过程中通过向上
市公司采购相关服务，可以及时、充分的获取上市公司通过长期投入并运营所形
成的完善的服务渠道及资源，并迅速获取市场份额。相较于新进入市场的产品研
发型企业在业务开展上，依靠上市公司服务网络使标的公司在服务渠道和客户口
碑上具有先发优势，有助于迅速构建完善的实施服务能力、稳定的服务质量和顺
畅的沟通体系及成本控制能力，标的公司能够实现迅速获取市场份额、业务快速
发展。
3、业务规范优势
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标的公司作为行业内目前唯一全程参与财政部非税电子化业务全国标准和
规范制定的厂商，并且作为财政非税全国统一金融缴款渠道-电子缴款标准接口
适配器的承建厂商，一直和财政部政策与技术标准制定部门保持紧密联系与配合，
始终掌握着财政非税业务管理的最前沿政策风向。同时由于广泛、深入的参与了
财政部非税收入收缴电子化改革的全过程，包括从标准的讨论制定、试点工作到
最终落地推广，标的公司对于该类型业务具有深刻的理解和良好的客户信赖度，
较其他公司具有先发优势。
4、技术实现能力优势
统一支付平台作为非税电子化的延伸和高级应用，标的公司依靠自主研发，
实现统一支付平台与非税电子化标准接口适配器系统、财政部电子票据系统的深
度融合，同时在不影响业务操作和用户体验的基础上提高系统建设进度的同时又
充分保护了现有投资，避免重复投资和浪费。
作为同时具备财政核心一体化业务与统一支付平台产品承建能力的供应商，
标的公司通过业务执行，打造非税收入收缴与银行管理环节实现一站式服务流程
闭环和在线缴款、实时开票一站式服务流程闭环。
标的公司研发团队和业务执行团队凭借对行业发展的深刻理解及前期财政
信息化改革的广泛参与，通过专业负责财政一体化产品的开发、测试、调试与漏
洞、补丁等核心工作，实现了产品技术在银行机构、缴款人方面的业务有效延伸，
逐渐形成技术研发和业务实现能力优势，成为公司在该类市场拓展的核心竞争力。
标的公司自成立以来，通过研发人员在核心产品子系统开发与迭代中不断投
入，累计研发投入超过 4,000 万元，获得多项研发成果；研发成果中包含的核心
技术和技术创新点使标的公司软件产品具备核心竞争力，是标的公司能够满足客
户需求并获取销售机会的基础。
5、行业应用示范优势
标的公司所属行业的特性，决定了产品类软件企业的生存发展需要依靠过硬
的技术能力和标杆化的示范案例，标的公司既往的成功案例，特别是高端案例对
其业务的进一步开拓作用巨大。
标的公司业务执行团队主导实施和运维工作的陕西省财政云系统项目，按照
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财政部财政云体系标准进行建设的财政一体化系统，满足全省大集中的应用要求；
与研发团队形成合力通过不断测试、调试与修补漏洞、完善系统补丁等核心工作
在应用环境实现与华为云的有效对接，应用数据库与高斯数据库的有效对接，满
足客户国产化的应用要求，为其他省份的推广树立了较好的应用示范效应，打造
在行业应用示范层面的核心竞争力。
（四）标的公司的核心技术服务内容
标的公司的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政核心
一体化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级财政部门、
财政执收单位、银行等客户提供相关服务。
标的公司目前主要的三类业务，均系其成立后新引入到上市公司的增量业务
（在标的公司业务体系未建立前，上市公司在核心一体化业务上不具备直接产品
销售和研发能力），不存在上市公司将前期存续业务划拨、分派给标的公司的情
形。
1、财政核心一体化
按照国务院关于深化财政体制改革，建立社会主义市场经济体制下公共财政
体系框架的总体要求，福建省积极推进部门预算、预算外资金收支两条线、国库
集中支付等财政改革。随着各项财政改革的深入，对信息技术的支撑和保障要求
十分迫切，福建省财政厅于 2002 年和 2003 年分别成立“金财工程”建设领导小
组和“金财工程”建设领导小组办公室，负责领导福建省“金财工程”的建设和
实施。此后，随着中国财政管理要求的不断提高，财政业务一体化的内涵不断延
伸，业务改革尤其是新预算法的实施和信息化新技术不断更替，从 2012 年起财
政部持续出台了各项深化财政业务改革和技术支持的政策和制度，陆续推出了
“应用支撑平台 2.0”用来支撑业务改革需要。
上市公司具有福建区域的本地化财政系统信息化业务服务优势，但在财政核
心一体化业务上，因前期未在人员、技术、产品、客户及政府标准制定上投入核
心资源，故不具备独立向终端客户提供核心产品服务的相关能力。随着标的公司
成立后补齐了集团在该类业务软件产品、研发能力和高端客户资源开拓方面的不
足，上市公司集团具备了财政核心一体化业务的全链条服务交付能力。
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2、非税收入电子化银行服务
非税收入收缴电子化业务是通过全国标准的“两码一渠道”，即全国统一的执
收项目识别码、全国统一的缴款识别码和全国统一的缴款渠道，贯通财政、执收
单位、代理银行及第三方支付机构，实现非税业务的一体化管理、集中式控制和
电子化收缴。其中全国统一缴款渠道是由各家商业银行基于统一的接口报文规范、
信息交换控制机制建立的全国统一的收缴电子化缴费通道，是解决缴款渠道条块
分割、规范收缴行为、加快资金缴库速度、方便缴款人缴款的有效抓手，又称非
税收入电子缴费“国道”。财政电子缴款通用接口（适配器）是一个通用接口软件，
是非税电子化重要的组成部分，核心作用是完成不同财政部门非税管理系统与各
家代理银行系统间信息交换。
2017 年财政部非税收入收缴电子化改革以前，市场上的非税收入业务主要
集中在财政系统端，主要客户是各地财政单位，上市公司在该领域深耕多年，具
有良好的市场口碑；随着 2016 年业务改革试点以及 2017 年《财政部关于加快推
进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》（财库〔2017〕7 号）文件的
出台，全国非税收入收缴电子化改革正式落地，非税收入收缴在财政端和商业银
行端实现了规范统一和互通对接，由此商业银行端市场成为了非税收入的一块新
兴市场。
标的公司由于在前期广泛、深入的参与了财政部非税收入改革相关标准的制
定和非税电子化标准接口（适配器）的开发，对于新兴的非税收入商业银行端市
场开拓具有天然优势，该类业务作为非税收入业务中细分的新兴增量业务在集团
内由标的公司主要负责。
3、统一公共支付平台
统一公共支付平台系统是连接缴款人、财政、公共事业单位和金融机构的桥
梁。统一公共支付平台基于非税电子化建设，支持非税电子化的改革核心标准“双
码一通道”，是非税电子化的高级阶段。统一公共支付平台不仅为缴款人连通了
各缴费场景，同时还集成了微信、支付宝、银联、银行支付等各缴费渠道。通过
统一公共支付平台与财政或执收单位业务系统对接，缴款人可以轻松完成教育、
医疗、交通罚款、考试报名等各项缴费，实现业务办理、缴费、获取电子票据一
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站式服务流程，实现“数据多跑路，群众不跑腿”的目标。
该业务是非税收入收缴在银行机构、缴款人方面的业务延伸，也是主要随
2017 年财政部非税收入收缴电子化改革的落地而新兴蓬勃发展的。由于标的公
司在前期改革中的广泛、深入参与，使得其较其他企业有更好的标准理解和技术
实现能力，在该类市场的拓展中具有天然优势。
（五）标的公司业务实施是否依赖上市公司，是否具备独立实施业务的能
力
1、标的公司业务实施受上市公司外协服务的影响
对于软件行业，特别是标的公司类型的产品类软件企业，优秀的研发能力和
既往的示范性案例是其最核心的生存保障也是其竞争优势所在，故标的公司选择
集中核心资源于产品的研发迭代及重点大客户的定制化服务，同时主要从上市公
司采购外协服务以获得部分销售支持，协同其完成项目实施和后期运维服务的经
营策略，以提升运营效率并降低成本。
报告期内，上市公司及时、稳定、成熟的外协服务能力对标的公司业务发展
起到了重要作用。依靠上市公司外协服务，使标的公司在本地化实施服务能力和
实施服务团队合作上具有先发优势，有助于迅速构建完善的实施服务能力、稳定
的服务质量及在实施运维活动中控制成本，标的公司能够更专注于产品的研发迭
代及重点大客户的定制化服务，实现业务的快速发展。
同时，报告期内，标的公司也存在向外部第三方采购外协服务，或自建实施
团队的方式来满足合同实施的需求。报告期内标的公司在上市公司实施能力无法
满足项目需求的情况下存在向陕西鑫众为、珠海唯道、黑龙江能安等本地软件服
务供应商采购外协服务的情形。在合同实施环节，行业内存在大量的第三方外协
服务供应商（每个省基本都有对当地财政业务熟悉的实施服务伙伴或客户指定的
服务供应商），标的公司在对负责实施的外协服务供应商的选择上空间较大，只
是出于集团协同发展、契合度及既往品质考虑，优先向上市公司采购外协服务。
对于部分省级核心大客户项目，如陕西财政厅项目及甘肃省公安厅等重点项
目，标的公司也已在当地组建了团队来强化对项目现场的掌控力，以提升服务效
果和客户满意度。
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综上所述，项目实施环节并非标的公司最核心的业务环节，其本身具备扩充
并健全自身实施团队的能力，目前在具体项目实施环节大量采购外协服务主要系
基于自身经营策略、成本效益和集团协同方面的考虑，实际也可以通过选择外部
第三方外协服务商或自建实施团队的方式来进行替代。
综上，报告期内标的公司业务的快速发展，其在业务实施方面受到上市公司
外协服务的重要影响。由于业务实施服务是建立在标的公司自身的研发和技术实
现能力基础上的，外协服务非标的公司业务服务的核心内容，具有可替代性，标
的公司可以通过自建或者向第三方采购外协服务的方式独立开展业务。随着标的
公司业务体系和服务体系的不断成熟和发展，标的公司独立业务实施能力不断增
加，受上市公司或第三方外协服务的影响将大幅降低。
2、实施环节中标的公司承担核心工作
标的公司作为上市公司控股子公司，在成立之初，为避免重复建设、发挥协
同效应，制定了采购上市公司外协服务以充分利用上市公司覆盖全国的运维实施
团队进行辅助实施的经营策略。
报告期内，虽然上市公司广泛参与了标的公司项目的具体实施，但双方实际
承担的具体职能和重要性程度是不相同的。在一般项目的具体实施中，标的公司
负责产品的开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心业务工作以及团队人员分工、
培训等管理工作；上市公司实施团队作为补充负责硬件架设、软件安装、调试、
用户一般需求响应等基础实施工作。对于部分核心大客户项目，标的公司会加大
实施阶段的参与力度，如陕西财政厅项目及甘肃省公安厅等重点项目，标的公司
会在当地组建本地化运维团队负责实施工作并增加外派驻点人数和时间，强化对
现场工作的控制力以进一步保障项目质量和推进速度。
综上所述，在整个项目实施环节，标的公司主要负责整体项目推进、重难点
问题解决、突发情况应对、团队员工培训等工作，在定制化、核心客户业务中以
及所有的项目关键节点发挥破局、决策的核心作用；上市公司的实施人员则在标
的公司现场负责的指导下，参与具体执行、积极反馈并提出建议，在基础性、标
准化的实施工作中发挥重要作用。
3、具备独立实施业务的能力
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作为产品型软件企业，优秀的研发能力和既往的示范性案例是其最核心的生
存保障，也是其重点资源集中的地方。相较产品研发，业务实施在技术要求、重
要性程度方面有所降低，标的公司以研发能力及核心技术能力为基础、组建技术
能力较强但人数较少的总部实施团队，在项目实施中主要担任技术实施总协调、
现场负责人等关键角色，并承担解决关键问题、项目推进及团队员工技术培训等
关键工作。
目前标的公司暂未在多个省份建立区域广泛的当地化实施团队，而是采用总
部实施团队加当地外包服务团队的合作模式。
对于部分核心大客户项目，标的公司会加大实施阶段的参与力度，如陕西财
政厅项目及甘肃省公安厅等重点项目，标的公司会根据客户要求或实施需要组建
本地化运维团队，负责实施工作并增加外派驻点的人数和时间，强化对现场工作
的控制力以进一步保障项目质量和推进速度。
综上所述，标的公司具备独立实施业务的能力，依靠现有的技术能力和管理
水平，标的公司可以通过自建或者向第三方采购外协服务的方式独立开展业务。
上市公司具有健全的服务网络及实施团队，并且与标的公司在整体协调、人员沟
通、业务理解等方面具有天然优势，因此，，标的公司在实施服务上优先向上市
公司采购有利于双方业务协同开展并最大化上市公司整体业绩，符合标的公司及
上市公司利益，具有合理性。
4、若无法持续稳定获得上市公司外协服务将对标的公司业务开展产生不利
影响
报告期内，上市公司的业务实施服务对标的公司业务快速发展起到重要的积
推动作用。由于上市公司具有健全的服务网络及实施团队，并且与标的公司在整
体协调、人员沟通、业务理解等方面具有天然优势，报告期内，标的公司通过向
上市公司采购外协服务补充实施服务能力，迅速获取市场份额。
若未来标的公司无法持续稳定的获得上市公司外协服务，标的公司可以通过
自建或者向第三方采购外协服务的方式独立开展业务，但在其实施服务能力构建
中对团队素质、管理水平、成本议价等方面存在不确定性，将会导致标的公司在
业务开展过程中无法准确控制实施服务成本和业务风险，对标的公司业务开展产
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生不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，上市公司的业务实施服务对标的公
司业务发展起到重要的推动作用，若无法持续稳定获得上市公司外协服务将对标
的公司业务开展产生不利影响。标的公司在业务实施中承担核心工作，通过自建
业务实施团队或者采购外协业务实施服务的方式独立开展业务，具有独立实施业
务的能力。
3．报告书显示，标的公司通过上市公司一线销售机构实现的收入按 50%或
40%结算给总部。此外，《回复公告》显示，上市公司承诺标的公司使用上市
公司集团外协服务情况时，维持现有的结算标准不变。
（1）请补充披露“通过上市公司一线销售机构实现收入”的具体含义、标
的公司与上市公司承担的具体职责、该类收入占标的公司收入的情况、标的公
司是否存在借助上市公司销售机构实现收入的情形、是否存在上市公司及其子
公司将业务分摊给标的公司的情形。
（2）请准确核算报告期内标的公司支付给上市公司的外协服务费用，如无
法准确核算，请充分披露原因及标的公司成本费用核算是否真实、准确、完整。
（3）请说明标的公司使用上市公司外协服务时，维持现有结算标准不变的
合理性，是否充分考虑了所在行业、标的公司主营业务及业务模式、劳务成本
的变化等，是否能真实、准确地反映标的公司的经营情况。
（4）独立财务顾问、会计师称标的公司“成本费用核算能够真实、准确的
反映标的公司报告期内的经营业绩”，请补充说明独立财务顾问、会计师所做
的核查工作，核查意见是否真实、准确，是否准确反映了标的公司的经营情况。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露“通过上市公司一线销售机构实现收入”的具体含义、标的
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公司与上市公司承担的具体职责、该类收入占标的公司收入的情况、标的公司
是否存在借助上市公司销售机构实现收入的情形、是否存在上市公司及其子公
司将业务分摊给标的公司的情形
（一）“通过上市公司一线销售机构实现收入”的具体含义
根据《考核管理办法》的相关规定，“一线销售机构”是指“博思销售平台
的分公司及大区”；“考核收入”是指“销售收入扣除采购成本（包括硬件成本、
第三方软件成本、云服务的租赁成本、通信成本等）、中标服务费、加密狗成本
后的收入。”因此，“通过上市公司一线销售机构实现收入”是指上市公司销售
机构（地区分公司、销售大区）负责销售配合、实施工作，承担销售费用、实施
服务费用以及外包成本，产品公司负责研发、方案市场、高端售前、典型客户项
目经理等工作，共同实现销售的行为。从实际财务结算角度，对于集团内的产品
子公司（包括标的公司）来说，只要在任一业务环节中涉及使用或接受上市公司
集团内其他主体的产品或服务的，均应当同上市公司进行收入分成结算。
（二）标的公司与上市公司承担的具体职责
上市公司在标的公司成立前不具备自主向终端客户即各级财政部门、预算单
位及代理财政业务银行提供财政核心一体化及相关业务的产品资源及研发能力。
标的公司成立后，形成了以标的公司产品资源及研发能力为核心，上市公司承担
部分非核心的销售及服务职能的合作模式。
具体到标的公司与上市公司的合作业务上，标的公司借助多年行业经验和产
品开发经验，及时了解客户的业务需求和获取潜在客户信息，重点投入产品研发
并集中核心资源于部级或省厅级核心客户的宣传拓展，建立了专项团队负责地方
各省的商机的管理和跟进、竞争应对、方案产品的汇报演示、参与客户采购流程
如招投标、竞争性谈判等。
上市公司则凭借其健全的销售团队和丰富的全国网络，协同跟踪业务机会、
进行持续补充调研等辅助性支持工作，配合标的公司省厅级项目在市区县实施交
付、运维服务。
标的公司与上市公司分别承担的具体职责如下：
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方案产品 参与客户 产品实
项目 商业机会开发 竞争应对 运维服务
汇报演示 采购流程 施交付
通过当地服务网点对各 服务架 线路及服务
地财政管理部门进行日 构、软件 器日常维护、
上市公
常沟通维护，了解财政客 无具体职责 无具体职责 无具体职责 安装、咨 客户日常使
司职责
户信息化需求并与体系 询等基 用过程中的
内产品和服务资源匹配 础实施 咨询响应
主动获取并 向客户演示
参与相关产品的技术标 分析行业、 汇报产品， 负责投标、 技术开 产品及服务
准制定，通过各级财政部 财政主管部 听取客户意 竞争性谈判 发、核心 正常运行的
标的公 门相关产品标准的实施 门及竞争对 见再由技术 响应的文件 技术支 技术保障，重
司职责 契机主导产品及服务在 手动态、优 开发团队进 制作，参与 持、实施 要漏洞补丁，
各级财政部门和预算单 化产品服 行开发、优 投标及竞争 质量负 版本更迭开
位的商业机会开发 务，提升竞 化满足客户 性谈判 责 发
争力 需求
（三）标的公司涉及总部结算收入的情况
标的公司在任一业务环节中涉及使用或接受上市公司集团内其他主体的产
品或服务的，均应当同上市公司进行收入分成结算。报告期内，标的公司该类收
入的占比情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
营业收入 997.63 12,585.52 8,389.52
涉及总部结算的收入 980.08 12,131.27 8,389.52
占比 98.24% 96.39% 100.00%
报告期内，标的公司作为上市公司的控股子公司，充分发挥与集团公司的协
同协议，充分利用上市公司成熟健全、覆盖全国的营销、实施网络，提升运营效
率并降低成本，故上市公司对标的公司的业务参与程度较高。
（四）标的公司不存在借助上市公司销售机构实现收入或上市公司及其子
公司将业务分摊给标的公司的情形
1、上市公司制定的内部管理制度避免了体系内各主体随意分配业务或收入
自 2017 年以来，公司制定《考核管理办法》对集团内各主体从事的具体业
务范围、业务分配具体原则、分工协作安排、外协服务的定价依据进行约定，同
时也对一线销售机构的考核方式进行约定，并于 2019 年、2020 年对《考核管理
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办法》进行微调，其中对一线销售机构的考核方式具体规定如下：
根据《考核管理办法》的第十四条的规定，“1、一线销售机构销售总部及
控股公司产品，不论是博思签约，还是控股公司签约，都按含税销售收入扣除采
购成本做为一线销售机构的全口径考核收入……”；其中，“净收入”是指考核
收入减去外包成本，省内大区销售子公司产品，净收入按销售收入减采购成本和
外包成本计算，不扣除子公司结算成本。……”
由于上市公司各产品子公司提供的软件产品和服务不具有重合性和可替代
性，各产品子公司从专业性和成本效益的考量下专注于自身的产品迭代和核心客
户服务能力。
根据《考核管理办法》的相关规定，一线销售机构在销售业绩考核中对于向
内部自公司采购产品无需扣减其考核收入，其将尽量在体内采购相关产品和服务
并根据产品子公司的业务专长合理分配业务订单以满足客户需求。
因此，标的公司与上市公司的业务分配及合作模式是基于自身的业务专长，
标的公司不存在借助上市公司销售机构实现收入的情形或上市公司及其子公司
因非专业分工原因将业务分配给标的公司的情形。
2、上市公司不具备向标的公司转移标的公司现有业务、客户资源和对应收
入的客观能力
标的公司的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政核心
一体化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级财政部门、
财政执收单位、银行等客户提供相关服务。
标的公司成立前，上市公司的上述业务尚未开展或仅能提供基础实施、运维
服务，不具备直接产品销售和研发能力，不存在将前期存续业务划拨、分配给标
的公司的情形，不具备向标的公司转移现有业务、客户资源和对应收入的客观能
力。
（1）财政核心一体化
①标的公司成立前
在标的公司成立前，上市公司主要通过联合深圳市龙图软件有限公司、北京
用友政务软件有限公司、北京市太极华青信息系统有限公司共同拓展福建省财政
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管理一体化业务在福建省财政厅本级及全省的实施推广。具体的合作方式为上述
产品类公司负责提供核心产品，上市公司提供实施和运维服务。
上述业务合作以来的收入情况如下：
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单位：万元
上市公司接 上市公司 确认收入期 确认收入金额
采购方 采购内容 中标时间 中标人 中标金额
受分包金额 分成比例 间 不含税
福建省财政管理 2014 年 124.97
福建省财政信 博思软件；深圳市
一体化信息系统 2010.09.13 566.10 147.19 26%
息中心 龙图软件有限公司 2016 年 13.89
一期建设项目
博思软件；深圳市
福建省财政管理
福建省财政信 龙图软件有限公
一体化信息系统 2012.02.27 1,934.77 970.11 50% 2016 年 996.02
息中心 司;北京用友政务
建设项目包
软件有限公司
福建省财政管理 博思软件；北京市 2016 年 598.6
福建省财政信
一体化信息系统 2015.02.10 太极华青信息系统 2,274.00 748.14 33%
息中心 2017 年 149.55
推广实施服务 有限公司
财政管理一体化 博思软件；北京市 2017 年 87.74
福建省财政信
信息系统维护服 2017.06.01 太极华青信息系统 372.00 186 50%
息中心 2018 年 87.74
务费 有限公司
49
②标的公司成立后
上市公司前期不具备财政核心一体化的产品资源和研发能力，故在同其他公
司的合作中一直主要承担项目辅助推广、具体实施与运维工作，随着标的公司成
立后补齐了上市公司在该类业务软件产品、研发能力和高端客户资源开拓方面的
不足，上市公司具备了财政核心一体化业务的全链条服务交付能力。
标的公司成立前后，其与上市公司财政核心一体化业务的销售情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
上市公司对外销售 - 87.74 237.28 1,578.50
上市公司集团内外协
1,148.42 1,051.38 492.18 -
服务收入
标的公司 5,201.91 3,237.95 1,545.93 -
③主要客户情况
财政核心一体化
年份
标的公司主要客户 上市公司主要客户
2016 年 - 福建省财政信息中心
贵州省财政厅
2017 年 中国工商银行股份有限公司伊春分行 福建省财政信息中心
招商银行股份有限公司大庆分行
天津市财政局
2018 年 陕西省财政厅 福建省财政信息中心
珠海市香洲区财政局
陕西省财政厅
2019 年 哈尔滨银行股份有限公司佳木斯分行 -
哈尔滨市财政国库支付中心
标的公司成立前，上市公司财政核心一体化业务的主要客户为福建省财政信
息中心，由于本身不具备一体化业务的产品资源和研发能力，其在全国市场中并
不具备较强的竞争优势；标的公司成立后，由于其具备该业务的产品资源、独立
市场策划、产品研发和高端客户营销能力，其在全国市场上业务拓展情况良好，
获取了大量新增客户，故不存在上市公司将原有客户资源转移给标的公司的情形。
（2）非税收入电子化银行服务
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标的公司成立前，上市公司未涉及非税收入电子化银行服务业务。
标的公司成立后，该类业务作为非税收入业务中细分的新兴增量业务由标的
公司开发并主要负责，传统的财政端非税收入业务仍由上市公司负责，不存上市
公司向标的公司转移业务的情形。
标的公司成立前后，上市公司非税收入电子化银行服务开展情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
上市公司 - - - -
标的公司 4,426.68 3,503.14 1,600.30 166.55
（3）统一公共支付平台
该类业务作为增量业务由标的公司开发并主要负责，上市公司的自身战略主
要以在全国范围内大力推广财政电子票据和财政领域非税收入收缴电子化管理
系统为主，双方在产品线上分工明确，不存在混业或业务转移的情形。
标的公司成立前后，统一公共支付平台业务开展情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
上市公司 - - - -
标的公司 2,956.93 1,648.43 245.91 -
51
二、报告期内标的公司支付给上市公司的外协服务费用的核算情况
报告期内，标的公司与上市公司结算外协服务的详细情况如下表所示：
单位：万元
外协服
上市公司及其子公司
营业收入 结算前分成收入基数 第三方外协服务费用 外协服务费用合计 务费用
外协服务费用
率
涉 及 其 不涉 及 不 涉 及 不涉及
集 团 内 涉及 其 不涉及 涉及其
他 主 体 其他 主 其 他 主 其他主
其 他 子 不 通 他主 体 其他主 他主体
结算前 集团内 第三方 产 品 的 体产 品 体 产 品 体产品
公 司 销 过 总 产品 的 体产品 全部外 产品的
报告期 当 期营业 外 部 分成收 涉及集团内其他 不涉及其他主体 外协服 外协服 收 入 部 的收 入 的 收 入 的收入
售 标 的 部 结 收入 部 的收入 协服务 收入部
收入合计 采购 入基数 主体产品的收入 产品的收入 务费合 务费用 分 对 应 部分 对 部 分 对 部分的
公 司 产 算 收 分对 应 部分对 费合计 分对应
合计 计 合计 的 第 三 应的 第 应 的 合 外协服
品 的 收 入 的外 协 应的外 的合计
方 外 协 三方 外 计 外 协 务费用
入 费用 协费用 外协费
费 协费 费 率
E=A-B-C
A B C D F 占比 G=E-F 占比 H I J=H-I K L M=K-L N=H+K O=I+L P=N-O (P/G)
-D
2018 年 8,389.52 1,216.22 - 437.36 6,735.94 3,258.47 48.37% 3,477.47 51.63% 3,296.70 1,444.79 1,851.90 745.51 699.54 45.97 4,042.20 2,144.33 1,897.87 54.58%
2019 年 12,585.52 1,015.23 454.25 284.98 10,831.06 5,114.76 47.22% 5,716.30 52.78% 4,763.45 2,135.20 2,628.25 1,797.70 1,347.21 450.49 6,561.15 3,482.41 3,078.74 53.86%
2020 年
997.63 0.22 17.55 - 979.86 592.66 60.48% 387.20 39.52% 565.38 371.62 193.77 - - - 565.38 371.62 193.77 50.04%
1-3 月
注：报告期内，标的公司与上市公司每年的业务结算内容非常细致繁杂，按项目统计每年接近 400 项，实践中多种因素会引起总体外协服务费用占营业收入的实际比例（P/G）与集团《考核管理办法》规
定比例有所差异，在本表中出于简化计算的考虑，仅将主要的影响因素在计算中单独列示并剔除，除已列示的影响因素外，其他诸如共同分担成本、总包业务中个别分项的比例调整等因素对最终费用率的影
响有限，故根据重要性原则不再单独列示。
52
报告期内，标的公司与上市公司实际结算外协服务费用率变动的主要影响因
素包括：
（一）其他主体销售标的公司产品的收入
根据上市公司《考核管理办法》规定，涉及复杂业务一揽子服务方案的，由
主合同标的对应的业务主体作为对外承揽方与客户签订销售合同，再向集团内其
他主体采购涉及的产品服务以满足客户的整体需求。报告期内，存在其他产品主
体在一揽子业务中销售标的公司产品的情形，在项目结算时直接将按比例计算好
的分成款转给标的公司，从财务计算的角度由于不再在账面体现外协服务费，会
引起最终外协服务费用占总收入的比重下降，应当在比例计算时扣除。
（二）标的公司不涉及总部结算的收入
报告期内，根据上市公司《考核管理办法》标的公司存在通用缴款第三方平
台返佣等不涉及总部结算的业务收入，其具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
营业收入 997.63 12,585.52 8,389.52
不通过总部结算的收入 17.55 454.25 -
占比 1.76% 3.61% 0.00%
该类收入在报告期内占标的公司的收入比重较小，由于其不存在集团的外协
费用，故应在比例计算时扣除。
（三）从外部直接采购软硬件销售收入
根据上市公司《考核管理办法》规定，从外部直接采购软硬件销售与标的公
司的核心业务相关性不高，也无须上市公司的外协帮助，故不涉及分成结算，应
在结算外协服务费时在收入基数中扣除。
（四）对外销售上市公司体系内其他主体产品的收入
实际业务中除了前述的上市公司体系内其他业务主体销售标的公司产品的
情形，相应的也存在标的公司销售其他主体产品的情形，根据上市公司《考核管
理办法》的规定，由主合同标的对应的业务主体作为对外承揽方与客户签订销售
合同，再向上市公司体系内其他主体采购涉及的产品服务并进行相应结算。
53
在不同的签约主体下，标的公司与上市公司体系内各主体各自担任的角色会
发生互换，但其业务实质和在上市公司体系内定位并不会发生变化，其与上市公
司进行结算的定价分成标准也不会变化。
由于在该种情况下的分成结算中，在计算标的公司的留存收入时需优先扣除
其他业务主体产品的价格并将其作为外协费全额结转给相应主体，标的公司的最
终留存金额相对于最终客户总包价格的比例会大幅降低，从财务计算的角度会引
起外协服务费用率的明显上升，但这无关业务本质，完全是基于上市公司《考核
管理办法》执行的客观结果。
报告期各期，标的公司涉及该类情况的主要项目情况如下：
单位：万元
54
扣除其 扣除其他
结算前 集团内 第三方 名义外 实际外
其他主 他主体 外协服 主体产品
序 分成收 外协服 外协服 协服务 协服务
期间 项目 确认收入 体产品 产品后 务合计 后外协服 其他主体产品
号 入基数 务费 务费用 费用率 费用率
收入 务费
A B C=A-B D E F=D+E F/A G G/C
1 陕西财政一体化收入 2,016.18 1,840.96 499.29 1,341.67 887.78 322.59 1,210.37 65.75% 711.09 53.00% 支点国际财税电子化 100 万元
博思财信预算管理模块、广东
2 天津财政一体化 705.71 566.86 - 566.86 334.67 65.77 400.44 70.64% 300.44 53.00% 瑞联绩效监督管理模块合计
2018 年 499.29 万元
内蒙赤峰统一支付平 博思软件非税收入综合服务平
3 270.73 270.73 71.11 199.62 248.02 - 248.02 91.61% 105.80 53.00%
台 台（财政端）71.11 万元
合计 2,992.62 2,678.55 670.40 1,958.83
博思财信预算管理模块、广东
陕西财政一体化收入
1 1,104.28 1,104.28 264.97 839.32 524.72 176.68 701.41 63.52% 436.44 52.00% 瑞联绩效监督管理模块合计
（一期）
264.97 万元
2019 年 陕西财政一体化收入 博思财信预算管理模块
2 3,526.00 3,500.89 1,081.14 2,419.75 1,156.82 1,182.59 2,339.41 66.82% 1,258.27 52.00%
（二期） 1081.14 万元
合计 4,630.28 4,605.17 1,346.10 3,040.82
博思软件财政非税收入收缴电
2020 年 1 陕西统一支付 607.24 607.24 176.56 430.68 568.46 - 568.46 93.61% 215.34 50.00% 子化管理系统（财政端）176.56
1-3 月 万元
合计 607.24 607.24 176.56 568.46
上表可见，标的公司对外销售上市公司体系内其他主体产品的收入会引起名义外协服务费用率（F/A）的大幅上升，剔除该影响因素后，实际外协服
务费用率与《考核管理办法》规定的比例一致。
55
（五）外协服务定价方式不影响标的公司成本、费用的准确核算
1、未采取精细核算方式对外协服务定价的原因
（1）外协服务的综合性使其无法准确拆分成本至明细项目
上市公司依托自身销售及服务网络所提供的外协服务的内容涵盖销售支持、
项目实施及运维服务等多个业务环节，存在集中使用人员及各类资源的综合性工
作，并同时对应多个明细项目的情形。例如，前期销售环节的推介宣传、客户信
息收集，中期实施环节的底层配置、产品调试，后期运维环节客户意见收集、上
门调试，以上服务内容均具有一定的综合性，无法将所投入的各项资源准确拆分
至明细项目。
（2）上市公司未建立精细工时管理系统对其提供给标的公司的外协服务进
行单独计量
实务中行业内大部分的外协服务供应商出于技术能力和管理效率考虑，未建
立准确高效的工时管理系统对业务人员实际工作工时分项打卡至明细项目，并据
此建立明细项目的成本核算体系、完成精细项目管理的目标。
上市公司依托自身完善的服务网络为标的公司提供相应的服务并按照终端
客户销售金额按照固定比例收取服务费，同时上述服务网络还承接上市公司内部
其他产品主体以及上市公司自身业务的开展，平行开展各项业务。
由于服务网络涉及的业务人员对上市公司的各条业务线均提供服务，且服务
本身具有综合性，实际操作中人员穿插、服务穿插较为普遍，上市公司未建立精
细工时管理系统对其提供给标的公司的外协服务进行单独计量（其他子公司也未
单独计量）。
（3）精细核算管理在上市公司提供的外协服务定价中局限性较大
上市公司除了提供团队人员为标的公司提供相关服务外，上市公司通过多年
经营形成的完善的销售服务网络、客户口碑、实施团队较高的技术水平等因素，
对标的公司业务顺利开展提供了较好的保证，上述因素是上市公司服务定价的重
要考量因素，但上述因素的形成依靠上市公司长期的资源投入和经营，相关能力
56
和优势的形成所对应的成本无法准确计量。
因此，仅对上市公司提供的在项目开展过程中的相关服务进行精细核算，无
法反应每项服务的核心价值，建立在该成本上的上市公司外协服务定价存在较大
的局限性，无法真实、准确的反映外协服务的核心价值。
（4）分工协作的初衷是发挥各自比较优势以提高效率、降低成本
软件行业内公司受限于有限资源而无法在所有区域市场都建立健全完整的
业务链条，故外协服务在软件及信息服务行业内被广泛运用。
上市公司向包含标的公司在内的产品子公司提供外协服务实质是软件产品
型公司和软件服务型公司在各自擅长领域发挥比较优势，提高业务整体运行效率、
降低产品研发、销售、实施和运维各环节的成本，提高用户体验，故投入高额成
本建立精细工时管理系统以加强合作各方服务成本的精细核算有违分工协作的
业务初衷。
2、上市公司提供外协服务的定价方式
上市公司在提供相关服务时综合考量各项业务资源的投入以及一定的利润
率并根据标的公司终端客户销售收入的确定比例作为服务费用（总量法）。
该服务费用的定价标准参考上市公司向外部第三方提供外协服务的收费标
准（用友政务、中科江南等）、市场化主体提供外协服务的定价方式（内蒙金财、
吉林金财）及标的公司向第三方采购外协服务的定价方式（陕西鑫众为等）。2017
年以来，上市公司制定《考核管理办法》对该定价结算政策予以明确并适用于上
市公司向体系内所有子公司提供的外协服务定价，该定价原则在本次交易中也明
确在业绩承诺期内不再改变。
3、标的公司成本、费用核算
上市公司和标的公司的业务结算以标的公司实现的终端客户销售收入为前
提，标的公司再根据规定的结算比例确认其关联采购的外协服务成本；同时上市
公司也据此确认其内部关联销售的收入金额。
标的公司遵循上市公司制定《考核管理办法》中确定的外协服务定价方式，
与上市公司及其他外协服务商等市场主体在成本费用核算上相互独立，能够准确、
完整的核算业务发生的成本和费用。
57
4、外协服务定价方式的选择不影响标的公司成本、费用的准确核算
标的公司目前相关项目的成本核算是基于明确、可行、适合的核算方法或原
则、以实际向上市公司或其他供应商支付或分成的金额准确计量，外协服务定价
方式的选择符合标的公司业务开展实际情况，不会影响标的公司相关成本、费用
核算结果的真实、准确。
三、说明标的公司使用上市公司外协服务时，维持现有结算标准不变的合
理性，是否充分考虑了所在行业、标的公司主营业务及业务模式、劳务成本的
变化等，是否能真实、准确地反映标的公司的经营情况
（一）所在行业情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I
信息传输、软件和信息技术服务业－65 软件和信息技术服务业－651 软件开发－
6513 应用软件开发”。进一步细分，标的公司所属行业为财政信息化应用软件
开发行业的财政核心一体化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域。
1、财政核心一体化软件开发与销售领域
财政核心一体化业务直接对接各省级财政管理部门，为各省级财政管理部门
构建符合财政部业务规范及技术规范，并支持省级财政部门对下属市、县财政管
理部门及预算单位的财政信息集中管理的财政核心一体化管理系统及配套设施，
涵盖基础信息库、项目库、绩效管理、预算编制、预算调整、国库支付、账务处
理等业务处理能力的构建，并满足其本地化运维管理需求。同时，基于标准产品
构建平台，为不同级别的省、市、县财政管理部门实现个性化的定制。
该领域要求行业内企业若想获得客户订单，取得业务收入，需要深刻理解财
政部财政信息系统的建设规划和信息化需求，并基于财政部应用支撑平台对财政
核心一体化及相关非税收入管理功能的现状和未来变化趋势投入资源对软件产
品进行深度开发及应用场景的拓展，实现产品功能与客户需求的充分对接；同时，
基于财政信息化需求部门对产品稳定性、安全性、系统兼容性等要素的需求，通
过参与标准制定及打造行业标杆案例使公司产品及服务具备符合客户标准和赢
得客户信任。此外，通过本地市场营销团队实现项目落地和日常需求响应，打造
业务商业闭环。
58
通过不断努力，标的公司具备财政业务一体化核心业务竞争能力，依靠拥有
的经验丰富、技术先进的核心技术运营团队、参与改革试点、标准制定使其具备
的对业务规范更好的理解以及既往的优秀成功案例或标杆产品，打造标的公司获
取客户尤其在省部级客户订单、拓展增量市场的核心竞争力。
未来该领域市场将进一步向全国非试点省份和地区县域细分市场拓展，但在
市场竞争中获取订单的核心要素预计不会发生重大变化，标的公司依靠团队与人
才优势打造的业务规范优势、技术实现能力优势和行业应用示范优势等核心竞争
力不会发生重大变化，且还将在业务应用范围扩大的过程中进一步强化，发挥应
用软件细分领域的马太效应。
2、非税收入电子化软件开发与销售领域
非税收入电子化开发业务以各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用
财政非税收入的组织、社会团体的财政非税收入管理与服务需求为核心，以非税
票据为载体，以收费项目、银行收款、会计核算为主要管理内容，以数据集中、
统一平台为实现手段，实现非税收入和票据业务的全面管理，满足业务分析和决
策要求。
随着 2016 年财政部非税收入收缴电子化改革及 2017 年《财政部关于加快推
进地方政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》（财库〔2017〕7 号）文件的
出台，全国非税收入收缴电子化改革正式落地，财政端电子缴款通用接口（适配
器）的实施推广、银联非税电子化信息化服务成为非税电子化改革的新兴市场机
会。
由于标的公司全程参与改革的规划和推广，因此具备了独立自主的高端客户
营销、市场策划、省级市场竞争、方案推广、产品研发等方面能力，对该新兴市
场具备天然优势。
未来该领域市场将进一步向全国所有股份制银行、主要区域型银行及非银行
金融机构等细分领域拓展，但构成客户需求的核心要件及市场竞争中核心要素预
计不会发生重大变化，标的公司具备客户定制化服务能力、基石客户（财政系统）
服务经验、产品自主研发能力等核心要件，能够在未来业务市场范围和规模扩大
中进一步巩固竞争优势，实现业务收入快速增长。
59
3、统一支付平台软件开发与销售领域
统一支付平台基于非税收入电子化系统建设，基于政府非税收入电子化管理
及行业收费单位特点，向缴款人、公共事业单位、代理银行、财政单位提供包括
缴费、开票、资金管理的全方位的统一业务办理入口。满足缴费用户财政管理部
门提升缴库效率，规避资金风险的需求，以及重点行业的“互联网+政务”以及互
联网便捷缴费需求。
该业务是非税收入收缴在银行机构、缴款人方面的业务延伸，也是主要随
2017 年财政部非税收入收缴电子化改革的落地而新兴蓬勃发展的。
由于标的公司在前期改革中的广泛、深入参与，使其较同行业其他企业具有
更好的标准理解和技术实现能力，在该类市场的拓展中具有天然优势。
未来该领域市场将进一步向特定目标群体和具体应用场景拓展，但构成客户
需求的核心要件及市场竞争中核心要素预计不会发生重大变化，标的公司凭借专
业能力和先发优势，并进一步加强资金投入打造具体应用场景标杆案例，提升该
细分市场对标的公司整体业务的贡献。
（二）主营业务及业务模式情况
1、主营业务情况
标的公司的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政核心
一体化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级财政部门、
财政执收单位、银行等客户提供相关服务。
根据财政系统出台的相关规定，未来一定期间内财政部将继续大力推进财政
信息化建设，标的公司的业务市场空间广阔，能合理预计市场环境在预测期内不
会发生明显变化。
2、主要业务模式
（1）销售模式
标的公司根据其业务特点，依靠上市公司在全国各地的营销网络以及自身业
务团队，对客户的招投标信息、业务需求及时作出反应，获取销售机会。通常，
标的公司通过参加招投标或直接与客户商务谈判的方式直接获取订单。
60
标的公司主要采用“基准定价+定制开发因素+市场因素”的方法确定销售价
格：对于软件开发与销售业务，标的公司参考工作量制订相应的基准价格，再根
据客户个性化需求，参考工作量及产品特性，在基准价格的基础上浮动，最后根
据销售地相应产品及服务的推广程度、市场竞争态势，结合交易数量，最终确定
销售价格；对于技术服务业务，按照约定的服务内容，确定初步价格，而后综合
考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素最终确定价格。
（2）采购模式
标的公司的采购内容主要是外协服务及少量的通用软硬件及耗材产品。标的
公司将主要资源集中于软件产品的技术开发，而投入于项目实施和服务运维的人
员较少。标的公司充分发挥与上市公司业务的协同效应，在项目实施及运维服务
中会与上市公司及其子公司分布在各地的实施团队互相协作。
此外，标的公司亦会根据实际需要向外部第三方采购外协服务，与其独立签
订协议并以市场方式协商定价，约定结算条款，在付款条件成就时以转账方式支
付价款。
（3）服务模式
标的公司已建立了一支专业技术服务队伍，通过驻点、上门服务、远程服务、
电话服务等多种方式，为客户提供运行维护服务、实施部署、运行环境适配维护
服务、软件数据维护服务及软件升级和使用咨询服务等。标的公司软件产品在安
装实施完成后一定期间内提供免费维护服务，此后对技术服务收取一定的服务费。
（4）盈利模式
标的公司主要要为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税
收入的组织、社会团体提供财政非税收入信息化管理、财政业务一体化管理及统
一支付相关的软件产品和服务。报告期内，标的公司的销售规模不断提高，盈利
能力不断增强。
（5）外协采购结算模式
上市公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的《考核管理办法》，根
据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政
61
策。在具体业务实施中总部根据业务主体的需要，统一协调集团内的产品、销售、
运维等资源来进行辅助配合，并进行相互结算。
标的公司开展业务中涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或系统产品、
销售渠道以及外协人员等），在按照销售合同约定收到客户的结算款项后，依照
集团统一管理办法规定的比例留存收入，同时与各合作方结算分成款并计入成本
（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。
标的公司外协服务结算模式如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
首年留存 50%；
互联网模式 60% -
次年起留存 60%
传统业务模式 50% 48% 47%
3、业务模式变动情况
未来可预见的期间内，构成行业内客户需求的核心要件及市场竞争中核心要
素预计不会发生重大变化，因此优秀的研发能力和既往的示范性案例仍将是标的
公司最核心的生存保障和关键竞争优势。
因此，标的公司将继续保持目前的业务模式，集中核心资源于产品的研发迭
代及核心客户的定制化服务，同时从上市公司采购外协服务以获得部分销售支持，
协同其完成项目实施和后期运维服务的战略，提升运营效率、降低相关成本。
（三）劳务成本变化情况
1、上市公司及标的公司的薪酬调整计划
上市公司的调薪周期为每年 3 月 1 日至次年 2 月 28 日，对象包括转正后并
连续服务满半年的正式员工。上市公司根据经营业绩并参照同行业薪酬水平、物
价指数、政策规定和地区差异等因素每年制定总体调薪比例上限，对业绩考核优
秀、达到调薪标准的员工进行薪酬调整。
标的公司在员工的薪酬调整方面参考上市公司的调薪规则，其 2019 年按照
总体调薪幅度 5-12%的标准，按部门对达标员工进行了薪酬调整，预测期内合理
预计仍会按照该比例范围进行调整。
2、预测期标的公司的人均薪酬水平预测情况
62
根据公开数据资料，标的公司所在的北京地区同行业上市公司 2019 年人均
薪酬涨幅的平均值为 9.75%，中值为 7.27%。考虑同行业上市公司数量众多、差
异化较大以及标的公司自身成长期的薪酬管理规划，合理预测标的公司未来人均
薪酬增长率为接近同行业中值、高于全国软件行业人均薪酬增长率的 7%。由于
相同的行业环境、企业文化和管理制度，预期上市公司的人均薪酬增长情况与标
的公司相似。
3、未来劳务成本的增加可以通过价格调整向终端客户合理转移
预测期内，无论标的公司还是上市公司的劳务成本必然会呈现稳步上升的趋
势，这是其业务高速发展、人才战略实施的必然结果。通常人工价格上涨、劳务
成本增加系劳动力供需出现改变，经济发展方式转变与收入分配体制改革等多种
因素共同作用的结果，但这种成本的增加可以通过对终端客户定价的调整而进行
合理转移，标的公司与上市公司劳务成本增加不会影响其相互间的结算标准。
（四）维持现有结算标准不变具有合理性，能够真实、准确地反映标的公
司的经营情况
1、结算标准在过往期间的形成和微调符合标的公司实际经营情况变化
标的公司成立于 2016 年，业务自 2017 年开始起步并快速发展，早期受限于
公司人员数量，在业务实施团队、销售渠道和运营支持方面需要上市公司及其子
公司的大力协作，在传统业务的实际执行中需要消耗集团公司更多的资源。故上
市公司在 2018 年和 2019 年制定分成结算标准时，结合具体情况给标的公司制定
了较其他子公司（50%）更低（47-48%）的结算留存部分，这符合实际情况且为
标的公司及其他业务产品公司所接受。
上市公司集团内主要子公司外协服务结算情况如下：
公司 2020 年 2019 年 2018 年
博思财信 50% 50% 50%
思必得 50% 50% -
阳光公采 50% 50% -
广东瑞联 50% 50%/55% -
标的公司 50%/60% 52%/60% 53%
63
2020年初，上市公司根据标的公司业务现实发展情况，认定标的公司的核心
销售团队建设、对于核心客户的开发和维护都已较为成熟，在实际业务开展中对
比其他产品子公司无需额外的销售支持和资源投入，对结算标准进行微调，制定
新的结算政策将对其提供综合外协服务的结算比例下调至50%，对其分成结算标
准与其他产品公司保持一致。
因此，结算标准在过往期间的形成和微调充分考虑了标的公司在业务发展过
程中与总部的实际经营和合作变化情况，具有一贯性和合理性。
2、结算标准与集团内其他子公司保持一致
自 2020 年起标的上市公司体系内传统业务的分成结算比例在所有产品子公
司中均保持一致，这符合上市公司统一、公平的总体管理策略，同时上市公司承
诺在整个预测期内与标的公司的分配结算维持该比例不变，既是实际情况的客观
反映又能有效避免标的公司通过调整比例进行利润调节的风险。
3、经营相关因素预期不发生重大变化
在未来的可预见期间内，标的公司所属行业未出现发生显著变化的迹象，构
成行业内客户需求的核心要件及市场竞争中核心要素预计不会发生重大变化，优
秀的研发能力和既往的示范性案例仍将是标的公司最核心的生存保障和关键竞
争优势。
标的公司预测期内也将继续坚持目前的经营策略和业务模式，依靠团队与人
才优势打造的业务规范优势、技术实现能力优势和行业应用示范优势等核心竞争
力，并充分发挥与上市公司的协同效应，利用其覆盖全国、完备健全的营销网络
和业务团队，合作方式和内容预期也将维持不变。
标的公司未来期间内所属行业、主营业务及业务模式、劳务成本等经营相关
因素均不会发生重大变化，相关变化仅提升标的公司与上市公司的业务合作规模
或被定价调整正常消化，未对决定标的公司与上市公司结算标准的因素产生较大
影响，未来期间内标的公司与上市公司在业务合作模式中维持现有结算标准不变
具有合理性，能真实、准确地反映标的公司的经营情况。
四、独立财务顾问、会计师称标的公司“成本费用核算能够真实、准确的
反映标的公司报告期内的经营业绩”，请补充说明独立财务顾问、会计师所做
64
的核查工作，核查意见是否真实、准确，是否准确反映了标的公司的经营情况
（一）标的公司成本费用情况
标的公司属于软件和信息技术服务行业，为一家轻资产公司。报告期内，标
的公司营业成本、销售费用、管理费用及研发费用的明细项目结构占比列示如下：
1、 营业成本
单位：万元
2020 年 1 月-3 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
外协服务费 513.96 75.04 6,846.12 89.21 4,479.56 90.12
服务人员人工费 132.19 19.30 778.95 10.15 394.95 7.95
其他 38.75 5.66 48.98 0.64 96.37 1.94
合计 684.91 100.00 7,674.06 100.00 4,970.87 100.00
报告期内，营业成本主要为员工相关的人工费及外协服务费用支出，二者占
各期营业成本比例均超过 90%。
2、 销售费用
单位：万元
2020 年 1 月-3 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
职工薪酬 85.14 89.72 318.94 79.77 245.94 79.79
交通差旅费 5.17 5.45 47.98 11.99 38.56 12.51
办公费 2.72 2.87 6.43 1.61 8.02 2.61
业务招待费 1.12 1.18 24.12 6.03 14.13 4.58
折旧费 0.24 0.25 1.10 0.28 0.60 0.19
其他 0.50 0.53 1.60 0.42 1.00 0.32
合计 94.90 100.00 400.19 100.00 308.25 100.00
报告期内，销售费用主要为员工薪酬及交通差旅费支出，二者占各期费用比
例均超过 90%。
3、 管理费用
单位：万元
项目 2020 年 1 月-3 月 2019 年 2018 年
65
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
职工薪酬 84.87 62.89 529.37 46.73 385.85 46.57
交通差旅费 23.05 17.08 414.59 36.6 251.49 30.35
业务招待费 - - 28.26 2.49 25.99 3.14
办公费 2.49 1.85 21.33 1.88 17.86 2.16
折旧及摊销 1.06 0.79 4.64 0.41 2.65 0.32
租赁及水电费 15.33 11.36 68.07 6.01 59.58 7.19
中介机构费用 - - 29.63 2.62 3.84 0.46
其他 8.14 6.03 36.94 3.26 81.28 9.81
合计 134.95 100.00 1,132.85 100.00 828.55 100.00
报告期内，管理费用主要为员工薪酬及交通差旅费支出，二者占各期费用比
例为 80%左右。
4、研发费用
单位：万元
2020 年 1 月-3 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
职工薪酬 451.28 99.28 1,775.97 99.41 1,287.02 99.47
折旧及摊销 3.25 0.72 10.51 0.59 6.89 0.53
合计 454.53 100.00 1,786.49 100.00 1,293.91 100.00
报告期内，研发费用基本为员工薪酬，其占各期费用比例均超过 99%。
综上，报告期内，标的公司的成本费用主要为员工薪酬、差旅费用支出等与
员工相关的支出以及项目外包时的外协服务费用，与标的公司的业务结构及实际
经营情况相符。
（二）成本费用的核查情况
针对标的公司成本费用核算能够真实、准确的反映标的公司报告期内的经营
业绩的情况，独立财务顾问、会计师所做的核查工作包括但不限于以下方面：
1、分析性复核
分析复核博思致新各期成本费用波动的合理性，分析复核各期成本费用明细
项目占比波动的合理性；对比标的公司与同行业公司的毛利率及费用率，分析差
66
异的合理性；
2、外协服务费用核查
获取项目相关外协服务合同，复核外协服务项目验收单及结算单，复核外协
服务费用计算过程的准确性，询证供应商往来及发生额，实地走访并访谈供应商；
3、员工薪酬核查
分析复核各期员工工资波动的合理性并核对其与银行发放金额的一致性以
及工资薪酬期后支付情况，复核工资薪酬账务处理的准确性，复核股份支付费用
计算过程的准确性；
4、其他核查工作
抽查成本费用记账凭证及原始报销单据的真实性并分析复核账务处理的恰
当性及准确性，测试成本费用账务处理的截止性，复核研发项目的费用归集的恰
当性及合理性。
（三）标的公司分成结算模式的合理性
1、终端收入分成结算模式符合市场惯例
标的公司及上市公司所处的财政信息化行业，由于客户所属行业门槛高、客
户分布区域分散，具体业务环节和涉及应用场景较多，即使是细分领域的龙头企
业也无法在所有区域市场都建立健全完整的业务链条。通过向行业内一些本地化
服务型软件企业采购外协服务，是行业内规模以上公司开拓新区域市场及新进公
司初期发展的常用策略。
本地化外协服务商主要优势为本土化团队和本地化运营，能快速有效的同本
地客户进行实时信息反馈、获取客户需求、满足客户需求的同时匹配相对低廉的
服务人力成本费用及客户标准化需求快速响应能力等，具有一定的客户服务价值。
财政信息化行业的客户特殊性及专业要求使该类公司无法独立获得客户订
单，需要与产品类软件企业合作取得客户订单。因此，其定价方式多采取根据终
端客户业务收入与产品类软件企业分成的报价模式，该模式在行业内广泛适用，
且直接体现在上市公司内部主体间以及同外部客户发生的外协服务合同中。
报告期内，标的公司除了向上市公司采购外协服务外，也会向外部第三方采
67
购外协服务。由于服务的具体内容存在差异，其结算比例较上市公司相对较低，
但除个别总价较小的零星采购外，仍基于终端销售价格向外协服务商分成的方式
结算外协服务费用。
2、上市公司制定分成结算办法统一管理体系内公司的分工协作
上市公司参照行业惯例、自身业务特点及发展战略制定了上市公司体系内的
《考核管理办法》，明确了各业务主体的业务类型及分成结算的模式，由上市公
司层面搭建销售及实施团队和体系，在全国主要市场区域实现普遍覆盖，并向各
产品子公司提供外协服务，而后者则集中核心资源在产品研发及迭代、重点及标
杆性业务获取、核心客户服务中发挥核心作用，以实现上市公司各类资源的优化
配置和各业务线的良性发展。
68
3、分成结算比例制定的依据
（1）市场化客户结算比例
上市公司及市场化主体向外部客户提供外协服务的相关情况如下：
单位：万元
终端客户
序号 服务主体 客户名称 合同名称 合同归属年份 性质 结算比例
合同金额
1.省级项目实施以甲方为主、乙方为辅，
分成比例为 35%；
2.市县项目实施以乙方为主、甲方提供技
财政国库支付电子化系
1 博思软件 客户 A 2019 年 框架合同 综合服务 术支持，分成比例为 50%；
统实施及后续运维服务
3.年度运维服务费，分成比例为 50%；
4. 其 他 细 分 实 施 项 目 分 成 比 例 为
45%-50%；
北京用友政务软
2 内蒙金财注 1 服务外包协议 2017 年 298.70 综合服务 终端客户合同金额 50%
件有限公司
北京用友政务软 国库支付电子化集中支
3 内蒙金财 2016 年 49.00 综合服务 终端客户合同金额 50%
件有限公司 付系统升级改造项目
北京用友政务软
4 内蒙金财 战略合作协议书 2017 年 框架合同 综合服务 终端客户合同金额 50%
件有限公司
1、国库集中支付电子化：自治区/省级
40%；盟市、旗县级 45%；
5 内蒙金财 客户 A 合作协议书 2014-2017 年 框架合同 综合服务 2、非税收入电子化、政府采购电子化、
预算单位会计档案电子化：自治区/省级
40%；盟市、旗县级 50%；
内蒙古财政国库集中支
6 内蒙金财 客户 A 付电子化项目技术服务 2018 年 1,080.00 综合服务 终端客户合同金额 45%
合同
69
终端客户
序号 服务主体 客户名称 合同名称 合同归属年份 性质 结算比例
合同金额
7 内蒙金财 客户 A 技术服务合同 2019 年 225.30 综合服务 终端客户合同金额 45%
北京用友电子支付管理
北京用友政务软
8 吉林金财注 2 信息系统 2017 项目合作 2016 年 80.00 实施外包 终端客户合同金额 30%
件有限公司
合同
北京用友政务软 白山市财政局服务外包
9 吉林金财 2017 年 57.50 实施+运维 终端客户合同金额 40%
件有限公司 协议
北京用友政务软 吉林省县市级财政管理
10 吉林金财 2013-2016 年 框架合同 综合服务 终端客户合同金额 50%
件有限公司 信息系统项目
黑龙江博思软件 2017 年
11 吉林金财 黑龙江博思 2017 年 19.80 实施+运维 终端客户合同金额 40%
服务费结算合作合同
吉林省财政票据电子化 软件销售合同：50%；软件销售加实施运
12 吉林金财 博思软件 2017 年 169.79 综合服务
改革软件合作协议 维合同：60%。
注 1、2：内蒙金财、吉林金财在 2017-2018 年被上市公司收购，前期作为独立的软件本地化服务公司与上市公司及其他软件产品类公司合作服务终
端客户，因此可视为独立于上市公司的市场化主体提供的外协服务。
70
上市公司及市场化主体在向外部客户提供外协服务时，通常根据行业惯例及
实际业务中工作内容和职责划分，结算比例通常为：
序号 类型 结算比例 备注
1 综合服务 45-50%
2 实施服务 25-35% 终端客户合同金额的比例
3 实施+运维 40-45%
该结算分成比例是交易各方长期市场化博弈的结果，上市公司据此制定的对
标的公司及其他子公司提供综合服务型外协服务的分成比例为终端客户合同金
额的 50%，与市场化主体之间的交易定价不存在实质性差异。
（2）上市公司制定统一结算比例（定价）的合理性
上市公司集团内部各主体间的相互业务结算数量众多，仅报告期内上市公司
与标的公司进行分成结算的明细业务接近 400 项，标的公司按照单项业务内容对
应的成本及合理利润对上市公司外协服务进行报价将大幅增加成本费用核算难
度，且上市公司为标的公司提供的外协服务涉及的部门、人员及协作工作较为分
散和零碎，上市公司财务核算将耗费的成本费用量化至具体项目也较难实现，导
致标的公司与上市公司在子项目成本核算上无法实现对各自成本费用的精细拆
分。
上市公司及标的公司业务发展目标为最大化获取业务机会取得销售收入，财
务管控目标主要针对各自成本费用计量的准确完整性，主观上未投入大量管理资
源实现上述业务子项目的精细核算，导致未将发生的全部成本费用精细核算至对
应的各明细结算项目。
因此，上市公司在制定对内部子公司（包含标的公司）的内部核算制度时未
采取按明细业务根据各自预计发生的成本费用、合理利润率进行单独定价，而是
采取总量控制原则，按年度业务总量综合设置分成比例，严格区分不同主体发生
的成本费用的同时按照终端客户合同金额按比例进行分成结算。
上述结算政策是行业内企业外协服务协作的通用做法之一，且不影响上市公
司及标的公司成本费用总额核算的准确完整。在上市公司对各子公司费用结算层
面，选择该政策也保证了业务整体的公允性，有利于上市公司与包含标的公司在
内的各主体充分协作并发挥协同效应，同时合理降低内部博弈和核算成本，提升
71
服务目标客户的整体能力。
（3）内部结算模式在内部各主体之间保持一致
与标的公司具有相似业务特点、遵守统一制度安排的集团内其他子公司在报
告期内向上市公司采购外协服务的结算价格如下：
公司 2020 年 2019 年 2018 年
博思财信 50% 50% 50%
思必得 50% 50% -
阳光公采 50% 50% -
广东瑞联 50% 50%/55% -
标的公司 50%/60% 52%/60% 53%
上述结算标准的制定，使内部协作遵循了一致性的定价策略；标的公司的结
算标准根据业务协作情况的变化进行两次微调后，已实现了与集团内其他主体公
司的完全一致。
4、标的公司遵循上市公司制定的分成结算标准，能够准确完整核算成本费
用
基于标的公司的业务模式及财务核算模式，标的公司业务开展过程中外协服
务商发生的成本费用支出已由外协服务商在确定分成比例时充分考虑，实际发生
时由其负担，不存在向标的公司转移或标的公司垫付其他主体成本费用的情形。
标的公司遵循上市公司制定《考核管理办法》中确定的分成结算标准，与上
市公司及其他外协服务商等市场主体在成本费用核算上相互独立，能够准确、完
整的核算业务发生的成本和费用。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司不存在借助上市公司销售机
构实现收入的情形、不存在上市公司及其子公司将业务分摊给标的公司的情形；
报告期内，标的公司已准确核算支付给上市公司的外协服务费用，标的公司成本
费用核算真实、准确、完整；标的公司使用上市公司外协服务时，维持现有结算
标准不变具备合理性，能真实、准确地反映标的公司的经营情况；标的公司成本
费用核算真实、准确，能够准确反映标的公司的经营情况，相关核查意见真实、
72
准确。
六、补充披露情况
“通过上市公司一线销售机构实现收入”的具体含义、标的公司与上市公司
承担的具体职责、该类收入占标的公司收入的情况、标的公司是否存在借助上市
公司销售机构实现收入的情形、是否存在上市公司及其子公司将业务分摊给标的
公司的情形在报告书（修订稿）补充披露，详见“第四节 标的公司情况”之“五、
标的公司主营业务发展情况”之“（七）主营产品的销售情况”之“3、标的公
司获取主要客户的情况”。
4．根据公司提供的书面说明，刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、
张奇等人于 2016 年至 2017 年间自北京用友政务软件有限公司离职后加入上市公
司，并取得标的公司股权。请结合前述相关人员岗位职责及业务内容、对标的
公司及上市公司的具体贡献以及薪酬、历年来股权激励和员工持股计划情况等
说明前述相关人员获得标的公司股权的原因及合理性、是否存在竞业禁止、任
职及出资方面的法律障碍，是否涉嫌利益输送。请独立财务顾问、律师、会计
师核查并发表明确意见。
回复：
73
一、相关人员岗位职责及业务内容、对标的公司及上市公司的具体贡献及薪酬、历年来股权激励和员工持股计划情况
薪酬（万元） 2017 年限 2018 年股 第一期员
制性股票 票期权授予 工持股计
人员 岗位职责及业务内容 对标的公司贡献 对上市公司的具体贡献
2017 年 2018 年 2019 年 授予股数 股数（股）* 划持有份
（股）*注 注 额（元）
博思软件董事、总经理，主持公
司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，组织实施公司年
度经营计划和投资方案，拟订公
凭借多年行业经验，参与并
司内部管理机构设置方案、基本
主导标的公司业务战略和
管理制度和具体规章，提请董事 对博思软件的战略制定、业
刘少华 发展策略的制定，对标的公 60.98 67.09 72.74 500,000 360,000 2,500,000
会聘任或者解聘公司副总经理、 务规划有较大贡献。
司的产品设计、市场规划、
财务负责人，决定聘任或者解聘
协助市场开发有较大贡献。
除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员，审议批准
未 达 到 董事 会 审议 标 准的 交 易
等。
配合标的公司进行所属区
博思软件副总裁、北京区总经理， 域内的业务推广及销售支 按要求完成北京和安徽区
白瑞 按照公司的经营计划负责北京和 持，对标的公司的产品设 域的业绩任务，对博思软件 39.57 47.29 52.86 130,000 98,550 500,000
安徽区的整体经营。 计、市场规划及市场开发策 的业务拓展有较大贡献。
略有较大贡献。
博思软件副总裁、西南区总经理、 配合标的公司进行所属区 按要求完成西南区域及医
医疗票据推广事业部总经理，分 域内的业务推广及销售支 疗票据业务的业绩任务，对
李先锋 38.22 47.18 52.84 120,000 83,550 2,000,000
管西南区业务经营，同时负责医 持，对标的公司的产品设 博思软件的业务拓展有较
疗票据业务的全国推广。 计、市场规划及市场开发策 大贡献。
74
薪酬（万元） 2017 年限 2018 年股 第一期员
制性股票 票期权授予 工持股计
人员 岗位职责及业务内容 对标的公司贡献 对上市公司的具体贡献
2017 年 2018 年 2019 年 授予股数 股数（股）* 划持有份
（股）*注 注 额（元）
略有较大贡献。
配合标的公司进行所属区
博思软件高级副总裁，按照公司 域内的业务推广及销售支 按要求完成所负责的区域
柯丙军 经营计划，分管中央区、黑龙江、 持，对标的公司的产品设 的业绩任务，对博思软件的 39.13 78.21 84.65 130,000 98,400 1,000,000
吉林、湖北等地的经营。 计、市场规划及市场开发策 业务拓展有较大贡献。
略有较大贡献。
配合标的公司进行所属区
博思软件高级副总裁，分管上海 域内的业务推广及销售支 按要求完成所负责业务的
查道鹏 分公司的业务经营，以及公司政 持，对标的公司的产品设 业绩任务，对博思软件的业 34.02 47.69 53.56 130,000 98,400 2,600,000
府公共采购业务。 计、市场规划及市场开发策 务拓展有较大贡献。
略有较大贡献。
博思软件副总经理、博思致新总
全面负责标的公司的市场
经理，主要负责博思致新的全面 按要求完成所负责部门的
开发、技术研发和项目实施
张奇 经营管理工作，分管博思软件的 业绩任务，对博思软件的业 44.96 67.23 43.82 200,000 112,500 700,000
及公司日常管理，对标的公
技术架构部、非税票据研发中心、 务拓展有较大贡献。
司的业绩增长有较大贡献。
大数据研发中心、天津分公司。
注：上述授予股数系相应限制性股票和股票期权激励计划实施时授予的数额，未考虑后续分红送转影响。
75
二、前述相关人员获得标的公司股权的原因及合理性、是否存在竞业禁止、
任职及出资方面的法律障碍，是否涉嫌利益输送。
（一）前述相关人员获得标的公司股权的原因及合理性
1、上市公司产品线扩张需求是相关人员获得标的公司股权的直接原因
博思软件是我国非税收入信息化建设的龙头企业之一，主要服务于财政票据
电子化管理、政府非税收入管理信息化及公共缴费服务领域，为财政票据用票单
位、各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软
件产品和服务。
非税收入信息化属于财政信息化的细分领域，主要客户群体为各级财政管理
部门、预算单位以及代理财政业务银行，涉及的领域主要有非税票据电子化、非
税收入管理系统、非税收入收缴电子化、非税收入支付平台等。上市公司成立至
今专注于非税票据电子化领域并取得较大的市场份额，形成了完善的销售服务网
络，此外，上市公司近年利用渠道和人才优势，通过合资设立或收购的方式建立
产品子公司，向财政信息化的其他细分领域拓展。
上市公司在推进上述扩张战略过程中采取设立控股子公司，并吸引外部专业
人才团队入职并入股合作子公司，待合作子公司业务发展进入快速增长期时通过
发行上市公司股份方式收购相关公司核心人员少数股权，并设置业绩考核指标督
促合作子公司完成业绩。
上述模式有利于分散上市公司横向扩张的成本和风险，将上市公司利益与相
关业务核心人员绑定，充分发挥相关人员在相关市场区域或产品领域的经验和能
力，有效推动了上市公司向不同市场区域及产品领域扩张并形成持续盈利能力及
业绩的持续增长。
标的公司设立前，上市公司主要与深圳市龙图软件有限公司、北京用友政务
软件有限公司（以下简称“用友政务”）、北京市太极华青信息系统有限公司等
联合投标的方式拓展财政管理一体化业务在福建省财政厅本级及全省实施推广
业务，但尚不具备财政一体化业务的产品资源及研发能力，主要作为联合方或外
协方提供项目实施和运维服务，在项目整体收入中占比较小。
近年来，财政一体化业务行业标准日渐清晰，随着业务试点在省级政府平台
76
和银行端市场的应用逐渐展开，业务具备大规模开展和快速发展的良好前景。上
市公司看好财政一体化等相关业务的未来市场前景，有意引入具有丰富产品经验
和财政系统客户同类试点业务合作经验的技术及市场团队，发展财政一体化等相
关业务，满足财政系统客户的核心业务一体化需求，同时为公司带来增量业务。
2、相关人员的专业能力和合作意愿使其入股标的公司具有合理性
刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人具有丰富的行业经验，
深度参与了相关业务行业标准的制定，在各地业务研讨、改革试点中积累了潜在
的业务资源，能够帮助标的公司快速建立和完善财政一体化业务体系并在商业机
会获取中发挥衔接沟通作用；亦看好财政一体化等相关业务的未来市场前景，有
意与上市公司共同出资设立标的公司。
因此，前述相关人员获得标的公司股权及上市公司同意与前述相关人员共同
出资设立标的公司均具有真实的商业背景，并通过出资入股与上市公司共同承担
财政核心一体化及相关业务的开拓风险，上述增资入股行为经上市公司第二届第
十次董事会、2017 年第一次临时股东大会及第二届第十二次董事会审议通过，
具有合理性。
（二）前述相关人员是否存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍
经对刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等相关人员访谈，其均
已确认，其历史上对博思致新进行投资及持有博思致新股权的行为不违反其所任
职的单位的规定，其目前持有博思致新的股权/权益不违反其现任职及曾任职单
位的相关规定，亦不存在相关法律法规规定的不得向博思致新投资的情形。
经查阅用友政务向前述相关人员发放工资的银行卡流水（核查期间为该等人
员自用友政务离职前半年至离职后一年内），该等人员自用友政务离职后，用友
政务并未向该等人员发放竞业禁止补偿金。前述相关人员对标的公司出资的资金
主要来源于工资薪金收入、家庭成员收入等，出资资金为自有资金，且不存在公
务员、党政机关干部、现役军人等不适宜担任股东身份的情形。
同时，前述相关人员均出具书面承诺，其在任职期间未与用友政务签订任何
竞业禁止相关约定，用友政务未限制其在离职后向博思致新投资或在博思软件及
/或其下属公司任职，其自用友政务离职以来，未与用友政务发生关于竞业禁止
77
方面的任何纠纷。同时，独立财务顾问、律师已就上述事项向用友政务寄送调查
问卷进行核实，截至本报告出具之日，未收到用友政务就其与前述人员存在竞业
禁止或出资限制等情形的回复。
因此，前述相关人员在竞业禁止、任职及出资等方面的不存在法律障碍。
（三）结合前述相关人员获取薪酬奖励或福利、获取股权的合理性、竞业
禁止等情形，说明是否涉及利益输送情形
上市公司给予刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人的相关工
资薪酬、历年来授予的股权激励份额和授予的员工持股计划出资权利（其中，员
工持股计划为市价购买公司股票，不涉及对员工的薪酬奖励或福利）是根据上述
人员对上市公司和标的公司的整体业务发展贡献、并结合工作年限和所在职级确
定，该薪酬及福利符合公司薪酬管理制度、《2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《第一期员
工持股计划管理办法》等制度的相关规定，并经董事会、股东大会等公司内部有
权审批机构审议通过。
因此，上市公司给予前述相关人员在公司任职层面的薪酬奖励或福利，并不
包含对标的公司的特殊贡献或潜在利益安排，不存在通过向前述相关员工支付不
合理薪酬奖励或福利进行利益输送的情形。
刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人取得标的公司股权时博
思致新处于设立初期，尚未开始盈利，且净资产低于实收资本，该等人员以注册
资本作价取得标的公司股权，具备公允性。
经查阅前述相关人员填写的调查问卷，前述相关人员在标的公司出资时不存
在与上市公司及标的公司其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系或其
他利益关系。
上市公司与前述相关人员共同出资设立标的公司在出资上符合自愿原则、标
的公司在实际运营中独立核算，在业务分配上具有制度保证（《考核管理办法》）
并已履行内部审批程序，本次对标的公司前述相关人员股权的购买行为亦需上市
公司董事会（已通过）、股东大会批准，具备真实、完整的商业背景。
因此，标的公司股东出资、业务运营、股权交易均经过公司内外部相关利益
方的充分博弈，符合正当的商业逻辑，是市场化的交易结果，不存在对任何一方
78
进行利益输送的情形。
（四）本次交易部分交易对手未在标的公司任职的原因
刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏等交易对手入职后，上市公司出于
人员发挥最大化效用的原则，将其任命为上市公司关键岗位管理人员而未选择任
命为标的公司管理人员，上述人事安排有助于上市公司和标的公司的整体业务发
展；上述人员在上市公司取得的薪酬，符合上市公司薪酬管理制度，并与其对上
市公司的贡献相匹配，不存在通过向前述相关人员支付不合理薪酬奖励福利或安
排持有标的公司股权进行利益输送的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查
道鹏、张奇等人获得标的公司股权具有商业合理性，不存在竞业禁止、任职及出
资方面的法律障碍，不存在涉嫌利益输送的情形。
经核查，律师认为：刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇取得博
思致新股权/权益的原因具备合理性，该等人员无需向用友政务承担竞业禁止业
务，其在博思软件及/或其下属公司任职及对博思致新投资不存在法律障碍，博
思软件不存在对其利益输送的情形。
四、补充披露情况
本次交易部分交易对手未在标的公司任职的情况及合理性相关内容在报告
书（修订稿）补充披露，详见“重大事项提示”之“十一、本次交易构成关联交
易”部分。
5．标的公司业务承接、业务实施均依赖上市公司，且无法准确核算成本、
费用，请结合前述问题说明标的公司是否为独立的经营主体、选用收益法进行
评估以及收益法评估的相关假设及评估结论是否合理、本次交易作价是否公允、
是否涉嫌利益输送、是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第三款相关
规定。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
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一、标的公司业务承接能力、业务实施能力以及成本核算情况
构成一方对另一方的业务环节的依赖（无论是业务承接还是业务实施）必要
条件不是密切或频繁的交易或分工合作，而是存在“卡脖子”现象，即关键要素
需要另一家公司提供或给与，无法通过第三方替代。标的公司具备获取业务订单、
参与市场竞争的核心要素，与上市公司的紧密合作不构成业务环节的依赖。
另一方面，标的公司通过自建销售团队及寻找第三方软件服务企业替代目前
的业务模式，但替代方式将给标的公司短期内的业务成本费用的控制、用户体验
的提升及业务合作风险的管控等方面带来不确定性，因此标的公司业务开展在一
定期间内仍需要上市公司提供协作，受到上市公司业务协作一定程度上的影响。
上市公司并购重组的初衷是实现上市公司整体价值的提升，本次交易为对上
市公司控股子公司少数股权的收购，交易的性质决定交易的目的不是为了求证、
补齐标的公司的独立经营能力或个别业务环节的短板，在与通过本次交易上市公
司能够与标的公司及相关交易对手方形成深层次的协同效应，从而提升上市公司
整体的核心竞争力。
建立准确核算成本费用的机制有利于明确上市公司与交易对手的权利义务，
避免利益输送，从而形成标的公司的有效估值。但过于强调该机制的作用也将限
制上市公司与标的公司的充分协同，如出现客户对签约主体、谈判主体或实施主
体的特殊要求与该机制的冲突形成内耗；合作业务往来产生的成本费用强调精准
核算反而降低业务协同的效率等情形，有违上市公司通过并购重组发挥协同效应
的初衷。
本次交易的第一大交易对手方、上市公司总经理（对上市公司业务管理具有
重大影响）承诺，与标的公司承诺期对应的期间内，上市公司整体净利润每年增
长幅度不低于公司上市以来的净利润复合增长率，并作为业绩承诺与标的公司业
绩承诺同步履行及承担赔偿责任，该承诺的履行从机制上避免了上市公司向标的
公司输送利益，也使本次交易的目的回归对上市公司整体价值的提升。
同时，本次交易的相关交易对手方对上市公司业绩承诺的合理设置，也将最
大程度保障上市公司其他股东的利益，避免出现标的公司利润增长实现业绩承诺、
上市公司业务发展停滞不前的情形。
（一）标的公司业务承接能力
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1、标的公司业务的承接对上市公司不构成高度依赖
标的公司的主营业务均系其成立后新引入到上市公司集团的增量业务（核心
一体化业务上市公司前期不具备直接产品销售和研发能力），标的公司在行业市
场竞争中凭借丰富的行业经验、技术先进的核心技术运营团队，参与改革试点、
标准制定形成符合业务规范的优秀成功案例或标杆产品，上述因素是行业内产品
类企业获取客户尤其在省部级客户订单、拓展增量市场的核心竞争力。
标的公司当前的经营战略和市场开发策略强调巩固技术优势、不断完善产品
同时依靠既往成功案例进行横向跨区域拓展以及纵向向市县级覆盖，在这个过程
中，上市公司健全完备、覆盖全国的营销网络有助于推动标的公司业务发展，有
助于提升标的公司的业务拓展效率并节约了营销成本，但上述促进作用主要作用
为加快项目进程、提升沟通效率，标的公司的核心竞争力仍是其获取订单或主要
合同的关键要素，标的公司的业务获取对上市公司的营销网络不构成高度依赖。
2、标的公司的承接业务能力
标的公司所属行业的特性决定了在产品类软件企业的业务拓展中，过硬的技
术能力和既往的成功案例，特别是省部级高端客户的示范性案例是最核心的竞争
优势，对业务的开拓、获取作用较大。
标的公司拥有核心销售、业务推广和售前支持团队，确定了清晰的市场拓展
策略。面向省级客户及省级重点项目，标的公司经验丰富、技术优秀的核心业务
团队以及既往的标杆、成功案例是其赢得客户合同的关键，其以自身团队为主，
借助上市公司覆盖全国的软件实施服务团队来加速响应客户建设需求及配合策
划市场机会，其自身继而主导后续的招投标和项目交付工作，获取销售机会和行
业口碑。上市公司的外协销售支援地处业务地区，更了解本地化市场及客户，可
以帮助标的公司能更敏锐捕捉客户需求及快速响应客户反馈，其区域性资源优势
帮助标的公司更容易与客户建立初始联系，能加速业务进程。
因此，标的公司获取客户的核心竞争力是自身技术团队和既往成功案例，上
市公司的外协服务非业务承接的核心要素，后者对业务拓展起加速、帮助作用，
标的公司的业务承接不存在对上市公司外协服务的高度依赖。
（二）标的公司业务实施能力
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1、业务实施对上市公司不构成高度依赖
对于软件行业，特别是标的公司类型的产品类软件企业，优秀的研发能力和
既往的示范性案例是其最核心的生存保障也是其竞争优势所在，故标的公司选择
集中核心资源于产品的研发迭代及重点大客户的定制化服务，同时主要从上市公
司采购外协服务以获得部分销售支持，协同其完成项目实施和后期运维服务的经
营策略，以提升运营效率并降低成本。
标的公司选择的经营策略及上市公司提供的高品质外协服务对于其近年来
业务的高速发展起到了良好的推动作用，不构成对上市公司外协服务的高度依赖，
标的公司可通过采购上市公司以外的软件服务商的外协服务或自建实施团队等
方式来满足合同实施的需求。
2、标的公司在实施环节中承担核心工作
在整个项目实施环节，标的公司主要负责整体项目推进、重难点问题解决、
突发情况应对、团队员工培训等工作，在定制化、核心客户业务中以及所有的项
目关键节点发挥破局、决策的核心作用；上市公司的实施人员则在标的公司现场
负责人的指导下，参与具体执行、积极反馈并提出建议，承担基础性、标准化的
实施工作。
3、具备独立实施业务的能力
作为产品型软件企业，优秀的研发能力和既往的示范性案例是其最核心的生
存保障，也是其重点资源集中的地方。相较产品研发，业务实施在技术要求、重
要性程度方面有所降低，标的公司通过建立技术能力出色、业务经验丰富但人数
较少的总部实施团队，在项目实施中主要担任现场负责，承担解决关键问题、项
目推进及团队员工技术培训等关键工作，具备独立实施业务的能力。
（三）承接及实施阶段标的公司成本、费用核算情况
标的公司在招投标、商务谈判与竞争性磋商的过程中涉及的成本费用包括销
售及商务部门职工的薪酬，针对具体项目发生的相关差旅费用、招投标费用等。
标的公司自身销售及商务部门的人员薪酬全部由标的公司人力部门按月核算制
作工资表并发放，如有涉及股权激励也全部在标的公司层面计提；因具体业务而
82
发生的差旅费用、招投标费用等支出也均按照发票据实报销。
项目涉及外包环节的，归属于上市公司（外协服务商）销售及业务部门的人
员薪酬、股权激励等人工成本均由其自身承担，实际项目中上市公司高管、大区
经理等为配合项目进行、宣传等发生的往来于业务地点的差旅支出均由上市公司
承担，且已被涵盖在标的公司与上市公司往来结算的外协服务费中。第三方外包
涉及销售环节费用支出的，也均按照由自身所属单位负责的原则来承担费用。
标的公司在业务承接及实施阶段的相关成本费用核算真实、准确、完整。
1、业务承接阶段的成本费用核算
标的公司业务承接阶段的各个流程主要由标的公司负责执行，上市公司相关
分支机构执行客户关系维护和商务协助等辅助工作。业务承接阶段相关成本费用
的核算说明如下：
（1）各主体独立承担的费用
①张奇作为标的公司的总经理，同时在上市公司担任副总经理职务，主导标
的公司的发展战略和业务策略制定，负责标的公司业务合同的磋商谈判，在标的
公司业务承接的过程中发挥直接且重要的作用，其工资薪酬、集团股份支付费用、
差旅费用等均由标的公司承担。
②参与业务拓展、项目招投标、销售合同取得的其他人员在各自任职公司领
取薪酬，上市公司股份支付费用计入各自任职公司，参与人员相关差旅费用也由
各自任职公司承担并报销。
（2）各主体共同承担的费用
涉及业务拓展、项目招投标、获取合同相关招投标费用以及标的公司与上市
公司一线销售机构共同发生的其他销售费用包括办公费、餐饮费、公务性招待费
用等公共费用由标的公司、上市公司及其子公司共同承担，上述费用先由标的公
司报销并进行账务处理，后续标的公司向上市公司及其子公司分成结算时再剔除
上述费用的影响。共同承担费用最终体现为由标的公司和上市公司按照《考核管
理办法》规定比例共同分担。具体计算详见本次回复第三题之“二、报告期内标
的公司支付给上市公司的外协服务费用的核算情况”部分。
83
2、业务实施阶段的成本费用核算
根据《考核管理办法》的规定，上市公司一线销售机构负责销售、实施工作，
承担销售费用、实施服务费用以及外包成本。即业务合同进入销售、实施阶段，
由实施方承担销售费用、实施服务费用以及外包成本，实施方按照一定的比例与
合同主体结算外协服务费用。
二、标的公司是否为独立的经营主体、选用收益法进行评估以及收益法评
估的相关假设及评估结论是否合理、本次交易作价是否公允、是否涉嫌利益输
送、是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第三款相关规定。
（一）标的公司是否为独立的经营主体
标的公司的业务承接和业务实施中向上市公司采购外协服务，在具备业务承
接和业务实施核心要素的基础上，上述协作关系不构成标的公司对上市公司明显
的依赖关系。既有的上市公司结算价格定价合理性有一定缺陷，建立在该定价模
式下开展经营活动产生的成本、费用能够真实、准确、完整的核算，具备独立面
向市场经营的能力，属于独立的经营主体。
（二）选用收益法进行评估以及收益法评估的相关假设及评估结论是否合
理
1、选用收益法进行评估合理性
（1）收益法的定义和原理
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行
公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（2）收益法的应用前提
收益法的应用应具备以下三个前提条件：
1）被评估企业具有持续经营的基础和条件。
2）经营与收益之间存在比较稳定的关系。
3）未来收益及风险能够预测及可量化。
84
（3）收益法选择的理由和依据
评估人员从标的公司总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析及收益法
参数的可选取等四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
1）总体情况判断
①评估资产是经营性资产，自成立以来收益均来自其自身的经营活动，报告
期内，随着标的公司经营规模的扩大为其收益也相应增长，其经营与收益间存在
稳定的正相关关系。因此，具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为标的公司营业收
入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，
其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此标的公司整体资产的获利能力
所带来的预期收益能够用货币衡量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。标的公司的风险主要有行业风险、
经营风险和财务风险，上述风险最终会影响标的资产的预期收益，本次评估中评
估机构在根据公开资料对标的公司所在行业发展趋势、宏观环境等风险因素进行
了考量，并反映在标的资产未来经营收益的预测中，因此上述风险因素能够以货
币衡量。
2）评估目的判断
本次评估目的是为委托方拟进行股权收购提供价值参考，要对标的公司股东
全部权益的公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以
简单加总，要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体
价值，即把标的公司作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
3）财务资料判断
标的公司具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会
计报表经过审计机构审计认定，标的公司获利能力是可以合理预期的。
4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市
场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同
时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，同时标的公司是具备完整的业务承接能力、具
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备独立的业务实施能力、具备独立面向市场经营的能力，开展经营活动产生的成
本、费用能够真实、准确、完整的核算，属于独立的经营主体，评估项目采用收
益法在理论上和操作上具有可行性，选用收益法进行评估合理。
2、收益法评估的相关假设是否合理
收益预测的假设条件如下：
（1）一般性假设条件
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响；
2）标的公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定
的比例关系；
3）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设标的公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时
所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
7）资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（2）收益预测的特殊假设
1）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
2）国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4）标的公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
5）标的公司会计政策与核算方法无重大变化；
6）标的公司的现金流在每个预测期间的中期产生；
7）标的公司成本、费用控制能按计划实现；
8）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、
方式与现时状况保持一致；
9）假设其资产使用效率得到有效发挥；
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10）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大
变化；
11）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情
况）；
12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响。
13）在未来的经营期内，标的公司的营业和管理等各项期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随着经营规模
的变化而同步变动；
14）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务
结构、经营规模等状况的变化。标的公司在未来经营期内其主营业务结构、收入
成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势；
15）标的公司按国家政策所享受的所得税优惠在经营期内保持不变。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结论的责任。
本次交易标的资产收益法评估采用的一般性假设条件及对收益预测的特殊
假设条件、相关评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的
通用惯例或准则，并且针对的评估对象为具有独立自主开展经营活动能力的独立
经营主体，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、收益法评估结论是否合理
标的公司是具备完整的业务承接能力和业务实施能力、具备独立面向市场经
营的能力，对上市公司外协服务不构成明显或持续的依赖关系，属于独立的经营
主体，符合采用收益法的应用前提。同时本次评估实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理
性。
（三）本次交易作价是否公允、是否涉嫌利益输送、是否符合《重大资产
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重组管理办法》第十一条第三款相关规定
本次交易作价以收益法评估结论为基础，经交易双方协商确定本次交易标的
交易价格，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。本次评估实施了必要的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估
结论具有合理性。
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《福建博思软件股份有限公
司拟进行股权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（编号：中天衡平评字[2020]11021 号），标的
股权截至评估基准日（2019 年 12 月 31 日）的评估值为 24,616.89 万元。本次交
易的交易价格经上市公司与交易对方协商后确定为 24,304 万元，不高于前述评
估值。
根据《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议的约定，除吴季风以外的交易对
方已对标的公司在 2020 年至 2022 年期间内实现的净利润作出承诺，且交易对方
刘少华已对上市公司在前述期间内实现的净利润作出承诺；如标的公司或上市公
司实现的净利润未达到《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议约定的相应金额，
则相关承诺方应按照该等协议的约定履行补偿义务。前述业绩承诺安排不违反法
律法规的禁止性规定。
上市公司独立董事已就本次交易出具独立意见，确认本次交易的交易价格在
评估结果的基础上由相关方协商确定，定价公允、合理，不存在损害博思软件及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易作价以收益法评估结论为基础，具有公允性，不涉嫌利
益输送、符合《重大资产重组管理办法》第十一条第三款相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：标的公司具备完整的业务承
接能力及业务实施能力，与上市公司存在一定的业务依存关系，不构成对上市公
司的高度依赖关系；建立在既有内部结算定价模式下的相关成本、费用可以准确
核算，标的公司具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营主体。选用收益
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法进行评估、收益法评估的相关假设及评估结论合理，本次交易作价公允、不涉
嫌利益输送、符合《重大资产重组管理办法》第十一条第三款相关规定。
经核查，律师认为：标的公司属于上市公司控股的独立经营主体，本次交易
作价公允，且相关交易对方已对标的公司和上市公司的业绩作出业绩承诺，本次
交易未涉嫌利益输送，不存在损害上市公司和其股东利益的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第三款的相关规定。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月三十日
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