北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
                     28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
                                      电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                        网址：www.zhonglun.com




                                                       北京市中伦律师事务所
                                         关于福建博思软件股份有限公司
                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                                                       补充法律意见书（二）

致：福建博思软件股份有限公司

          北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公
司（以下简称“博思软件”）委托，担任博思软件本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

          根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性
文件的规定，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行
了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）。

          根据深交所出具的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创

北京    上海       深圳      广州  成都          武 汉  重庆  青 岛  杭州  南 京  海口                    香港      东京  伦敦  纽 约  洛杉 矶  旧金 山  阿拉 木图
Beijing  Shanghai  Shen zhen  Guangzh ou  Cheng du  Wuhan  Chon gqing  Q ingdao  Hang zhou  Nanjing  HaiKou  Hong Kong  T o ky o  London  New York  Los A ngeles  San Francisco  Almaty
                                                                 补充法律意见书（二）



业板许可类重组问询函〔2020〕第 29 号）（以下简称“《重组问询函》”），
本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，
并构成《法律意见书》不可分割的部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名
称、简称等，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法
律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

       本所同意将本补充法律意见书作为博思软件本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料报送深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对
本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

       根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：

       一、根据公司提供的书面说明，刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、
张奇等人于 2016 年至 2017 年间自北京用友政务软件有限公司离职后加入上市
公司，并取得标的公司股权。请结合前述相关人员岗位职责及业务内容、对标
的公司及上市公司的具体贡献以及薪酬、历年来股权激励和员工持股计划情况
等说明前述相关人员获得标的公司股权的原因及合理性、是否存在竞业禁止、
任职及出资方面的法律障碍，是否涉嫌利益输送。请独立财务顾问、律师、会
计师核查并发表明确意见。（《重组问询函》第 4 题）

       回复：

       （一）相关人员岗位职责及业务内容、对标的公司及上市公司的具体贡献
以及薪酬、历年来股权激励和员工持股计划情况

       根据前述相关人员及博思软件、博思致新的确认，及博思软件的公开披露文
件，刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇的岗位职责及业务内容、对
标的公司及上市公司的具体贡献情况如下：

人员        岗位职责及业务内容           对博思致新的贡献      对博思软件的贡献

        博思软件董事、总经理，主持公   凭借多年行业经验，参与 对博思软件的战略制
刘少    司的生产经营管理工作，组织实   并主导标的公司业务战略 定、业务规划有较大
华      施董事会决议，组织实施公司年   和发展策略的制定，对标 贡献。
        度经营计划和投资方案，拟订公   的公司的产品设计、市场


                                         2
                                                                  补充法律意见书（二）



人员        岗位职责及业务内容            对博思致新的贡献       对博思软件的贡献
        司内部管理机构设置方案、基本 规划、协助市场开发有较
        管理制度和具体规章，提请董事 大贡献。
        会聘任或者解聘公司副总经理、
        财务负责人，决定聘任或者解聘
        除应由董事会决定聘任或者解
        聘以外的负责管理人员，审议批
        准未达到董事会审议标准的交
        易等。

                                     配合标的公司进行所属区
                                                            按要求完成北京和安
        博思软件副总裁、北京区总经 域内的业务推广及销售支
                                                            徽区域的业绩任务，
白瑞    理，按照公司的经营计划负责北 持，对标的公司的产品设
                                                            对博思软件的业务拓
        京和安徽区的整体经营。       计、市场规划及市场开发
                                                            展有较大贡献。
                                     策略有较大贡献。

                                     配合标的公司进行所属区 按要求完成西南区域
        博思软件副总裁、西南区总经
                                     域内的业务推广及销售支 及医疗票据业务的业
李先    理、医疗票据推广事业部总经
                                     持，对标的公司的产品设 绩任务，对博思软件
锋      理，分管西南区业务经营，同时
                                     计、市场规划及市场开发 的业务拓展有较大贡
        负责医疗票据业务的全国推广。
                                     策略有较大贡献。       献。

                                       配合标的公司进行所属区
                                                              按要求完成所负责的
        博思软件高级副总裁，按照公司 域内的业务推广及销售支
柯丙                                                          区域的业绩任务，对
        经营计划，分管中央区、黑龙江、 持，对标的公司的产品设
军                                                            博思软件的业务拓展
        吉林、湖北等地的经营。         计、市场规划及市场开发
                                                              有较大贡献。
                                       策略有较大贡献。

                                     配合标的公司进行所属区
                                                            按要求完成所负责业
        博思软件高级副总裁，分管上海 域内的业务推广及销售支
查道                                                        务的业绩任务，对博
        分公司的业务经营，以及公司政 持，对标的公司的产品设
鹏                                                          思软件的业务拓展有
        府公共采购业务。             计、市场规划及市场开发
                                                            较大贡献。
                                     策略有较大贡献。

        博思软件副总经理、博思致新总
                                       全面负责标的公司的市场
        经理，主要负责博思致新的全面                            按要求完成所负责部
                                       开发、技术研发和项目实
        经营管理工作，分管博思软件的                            门的业绩任务，对博
张奇                                   施及公司日常管理，对标
        技术架构部、非税票据研发中                              思软件的业务拓展有
                                       的公司的业绩增长有较大
        心、大数据研发中心、天津分公                            较大贡献。
                                       贡献。
        司。


       根据相关人员及博思软件、博思致新的确认，及博思软件的公开披露文件，
刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇 2017 年至 2019 年的薪酬及参与
股权激励和员工持股计划的情况如下：




                                         3
                                                                        补充法律意见书（二）



                     薪酬（万元）                 2017 年限制   2018 年股票   第一期员工
  人员                                            性股票授予    期权授予股    持股计划持
           2017 年      2018 年     2019 年       股数（股）      数（股）    有份额（元）

 刘少华     60.98        67.09       72.74          500,000       360,000      2,500,000

  白瑞      39.57        47.29       52.86          130,000       98,550        500,000

 李先锋     38.22        47.18       52.84          120,000       83,550       2,000,000

 柯丙军     39.13        78.21       84.65          130,000       98,400       1,000,000

 查道鹏     34.02        47.69       53.56          130,000       98,400       2,600,000

  张奇      44.96        67.23       43.82          200,000       112,500       700,000


   注：上述授予股数系相应限制性股票和股票期权激励计划实施时授予的数额，未考虑后

续分红送转影响。

    （二）相关人员获得标的公司股权的原因及合理性、是否存在竞业禁止、
任职及出资方面的法律障碍，是否涉嫌利益输送

    1. 相关人员获得标的公司股权的原因及合理性，是否存在利益输送

    根据博思软件的说明，博思致新设立后，博思软件看好财政一体化等相关业
务的未来市场前景，希望通过博思致新发展财政一体化等相关业务，满足财政系
统客户的核心业务一体化需求，并为博思软件带来增量业务，进而有意引入具有
丰富产品经验和财政系统客户同类试点业务合作经验的技术及市场团队，以分散
博思软件横向扩张的成本和风险，将博思软件利益与相关业务核心人员绑定，充
分发挥相关人员在相关市场区域或产品领域的经验和能力；刘少华、白瑞、李先
锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人具有丰富的行业经验，深度参与了相关业务行业
标准的制定，在各地业务研讨、改革试点中积累了潜在的业务资源，亦看好财政
一体化等相关业务的未来市场前景，有意与博思软件共同投资博思致新。基于前
述原因，刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人通过直接或间接向
博思致新增资、受让股权等方式取得博思致新股权/权益；该等人员取得博思致
新股权/权益系基于真实的商业背景。

    根据博思致新的相关财务报表及本所律师对相关人员的访谈，刘少华、白瑞、

                                              4
                                                           补充法律意见书（二）



李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人取得博思致新股权/权益时博思致新处于设
立初期，尚未开始盈利，该等人员以注册资本作价取得博思致新股权/权益具备
公允性。

       经核查，刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人取得博思致新
股权/权益事项已经博思软件第二届第十次董事会、2017 年第一次临时股东大会
及第二届第十二次董事会审议通过。

       据此，本所律师认为，刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人
取得博思致新股权/权益系基于真实的商业背景，原因具备合理性，作价公允，
且博思软件已就该等事项履行内部决策程序，博思软件不存在对其利益输送的情
形。

       2. 相关人员是否存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍

       经本所律师对刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇访谈，其均已
确认，其历史上对博思致新进行投资及持有博思致新股权的行为不违反其所任职
的单位的规定，其目前持有博思致新的股权/权益不违反其现任职及曾任职单位
的相关规定。

       经核查，刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇已书面确认，其在
北京用友政务软件股份有限公司（原称“北京用友政务软件有限公司”，以下简
称“用友政务”）任职期间未与用友政务签订任何竞业禁止相关约定，用友政务
未限制其在离职后向博思致新投资或在博思软件及/或其下属公司任职，其自用
友政务离职以来，未与用友政务发生关于竞业禁止方面的任何纠纷。经本所律师
核查用友政务向刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇发放工资的银行
卡流水（核查期间为该等人员自用友政务离职前半年至离职后一年内），该等人
员自用友政务离职后，用友政务未曾向该等人员发放竞业禁止补偿金。

       本所律师已就刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇书面确认的上
述事项向用友政务寄送调查问卷进行核实，截至本补充法律意见书出具之日，本
所律师未收到用友政务就其与前述人员存在竞业禁止或出资限制等情形的回复。

       经查阅刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇填写的调查问卷，其


                                     5
                                                        补充法律意见书（二）



不存在相关法律法规规定的不得向博思致新投资的情形。

    据此，本所律师认为，刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇无需
向用友政务承担竞业禁止业务，其在博思软件及/或其下属公司任职及对博思致
新投资不存在法律障碍。

    综上，本所律师认为，刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇取得
博思致新股权/权益的原因具备合理性，该等人员无需向用友政务承担竞业禁止
业务，其在博思软件及/或其下属公司任职及对博思致新投资不存在法律障碍，
博思软件不存在对其利益输送的情形。




    二、标的公司业务承接、业务实施均依赖上市公司，且无法准确核算成本、
费用，请结合前述问题说明标的公司是否为独立的经营主体、选用收益法进行
评估以及收益法评估的相关假设及评估结论是否合理、本次交易作价是否公允、
是否涉嫌利益输送、是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第三款相关
规定。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。（《重组
问询函》第 5 题）

    回复：

    （一）标的公司是否为独立的经营主体

    经核查，报告期内，上市公司作为博思致新的控股股东，根据博思致新的章
程和《博思软件子公司管理制度》的规定行使股东权利，与其他股东共同决定博
思致新的经营方针和战略规划，对博思致新进行统一管理。

    根据本所律师对标的公司总经理的访谈，标的公司主要面向财政核心一体
化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级财政部门、财政
执收单位、银行等客户提供相关服务。标的公司拥有经验丰富、技术先进的核心
技术运营团队，通过参与改革试点、行业标准制定使其具备对业务规范更好的理
解，且具备较多的优秀成功案例或标杆产品，该等因素是标的公司获取客户和开
展业务的核心竞争力。



                                     6
                                                           补充法律意见书（二）



    根据本所律师对标的公司总经理的访谈，并核查标的公司员工名册、生产经
营场地、无形资产权属证书、招投标文件、业务经营合同、银行流水等文件，标
的公司合法拥有与经营有关的房屋、知识产权等主要财产的所有权或者使用权，
拥有与其业务经营规模相适应的人员和内部机构设置，独立对外签订合同。

    根据本所律师对标的公司总经理的访谈，报告期内，标的公司存在从上市公
司及其他下属企业采购外协服务的情形，其目的是获得部分销售支持，协同其完
成项目实施和后期运维服务，以提升运营效率并降低成本。就该等外协服务，标
的公司按照上市公司制定的《业绩考核及费用管理办法》的规定向相关服务方按
照一定比例结算外协服务费用。上市公司已出具承诺，在本次交易的业绩承诺期
限内，除博思致新现有业务外，上市公司体系内的其他产品线不转移至博思致新；
博思致新存在使用上市公司及其他下属企业的外协服务时，维持现有的结算标准
不变。

    据此，本所律师认为，标的公司属于博思软件控股的独立经营主体。

    （二）本次交易作价是否公允、是否涉嫌利益输送、是否符合《重组管理
办法》第十一条第三款相关规定

    根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2020]11021
号《福建博思软件股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京博思致新互联网科
技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的股权截至评估
基准日（2019 年 12 月 31 日）的评估值为 24,616.89 万元。本次交易的交易价格
经博思软件与交易对方协商后确定为 24,304 万元，不高于前述评估值。

    根据《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议的约定，除吴季风以外的交易对
方已对标的公司在 2020 年至 2022 年期间内实现的净利润作出承诺，且交易对方
刘少华已对上市公司在前述期间内实现的净利润作出承诺；如标的公司或上市公
司实现的净利润未达到《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议约定的相应金额，
则相关承诺方应按照该等协议的约定履行补偿义务。本所律师认为，前述业绩承
诺安排不违反法律法规的禁止性规定。

    经核查，博思软件独立董事已就本次交易出具独立意见，确认本次交易的交


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                                                        补充法律意见书（二）



易价格在评估结果的基础上由相关方协商确定，定价公允、合理，不存在损害博
思软件及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，标的公司属于博思软件控股的独立经营主体，本
次交易作价公允，且相关交易对方已对标的公司和上市公司的业绩作出业绩承
诺，本次交易未涉嫌利益输送，不存在损害博思软件和其股东利益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第三款的相关规定。




    本补充法律意见书正本一式三份，无副本。

   （以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）




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                                                          补充法律意见书（二）



（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）




北京市中伦律师事务所（盖章）




负责人：                                  经办律师：

            张学兵                                           都   伟




                                          经办律师：

                                                            姚腾越




                                                       2020 年 10 月 30 日




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