福建博思软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
反馈意见中有关财务事项的说明
大华核字[2020]007954 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
福建博思软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
反馈意见中有关财务事项的说明
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一、 发行股份购买资产并募集配套资金 1-58
反馈意见中有关财务事项的说明
发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金
反 馈 意 见 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明
大华核字[2020]007954 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由华安证券股份有限公司转来的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》创
业板许可类重组问询函〔2020〕第 29 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所
提及的福建博思软件股份有限公司（以下简称博思软件、上市公司）财务事项进行了审慎核
查，现汇报如下：
一、【反馈意见第 1 条】《回复公告》显示，标的公司自行参与招投标、商务谈判与
竞争性磋商，合同具体内容的谈判主体、谈判主导人员为标的公司；面向省级客户及省级
重点项目，标的公司以自身团队为主，借助上市公司在全国各地的软件实施服务团队的营
销能力，在省级以下，标的公司将业务推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户
维护、软件运维实施等标准化售后服务外包给上市公司。请结合招投标、商务谈判与竞争
性磋商具体过程及参与人员、业务承接内部流程及参与人员、标的公司与上市公司各自承
担的具体职责及相关成本费用的核算、省级及省级以下合同金额占比、标的公司人员构成
等进一步说明标的公司获得主要合同的过程、是否依赖上市公司的营销网络、是否具备独
立承接业务的能力以及相关成本费用核算是否真实、准确、完整。请独立财务顾问、会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合招投标、商务谈判与竞争性磋商具体过程及参与人员、业务承接内部流程及
参与人员、标的公司与上市公司各自承担的具体职责及相关成本费用的核算、省级及省级
以下合同金额占比、标的公司人员构成等进一步说明标的公司获得主要合同的过程、是否
依赖上市公司的营销网络、是否具备独立承接业务的能力
（一）博思致新招投标、商务谈判与竞争性磋商具体过程及参与人员、业务承接内部
流程及参与人员
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1.博思致新获取业务订单的核心要素
博思致新市场主要为政府及财政信息化领域，获取政府及财政信息化市场业务主要依靠
准确把握财政信息化政策和改革趋势，参与标准制定和行业案例，并与本地服务实施团队配
合共同实现项目落地和日常需求响应。
（1）政策和改革趋势
政策和改革趋势指的是推广财政信息化业务所依赖的财政管理政策、改革文件及相对应
部委行政推广措施。前述政策和改革驱动的各级财政管理部门、预算单位及代理银行所产生
的信息化需求构成了博思致新的外部市场。博思致新管理团队深刻理解财政部的业务需求，
财政信息系统的建设规划和信息化需求，并基于财政部应用支撑平台对财政核心一体化及相
关非税收入管理功能的现状和未来变化趋势投入资源对软件产品进行深度开发及应用场景
的拓展，使公司软件产品相较于其他竞品具备较强的技术实现能力，是博思致新为客户提供
服务的前提和基础。
（2）标准和行业案例
标准和行业案例指的是推广该项业务所对应的标准规范、试点标杆案例，博思致新自成
立以来，一直秉承对财政核心一体化业务和技术方面的行业理解和软件产品服务目标客户的
理念，严格按照财政部相关政策、规范文件进行系统的研发，积极参与财政部和各省核心一
体化的规划和标准制定工作中。
博思致新作为基石业务的财政一体化系统，已在全国多个省份得到广泛应用。针对不同
的业务需求提供针对性的解决方案的能力，且已经在多个省份落地并验证，并形成了较强的
示范作用。
因此，基于财政信息化需求部门对产品稳定性、安全性、系统兼容性等要素的天然需求，
上述参与标准制定及行业案例使公司产品及服务具有显著的业务规范优势和行业应用示范
优势，使公司相较于其他竞品在目标客户群体中具有较高的接受程度，是博思致新获取客户
订单的核心要素。
（3）本地服务实施
本地服务实施指的是在前两项因素前提下，上市公司本地化服务实施团队配合博思致新
对目标客户具体项目的实施行为。把握政策和改革趋势、参与标准制定和行业案例决定了博
思致新是否具备满足客户需求的能力和能否获取销售机会，本地实施服务并不是厂商能否获
取订单的决定因素，但影响项目实施具体落地进度与客户日常需求的响应，有助于完善博思
致新销售环节的商业闭环。
2.具体项目的招投标、商务谈判与竞争性磋商具体过程及参与人员、业务承接内部流
程及参与人员
由于博思致新在业务承揽、业务承接环节中发挥核心作用，是公司获取客户订单的核心
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要素，因此在具体项目参与人员中，博思致新投入较多核心技术和业务人员，重点项目业务
人员整体联动，参与各个环节的核心工作；上市公司层面主要是大区经理或分公司业务人员
对接，起到联系配合的作用。同时，上述业务人员原来熟悉的财政业务和客户主体与财政核
心一体化业务系统都不同，也是在与博思致新的配合过程中逐渐学习和提升。
以博思致新报告期内完成的典型项目“陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目”、
“陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目”、“中国农业银行黑龙江省分行市县（区）
非税收入收缴电子化系统上线服务采购项目”及“中行江西省分行财政非税收入收缴系统推
广项目”为例，说明博思致新在具体项目层面招投标、商务谈判与竞争性磋商具体过程、参
与人员及分工情况，业务承接内部流程、参与人员及分工情况。
（1）陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目（省级）
1）招投标、商务谈判与竞争性磋商环节
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
张奇、李铮、王庆刚、汪碧峰、乔钦、张丽粉、田春雨、申秋红、吴越、王正、
博思致新
阎畹铮
上市公司 武克峰、白瑞峰
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
武克峰 助理总裁 西北区 负责西北区域市场推进与业务开拓
白瑞峰 销售主管 西北区-陕西分公司 负责陕西省产品销售业务
②具体过程及分工：
工作过程 参与人员 所属公司
招标文件解读 全体人员 博思致新、博思软件
投标文件制作任务分工表、演示系统搭建 张奇、李铮、王庆刚 博思致新
投标文件模板确认 吴越 博思致新
投标文件框架搭建 申秋红 博思致新
张奇、李铮、王庆刚、张丽粉、
演示系统初版和确认 博思致新
田春雨
申秋红、吴越、王正、阎畹铮、
缴纳投标保证金、投标文件初版 博思致新
郭维曼
涉及博思软件实施服务人员相关证明 武克峰、白瑞峰 博思软件
张奇、李铮、王庆刚、张丽粉、
演示系统终版 博思致新
田春雨
申秋红、吴越、王正、阎畹铮、
投标文件终版 博思致新
郭维曼
标书终版查漏补缺、订正、修改；演示系统模
全体人员 博思致新、博思软件
拟、修改
制定报价方案 张奇、李铮 博思致新
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工作过程 参与人员 所属公司
投标文件打印、胶装 申秋红、吴越 博思致新
现场投标、谈判 张奇、李铮、王庆刚、申秋红 博思致新
2）业务承接环节
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
博思致新 汪碧峰、谢婵、申秋红、王庆刚；
上市公司 武克峰、白瑞峰、杨潘婷；
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
武克峰 助理总裁 西北区 负责西北区域市场推进与业务开拓
白瑞峰 销售主管 西北区-陕西分公司 负责陕西省产品销售业务
杨潘婷 法务专员 企管部-法务部 负责公司法务、合同、印章等相关管理工作
②具体过程及分工：
业务承接内部流程 参与人员 具体分工 所属公司
全面负责招投标文件的信息收集、投标
获取招标文件 申秋红 博思致新
文件制作、投标
博思致新财务人员配合博思致新商务部
缴纳中标服务费、领取 博思致新、博
白瑞峰、谢婵、申秋红 门支付相关费用，上市公司本地服务团
中标通知书 思软件
队负责在当地及时领取中标相关文件
王庆刚为项目总监，负责项目具体实施
计划的制定、执行，负责项目的日常管
安排技术开发、实施人 博思致新、博
王庆刚、汪碧峰、武克峰 理工作，人员分配和规划；汪碧峰负责
员、安排工作计划 思软件
项目具体实施管理；武可峰根据项目实
施需求组建本地服务团队
博思致新财务及商务部门负责起草合
商议合同模板并报送甲 谢婵、申秋红、武克峰、白 博思致新、博
同，上市公司本地团队负责送交客户合
方、集团审核 瑞峰、杨潘婷 思软件
同并传达相关信息
合同签署盖章 申秋红 博思致新商务部门负责合同签署盖章 博思致新
（2）陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目（含省级、省级以下）
1）招投标、商务谈判与竞争性磋商环节
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
博思致新 张奇、李铮、王庆刚、芦岩、申秋红、吴越、王正、王玲
上市公司 武克峰、白瑞峰、金佰罡
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
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武克峰 助理总裁 西北区 负责西北区域市场推进与业务开拓
白瑞峰 销售主管 西北区-陕西分公司 负责陕西省产品销售业务
金佰罡 项目部经理 西北区-陕西分公司 参与陕西省项目实施与交付
②具体过程及分工：
工作过程 参与人员 所属公司
招标文件解读 全体人员 博思致新、博思软件
投标文件制作任务分工表 张奇、李铮、王庆刚 博思致新
投标文件模板确认 吴越 博思致新
投标文件框架搭建 申秋红 博思致新
缴纳投标保证金、涉及福建博思人员相
申秋红、吴越、王正、王玲、白瑞峰、
关证明、投标文件初版完成、全体检查 博思致新、博思软件
金佰罡
审核
投标文件终版完成、检查审核 李铮、申秋红、吴越、王正、王玲 博思致新
标书终版查漏补缺、订正、修改；投标
申秋红、吴越、王正、王玲 博思致新
文件打印、胶装
现场投标、谈判 张奇、李铮、王庆刚、武克峰 博思致新、博思软件
2）业务承接环节
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
博思致新 李铮、谢婵、汪碧峰、申秋红；
上市公司 白瑞峰、武克峰、杨潘婷；
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
武克峰 助理总裁 西北区 负责西北区域市场推进与业务开拓
白瑞峰 销售主管 西北区-陕西分公司 负责陕西省产品销售业务
杨潘婷 法务专员- 企管部-法务部 负责公司法务、合同、印章等相关管理工作
②具体过程及分工：
业务承接内部流程 参与人员 具体分工 所属公司
全面负责招投标文件的信息收集、投标文件
获取招标信息 申秋红 博思致新
制作、投标
博思致新财务人员配合博思致新商务部门
缴纳中标服务费、领取 博思致新、博
白瑞峰、谢婵、申秋红 支付相关费用，上市公司本地服务团队负责
中标通知书 思软件
在当地及时领取中标相关文件
李铮为项目总监，负责项目具体实施计划的
安排技术开发人员、实 制定、执行，负责项目的日常管理工作，人 博思致新、博
李铮、汪碧峰、白瑞峰
施人员、安排工作计划 员分配和规划；白瑞峰根据项目实施需求组 思软件
建本地服务团队
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业务承接内部流程 参与人员 具体分工 所属公司
博思致新商务部门负责起草合同，上市公司
商议合同模板并报送 谢婵、申秋红、武克峰、 博思致新、博
本地团队负责送交客户合同并传达相关信
甲方、集团审核 白瑞峰、杨潘婷 思软件
息
合同签署盖章 申秋红 博思致新商务部门负责合同签署盖章 博思致新
（3）中国农业银行黑龙江省分行市县（区）非税收入收缴电子化系统上线服务采购项
目（省级以下）
1）招投标、商务谈判与竞争性磋商环节
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
博思致新 张奇、李铮、林徽、申秋红、张桐、黄辉、阎畹铮
上市公司 麻宝昌、王彦宝
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
负责协助完成黑龙江子公司产品销售业
麻宝昌 高级销售经理 中央区-黑龙江子公司
务
王彦宝 助理总裁 中央区 负责中央区域市场推进与业务开拓
②具体过程及分工：
工作过程 参与人员 所属公司
客户需求分析 全体人员 博思致新、博思软件
制定报价方案 张奇、李铮 博思致新
李铮、林徽、申秋红、张桐、黄辉、
商务谈判、合同细节沟通 博思致新
阎畹铮
签订业务合同 申秋红、麻宝昌、王彦宝 博思致新、博思软件
2）业务承接环节
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
博思致新 李铮、汪碧峰、申秋红；
上市公司 麻宝昌、王彦宝；
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
麻宝昌 高级销售经理 中央区-黑龙江子公司 负责协助完成黑龙江子公司产品销售业务
王彦宝 助理总裁 中央区 负责中央区域市场推进与业务开拓
②具体过程及分工：
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业务承接内部流程 参与人员 具体分工 所属公司
负责客户信息收集、初步了解客户业务需
获取客户信息 申秋红 博思致新
求
商务谈判 李铮、汪碧峰 制定报价方案，确定合同细节 博思致新
李铮为项目总监，负责项目具体实施计划
的制定、执行，负责项目的日常管理工作，
博思致新、博
安排工作计划 李铮、汪碧峰、麻宝昌 人员分配和规划；麻宝昌为上市公司本地
思软件
服务团队根据项目实施需求组建本地服
务团队
博思致新商务部门负责起草合同，上市公
商议合同模板并报送 博思致新、博
申秋红、麻宝昌、王彦宝 司本地团队负责送交客户合同并传达相
甲方、集团审核 思软件
关信息
合同签署盖章 申秋红 博思致新商务部门负责合同签署盖章 博思致新
（4）中行江西省分行财政非税收入收缴系统推广项目（省级以下）
1）招投标过程
①主要参与人员：
所属公司 参与人员
博思致新 李铮、林徽、申秋红、张桐、阎畹铮、黄辉
上市公司 毕文婷
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
毕文婷 商务主管 总部二区-江西分公司 负责江西分公司商务对接
②具体过程及分工：
工作过程 参与人员 所属公司
招标文件解读 全体人员 博思致新、博思软件
投标文件制作任务分工表 李铮、申秋红、林徽 博思致新
投标文件模板确认 张桐、黄辉 博思致新
投标文件框架搭建 申秋红 博思致新
缴纳投标保证金、涉及福建博思人员相
林徽、申秋红、张桐、阎畹铮、毕
关证明、投标文件初版完成、全体检查 博思致新、博思软件
文婷
审核
投标文件终版完成、检查审核 林徽、申秋红、张桐、阎畹铮 博思致新
标书终版查漏补缺、订正、修改；
全体人员 博思致新
投标文件打印、胶装
现场投标、谈判 申秋红、毕文婷 博思致新、博思软件
2）业务承接流程
①主要参与人员：
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所属公司 参与人员
博思致新 李铮、林保丞、谢婵、申秋红、阎畹铮、张浩；
上市公司 王克峰、毕文婷、黄珊珊；
其中上市公司参与人员的具体情况如下：
姓名 职级 部门或分支机构 工作职责
王克峰 总经理 子公司江西博思 统筹负责江西博思的经营管理工作
毕文婷 商务主管 总部二区-江西分公司 负责江西分公司商务对接
黄珊珊*注 - 企管部 负责公司法务、合同、印章等相关管理工作
注：已离职。
②具体过程及分工：
业务承接内部流程 参与人员 具体分工 所属公司
毕文婷、申秋红、 全面负责招投标文件的信息收集、投标文
获取招标信息 博思致新
阎畹铮 件制作、投标
博思致新财务人员配合博思致新商务部
缴纳中标服务费、领取中 毕文婷、谢婵、 博思致新、博
门支付相关费用，上市公司本地服务团队
标通知书 申秋红、阎畹铮 思软件
负责在当地及时领取中标相关文件
李铮为项目总监，负责项目具体实施计划
安排技术开发人员、实施 李铮、林保丞、 的制定、执行，负责项目的日常管理工作， 博思致新、博
人员、安排工作计划 张浩、毕文婷 人员分配和规划；王克峰根据项目实施需 思软件
求组建本地服务团队
谢婵、申秋红、 博思致新商务部门负责起草合同，上市公
商议合同 模板并 报送甲 博思致新、博
阎畹铮、王克峰、 司本地团队负责送交客户合同并传达相
方、集团审核 思软件
毕文婷、黄珊珊 关信息
申秋红、阎畹铮、
合同签署盖章 博思致新商务部门负责合同签署盖章 博思致新
毕文婷
（二）博思致新与上市公司各自承担的具体职责及相关成本费用的核算
1、博思致新与上市公司各自承担的具体职责
（1）财政一体化项目
所属公司 具体职责
①销售机会的前期沟通、需求了解、售前跟踪、竞争应对、招投标；
②客户关系维护，沟通，商务谈判；
③项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测试运行、上线、验收交付；
④项目组整体管理，包含但不仅限于项目计划、开发计划、测试计划、人员安排、部署
博思致新
方式、风险管理、问题管理等，满足甲方、监理、总集的管理要求；
⑤项目开发、测试、实施、试点；
⑥项目上线后需求问题解决、补丁升级、突发应急事项解决、问题解决；
⑦系统培训、运维支持等；完成各类技术文档整理、编写；
①客户关系维护和商务协助；
②配合合同主体提供实施人员，并按照项目管理团队的要求组织相应的实施、运维工作；
上市公司 ③配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等工作；
④及时解决项目现场突发、应急问题；
⑤配合项目本地后期运维等相关工作。
（2）银行端服务项目
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所属公司 具体职责
①财政政策的现场宣讲，引导，结合银行总行联动，为客户制定专业的项目实施方案；
②客户关系维护，沟通，商务谈判；
博思致新 ③项目前期沟通，方案制定、沟通调整；
④主要实施人员部署，制定实施计划；
⑤项目交付。
①客户资源维护、商务协助
②本地化服务支持；
上市公司
③应急支持响应；
④协助博思致新完成项目交付。
2、博思致新与上市公司相关成本费用的核算
（1）获取合同阶段的成本费用核算
博思致新获取合同的各个流程主要由博思致新负责执行，上市公司相关办事处人员执行
客户关系维护和商务协助等辅助工作。获取合同阶段相关成本费用的核算说明如下：
①各主体独立承担的费用
A、张奇作为博思致新的总经理，同时在上市公司担任副总经理职务，主导博思致新的
发展战略和业务策略制定，负责博思致新业务合同的磋商谈判，在博思致新业务承接的过程
中发挥直接且重要的作用，其工资薪酬、集团股份支付费用、差旅费用等均由博思致新承担。
B、参与业务拓展、项目招投标、销售合同取得的其他人员在各自任职公司领取薪酬，
集团股份支付费用计入各自任职公司，参与人员相关差旅费用也由各自任职公司承担并报销。
②各主体共同承担的费用
涉及业务拓展、项目招投标、获取合同相关招投标费用以及博思致新与博思软件一线销
售机构共同发生的其他销售费用包括办公费、餐饮费、公务性招待费用等公共费用由博思致
新、上市公司及其子公司共同承担，上述费用先由博思致新报销并进行账务处理，后续博思
致新向上市公司及其子公司分成结算时再剔除上述费用的影响。共同承担费用最终体现为由
博思致新和上市公司按照《考核管理办法》规定比例共同分担。具体计算详见本次回复第三
题之“二、报告期内博思致新支付给上市公司的外协服务费用的核算情况”部分。
（2）业务执行阶段的成本费用核算
根据《考核管理办法》的规定，博思一线销售机构负责销售、实施工作，承担销售费用、
实施服务费用以及外包成本。即业务合同进入销售、实施阶段，由实施方承担销售费用、实
施服务费用以及外包成本，实施方按照一定的比例与合同主体结算外协服务费用。
（三）省级及省级以下合同金额占比、博思致新人员构成情况
1.博思致新省级及省级以下销售合同金额及占比
2018 年及 2019 年，博思致新签订的销售合同中省级客户及省级以下客户情况如下所示：
单位：万元
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2019 年 2018 年
客户种类
金额 占比 金额 占比
省、直辖市级 7,173.22 41.67% 3,008.56 26.60%
地市级 7,918.63 46.00% 6,804.76 60.16%
区县级 2,122.72 12.33% 1,497.51 13.24%
合计 17,214.58 100.00% 11,310.84 100.00%
2018 年及 2019 年，博思致新省级以下的业务合同金额占比分别为 73.40%和 58.33%，
呈下降趋势，而博思致新省及直辖市一级的客户业务合同占比分别为 26.60%和 41.67%，呈
逐步上升趋势，主要系由于博思致新省一级财政核心业务的标杆作用体现，带动了省级核心
业务的收入金额及销售占比的提升。省及直辖市一级业务虽然在销售相对金额上低于地市及
以下行政区域业务，但其客户重要性、业务实施难度、标杆性示范作用以及对博思致新品牌
贡献度上均明显高于地市及以下行政地区的销售业务。上述变动趋势符合博思致新集中自身
优势资源和研发能力，主攻省、直辖市级的财政核心用户，聚焦财政管理顶层架构，并充分
利用上市公司的实施及服务能力，带动市县及以下业务发展的策略。
（1）省级以下业务实施以上市公司为主的原因
博思致新成立时间较短，资源能力有限，故采用的发展战略强调将有限的资源投入于核
心业务领域；对于博思致新而言，核心业务领域工作包括行业政策引导推动、省部级客户案
例建立及核心产品的持续研发。因此，对于省级以下业务的实施和运维服务环节，博思致新
总体协调并在关键环节发挥核心作用，上市公司本地化服务实施团队配合博思致新参与更多
的具体业务实施协作。
博思致新省级以下业务标准和技术要求由相对应的省级客户签署的合同决定，实施活动
标准化程度高，但相对实施区域、服务时点更为分散，因此博思致新将该类业务的实施交由
上市公司本地化服务实施团队主要负责，可以在不额外增加上市公司服务实施团队人员规模
的同时，有助于博思致新降低整体客户服务成本、提升客户对及时性的服务体验并减少软件
服务企业在为共同客户服务时的业务协作衔接风险，同时提升上市公司服务实施团队绩效及
综合化服务能力，有利于博思致新及上市公司业务、人员协同发展，是双方市场化的选择。
（2）上市公司业务支持对省级以下业务实施的重要性
博思致新省级以下业务特点（省级统建统管下级使用、实施推广标准化高）决定博思致
新可以通过自建销售团队及寻找第三方软件服务企业替代目前的业务模式，通过替代方式会
增加一定的服务实施团队建设时间成本和薪酬费用成本，在健全自有销售网络和服务团队体
系前，客户对服务及时性体验和业务协作的效率将受到一定影响。博思致新具备获取业务订
单、参与市场竞争的核心要素，上述影响和成本增加对短期业务开展构成一定的负面的影响，
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从长期看，不会对博思致新业务可持续发展构成长期和实质性影响；且随着业务发展及业务
体系趋于成熟，上市公司提供协作对博思致新省级以下业务实施的重要性将逐步降低。
（3）省级以下业务实施存在使用其他第三方的情形
上市公司与其具有天然同源性、服务信誉良好且协作基础深厚，是博思致新业务协作较
为理想的选择对象；当省级以下业务实施拓展至上市公司实施服务团队未覆盖的区域或部分
业务环节存在更适合的协作方时，博思致新存在通过市场化方式选择其他第三方作为本地化
实施服务团队负责省级以下业务实施的情形。
（4）省级以下业务实施以上市公司为主是博思致新的业务发展策略
博思致新具备获取业务订单、参与市场竞争的核心要素，而集中核心资源于核心产品的
持续研发及省级或总部客户的服务、在省级以下业务实施层面以上市公司为主的经营策略，
是博思致新目前阶段快速发展的主动选择和市场化结果，符合博思致新自身及上市公司的共
同利益。
博思致新的协作模式在一定期间内对博思致新的业务发展起到推动作用；作为博思致新
最重要的协作服务商，上市公司服务实施团队在博思致新的具体业务环节的协作角色在短期
内构成重要影响，且随着博思致新业务发展及业务体系趋于成熟，对上市公司提供协作的重
要性将逐步降低。
2.博思致新人员构成情况
报告期内，博思致新的人员结构情况如下所示：
2020 年 3 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
行政管理人员 7 4.02% 8 4.91% 7 5.93%
研发及项目开发人员 127 72.99% 114 69.94% 82 69.49%
销售人员 13 7.47% 13 7.98% 8 6.78%
技术服务人员 25 14.37% 26 15.95% 19 16.10%
财务人员 2 1.15% 2 1.23% 2 1.69%
合计 174 100.00% 163 100.00% 118 100.00%
截至 2020 年 3 月末，博思致新专职销售人员 13 人，分属销售部和商务部；总经办 2
人统领销售工作，具体人员分工情况如下：
所属部门 姓名 职务 与销售相关的工作内容
规划市场及商业模式、市场推广及销售策略，主导销售项目招投
张奇 总经理
标、商务谈判
总经办
规划市场及商业模式、市场推广及销售策略，主导销售项目招投
李铮 副总经理
标、商务谈判
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所属部门 姓名 职务 与销售相关的工作内容
负责互联网业务，参与方案策划，制定产品营销体系、产品价格
周忠芳 部门经理 体系，策划市场营销推广，招投标等工作，完成公司产品签单成
交，直接对销售目标负责
负责一体化业务，参与方案策划，制定产品营销体系、产品价格
易静林 业务经理 体系，策划市场营销推广，招投标等工作，完成公司产品签单成
交，直接对销售目标负责
负责一体化业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，招投
吴越 高级售前经理
标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目交付验收等
负责一体化业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，招投
王正 高级售前经理
标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目交付验收等
负责一体化业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，招投
销售部 张灵芝 售前咨询经理
标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目交付验收等
负责一体化业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，招投
朱振宇 售前经理
标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目交付验收等
负责互联网业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，招投
张桐 售前经理
标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目交付验收等
负责互联网业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，招投
黄辉 售前经理
标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目交付验收等
负责互联网业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，招投
陈洪岩 售前经理
标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目交付验收等
负责互联网业务，执行产品报价，参与市场营销推广计划，招投
邵权 售前经理
标，完成签单成交，促成项目合同及商务回款、项目交付验收等
规划、实现、业绩目标提供商务支持工作，包括销售数据保障，
申秋红 副经理 销售合同管理，采购合同管理，招投标支持，竞争分析，运营支
持，财务商务对接等工作事项
规划、实现、业绩目标提供商务支持工作，包括销售数据保障，
商务部 阎婉铮 商务专员 销售合同管理，采购合同管理，招投标支持，竞争分析，运营支
持，财务商务对接等工作事项
规划、实现、业绩目标提供商务支持工作，包括销售数据保障，
王玲 商务专员 销售合同管理，采购合同管理，招投标支持，竞争分析，运营支
持，财务商务对接等工作事项
（1）上市公司销售网络设置情况
上市公司已在福建、黑龙江、北京、云南、广西、重庆、新疆、西藏、安徽、甘肃、青
海、吉林等省、自治区、直辖市建立营销网络和本地化销售团队，配备销售人员，收集客户
需求信息，对客户的招投标信息及需求及时做出反应，同时配合上市公司产品部门、子公司
产品部门获取业务机会。
因此，上市公司销售网络的设置是为上市公司整体业务的开展服务，未单独设置机构配
合博思致新进行业务推广。
（2）上市公司对博思致新的销售协作方式
为发挥上市公司集团内部业务协同效应，博思致新在参与某地区客户服务时，上市公司
根据属地原则，由该区域的销售团队配合博思致新进行业务推广；若上市公司在博思致新业
务区域尚未建立分支机构，则由博思致新外聘第三方服务机构配合博思致新销售人员进行业
务推广。
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上市公司制定《考核管理办法》等制度约定销售人员的区域分工及业绩考核方式，相关
销售人员（包含福建本部销售人员）均根据职责划分在各区域内开展销售业务或配合销售，
其工资薪酬、销售费用等支出均计入分支机构（省级大区）考核，不存在向博思致新或其他
产品子公司分摊费用或转移利润的情形。
（3）博思致新销售职能设置情况
博思致新的销售职能主要由总经办、销售部和商务部负责，部门间分工明确。其中总经
办（张奇和李铮）负责总体市场规划、战略决策和高端客户意向性开拓；销售部（包括周忠
芳等，共 10 人）负责具体方案策划，制定产品营销体系、产品价格体系，保持全销售流程
持续跟踪；商务部（共 3 人）负责在销售规划、实现、业绩目标管理方面提供商务支持工作，
包括销售数据保障，销售合同管理，采购合同管理，招投标支持，竞争分析，运营支持，财
务商务对接等工作事项。
因此，博思致新具备独立的销售职能，并在业务开展中得到上市公司本地化销售团队的
有效配合，形成了紧密合作的的销售体系并配备了充足、具有胜任能力的销售人员。
（四）博思致新获得主要合同的过程、是否依赖上市公司的营销网络、是否具备独立
承接业务的能力
1.博思致新获得主要合同的过程
（1）陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目合同
博思致新自成立以来，一直秉承对财政核心一体化业务和技术方面的专业理解和服务，
积极参与财政部和各省核心一体化的规划和标准制定工作中。遵循财政部财政核心信息系统
三化五统一的建设规划，博思致新作为基于财政部应用支撑平台 2.0 深度开发和应用厂商，
得到财政管理部门认可并在财政部技术规划层面部分参与了财政核心一体化政策的前期规
划。
在前期规划过程中，博思致新团队积极向业务和财政管理部门的技术处室汇报和沟通整
体解决方案和设计思路，展示业务、技术、产品、团队和营销能力，得到了用户的认可。并
获得参与后续市场的资格。
进入竞争环节，博思致新参与了客户组织的多轮厂商技术方案验证，包括方案宣讲、财
政业务宣讲、技术宣讲、产品、研发能力演示、团队协作及服务演示等诸多方面并通过招投
标方式最终获取该笔业务合同。
（2）陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目合同
在建设陕西财政云（一期）期间，财政部结合新的业务改革和技术变迁，陆续出台了《财
政部关于印发（财政信息系统集中化推荐工作方案）的通知》【财办 2019[30]号】、《财
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政部关于印发《关于推进财政大数据应用的实施意见》的通知》【财办 2019[31]号】、《财
政部关于印发《财政信息化三年重点工作规划》通知》【财办 2019[34]号】、《财政核心
业务一体化系统实施方案》【财办 2019[35]号】、《开展财政核心一体化实施的通知》【财
办 2019[44]号】等一系列政策文件，全面确定了省级统建统管，全省大集中的建设模式，
形成了全国范围内的财政核心一体化业务的市场机会。
陕西省遵循财政部的政策趋势、结合本省财政云信息化整体规划，进一步明确全省统建
统管理大集中全面应用的核心管理思路，确定了要在 2019 年年底实现全省所有行政区划全
面云化和上线应用的建设目标，明确了省级统一采购和资金支付、统一软件、统一部署、市
县使用等政策目标。由于财政要求统一软件，并且集中部署在省里，市县在规定的时间内完
成使用单位的部署、培训以及后期的维护工作，市县的销售环节最终都采用单一来源。
自博思致新承建陕西财政云（一期）后，投入大量专业人才、技术及服务资源，顺利完
成开发试点工作，将陕西省打造成行业内首例全面云化、国产化、集中式案例，也为财政行
业在新技术选型上进行了积极的探索和突破。按照陕西省财政云推广规划，博思致新提前投
入相关人员，为用户制定讨论全省实施计划、部署方式、推广模式、运维模式等提供咨询服
务，形成了一整套符合陕西省自身特点的推广策略和方法，得到用户的认可，顺利获取参与
相关业务的商业机会，并最终获取业务合同。
（3）中国农业银行黑龙江省分行市县（区）非税收入收缴电子化系统上线服务采购项
目合同
结合财政部非税电子化改革要求，自 2016 年起，博思致新积极参与财政部非税电子化
标准规范制定过程，在标准规范基础上开发了非税电子化标准接口（适配器）模块，串接财
政非税业务系统和银行金融机构代理非税中间业务系统，实现非税缴费电子化数据互通。博
思致新全程协助推进标准规范的落地、试点省份建设以及改革的全国推广。
黑龙江省作为非税电子化第二批试点省份，博思致新充分借助改革推动政策要求以及标
准和规范制定的先发优势，借助上市公司黑龙江本地分支机构的协助，深耕经营黑龙江财政
非税市场，成功中标省本级建设项目，并运作全省推广工作，快速实现全省改革推广覆盖，
成为全国首个非税电子化覆盖的省份。
商业银行作为非税电子化管理改革干系方承担非税资金的收缴、支付、管理、核算等功
能，需积极配合当地财政部门的系统改革要求进行相关的信息化对接工作，通过和非税电子
化标准接口（适配器）对接实现数据互通互联，确保业务闭环。商业银行中间业务系统往往
采用的集中式应用和垂直管理，因此与财政对接的技术建设和服务的均由省分行进行统筹管
理，统一建设、统一实施、统一采购和付费。
借助财政部推广政策、银行总行合作基础、黑龙江本省推广进度和要求，博思致新方案
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设计和市场推广团队多次前往农行黑龙江省分行进行沟通和宣讲，并凭借自身技术能力及财
政管理端的业务经验与成功案例，成功获取该笔业务合同。
（4）中行江西省分行财政非税收入收缴系统推广项目合同
结合财政部非税电子化改革要求，自 2016 年起，博思致新积极参与财政部非税电子化
标准规范制定过程，在标准规范基础上开发了非税电子化标准接口（适配器）模块，串接财
政非税业务系统和银行金融机构代理非税中间业务系统，实现非税缴费电子化数据互通。博
思致新全程协助推进标准规范的落地、试点省份建设以及改革的全国推广，截止 2020 年博
思致新承建的非税电子化省份已达 22 个。另外，从改革初期开始博思致新就积极进行市场
创新和开拓，成为专门营销团队，在银行总行及各地分行机构积极开展银行中间业务系统和
非税电子化上线增值服务的营销，不断普及及推动非税电子化的要求、技术内涵和价值，积
极给银行总行同步全国改革动态和形势变化，得到各银行总行相关机构的一致认可，和多个
银行总行达成合同协议或业务合作意向。
博思致新充分借助改革推动政策要求以及标准和规范制定的先发优势，结合福建博思江
西省本地分支机构的协助，深耕经营江西省财政非税市场，成功中标省本级建设项目，并运
作全省推广文件，快速实现全省改革推广覆盖。
借助财政部推广政策、银行总行合作基础、江西本省推广进度和要求，博思致新的方案
和市场推广团队前期应用户要求多次与客户现场进行沟通并向客户详细讲述公司产品及服
务方案，经现场磋商，成为本项目的中标供应商。
2.是否依赖上市公司的营销网络、是否具备独立承接业务的能力
（1）上市公司营销网络对博思致新业务获取的影响
博思致新的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政核心一体化、非
税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级财政部门、财政执收单位、银行等
客户提供相关服务。博思致新目前主要的三类业务，均系其成立后新引入到上市公司集团的
增量业务（核心一体化业务上市公司前期不具备直接产品销售和研发能力）。
博思致新在行业市场竞争中最主要依靠的是其拥有的经验丰富、技术先进的核心技术运
营团队、参与改革试点、标准制定使其具备的对业务规范更好的理解能力以及既往的优秀成
功案例或标杆产品，上述因素是行业内产品类企业获取客户尤其在省部级客户订单、拓展增
量市场的核心竞争力。
博思致新成立伊始加入的核心运营人才团队，均拥有多年行业经验、见证并深度参与了
行业的发展历程和技术革新，同时还拥有具备丰富项目实施经验且分工合理的核心管理团队
及拥有较高技术水平的研发与技术团队。此外博思致新也聚集了一批具有丰富经验的行业解
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决方案专家、软件工程技术人员以及具有较高技术水平的工程实施队伍，为博思致新的研发
和技术服务提供有力的支撑，上述技术人才资源是博思致新快速发展的基础，也是其获取业
务机会的重要竞争力。
博思致新作为行业内全程参与财政部非税电子化业务全国标准和规范制定的厂商，并且
作为财政非税全国统一金融缴款渠道-电子缴款标准接口适配器的承建厂商，一直和财政部
政策与技术标准制定部门保持紧密联系与合作，始终掌握着财政非税业务管理的最前沿政策
风向。同时由于广泛、深入的参与了财政部非税收入收缴电子化改革的全过程，包括从标准
的讨论制定、试点工作到最终落地推广，博思致新对于该类型业务具有深刻的理解和良好的
客户信赖度，较其他公司具有先发优势。
在产品案例层面，博思致新拥有的财政一体化系统能够实现包括基础信息库、项目库、
政府预算、部门预算、中期财政规划、预算变动、指标管理、支付管理、公务卡、动态监控、
账务核算、账户管理等功能，相关业务系统已在全国多个省份得到广泛应用，并获得市场好
评。博思致新承接的陕西省财政云系统项目，是全国按财政部财政云体系标准进行建设的财
政一体化系统案例，满足财政非税管理全省大集中的应用要求，可以实现数据在省级的集中，
聚焦并满足于财政信息三年规划的一体化、省级集中、财政云三项重点任务的要求。其应用
环境采用华为云，数据库采用高斯数据库，满足国产化的应用要求，为其他省份的推广树立
了较好的应用示范效应。博思致新深度参与财政部非税电子化标准接口（适配器）的开发，
使其产品在应用效果、可靠性和客户信赖度方面拥有较强的竞争力。博思致新自主研发的统
一支付平台经过多年的发展和应用，已经形成了针对不同的业务需求提供针对性的解决方案
的能力，并且已经在多个省份落地并验证，并形成了较强的示范作用。上述成功案例使博思
致新在各业务细分市场建立了良好的客户口碑和品牌形象，对于博思致新进一步的市场区域
拓展意义重大。
博思致新当前的经营战略和市场开发策略强调巩固技术优势、不断完善产品同时依靠既
往成功案例进行横向跨区域拓展以及纵向向市县级覆盖，在这个过程中，上市公司健全完备、
覆盖全国的营销网络助推博思致新业务发展，有助于提升博思致新的业务拓展效率并节约了
营销成本，但上述促进作用仅有助于加快项目进程、提升沟通效率，博思致新的核心竞争力
仍是其获取订单或主要合同的关键要素，博思致新的业务获取受上市公司的营销网络影响程
度不高。
（2）博思致新的业务承接能力
博思致新所属行业的特性决定了在产品类软件企业的业务拓展中，过硬的技术能力和既
往的成功案例，特别是省部级高端客户的示范性案例是最核心的竞争优势，对业务的开拓、
获取作用较大。
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博思致新拥有核心销售、业务推广和售前支持团队，确定了清晰的市场拓展策略。面向
省级客户及省级重点项目，博思致新经验丰富、技术优秀的核心业务团队以及既往的标杆、
成功案例是其赢得客户合同的关键，其以自身团队为主，借助上市公司覆盖全国的软件实施
服务团队来加速响应客户建设需求及配合策划市场机会，其自身继而主导后续的招投标和项
目交付工作，获取销售机会和行业口碑。上市公司的外协销售支援地处业务地区，更了解本
地化市场及客户，可以帮助博思致新能更敏锐捕捉客户需求及快速响应客户反馈，其区域性
资源优势帮助博思致新更容易与客户建立初始联系，能加速业务进程。
在省级以下长尾客户的业务拓展中，由于通常已存在省级既往优秀、标杆案例的示范效
应，以批量复制业务为主，业务拓展难度相对较小但涉及区域众多，故拥有完善销售网络的
上市公司会给予博思致新在业务推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助帮助，其销售人
力优势和本土化渠道优势可以帮助博思致新大大提升效率、降低成本。
博思致新目前完全具备独立承接业务的能力，其获取客户的核心竞争力是自身技术团队
和既往成功案例，并不依靠上市公司的外协服务，后者固然对其业务拓展起到了加速、帮助
作用，但并非核心因素，这点也体现在博思致新成立前后上市公司在一体化业务市场的表现
上。
博思致新成立前，上市公司由于不具备财政核心一体化业务的产品资源和研发能力，即
使拥有覆盖全国的营销网络和优秀的实施、运营团队，仅在本省协同外部企业开发了个别客
户，负责项目实施、售后服务工作，未能在其他省份和核心业务层面实现业务拓展；博思致
新成立并引入核心技术和运营团队后，使上市公司在该类业务软件产品、研发能力方面得到
大幅提升，近年来财政一体化业务收入增加明显，成为上市公司业务收入持续增长的重要因
素。
博思致新未来可以通过增加自身销售、商务部门人员，在潜在业务地招聘销售人员建立
团队或与当地其他业务资源丰富的公司开展合作的形式进行对上市公司外协服务的替代，但
这些方法在当前无疑会增加博思致新的成本负担或带来经营风险，也不符合上市公司的整体
利益。故在当前阶段，集中核心资源于关键领域，在其他领域采购上市公司的外协服务，对
博思致新来说是最优的选择。
（3）博思致新成立前后，上市公司与陕西省财政厅的交易情况
陕西省财政厅是博思致新报告期内的重要客户，在 2016 年 6 月博思致新成立前，上市
公司与陕西省财政厅不存在业务合作关系。博思致新成立后，上市公司与陕西省财政厅签订
的销售合同情况如下表所示：
单位：万元
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年份 客户名称 合同名称 主要产品标的 合同金额
陕西省政府采购管理系统采购项目供 政府采购管理系
2018 年 陕西省财政厅 526.00
货合同 统
陕西省政府购买服务平台项目供货合 政府购买服务平
2019 年 陕西省财政厅 5.50
同 台
陕西省政府采购系统与信用陕西接口 采购系统与信用
2019 年 陕西省财政厅 3.83
项目供货合同 陕西接口
2019 年陕西省财政电子票据管理系统 财政票据管理系
2019 年 陕西省财政厅 1,280.00
建设项目 统
博思致新成立前，上市公司与陕西省财政厅无实际业务往来，不存在将既有客户资源转
移给新成立博思致新的情形。
博思致新成立后，上市公司与陕西省财政厅签订的销售合同中涉及的主要产品为政府采
购系统和电子票据系统，合同签约方为上市公司（2020 年后政府采购系统签约方变更为数
采科技），符合《考核管理办法》中关于签约主体的相关规定，与博思致新不存在业务交叉
混同的情形。
（4）自建销售网络的人员安排、是否可行性，对博思致新运营的影响，是否对估值有
影响
①自建销售网络的人员安排
博思致新已在陕西省西安市设立了区域型的销售及运维团队，其中管理人员 4 人，技术
人员 30 人，销售人员 1 人；同时，计划在吉林省长春市、广东省广州市设立区域型销售及
运维团队，其中长春团队管理人员 2 人，技术人员 15 人，销售人员 1 人；广州团队管理人
员 2 人，技术人员 20 人，销售人员 1 人。
营销中心人员目前已有销售人员 6 人，根据业务和市场推动的情况，2020 年预计每个
区域新增销售人员 2-3 人，区域重点城市（西安、长春、广州）至少安排一名专门的销售人
员。
根据市场和项目分布情况，包含现有已有人员，预计 2020 年底总部及各区域销售人员
达到 24 人、2021 年达到 29 人、2022 年达到 31 人。
②自建销售网络的可行性
A、自建销售网络的具体实施情况
作为博思致新目前执行的经营策略的补充，博思致新计划在购买上市公司本地化外协服
务同时逐步建设自身销售和服务机构，扩展和加强自身的本地经营能力和服务能力，提升服
务重点区域客户的能力。
在组织形式上，成立营销中心，负责全国市场的统筹规划，并将区域划分为华北区（含
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中央）、东北区、西北区、西南区、华南区等五个重点区域，其中华北区（含中央）除了负
责北京、河北、河南、山东、山西等区域的市场推动和服务之外，还兼顾中央部委和金融机
构总行的客户经营。
截止目前，西北区、西南区、东北区销售总监已经招聘到位，西北区陕西办事处已经进
入筹划装修阶段。
B、自建销售网络的资金来源
博思致新自建销售与服务网络资金来源为自有资金，其主要支出项目为人员工资与各类
办公、差旅费用，不存在大额固定资产投资，并且人员扩张计划需要与业务开展情况匹配，
不存在短期内大幅增加人员及开支的情况，因此对资金需求的压力较小，无需单独安排资金
来源。
C、自建销售网络的可行性
博思致新管理层针对自建销售网络做了较为具体、详尽的计划安排，充分考虑人员、资
金和区域等因素，形成了短期成果和长期计划，具备可行性。
③自建销售网络对博思致新运营的影响
博思致新通过自建销售网络，销售人员规模和销售机构配置有所扩大，增加博思致新销
售运营管理的风险。同时，销售网络的建立，有助于博思致新提升重点区域客户本地化服务
能力，增强业务的核心竞争力。
博思致新通过自建销售网络，将增加销售人员薪酬、区域销售费用等销售活动支出，同
时减少向上市公司或第三方本地化软件服务型企业的外协服务采购规模，降低博思致新项目
中的业务成本占比并提升销售费用率，上述成本费用的此消彼长及对经营业绩的最终影响受
博思致新自身运营管理水平的影响，不存在可预见的对博思致新运营结果的单方面影响。
④自建销售网络对博思致新估值的影响
博思致新自建销售网络对博思致新估值的影响受博思致新预测期内的运营管理水平影
响，且根据业务开展情况动态调整，可预期性较低。因此，博思致新在报告期内成本费用测
算时根据目前已确定的自建销售网络计划及人员安排，参考评估基准日博思致新销售人员工
资标准和整体调薪计划、2019 年行业平均工资增长水平以及博思致新未来年度销售人员需
求量对其销售费用的变动进行预测，具体情况如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
分类 项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
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历史年度 预测年度
分类 项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工资小计 204.00 279.40 512.50 662.61 757.89 810.95 867.71
在销售 平均人数(人) 13.00 14.00 24.00 29.00 31.00 31.00 31.00
费用中
核算 人均工资(万元/年) 15.69 19.96 21.35 22.85 24.45 26.16 27.99
人均工资增长率 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
因此，本次评估考虑了博思致新已确定的自建销售网络计划对销售费用的影响，但未
对自建销售网络对公司估值的综合影响进行评估；考虑到该综合影响不涉及对博思致新运
营结果的单方面影响且难以量化，在预测期内均未对该影响进行预计，遵循谨慎性、客观
性、公正性等评估原则，评估结果具有公允性。
因此，自建销售网络对博思致新本次估值的公允性不构成实质性影响。
二、相关成本费用核算是否真实、准确、完整
博思致新作为独立的经营主体，拥有独立的经营团队，其业务专注于财政核心一体化、
非税收入电子化银行服务及统一支付平台等领域，与上市公司集团内其他主体不存在产品线
交集。
博思致新在招投标、商务谈判与竞争性磋商的过程中涉及的成本费用包括销售及商务部
门职工的薪酬，针对具体项目发生的相关差旅费用、招投标费用等。博思致新自身销售及商
务部门的人员薪酬全部由博思致新人力部门按月核算制作工资表并发放，如有涉及股权激励
也全部在博思致新层面计提；因具体业务而发生的差旅费用、招投标费用等支出也均按照发
票据实报销。
项目涉及外包环节的，归属于上市公司（外协服务商）销售及业务部门的人员薪酬、股
权激励等人工成本均由其自身承担，实际项目中上市公司高管、大区经理等为配合项目进行、
宣传等发生的往来于业务地点的差旅支出均由上市公司承担，且已被涵盖在博思致新与上市
公司往来结算的外协服务费中。第三方外包涉及销售环节费用支出的，也均按照由自身所属
单位负责的原则来承担费用。博思致新在合同获取阶段的相关成本费用核算真实、准确、完
整。
（一）获取合同阶段的成本费用核算
博思致新获取合同的各个流程主要由博思致新负责执行，上市公司相关办事处人员执行
客户关系维护和商务协助等辅助工作。获取合同阶段相关成本费用的核算说明如下：
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1.各主体独立承担的费用
①张奇作为博思致新的总经理，同时在上市公司担任副总经理职务，主导博思致新的发
展战略和业务策略制定，负责博思致新业务合同的磋商谈判，在博思致新合同获取的过程中
发挥直接且重要的作用，其工资薪酬、集团股份支付费用、差旅费用等均由博思致新承担。
②参与业务拓展、项目招投标、销售合同取得的其他人员在各自任职公司领取薪酬，集
团股份支付费用计入各自任职公司，参与人员相关差旅费用也由各自任职公司承担并报销。
2.各主体共同承担的费用
涉及业务拓展、项目招投标、获取合同相关招投标费用以及博思致新与博思软件一线销
售机构共同发生的其他销售费用包括办公费、餐饮费、公务性招待费用等公共费用由博思致
新、上市公司及其子公司共同承担，上述费用先由博思致新报销并进行账务处理，后续博思
致新向上市公司及其子公司分成结算时再剔除上述费用的影响。共同承担费用最终体现为由
博思致新和上市公司按照《考核管理办法》规定比例共同分担。具体计算详见本次回复第三
题之“二、报告期内博思致新支付给上市公司的外协服务费用的核算情况”部分。
（二）合同执行阶段的成本费用核算
根据《考核管理办法》的规定，博思一线销售机构负责销售、实施工作，承担销售费用、
实施服务费用以及外包成本。即业务合同进入销售、实施阶段，由实施方承担销售费用、实
施服务费用以及外包成本，实施方按照一定的比例与合同主体结算外协服务费用。
三、会计师的核查与结论
执行的核查程序：
（一）取得相关项目的招投标文件、业务合同，访谈相关人员关于业务合同取得的流
程及参与人员；
（二）抽查相关成本费用的账务处理所涉及的记账凭证及原始凭证，复核账务处理的
真实性及准确性；
（三）取得与销售环节相关的内部控制流程以及重要控制节点的流程资料，评价其内
控控制的有效性及合理性。
核查意见：
经核查，我们认为，博思致新具备获取客户订单的核心要素，在业务机会获取、业务承
接环节具体过程中投入业务人员真实参与、分工明确并发挥核心作用，在与上市公司的业务
合作中职责清晰，获得业务合同的过程上市公司的营销网络协作具有重要作用；与上市公司
外协服务的定价合理性有一定的缺陷，建立在该定价基础上的成本费用核算结果真实、准确、
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完整。
二、【反馈意见第 3 条】报告书显示，标的公司通过上市公司一线销售机构实现的收
入按 50%或 40%结算给总部。此外，《回复公告》显示，上市公司承诺标的公司使用上市公
司集团外协服务情况时，维持现有的结算标准不变。（1）请补充披露“通过上市公司一线
销售机构实现收入”的具体含义、标的公司与上市公司承担的具体职责、该类收入占标的
公司收入的情况、标的公司是否存在借助上市公司销售机构实现收入的情形、是否存在上
市公司及其子公司将业务分摊给标的公司的情形。（2）请准确核算报告期内标的公司支付
给上市公司的外协服务费用，如无法准确核算，请充分披露原因及标的公司成本费用核算
是否真实、准确、完整。（3）请说明标的公司使用上市公司外协服务时，维持现有结算标
准不变的合理性，是否充分考虑了所在行业、标的公司主营业务及业务模式、劳务成本的
变化等，是否能真实、准确地反映标的公司的经营情况。（4）独立财务顾问、会计师称标
的公司“成本费用核算能够真实、准确的反映标的公司报告期内的经营业绩”，请补充说
明独立财务顾问、会计师所做的核查工作，核查意见是否真实、准确，是否准确反映了标
的公司的经营情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露“通过上市公司一线销售机构实现收入”的具体含义、标的公司与上市
公司承担的具体职责、该类收入占标的公司收入的情况、标的公司是否存在借助上市公司
销售机构实现收入的情形、是否存在上市公司及其子公司将业务分摊给标的公司的情形
（一）“通过上市公司一线销售机构实现收入”的具体含义
根据《考核管理办法》的相关规定，“一线销售机构”是指“博思销售平台的分公司及
大区”；“考核收入”是指“销售收入扣除采购成本（包括硬件成本、第三方软件成本、云
服务的租赁成本、通信成本等）、中标服务费、加密狗成本后的收入。”因此，“通过上市
公司一线销售机构实现收入”是指上市公司销售机构（地区分公司、销售大区）负责销售配
合、实施工作，承担销售费用、实施服务费用以及外包成本，产品公司负责研发、方案市场、
高端售前、典型客户项目经理等工作，共同实现销售的行为。从实际财务结算角度，对于集
团内的产品子公司（包括博思致新）来说，只要在任一业务环节中涉及使用或接受上市公司
集团内其他主体的产品或服务的，均应当同上市公司进行收入分成结算。
（二）博思致新与上市公司承担的具体职责
上市公司在博思致新成立前不具备自主向终端客户即各级财政部门、预算单位及代理财
政业务银行提供财政核心一体化及相关业务的产品资源及研发能力。博思致新成立后，形成
了以博思致新产品资源及研发能力为核心，上市公司承担部分非核心的销售及服务职能的合
作模式。
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具体到博思致新与上市公司的合作业务上，博思致新借助多年行业经验和产品开发经验，
及时了解客户的业务需求和获取潜在客户信息，重点投入产品研发并集中核心资源于部级或
省厅级核心客户的宣传拓展，建立了专项团队负责地方各省的商机的管理和跟进、竞争应对、
方案产品的汇报演示、参与客户采购流程如招投标、竞争性谈判等。
上市公司则凭借其健全的销售团队和丰富的全国网络，协同跟踪业务机会、进行持续补
充调研等辅助性支持工作，配合博思致新省厅级项目在市区县实施交付、运维服务。
博思致新与上市公司分别承担的具体职责如下：
方案产品汇报 参与客户采购
项目 商业机会开发 竞争应对 产品实施交付 运维服务
演示 流程
通过当地服务网点
对各地财政管理部 线路及服务器
门进行日常沟通维 服务架构、软 日常维护、客
上市公
护，了解财政客户 无具体职责 无具体职责 无具体职责 件安装、咨询 户日常使用过
司职责
信息化需求并与体 等基础实施 程中的咨询响
系内产品和服务资 应
源匹配
参与相关产品的技
主动获取并分 向客户演示汇
术标准制定，通过
析行业、财政 报产品，听取 负责投标、竞 产品及服务正
各级财政部门相关
主管部门及竞 客户意见再由 争性谈判响应 技术开发、核 常运行的技术
博思致 产品标准的实施契
争对手动态、 技术开发团队 的文件制作， 心技术支持、 保障，重要漏
新职责 机主导产品及服务
优化产品服 进行开发、优 参与投标及竞 实施质量负责 洞补丁，版本
在各级财政部门和
务，提升竞争 化满足客户需 争性谈判 更迭开发
预算单位的商业机
力 求
会开发
（三）博思致新涉及总部结算收入的情况
由前所述，对于博思致新来说，只要在任一业务环节中涉及使用或接受上市公司集团内
其他主体的产品或服务的，均应当同上市公司进行收入分成结算。报告期内，博思致新该类
收入的占比情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 997.63 12,585.52 8,389.52
涉及总部结算的收入 980.08 12,131.27 8,389.52
占比 98.24% 96.39% 100.00%
报告期内，博思致新作为上市公司的控股子公司，充分发挥与集团公司的协同协议，充
分利用上市公司成熟健全、覆盖全国的营销、实施网络，提升运营效率并降低成本，故上市
公司对博思致新的业务参与程度较高。
（四）博思致新不存在借助上市公司销售机构实现收入或上市公司及其子公司将业务
分摊给博思致新的情形
1.上市公司制定的内部管理制度避免了体系内各主体随意分配业务或收入
自 2017 年以来，公司制定《考核管理办法》对集团内各主体从事的具体业务范围、业
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务分配具体原则、分工协作安排、外协服务的定价依据进行约定，同时也对一线销售机构的
考核方式进行约定，并于 2019 年、2020 年对《考核管理办法》进行微调，其中对一线销售
机构的考核方式具体规定如下：
根据《考核管理办法》的第十四条的规定，“1、一线销售机构销售总部及控股公司产
品，不论是博思签约，还是控股公司签约，都按含税销售收入扣除采购成本做为一线销售机
构的全口径考核收入……”；其中，“净收入”是指考核收入减去外包成本，省内大区销售
子公司产品，净收入按销售收入减采购成本和外包成本计算，不扣除子公司结算成本。……”
由于上市公司各产品子公司提供的软件产品和服务不具有重合性和可替代性，各产品子
公司从专业性和成本效益的考量下专注于自身的产品迭代和核心客户服务能力。
根据《考核管理办法》的相关规定，一线销售机构在销售业绩考核中对于向内部自公司
采购产品无需扣减其考核收入，其将尽量在体内采购相关产品和服务并根据产品子公司的业
务专长合理分配业务订单以满足客户需求。
因此，博思致新与上市公司的业务分配及合作模式是基于自身的业务专长，博思致新不
存在借助上市公司销售机构实现收入的情形或上市公司及其子公司因非专业分工原因将业
务分配给博思致新的情形。
2.上市公司不具备向博思致新转移博思致新现有业务、客户资源和对应收入的客观能
力
博思致新的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政核心一体化、非
税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级财政部门、财政执收单位、银行等
客户提供相关服务。
博思致新成立前，上市公司的上述业务尚未开展或仅能提供基础实施、运维服务，不具
备直接产品销售和研发能力，不存在将前期存续业务划拨、分配给博思致新的情形，不具备
向博思致新转移现有业务、客户资源和对应收入的客观能力。
（1）财政核心一体化
①博思致新成立前
在博思致新成立前，上市公司主要通过联合深圳市龙图软件有限公司、北京用友政务软
件有限公司、北京市太极华青信息系统有限公司共同拓展福建省财政管理一体化业务在福建
省财政厅本级及全省的实施推广。具体的合作方式为深圳市龙图软件有限公司、北京用友政
务软件有限公司、北京市太极华青信息系统有限公司负责提供核心产品，上市公司提供实施
和运维服务。
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上述业务合作以来的收入情况如下：
单位：万元
上市公司接 上市公司分 确认收入金额
采购方 采购内容 中标时间 中标人 中标金额 确认收入期间
受分包金额 成比例 不含税
福建省财政管理一体 2014 年 124.97
福建省财政信息中心 化信息系统一期建设 2010.09.13 博思软件；深圳市龙图软件有限公司 566.10 147.19 26%
项目 2016 年 13.89
福建省财政管理一体
博思软件；深圳市龙图软件有限公司;
福建省财政信息中心 化信息系统建设项目 2012.02.27 1,934.77 970.11 50% 2016 年 996.02
北京用友政务软件有限公司
包
福建省财政管理一体 2016 年 598.6
博思软件；北京市太极华青信息系统有
福建省财政信息中心 化信息系统推广实施 2015.02.10 2,274.00 748.14 33%
限公司 2017 年 149.55
服务
财政管理一体化信息 博思软件；北京市太极华青信息系统有 2017 年 87.74
福建省财政信息中心 2017.06.01 372.00 186 50%
系统维护服务费 限公司 2018 年 87.74
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②博思致新成立后
上市公司前期不具备财政核心一体化的产品资源和研发能力，故在同其他公司的合作中
一直主要承担项目辅助推广、具体实施与运维工作，随着博思致新成立后补齐了上市公司在
该类业务软件产品、研发能力和高端客户资源开拓方面的不足，上市公司具备了财政核心一
体化业务的全链条服务交付能力。
博思致新成立前后，其与上市公司财政核心一体化业务的销售情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
上市公司对外销售 87.74 237.28 1,578.50
上市公司集团内外协服务收入 1,148.42 1,051.38 492.18
博思致新 5,201.91 3,237.95 1,545.93
③主要客户情况
财政核心一体化
年份
博思致新主要客户 上市公司主要客户
2016 年 福建省财政信息中心
贵州省财政厅
2017 年 中国工商银行股份有限公司伊春分行 福建省财政信息中心
招商银行股份有限公司大庆分行
天津市财政局
2018 年 陕西省财政厅 福建省财政信息中心
珠海市香洲区财政局
陕西省财政厅
2019 年 哈尔滨银行股份有限公司佳木斯分行
哈尔滨市财政国库支付中心
博思致新成立前，上市公司财政核心一体化业务的主要客户为福建省财政信息中心，由
于本身不具备一体化业务的产品资源和研发能力，其在全国市场中并不具备较强的竞争优势；
博思致新成立后，由于其具备该业务的产品资源、独立市场策划、产品研发和高端客户营销
能力，其在全国市场上业务拓展情况良好，获取了大量新增客户，故不存在上市公司将原有
客户资源转移给博思致新的情形。
（2）非税收入电子化银行服务
博思致新成立前，上市公司未涉及非税收入电子化银行服务业务。
博思致新成立后，该类业务作为非税收入业务中细分的新兴增量业务由博思致新开发并
主要负责，传统的财政端非税收入业务仍由上市公司负责，不存上市公司向博思致新转移业
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务的情形。
博思致新成立前后，上市公司非税收入电子化银行服务开展情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
上市公司 - - - -
博思致新 4,426.68 3,503.14 1,600.30 166.55
（3）统一公共支付平台
该类业务作为增量业务由博思致新开发并主要负责，上市公司的自身战略主
要以在全国范围内大力推广财政电子票据和财政领域非税收入收缴电子化管理
系统为主，双方在产品线上分工明确，不存在混业或业务转移的情形。
博思致新成立前后，统一公共支付平台业务开展情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
上市公司 - - - -
博思致新 2,956.93 1,648.43 245.91 -
二、报告期内博思致新支付给上市公司的外协服务费用的核算情况
报告期内，博思致新与上市公司结算外协服务的详细情况如下表所示：
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单位：万元
营业收入 结算前分成收入基数
当期营业收入合 集团内其他子公司销售 结算前分成收入基数 涉及集团内其他主体产品的 不涉及其他主体产品的
报告期 不通过总部结算收入 外部采购
计 博思致新产品的收入 合计 收入 收入
A B C D E=A-B-C-D F 占比 G=E-F 占比
2018 年 8,389.52 1,216.22 437.36 6,735.94 3,258.47 48.37% 3,477.47 51.63%
2019 年 12,585.52 1,015.23 454.25 284.98 10,831.06 5,114.76 47.22% 5,716.30 52.78%
2020 年 1-3 月 997.63 0.22 17.55 979.86 592.66 60.48% 387.20 39.52%
续：
上市公司及其子公司
第三方外协服务费用 外协服务费用合计 外协服务费用率
外协服务费用
涉及其他主体 不涉及其他主 涉及其他主体产 不涉及其他主 涉及其他主体 不涉及其他主 不涉及其他主体
第三方外协
报告期 集团内外协 产品的收入部 体产品的收入 品的收入部分对 体产品的收入 全部外协服 产品的收入部 体产品的收入 产品的收入部分
服务费用合
服务费合计 分对应的外协 部分对应的外 应的第三方外协 部分对应的第 务费合计 分对应的合计 部分对应的合 的外协服务费用
计
费用 协费用 费 三方外协费 外协费 计外协费 率
H I J=H-I K L M=K-L N=H+K O=I+L P=N-O (P/G)
2018 年 3,296.70 1,444.79 1,851.90 745.51 699.54 45.97 4,042.20 2,144.33 1,897.87 54.58%
2019 年 4,763.45 2,135.20 2,628.25 1,797.70 1,347.21 450.49 6,561.15 3,482.41 3,078.74 53.86%
2020 年 1-3 月 565.38 371.62 193.77 565.38 371.62 193.77 50.04%
注：报告期内，博思致新与上市公司每年的业务结算内容非常细致繁杂，按项目统计每年接近 400 项，实践中多种因素会引起总体外协服务费用
占营业收入的实际比例（P/G）与集团《考核管理办法》规定比例有所差异，在本表中出于简化计算的考虑，仅将主要的影响因素在计算中单独列示并
剔除，除已列示的影响因素外，其他诸如共同分担成本、总包业务中个别分项的比例调整等因素对最终费用率的影响有限，故根据重要性原则不再单
独列示。
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大华核字[2020]007954 号有关财务事项说明
报告期内，博思致新与上市公司实际结算外协服务费用率变动的主要影响因素包括：
（一）其他主体销售博思致新产品的收入
根据上市公司《考核管理办法》规定，涉及复杂业务一揽子服务方案的，由主合同标的
对应的业务主体作为对外承揽方与客户签订销售合同，再向集团内其他主体采购涉及的产品
服务以满足客户的整体需求。报告期内，存在其他产品主体在一揽子业务中销售博思致新产
品的情形，在项目结算时直接将按比例计算好的分成款转给博思致新，从财务计算的角度由
于不再在账面体现外协服务费，会引起最终外协服务费用占总收入的比重下降，应当在比例
计算时扣除。
（二）博思致新不涉及总部结算的收入
报告期内，根据上市公司《考核管理办法》博思致新存在通用缴款第三方平台返佣等不
涉及总部结算的业务收入，其具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
营业收入 997.63 12,585.52 8,389.52
不通过总部结算的收入 17.55 454.25
占比 1.76% 3.61% 0.00%
该类收入在报告期内占博思致新的收入比重较小，由于其不存在集团的外协费用，故应
在比例计算时扣除。
（三）从外部直接采购软硬件销售收入
根据上市公司《考核管理办法》规定，从外部直接采购软硬件销售与博思致新的核心业
务相关性不高，也无须上市公司的外协帮助，故不涉及分成结算，应在结算外协服务费时在
收入基数中扣除。
（四）对外销售上市公司体系内其他主体产品的收入
实际业务中除了前述的上市公司体系内其他业务主体销售博思致新产品的情形，相应的
也存在博思致新销售其他主体产品的情形，根据上市公司《考核管理办法》的规定，由主合
同标的对应的业务主体作为对外承揽方与客户签订销售合同，再向上市公司体系内其他主体
采购涉及的产品服务并进行相应结算。
在不同的签约主体下，博思致新与上市公司体系内各主体各自担任的角色会发生互换，
但其业务实质和在上市公司体系内定位并不会发生变化，其与上市公司进行结算的定价分成
标准也不会变化。
由于在该种情况下的分成结算中，在计算博思致新的留存收入时需优先扣除其他业务主
体产品的价格并将其作为外协费全额结转给相应主体，博思致新的最终留存金额相对于最终
客户总包价格的比例会大幅降低，从财务计算的角度会引起外协服务费用率的明显上升，但
这无关业务本质，完全是基于集团《考核管理办法》执行的客观结果。
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报告期各期，博思致新涉及该类情况的主要项目情况如下：
单位：万元
扣除其他 集团内 第三方 名义外协 扣除其他主 实际外协
结算前分成 其他主体 外协服
序 主体产品 外协服 外协服 服务费用 体产品后外 服务费用
期间 项目 确认收入 收入基数 产品
后收入 务费 务费用
务合计
率 协服务费 率 其他主体产品
号
A B C=A-B D E F=D+E F/A G G/C
陕西财政一体化
1 2,016.18 1,840.96 499.29 1,341.67 887.78 322.59 1,210.37 65.75% 711.09 53.00% 支点国际财税电子化 100 万元
收入
博思财信预算管理模块、广东
2 天津财政一体化 705.71 566.86 566.86 334.67 65.77 400.44 70.64% 300.44 53.00% 瑞联绩效监督管理模块合计
2018 年度 499.29 万元
内蒙赤峰统一支 博思软件非税收入综合服务
3 270.73 270.73 71.11 199.62 248.02 248.02 91.61% 105.80 53.00%
付平台 平台（财政端）71.11 万元
合计 2,992.62 2,678.55 670.40 1,958.83
博思财信预算管理模块、广东
陕西财政一体化
1 1,104.28 1,104.28 264.97 839.32 524.72 176.68 701.41 63.52% 436.44 52.00% 瑞联绩效监督管理模块合计
收入(一期）
264.97 万元
2019 年度 陕西财政一体化 博思财信预算管理模块
2 3,526.00 3,500.89 1,081.14 2,419.75 1,156.82 1,182.59 2,339.41 66.82% 1,258.27 52.00%
收入（二期） 1,081.14 万元
合计 4,630.28 4,605.17 1,346.10 3,040.82
博思软件财政非税收入收缴
1 陕西统一支付 607.24 607.24 176.56 430.68 568.46 568.46 93.61% 215.34 50.00% 电子化管理系统（财政端）
2020 年 1-3 月 176.56 万元
合计 607.24 607.24 176.56 568.46
上表可见，博思致新对外销售上市公司体系内其他主体产品的收入会引起名义外协服务费用率（F/A）的大幅上升，再剔除该影响因素后，实际
外协服务费用率与《考核管理办法》规定的比例一致。
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（五）外协服务定价方式不影响与博思致新财务成本、费用的准确核算
1、未采取精细核算方式对外协服务定价的原因
（1）外协服务的综合性使其无法准确拆分成本至明细项目
上市公司依托自身销售及服务网络所提供的外协服务的内容涵盖销售支持、项目实施及
运维服务等多个业务环节，存在集中使用人员及各类资源的综合性工作，并同时对应多个明
细项目的情形。例如，前期销售环节的推介宣传、客户信息收集，中期实施环节的底层配置、
产品调试，后期运维环节客户意见收集、上门调试，以上服务内容均具有一定的综合性，无
法将所投入的各项资源准确拆分至明细项目。
（2）上市公司未建立精细工时管理系统对其提供给博思致新的外协服务进行单独计量
实务中行业内大部分的外协服务供应商受限于出于技术能力和管理效率考虑，未建立准
确高效的工时管理系统对业务人员实际工作工时分项打卡至明细项目，并据此建立明细项目
的成本核算体系、完成精细项目管理的目标。
上市公司依托自身完善的服务网络为博思致新提供相应的服务并按照终端客户销售金
额按照固定比例收取服务费，同时上述服务网络还承接上市公司内部其他产品主体以及上市
公司自身业务的开展，平行开展各项业务。
由于服务网络涉及的业务人员对上市公司的各条业务线均提供服务，且服务本身具有综
合性，实际操作中人员穿插、服务穿插较为普遍，上市公司未建立精细工时管理系统对其提
供给博思致新的外协服务进行单独计量（其他子公司也未单独计量）。
（3）精细核算管理在上市公司提供的外协服务定价中局限性较大
上市公司除了提供团队人员为博思致新提供相关服务外，上市公司通过多年经营形成的
完善的销售服务网络、客户口碑、实施团队较高的技术水平等因素，对博思致新业务顺利开
展提供了较好的保证，上述因素是上市公司服务定价的重要考量因素，但上述因素的形成依
靠上市公司长期的资源投入和经营，相关能力和优势的形成所对应的成本无法准确计量。
因此，仅对上市公司提供的在项目开展过程中的相关服务进行精细核算，无法反应每项
服务的核心价值，建立在该成本上的上市公司外协服务定价存在较大的局限性，无法真实、
准确的反映外协服务的核心价值。
（4）分工协作的初衷是发挥各自比较优势以提高效率、降低成本
软件行业内公司受限于有限资源而无法在所有区域市场都建立健全完整的业务链条，故
外协服务在软件及信息服务行业内被广泛运用。
上市公司向包含博思致新在内的产品子公司提供外协服务实质是软件产品类型公司和
软件服务型公司在各自擅长领域发挥比较优势，提高行业业务整体运行效率、降低产品研发、
销售、实施和运维各环节的成本，提高用户体验，故投入高额成本建立精细工时管理系统以
加强合作各方服务成本的精细核算有违分工协作的业务初衷。
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2、上市公司提供外协服务的定价方式
上市公司在提供相关服务时综合考量各项业务资源的投入以及一定的利润率并根据博
思致新终端客户销售收入的确定比例作为服务费用（总量法）。
该服务费用的定价标准参考上市公司向外部第三方提供外协服务的收费标准（用友政务、
中科江南等）、市场化主体提供外协服务的定价方式（内蒙金财、吉林金财）及博思致新向
第三方采购外协服务的定价方式（陕西鑫众为等）。2017 年以来，上市公司制定《考核管
理办法》对该定价结算政策予以明确并适用于上市公司向体系内所有子公司提供的外协服务
定价，该定价原则在本次交易中也明确在业绩承诺期内不再改变。
3、博思致新成本、费用核算
上市公司和博思致新的业务结算以博思致新实现的终端客户销售收入为前提，博思致新
再根据规定的结算比例确认其关联采购的外协服务成本；同时上市公司也据此确认其内部关
联销售的收入金额。
博思致新遵循上市公司制定《考核管理办法》中确定的外协服务定价方式，与上市公司
及其他外协服务商等市场主体在成本费用核算上相互独立，能够准确、完整的核算业务发生
的成本和费用。
4、外协服务定价方式的选择不影响与博思致新成本、费用的准确核算
博思致新目前相关项目的成本核算是基于明确、可行、适合的核算方法或原则、以实际
向上市公司或其他供应商支付或分成的金额准确计量，外协服务定价方式的选择符合博思致
新业务开展实际情况，不会影响博思致新相关成本、费用核算结果的真实、准确。
三、说明标的公司使用上市公司外协服务时，维持现有结算标准不变的合理性，是否
充分考虑了所在行业、标的公司主营业务及业务模式、劳务成本的变化等，是否能真实、
准确地反映标的公司的经营情况
（一）所在行业情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），博思致新所属行业为“I 信息传输、
软件和信息技术服务业－65 软件和信息技术服务业－651 软件开发－6513 应用软件开发”。
进一步细分，博思致新所属行业为财政信息化应用软件开发行业的财政核心一体化、非税收
入电子化银行服务及统一公共支付平台领域。
1、财政核心一体化软件开发与销售领域
财政核心一体化业务直接对接各省级财政管理部门，为各省级财政管理部门构建符合财
政部业务规范及技术规范，并支持省级财政部门对下属市、县财政管理部门及预算单位的财
政信息集中管理的财政核心一体化管理系统及配套设施，涵盖基础信息库、项目库、绩效管
理、预算编制、预算调整、国库支付、账务处理等业务处理能力的构建，并满足其本地化运
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维管理需求。同时，基于标准产品构建平台，为不同级别的省、市、县财政管理部门实现个
性化的定制。
该领域要求行业内企业若想获得客户订单，取得业务收入，需要深刻理解财政部财政信
息系统的建设规划和信息化需求，并基于财政部应用支撑平台对财政核心一体化及相关非税
收入管理功能的现状和未来变化趋势投入资源对软件产品进行深度开发及应用场景的拓展，
实现产品功能与客户需求的充分对接；同时，基于财政信息化需求部门对产品稳定性、安全
性、系统兼容性等要素的需求，通过参与标准制定及打造行业标杆案例使公司产品及服务具
备符合客户标准和赢得客户信任。此外，通过本地市场营销团队实现项目落地和日常需求响
应，打造业务商业闭环。
通过不断努力，博思致新具备财政业务一体化核心业务竞争能力，依靠拥有的经验丰富、
技术先进的核心技术运营团队、参与改革试点、标准制定使其具备的对业务规范更好的理解
以及既往的优秀成功案例或标杆产品，打造博思致新获取客户尤其在省部级客户订单、拓展
增量市场的核心竞争力。
未来该领域市场将进一步向全国非试点省份和地区县域细分市场拓展，但在市场竞争中
获取订单的核心要素预计不会发生重大变化，博思致新依靠团队与人才优势打造的业务规范
优势、技术实现能力优势和行业应用示范优势等核心竞争力不会发生重大变化，且还将在业
务应用范围扩大的过程中进一步强化，发挥应用软件细分领域的马太效应。
2、非税收入电子化软件开发与销售领域
非税收入电子化开发业务以各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收
入的组织、社会团体的财政非税收入管理与服务需求为核心，以非税票据为载体，以收费项
目、银行收款、会计核算为主要管理内容，以数据集中、统一平台为实现手段，实现非税收
入和票据业务的全面管理，满足业务分析和决策要求。
随着 2016 年财政部非税收入收缴电子化改革及 2017 年《财政部关于加快推进地方政府
非税收入收缴电子化管理工作的通知》（财库〔2017〕7 号）文件的出台，全国非税收入收
缴电子化改革正式落地，财政端电子缴款通用接口（适配器）的实施推广、银联非税电子化
信息化服务成为非税电子化改革的新兴市场机会。
由于博思致新全程参与改革的规划和推广，因此具备了独立自主的高端客户营销、市场
策划、省级市场竞争、方案推广、产品研发等方面能力，对该新兴市场具备天然优势。
未来该领域市场将进一步向全国所有股份制银行、主要区域型银行及非银行金融机构等
细分领域拓展，但构成客户需求的核心要件及市场竞争中核心要素预计不会发生重大变化，
博思致新具备客户定制化服务能力、基石客户（财政系统）服务经验、产品自主研发能力等
核心要件，能够在未来业务市场范围和规模扩大中进一步巩固竞争优势，实现业务收入快速
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增长。
3、统一支付平台软件开发与销售领域
统一支付平台基于非税收入电子化系统建设，基于政府非税收入电子化管理及行业收费
单位特点，向缴款人、公共事业单位、代理银行、财政单位提供包括缴费、开票、资金管理
的全方位的统一业务办理入口。满足缴费用户财政管理部门提升缴库效率，规避资金风险的
需求，以及重点行业的“互联网+政务”以及互联网便捷缴费需求。
该业务是非税收入收缴在银行机构、缴款人方面的业务延伸，也是主要随 2017 年财政
部非税收入收缴电子化改革的落地而新兴蓬勃发展的。
由于博思致新在前期改革中的广泛、深入参与，使其较同行业其他企业具有更好的标准
理解和技术实现能力，在该类市场的拓展中具有天然优势。
未来该领域市场将进一步向特定目标群体和具体应用场景拓展，但构成客户需求的核心
要件及市场竞争中核心要素预计不会发生重大变化，博思致新凭借专业能力和先发优势，并
进一步加强资金投入打造具体应用场景标杆案例，提升该细分市场对博思致新整体业务的贡
献。
（二）主营业务及业务模式情况
1.主营业务情况
博思致新的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政核心一体化、非
税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级财政部门、财政执收单位、银行等
客户提供相关服务。
根据财政系统出台的相关规定，未来一定期间内财政部将继续大力推进财政信息化建设，
博思致新的业务市场空间广阔，能合理预计市场环境在预测期内不会发生明显变化。
2.主要业务模式
（1）销售模式
博思致新根据其业务特点，依靠上市公司在全国各地的营销网络以及自身业务团队，对
客户的招投标信息、业务需求及时作出反应，获取销售机会。通常，博思致新通过参加招投
标或直接与客户商务谈判的方式直接获取订单。
博思致新主要采用“基准定价+定制开发因素+市场因素”的方法确定销售价格：对于软
件开发与销售业务，博思致新参考工作量制订相应的基准价格，再根据客户个性化需求，参
考工作量及产品特性，在基准价格的基础上浮动，最后根据销售地相应产品及服务的推广程
度、市场竞争态势，结合交易数量，最终确定销售价格；对于技术服务业务，按照约定的服
务内容，确定初步价格，而后综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素最终确定价格。
（2）采购模式
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博思致新的采购内容主要是外协服务及少量的通用软硬件及耗材产品。博思致新将主要
资源集中于软件产品的技术开发，而投入于项目实施和服务运维的人员较少。博思致新充分
发挥集团业务的协同效应，在项目实施及运维服务中会与博思软件及其子公司分布在各地的
实施团队互相协作。
此外，博思致新亦会根据实际需要向外部第三方采购外协服务，与其独立签订协议并以
市场方式协商定价，约定结算条款，在付款条件成就时以转账方式支付价款。
（3）服务模式
博思致新已建立了一支专业技术服务队伍，通过驻点、上门服务、远程服务、电话服务
等多种方式，为客户提供运行维护服务、实施部署、运行环境适配维护服务、软件数据维护
服务及软件升级和使用咨询服务等。博思致新软件产品在安装实施完成后一定期间内提供免
费维护服务，此后对技术服务收取一定的服务费。
（4）盈利模式
博思致新主要要为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税收入的组织、
社会团体提供财政非税收入信息化管理、财政业务一体化管理及统一支付相关的软件产品和
服务。报告期内，博思致新的销售规模不断提高，盈利能力不断增强。
（5）外协采购结算模式
上市公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的《考核管理办法》，根据各业务主
体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体和销售结算政策。在具体业务实施中
总部根据业务主体的需要，统一协调集团内的产品、销售、运维等资源来进行辅助配合，并
进行相互结算。
博思致新开展业务中涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或系统产品、销售渠道
以及外协人员等），在按照销售合同约定收到客户的结算款项后，依照集团统一管理办法规
定的比例留存收入，同时与各合作方结算分成款并计入成本（按合同分割业务明细，再结算
各方分成）。
博思致新外协服务结算模式如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
首年留存 50%；
互联网模式 60%
次年起留存 60%
传统业务模式 50% 48% 47%
未来可预见的期间内，构成行业内客户需求的核心要件及市场竞争中核心要素预计不会
发生重大变化，因此优秀的研发能力和既往的示范性案例仍将是博思致新最核心的生存保障
和关键竞争优势。
因此，博思致新将继续保持目前的业务模式，集中核心资源于产品的研发迭代及核心客
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户的定制化服务，同时从上市公司采购外协服务以获得部分销售支持，协同其完成项目实施
和后期运维服务的战略，提升运营效率、降低相关成本。
（三）劳务成本变化情况
1.上市公司及博思致新的薪酬调整计划
上市公司的调薪周期为每年 3 月 1 日至次年 2 月 28 日，对象包括转正后并连续服务满
半年的正式员工。上市公司根据经营业绩并参照同行业薪酬水平、物价指数、政策规定和地
区差异等因素每年制定总体调薪比例上限，对业绩考核优秀、达到调薪标准的员工进行薪酬
调整。
博思致新在员工的薪酬调整方面参考上市公司的调薪规则，其 2019 年按照总体调薪幅
度 5-12%的标准，按部门对达标员工进行了薪酬调整，预测期内合理预计仍会按照该比例范
围进行调整。
2.预测期博思致新的人均薪酬水平预测情况
根据公开数据资料，博思致新所在的北京地区同行业上市公司 2019 年人均薪酬涨幅的
平均值为 9.75%，中值为 7.27%。考虑同行业上市公司数量众多、差异化较大以及博思致新
自身成长期的薪酬管理规划，合理预测博思致新未来人均薪酬增长率为接近同行业中值、高
于全国软件行业人均薪酬增长率的 7%。由于相同的行业环境、企业文化和管理制度，预期
上市公司的人均薪酬增长情况与博思致新相似。
3.未来劳务成本的增加可以通过价格调整向终端客户合理转移
预测期内，无论博思致新还是上市公司的劳务成本必然会呈现稳步上升的趋势，这是其
业务高速发展、人才战略实施的必然结果。通常人工价格上涨、劳务成本增加系劳动力供需
出现改变，经济发展方式转变与收入分配体制改革等多种因素共同作用的结果，但这种成本
的增加可以通过对终端客户定价的调整而进行合理转移，博思致新与上市公司劳务成本增加
不会影响其相互间的结算标准。
（四）维持现有结算标准不变具有合理性，能够真实、准确地反映博思致新的经营情
况
1.结算标准在过往期间的形成和微调符合博思致新实际经营情况变化
博思致新成立于 2016 年，业务自 2017 年开始起步并快速发展，早期受限于公司人员数
量，在业务实施团队、销售渠道和运营支持方面需要上市公司及其子公司的大力协作，在传
统业务的实际执行中需要消耗集团公司更多的资源。故上市公司在 2018 年和 2019 年制定分
成结算标准时，结合具体情况给博思致新制定了较其他子公司（50%）更低（47-48%）的结
算留存部分，这符合实际情况且为博思致新及其他业务产品公司所接受。
上市公司集团内主要子公司外协服务结算情况如下：
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公司 2020 年 2019 年 2018 年
博思财信 50% 50% 50%
思必得 50% 50%
阳光公采 50% 50%
广东瑞联 50% 50%/55%
博思致新 50%/60% 52%/60% 53%
2020 年初，上市公司根据博思致新业务现实发展情况，认定博思致新的核心销售团队
建设、对于核心客户的开发和维护都已较为成熟，在实际业务开展中对比其他产品子公司无
需额外的销售支持和资源投入，对结算标准进行微调，制定新的结算政策将对其提供综合外
协服务的结算比例下调至 50%，对其分成结算标准与其他产品公司保持一致。
因此，结算标准在过往期间的形成和微调充分考虑了博思致新在业务发展过程中与总部
的实际经营和合作变化情况，具有一贯性和合理性。
2、结算标准与集团内其他子公司保持一致
自 2020 年起标的上市公司体系内传统业务的分成结算比例在所有产品子公司中均保持
一致，这符合上市公司统一、公平的总体管理策略，同时上市公司承诺在整个预测期内与博
思致新的分配结算维持该比例不变，既是实际情况的客观反映又能有效避免博思致新通过调
整比例进行利润调节的风险。
3、经营相关因素预期不发生重大变化
在未来的可预见期间内，博思致新所属行业未出现发生显著变化的迹象，构成行业内客
户需求的核心要件及市场竞争中核心要素预计不会发生重大变化，因此优秀的研发能力和既
往的示范性案例仍将是博思致新最核心的生存保障和关键竞争优势。
博思致新预测期内也将继续坚持目前的经营策略和业务模式，依靠团队与人才优势打造
的业务规范优势、技术实现能力优势和行业应用示范优势等核心竞争力，并充分发挥与上市
公司的协同效应，利用其覆盖全国、完备健全的营销网络和业务团队，合作方式和内容预期
也将维持不变。
博思致新未来期间内所属行业、主营业务及业务模式、劳务成本等经营相关因素均不会
发生重大变化，相关变化仅提升博思致新与上市公司的业务合作规模或被定价调整正常消化，
未对决定博思致新与上市公司结算标准的因素产生较大影响，未来期间内博思致新与上市公
司在业务合作模式中维持现有结算标准不变具有合理性，能真实、准确地反映博思致新的经
营情况。
四、独立财务顾问、会计师称标的公司“成本费用核算能够真实、准确的反映标的公
司报告期内的经营业绩”，请补充说明独立财务顾问、会计师所做的核查工作，核查意见
是否真实、准确，是否准确反映了标的公司的经营情况
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（一）博思致新成本费用情况
博思致新属于软件和信息技术服务行业，为一家轻资产公司。报告期内，博思致新营业
成本、销售费用、管理费用及研发费用的明细项目结构占比列示如下：
1.营业成本
单位：万元
2020 年 1 月-3 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
外协服务费 513.96 75.04 6,846.12 89.21 4,479.56 90.12
服务人员人工费 132.19 19.30 778.95 10.15 394.95 7.95
其他 38.75 5.66 48.98 0.64 96.37 1.94
合计 684.91 100.00 7,674.06 100.00 4,970.87 100.00
报告期内，营业成本主要为员工相关的人工费及外协服务费用支出，二者占各期营业成
本比例均超过 90%。
2.销售费用
单位：万元
2020 年 1 月-3 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
职工薪酬 85.14 89.72 318.94 79.77 245.94 79.79
交通差旅费 5.17 5.45 47.98 11.99 38.56 12.51
办公费 2.72 2.87 6.43 1.61 8.02 2.61
业务招待费 1.12 1.18 24.12 6.03 14.13 4.58
折旧费 0.24 0.25 1.10 0.28 0.60 0.19
其他 0.50 0.53 1.60 0.42 1.00 0.32
合计 94.90 100.00 400.19 100.00 308.25 100.00
报告期内，销售费用主要为员工薪酬及交通差旅费支出，二者占各期费用比例均超过
90%。
3.管理费用
单位：万元
2020 年 1 月-3 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
职工薪酬 84.87 62.89 529.37 46.73 385.85 46.57
交通差旅费 23.05 17.08 414.59 36.6 251.49 30.35
业务招待费 28.26 2.49 25.99 3.14
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2020 年 1 月-3 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
办公费 2.49 1.85 21.33 1.88 17.86 2.16
折旧及摊销 1.06 0.79 4.64 0.41 2.65 0.32
租赁及水电费 15.33 11.36 68.07 6.01 59.58 7.19
中介机构费用 29.63 2.62 3.84 0.46
其他 8.14 6.03 36.94 3.26 81.28 9.81
合计 134.95 100.00 1,132.85 100.00 828.55 100.00
报告期内，管理费用主要为员工薪酬及交通差旅费支出，二者占各期费用比例为 80%左
右。
4.研发费用
单位：万元
2020 年 1 月-3 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
职工薪酬 451.28 99.28 1,775.97 99.41 1,287.02 99.47
折旧及摊销 3.25 0.72 10.51 0.59 6.89 0.53
合计 454.53 100.00 1,786.49 100.00 1,293.91 100.00
报告期内，研发费用基本为员工薪酬，其占各期费用比例均超过 99%。
综上，报告期内，博思致新的成本费用主要为员工薪酬、差旅费用支出等与员工相关的
支出以及项目外包时的外协服务费用，与博思致新的业务结构以及实际经营情况相符。
（二）成本费用的核查情况
针对博思致新成本费用核算能够真实、准确的反映博思致新报告期内的经营业绩的情况，
独立财务顾问、会计师所做的核查工作包括但不限于以下方面：
1、分析性复核
分析复核博思致新各期成本费用波动的合理性，分析复核各期成本费用明细项目占比波
动的合理性；对比博思致新与同行业公司的毛利率及费用率，分析差异的合理性；
2、外协服务费用核查
获取项目相关外协服务合同，复核外协服务项目验收单及结算单，复核外协服务费用计
算过程的准确性，询证供应商往来及发生额，实地走访并访谈供应商；
3、员工薪酬核查
分析复核各期员工工资波动的合理性并核对其与银行发放金额的一致性以及工资薪酬
期后支付情况，复核工资薪酬账务处理的准确性，复核股份支付费用计算过程的准确性；
4、其他核查工作
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抽查成本费用记账凭证及原始报销单据的真实性并分析复核账务处理的恰当性及准确
性，测试成本费用账务处理的截止性，复核研发项目的费用归集的恰当性及合理性。
（三）博思致新分成结算模式的合理性
1、终端收入分成结算模式符合市场惯例
博思致新及上市公司所处的财政信息化行业，由于客户所属行业门槛高、客户分布区域
分散，具体业务环节和涉及应用场景较多，即使是细分领域的龙头企业也无法在所有区域市
场都建立健全完整的业务链条。通过向行业内一些本地化服务型软件企业采购外协服务，是
行业内规模以上公司开拓新区域市场及新进公司初期发展的常用策略。
本地化外协服务商主要优势为本土化团队和本地化运营，能快速有效的同本地客户进行
实时信息反馈、获取客户需求、满足客户需求的同时匹配相对低廉的服务人力成本费用及客
户标准化需求快速响应能力等，具有一定的客户服务价值。
财政信息化行业的客户特殊性及专业要求使该类公司无法独立获得客户订单，需要与产
品类软件企业合作取得客户订单。因此，其定价方式多采取根据终端客户业务收入与产品类
软件企业分成的报价模式，该模式在行业内广泛适用，且直接体现在上市公司内部主体间以
及同外部客户发生的外协服务合同中。
报告期内，博思致新除了向上市公司采购外协服务外，也会向外部第三方采购外协服务。
由于服务的具体内容存在差异，其结算比例较上市公司相对较低，但除个别总价较小的零星
采购外，仍基于终端销售价格向外协服务商分成的方式结算外协服务费用。
2、上市公司制定分成结算办法统一管理体系内公司的分工协作
上市公司参照行业惯例、自身业务特点及发展战略制定了上市公司体系内的《考核管理
办法》，明确了各业务主体的业务类型及分成结算的模式，由上市公司层面搭建销售及实施
团队和体系，在全国主要市场区域实现普遍覆盖，并向各产品子公司提供外协服务，而后者
则集中核心资源在产品研发及迭代、重点及标杆性业务获取、核心客户服务中发挥核心作用，
以实现上市公司各类资源的优化配置和各业务线的良性发展。
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3、分成结算比例制定的依据
（1）市场化客户结算比例
上市公司及市场化主体向外部客户提供外协服务的相关情况如下：
单位：万元
终端客户
序号 服务主体 客户名称 合同名称 合同归属年份 性质 结算比例
合同金额
1.省级项目实施以甲方为主、乙方为辅，分成比
例为 35%；
财政国库支付电子化系统实 2.市县项目实施以乙方为主、甲方提供技术支
1 博思软件 客户 A 2019 年 框架合同 综合服务
施及后续运维服务 持，分成比例为 50%；
3.年度运维服务费，分成比例为 50%；
4.其他细分实施项目分成比例为 45%-50%；
注
内蒙金财 北京用友政务软
2 1 服务外包协议 2017 年 298.70 综合服务 终端客户合同金额 50%
件有限公司
北京用友政务软 国库支付电子化集中支付系
3 内蒙金财 2016 年 49.00 综合服务 终端客户合同金额 50%
件有限公司 统升级改造项目
北京用友政务软
4 内蒙金财 战略合作协议书 2017 年 框架合同 综合服务 终端客户合同金额 50%
件有限公司
1、国库集中支付电子化：自治区/省级 40%；盟
市、旗县级 45%；
5 内蒙金财 客户 A 合作协议书 2014-2017 年 框架合同 综合服务 2、非税收入电子化、政府采购电子化、预算单
位会计档案电子化：自治区/省级 40%；盟市、
旗县级 50%；
内蒙古财政国库集中支付电
6 内蒙金财 客户 A 2018 年 1,080.00 综合服务 终端客户合同金额 45%
子化项目技术服务合同
7 内蒙金财 客户 A 技术服务合同 2019 年 225.30 综合服务 终端客户合同金额 45%
注
吉林金财 北京用友政务软 北京用友电子支付管理信息
8 2 2016 年 80.00 实施外包 终端客户合同金额 30%
件有限公司 系统 2017 项目合作合同
北京用友政务软
9 吉林金财 白山市财政局服务外包协议 2017 年 57.50 实施+运维 终端客户合同金额 40%
件有限公司
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终端客户
序号 服务主体 客户名称 合同名称 合同归属年份 性质 结算比例
合同金额
北京用友政务软 吉林省县市级财政管理信息
10 吉林金财 2013-2016 年 框架合同 综合服务 终端客户合同金额 50%
件有限公司 系统项目
黑龙江博思软件 2017 年服务
11 吉林金财 黑龙江博思 2017 年 19.80 实施+运维 终端客户合同金额 40%
费结算合作合同
吉林省财政票据电子化改革 软件销售合同：50%；软件销售加实施运维合同：
12 吉林金财 博思软件 2017 年 169.79 综合服务
软件合作协议 60%。
注 1、2：内蒙金财、吉林金财在 2017-2018 年被上市公司收购，前期作为独立的软件本地化服务公司与上市公司及其他软件产品类公司合作服务
终端客户，因此可视为独立于上市公司的市场化主体提供的外协服务。
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上市公司及市场化主体在向外部客户提供外协服务时，通常根据行业惯例及实际业务中
工作内容和职责划分，结算比例通常为：
序号 类型 结算比例 备注
1 综合服务 45-50%
2 实施服务 25-35% 终端客户合同金额的比例
3 实施+运维 40-45%
该结算分成比例是交易各方长期市场化博弈的结果，上市公司据此制定的对博思致新及
其他子公司提供综合服务型外协服务的分成比例为终端客户合同金额的 50%，与市场化主体
之间的交易定价不存在实质性差异。
（2）上市公司制定统一结算比例（定价）的合理性
上市公司集团内部各主体间的相互业务结算数量众多，仅报告期内上市公司与博思致新
进行分成结算的明细业务接近 400 项，博思致新按照单项业务内容对应的成本及合理利润对
上市公司外协服务进行报价将大幅增加成本费用核算难度，且上市公司为博思致新提供的外
协服务涉及的部门、人员及协作工作较为分散和零碎，上市公司财务核算将耗费的成本费用
量化至具体项目也较难实现，导致博思致新与上市公司在子项目成本核算上无法实现对各自
成本费用的精细拆分。
上市公司及博思致新业务发展目标为最大化获取业务机会取得销售收入，财务管控目标
主要针对各自成本费用计量的准确完整性，主观上未投入大量管理资源实现上述业务子项目
的精细核算，导致未将发生的全部成本费用精细核算至对应的各明细结算项目。
因此，上市公司在制定对内部子公司（包含博思致新）的内部核算制度时未采取按明细
业务根据各自预计发生的成本费用、合理利润率进行单独定价，而是采取总量控制原则，按
年度业务总量综合设置分成比例，严格区分不同主体发生的成本费用的同时按照终端客户合
同金额按比例进行分成结算。
上述结算政策是行业内企业外协服务协作的通用做法之一，且不影响上市公司及博思致
新成本费用总额核算的准确完整。在上市公司对各子公司费用结算层面，选择该政策也保证
了业务整体的公允性，有利于上市公司与包含博思致新在内的各主体充分协作并发挥协同效
应，同时合理降低内部博弈和核算成本，提升服务目标客户的整体能力。
（3）内部结算模式在内部各主体之间保持一致
与博思致新具有相似业务特点、遵守统一制度安排的集团内其他子公司在报告期内向上
市公司采购外协服务的结算价格如下：
公司 2020 年 2019 年 2018 年
博思财信 50% 50% 50%
思必得 50% 50% -
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公司 2020 年 2019 年 2018 年
阳光公采 50% 50% -
广东瑞联 50% 50%/55% -
博思致新 50%/60% 52%/60% 53%
上述结算标准的制定，使内部协作遵循了一致性的定价策略；博思致新的结算标准根据
业务协作情况的变化进行两次微调后，已实现了与集团内其他主体公司的完全一致。
4、博思致新遵循上市公司制定的分成结算标准，能够准确完整核算成本费用
基于博思致新的业务模式及财务核算模式，博思致新业务开展过程中外协服务商发生的
成本费用支出已由外协服务商在确定分成比例时充分考虑，实际发生时由其负担，不存在向
博思致新转移或博思致新垫付其他主体成本费用的情形。
博思致新遵循上市公司制定《考核管理办法》中确定的分成结算标准，与上市公司及其
他外协服务商等市场主体在成本费用核算上相互独立，能够准确、完整的核算业务发生的成
本和费用。
五、会计师的核查与结论
执行的核查程序：
（一）分析复核博思致新各期成本费用波动的合理性，分析复核各期成本费用明细项
目占比波动的合理性；对比博思致新与同行业公司的毛利率及费用率，分析差异的合理性；
（二）获取项目相关外协服务合同，复核外协服务项目验收单及结算单，复核外协服
务费用计算过程的准确性，询证供应商往来及发生额，实地走访并访谈供应商；
（三）分析复核各期员工工资波动的合理性并核对其与银行发放金额的一致性以及工
资薪酬期后支付情况，复核工资薪酬账务处理的准确性，复核股份支付费用计算过程的准
确性；
（四）抽查成本费用记账凭证及原始报销单据的真实性并分析复核账务处理的恰当性
及准确性，测试成本费用账务处理的截止性，复核研发项目的费用归集的恰当性及合理性。
核查意见：
经核查，我们认为：
（1）博思致新不存在借助上市公司销售机构实现收入的情形、不存在上市公司及其子
公司将业务分摊给博思致新的情形；
（2）报告期内，博思致新已准确核算支付给上市公司的外协服务费用，博思致新成本
费用核算真实、准确、完整；
（3）博思致新使用上市公司外协服务时，维持现有结算标准不变具备合理性，能真实、
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准确地反映博思致新的经营情况；
（4）博思致新成本费用核算真实、准确，能够准确反映博思致新的经营情况，相关核
查意见真实、准确。
三、【反馈意见第 4 条】根据公司提供的书面说明，刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、
查道鹏、张奇等人于 2016 年至 2017 年间自北京用友政务软件有限公司离职后加入上市公
司，并取得标的公司股权。请结合前述相关人员岗位职责及业务内容、对标的公司及上市
公司的具体贡献以及薪酬、历年来股权激励和员工持股计划情况等说明前述相关人员获得
标的公司股权的原因及合理性、是否存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍，是否涉
嫌利益输送。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
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一、相关人员岗位职责及业务内容、对博思致新及上市公司的具体贡献及薪酬、历年来股权激励和员工持股计划情况。
薪酬（万元）2017 年限制 2018 年股
第一期员工
性股票授予 票期权授
人员 岗位职责及业务内容 对博思致新贡献 对上市公司的具体贡献 2017 2018 2019 持股计划持
股数(股)*注 予股数
年度 年度 年度 有份额（元）
1 (股)*注 2
博思软件董事、总经理，主持公司的生产经营
管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公
凭借多年行业经验，参与并主导
司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管
博思致新业务战略和发展策略 对博思软件的战略制
理机构设置方案、基本管理制度和具体规章，
刘少华 的制定，对博思致新的产品设 定、业务规划有较大贡 60.98 67.09 72.74 500,000 360,000 2,500,000
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
计、市场规划、协助市场开发有 献。
负责人，决定聘任或者解聘除应由董事会决定
较大贡献。
聘任或者解聘以外的负责管理人员，审议批准
未达到董事会审议标准的交易等。
配合博思致新进行所属区域内 按要求完成北京和安徽
博思软件副总裁、北京区总经理，按照公司的 的业务推广及销售支持，对博思 区域的业绩任务，对博
白瑞 39.57 47.29 52.86 130,000 98,550 500,000
经营计划负责北京和安徽区的整体经营。 致新的产品设计、市场规划及市 思软件的业务拓展有较
场开发策略有较大贡献。 大贡献。
配合博思致新进行所属区域内 按要求完成西南区域及
博思软件副总裁、西南区总经理、医疗票据推
的业务推广及销售支持，对博思 医疗票据业务的业绩任
李先锋 广事业部总经理，分管西南区业务经营，同时 38.22 47.18 52.84 120,000 83,550 2,000,000
致新的产品设计、市场规划及市 务，对博思软件的业务
负责医疗票据业务的全国推广。
场开发策略有较大贡献。 拓展有较大贡献。
配合博思致新进行所属区域内 按要求完成所负责的区
博思软件高级副总裁，按照公司经营计划，分 的业务推广及销售支持，对博思 域的业绩任务，对博思
柯丙军 39.13 78.21 84.65 130,000 98,400 1,000,000
管中央区、黑龙江、吉林、湖北等地的经营。 致新的产品设计、市场规划及市 软件的业务拓展有较大
场开发策略有较大贡献。 贡献。
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薪酬（万元）2017 年限制 2018 年股
第一期员工
性股票授予 票期权授
人员 岗位职责及业务内容 对博思致新贡献 对上市公司的具体贡献 2017 2018 2019 持股计划持
股数(股)*注 予股数
年度 年度 年度 有份额（元）
1 (股)*注 2
配合博思致新进行所属区域内 按要求完成所负责业务
博思软件高级副总裁，分管上海分公司的业务 的业务推广及销售支持，对博思 的业绩任务，对博思软
查道鹏 34.02 47.69 53.56 130,000 98,400 2,600,000
经营，以及公司政府公共采购业务。 致新的产品设计、市场规划及市 件的业务拓展有较大贡
场开发策略有较大贡献。 献。
博思软件副总经理、博思致新总经理，主要负 全面负责博思致新的市场开发、 按要求完成所负责部门
责博思致新的全面经营管理工作，分管博思软 技术研发和项目实施及公司日 的业绩任务，对博思软
张奇 44.96 67.23 43.82 200,000 112,500 700,000
件的技术架构部、非税票据研发中心、大数据 常管理，对博思致新的业绩增长 件的业务拓展有较大贡
研发中心、天津分公司。 有较大贡献。 献。
注 1、注 2：上述授予股数系相应限制性股票和股票期权激励计划实施时授予的数额，未考虑后续分红送转影响。
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二、前述相关人员获得博思致新股权的原因及合理性、是否存在竞业禁止、任职及出
资方面的法律障碍，是否涉嫌利益输送。
（一）前述相关人员获得博思致新股权的原因及合理性
1.上市公司产品线扩张需求是相关人员获得博思致新股权的直接原因
博思软件是我国非税收入信息化建设的龙头企业之一，主要服务于财政票据电子化管理、
政府非税收入管理信息化及公共缴费服务领域，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财
政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务。
非税收入信息化属于财政信息化的细分领域，主要客户群体为各级财政管理部门、预算
单位以及代理财政业务银行，涉及的领域主要有非税票据电子化、非税收入管理系统、非税
收入收缴电子化、非税收入支付平台等。上市公司成立至今专注于非税票据电子化领域并取
得较大的市场份额，形成了完善的销售服务网络，此外，上市公司近年利用渠道和人才优势，
通过合资设立或收购的方式建立产品子公司，向财政信息化的其他细分领域拓展。
上市公司在推进上述扩张战略过程中采取设立控股子公司，并吸引外部专业人才团队入
职并入股合作子公司，待合作子公司业务发展进入快速增长期时通过发行上市公司股份方式
收购相关公司核心人员少数股权，并设置业绩考核指标督促合作子公司完成业绩。
上述模式有利于分散上市公司横向扩张的成本和风险，将上市公司利益与相关业务核心
人员绑定，充分发挥相关人员在相关市场区域或产品领域的经验和能力，有效推动了上市公
司向不同市场区域及产品领域扩张并形成持续盈利能力及业绩的持续增长。
博思致新设立前，上市公司主要与深圳市龙图软件有限公司、北京用友政务软件有限公
司（以下简称“用友政务”）、北京市太极华青信息系统有限公司等联合投标的方式拓展财
政管理一体化业务在福建省财政厅本级及全省实施推广业务，但尚不具备财政一体化业务的
产品资源及研发能力，主要作为联合方或外协方提供项目实施和运维服务，在项目整体收入
中占比较小。
近年来，财政一体化业务行业标准日渐清晰，随着业务试点在省级政府平台和银行端市
场的应用逐渐展开，业务具备大规模开展和快速发展的良好前景。上市公司看好财政一体化
等相关业务的未来市场前景，有意引入具有丰富产品经验和财政系统客户同类试点业务合作
经验的技术及市场团队，发展财政一体化等相关业务，满足财政系统客户的核心业务一体化
需求，同时为公司带来增量业务。
2.相关人员的专业能力和合作意愿使其入股博思致新具有合理性
刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人具有丰富的行业经验，深度参与了
相关业务行业标准的制定，在各地业务研讨、改革试点中积累了潜在的业务资源，能够帮助
博思致新快速建立和完善财政一体化业务体系并在商业机会获取中发挥衔接沟通作用；亦看
好财政一体化等相关业务的未来市场前景，有意与上市公司共同出资设立博思致新。
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因此，前述相关人员获得博思致新股权及上市公司同意与前述相关人员共同出资设立博
思致新均具有真实的商业背景，并通过出资入股与上市公司共同承担财政核心一体化及相关
业务的开拓风险，上述增资入股行为经上市公司第二届第十次董事会、2017 年第一次临时
股东大会及第二届第十二次董事会审议通过，具有合理性。
（二）前述相关人员是否存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍
经对刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等相关人员访谈，其均已确认，其
历史上对博思致新进行投资及持有博思致新股权的行为不违反其所任职的单位的规定，其目
前持有博思致新的股权/权益不违反其现任职及曾任职单位的相关规定，亦不存在相关法律
法规规定的不得向博思致新投资的情形。
经查阅用友政务向前述相关人员发放工资的银行卡流水（核查期间为该等人员自用友政
务离职前半年至离职后一年内），该等人员自用友政务离职后，用友政务并未向该等人员发
放竞业禁止补偿金。前述相关人员对博思致新出资的资金主要来源于工资薪金收入、家庭成
员收入等，出资资金为自有资金，且不存在公务员、党政机关干部、现役军人等不适宜担任
股东身份的情形。
同时，前述相关人员均出具书面承诺，其在任职期间未与用友政务签订任何竞业禁止相
关约定，用友政务未限制其在离职后向博思致新投资或在博思软件及/或其下属公司任职，
其自用友政务离职以来，未与用友政务发生关于竞业禁止方面的任何纠纷。同时，独立财务
顾问、律师已就上述事项向用友政务寄送调查问卷进行核实，截至本报告出具之日，未收到
用友政务就其与前述人员存在竞业禁止或出资限制等情形的回复。
因此，前述相关人员在竞业禁止、任职及出资等方面的不存在法律障碍。
（三）结合前述相关人员获取薪酬奖励或福利、获取股权的合理性、竞业禁止等情形，
说明是否涉及利益输送情形
上市公司给予刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人的相关工资薪酬、历
年来授予的股权激励份额和授予的员工持股计划出资权利（其中，员工持股计划为市价购买
公司股票，不涉及对员工的薪酬奖励或福利）是根据上述人员对上市公司和博思致新的整体
业务发展贡献、并结合工作年限和所在职级确定，该薪酬及福利符合公司薪酬管理制度、
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2018 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》和《第一期员工持股计划管理办法》等制度的相关规定，并经董事会、股东大会等
公司内部有权审批机构审议通过。
因此，上市公司给予前述相关人员在公司任职层面的薪酬奖励或福利，并不包含对博思
致新的特殊贡献或潜在利益安排，不存在通过向前述相关员工支付不合理薪酬奖励或福利进
行利益输送的情形。
刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人取得博思致新股权时博思致新处于
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设立初期，尚未开始盈利，且净资产低于实收资本，该等人员以注册资本作价取得博思致新
股权，具备公允性。
经查阅前述相关人员填写的调查问卷，前述相关人员在博思致新出资时不存在与上市公
司及博思致新其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系或其他利益关系。
上市公司与前述相关人员共同出资设立博思致新在出资上符合自愿原则、博思致新在实
际运营中独立核算，在业务分配上具有制度保证（《考核管理办法》）并已履行内部审批程
序，本次对博思致新前述相关人员股权的购买行为亦需上市公司董事会（已通过）、股东大
会批准，具备真实、完整的商业背景。
因此，博思致新股东出资、业务运营、股权交易均经过公司内外部相关利益方的充分博
弈，符合正当的商业逻辑，是市场化的交易结果，不存在对任何一方进行利益输送的情形。
（四）本次交易部分交易对手未在博思致新任职的原因
刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏等交易对手入职后，上市公司出于人员发挥最
大化效用的原则，将其任命为上市公司关键岗位管理人员而未选择任命为博思致新管理人员，
上述人事安排有助于上市公司和博思致新的整体业务发展；上述人员在上市公司取得的薪酬，
符合上市公司薪酬管理制度，并与其对上市公司的贡献相匹配，不存在通过向前述相关人员
支付不合理薪酬奖励福利或安排持有博思致新股权进行利益输送的情形。
三、会计师的核查与结论
执行的核查程序：
（一）取得相关人员的工资表及银行发放水单，复核账务处理的真实性及准确性；
（二）取得博思软件限制性股票股权激励计划及股票期权激励计划，复核股份支付费
用核算的真实性及准确性；
（三）查阅用友政务向前述相关人员发放工资的银行卡流水（核查期间为该等人员自
用友政务离职前半年至离职后一年内）
核查意见：
经核查，我们认为：刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等人获得博思致新
股权具有商业合理性，不存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍，不存在涉嫌利益输送
的情形。
四、【反馈意见第 5 条】标的公司业务承接、业务实施均依赖上市公司，且无法准确
核算成本、费用，请结合前述问题说明标的公司是否为独立的经营主体、选用收益法进行
评估以及收益法评估的相关假设及评估结论是否合理、本次交易作价是否公允、是否涉嫌
利益输送、是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第三款相关规定。请独立财务顾
问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
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一、标的公司业务承接能力、业务实施能力以及成本核算情况
构成一方对另一方的业务环节的依赖（无论是业务承接还是业务实施）必要条件不是密
切或频繁的交易或分工合作，而是存在“卡脖子”现象，即关键要素需要另一家公司提供或
给与，无法通过第三方替代。博思致新具备获取业务订单、参与市场竞争的核心要素，与上
市公司的紧密合作不构成业务环节的依赖。
另一方面，博思致新通过自建销售团队及寻找第三方软件服务企业替代目前的业务模式，
但替代方式将给博思致新短期内的业务成本费用的控制、用户体验的提升及业务合作风险的
管控等方面带来不确定性，因此博思致新业务开展在一定期间内仍需要上市公司提供协作，
收到上市公司业务协作一定程度上的影响。
上市公司并购重组的初衷是实现上市公司整体价值的提升，本次交易为对上市公司控股
子公司少数股权的收购，交易的性质决定交易的目的不是为了求证、补齐博思致新的独立经
营能力或个别业务环节的短板，在与通过本次交易上市公司能够与博思致新及相关交易对手
方形成深层次的协同效应，从而提升上市公司整体的核心竞争力。
建立准确核算成本费用的机制有利于明确上市公司与交易对手的权利义务，避免利益输
送，从而形成博思致新的有效估值。但过于强调该机制的作用也将限制上市公司与博思致新
的充分协同，如出现客户对签约主体、谈判主体或实施主体的特殊要求与该机制的冲突形成
内耗；合作业务往来产生的成本费用强调精准核算反而降低业务协同的效率等情形，有违上
市公司通过并购重组发挥协同效应的初衷。
本次交易的第一大交易对手方、上市公司总经理（对上市公司业务管理具有重大影响）
承诺，与博思致新承诺期对应的期间内，上市公司整体净利润每年增长幅度不低于公司上市
以来的净利润复合增长率，并作为业绩承诺与博思致新业绩承诺同步履行及承担赔偿责任，
该承诺的履行从机制上避免了上市公司向博思致新输送利益，也使本次交易的目的回归对上
市公司整体价值的提升。
同时，本次交易的相关交易对手方对上市公司业绩承诺的合理设置，也将最大程度保障
上市公司其他股东的利益，避免出现博思致新利润增长实现业绩承诺、上市公司业务发展停
滞不前的情形。
（一）博思致新业务承接能力
1. 博思致新业务的承接对上市公司不构成高度依赖
博思致新的主营业务均系其成立后新引入到上市公司集团的增量业务（核心一体化业务
上市公司前期不具备直接产品销售和研发能力），博思致新在行业市场竞争中凭借丰富的行
业经验、技术先进的核心技术运营团队，参与改革试点、标准制定形成符合业务规范的优秀
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成功案例或标杆产品，上述因素是行业内产品类企业获取客户尤其在省部级客户订单、拓展
增量市场的核心竞争力。
博思致新当前的经营战略和市场开发策略强调巩固技术优势、不断完善产品同时依靠既
往成功案例进行横向跨区域拓展以及纵向向市县级覆盖，在这个过程中，上市公司健全完备、
覆盖全国的营销网络有助于推动博思致新业务发展，有助于提升博思致新的业务拓展效率并
节约了营销成本，但上述促进作用主要作用为加快项目进程、提升沟通效率，博思致新的核
心竞争力仍是其获取订单或主要合同的关键要素，博思致新的业务获取对上市公司的营销网
络不构成高度依赖。
2. 博思致新的承接业务能力
博思致新所属行业的特性决定了在产品类软件企业的业务拓展中，过硬的技术能力和既
往的成功案例，特别是省部级高端客户的示范性案例是最核心的竞争优势，对业务的开拓、
获取作用较大。
博思致新拥有核心销售、业务推广和售前支持团队，确定了清晰的市场拓展策略。面向
省级客户及省级重点项目，博思致新经验丰富、技术优秀的核心业务团队以及既往的标杆、
成功案例是其赢得客户合同的关键，其以自身团队为主，借助上市公司覆盖全国的软件实施
服务团队来加速响应客户建设需求及配合策划市场机会，其自身继而主导后续的招投标和项
目交付工作，获取销售机会和行业口碑。上市公司的外协销售支援地处业务地区，更了解本
地化市场及客户，可以帮助博思致新能更敏锐捕捉客户需求及快速响应客户反馈，其区域性
资源优势帮助博思致新更容易与客户建立初始联系，能加速业务进程。
因此，博思致新获取客户的核心竞争力是自身技术团队和既往成功案例，上市公司的外
协服务非业务承接的核心要素，后者对业务拓展起加速、帮助作用，博思致新的业务承接不
存在对上市公司外协服务的高度依赖。
（二）博思致新业务实施能力
1.业务实施对上市公司不构成高度依赖
对于软件行业，特别是博思致新类型的产品类软件企业，优秀的研发能力和既往的示范
性案例是其最核心的生存保障也是其竞争优势所在，故博思致新选择集中核心资源于产品的
研发迭代及重点大客户的定制化服务，同时主要从上市公司采购外协服务以获得部分销售支
持，协同其完成项目实施和后期运维服务的经营策略，以提升运营效率并降低成本。
博思致新选择的经营策略及上市公司提供的高品质外协服务对于其近年来业务的高速
发展起到了良好的推动作用，不构成对上市公司外协服务的高度依赖，博思致新可通过采购
上市公司以外的软件服务商的外协服务或自建实施团队等方式来满足合同实施的需求。
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2.博思致新在实施环节中承担核心工作
在整个项目实施环节，博思致新主要负责整体项目推进、重难点问题解决、突发情况应
对、团队员工培训等工作，在定制化、核心客户业务中以及所有的项目关键节点发挥破局、
决策的核心作用；上市公司的实施人员则在博思致新现场负责人的指导下，参与具体执行、
积极反馈并提出建议，承担基础性、标准化的实施工作。
3.具备独立实施业务的能力
作为产品型软件企业，优秀的研发能力和既往的示范性案例是其最核心的生存保障，也
是其重点资源集中的地方。相较产品研发，业务实施在技术要求、重要性程度方面有所降低，
博思致新通过建立技术能力出色、业务经验丰富但人数较少的总部实施团队，在项目实施中
主要担任现场负责，承担解决关键问题、项目推进及团队员工技术培训等关键工作，具备独
立实施业务的能力。
（三）承接及实施阶段博思致新成本、费用核算情况
博思致新在招投标、商务谈判与竞争性磋商的过程中涉及的成本费用包括销售及商务部
门职工的薪酬，针对具体项目发生的相关差旅费用、招投标费用等。博思致新自身销售及商
务部门的人员薪酬全部由博思致新人力部门按月核算制作工资表并发放，如有涉及股权激励
也全部在博思致新层面计提；因具体业务而发生的差旅费用、招投标费用等支出也均按照发
票据实报销。
项目涉及外包环节的，归属于上市公司（外协服务商）销售及业务部门的人员薪酬、股
权激励等人工成本均由其自身承担，实际项目中上市公司高管、大区经理等为配合项目进行、
宣传等发生的往来于业务地点的差旅支出均由上市公司承担，且已被涵盖在博思致新与上市
公司往来结算的外协服务费中。第三方外包涉及销售环节费用支出的，也均按照由自身所属
单位负责的原则来承担费用。
博思致新在业务承接及实施阶段的相关成本费用核算真实、准确、完整。
1.业务承接阶段的成本费用核算
博思致新业务承接阶段的各个流程主要由博思致新负责执行，上市公司相关分支机构执
行客户关系维护和商务协助等辅助工作。业务承接阶段相关成本费用的核算说明如下：
（1）各主体独立承担的费用
①张奇作为博思致新的总经理，同时在上市公司担任副总经理职务，主导博思致新的发
展战略和业务策略制定，负责博思致新业务合同的磋商谈判，在博思致新业务承接的过程中
发挥直接且重要的作用，其工资薪酬、集团股份支付费用、差旅费用等均由博思致新承担。
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②参与业务拓展、项目招投标、销售合同取得的其他人员在各自任职公司领取薪酬，集
团股份支付费用计入各自任职公司，参与人员相关差旅费用也由各自任职公司承担并报销。
（2）各主体共同承担的费用
涉及业务拓展、项目招投标、获取合同相关招投标费用以及博思致新与博思软件一线销
售机构共同发生的其他销售费用包括办公费、餐饮费、公务性招待费用等公共费用由博思致
新、上市公司及其子公司共同承担，上述费用先由博思致新报销并进行账务处理，后续博思
致新向上市公司及其子公司分成结算时再剔除上述费用的影响。共同承担费用最终体现为由
标的公司和上市公司按照《考核管理办法》规定比例共同分担。具体计算详见本次回复第三
题之“二、报告期内标的公司支付给上市公司的外协服务费用的核算情况”部分。
2.业务实施阶段的成本费用核算
根据《考核管理办法》的规定，博思一线销售机构负责销售、实施工作，承担销售费用、
实施服务费用以及外包成本。即业务合同进入销售、实施阶段，由实施方承担销售费用、实
施服务费用以及外包成本，实施方按照一定的比例与合同主体结算外协服务费用。
二、标的公司是否为独立的经营主体、选用收益法进行评估以及收益法评估的相关假
设及评估结论是否合理、本次交易作价是否公允、是否涉嫌利益输送、是否符合《重大资
产重组管理办法》第十一条第三款相关规定。
（一）博思致新是否为独立的经营主体
博思致新的业务承接和业务实施中向上市公司采购外协服务，在具备业务承接和业务实
施核心要素的基础上，上述协作关系不构成博思致新对上市公司明显的依赖关系。既有的上
市公司结算价格定价合理性有一定缺陷，建立在该定价模式下开展经营活动产生的成本、费
用能够真实、准确、完整的核算，具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营主体。
（二）选用收益法进行评估以及收益法评估的相关假设及评估结论是否合理
1.选用收益法进行评估合理性
（1）收益法的定义和原理
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从
决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基
本定义。
（2）收益法的应用前提
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大华核字[2020]007954 号有关财务事项说明
收益法的应用应具备以下三个前提条件：
1）被评估企业具有持续经营的基础和条件。
2）经营与收益之间存在比较稳定的关系。
3）未来收益及风险能够预测及可量化。
（3）收益法选择的理由和依据
评估人员从博思致新总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析及收益法参数的可选
取等四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
1）总体情况判断
①评估资产是经营性资产，自成立以来收益均来自其自身的经营活动，报告期内，随着
博思致新经营规模的扩大为其收益也相应增长，其经营与收益间存在稳定的正相关关系。因
此，具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为博思致新营业收入能够以货
币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流
出也能够以货币计量，因此博思致新整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。博思致新的风险主要有行业风险、经营风险
和财务风险，上述风险最终会影响标的资产的预期收益，本次评估中评估机构在根据公开资
料对博思致新所在行业发展趋势、宏观环境等风险因素进行了考量，并反映在标的资产未来
经营收益的预测中，因此上述风险因素能够以货币衡量。
2）评估目的判断
本次评估目的是为委托方拟进行股权收购提供价值参考，要对博思致新股东全部权益的
公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，要综合体现
企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把博思致新作为一个有机
整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
3）财务资料判断
博思致新具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经过
审计机构审计认定，博思致新获利能力是可以合理预期的。
4）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬
等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符
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合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，同时博思致新是具备完整的业务承接能力、具备独立的业
务实施能力、具备独立面向市场经营的能力，开展经营活动产生的成本、费用能够真实、准
确、完整的核算，属于独立的经营主体。评估师认为本次评估项目在理论上和操作上可以采
用收益法，选用收益法进行评估合理。
2.收益法评估的相关假设是否合理
收益预测的假设条件如下：
（1）一般性假设条件
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不
利影响；
2）博思致新具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；
3）假设博思致新的经营者是负责的，且博思致新管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设博思致新完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设博思致新提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
6）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
7）资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（2）收益预测的特殊假设
1）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
2）国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4）博思致新所在地区的社会经济环境无重大改变；
5）博思致新会计政策与核算方法无重大变化；
6）博思致新的现金流在每个预测期间的中期产生；
7）博思致新成本、费用控制能按计划实现；
8）假设博思致新在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与现时
状况保持一致；
9）假设其资产使用效率得到有效发挥；
10）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
11）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对博思致新造成重大不利影响。
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13）在未来的经营期内，博思致新的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随着经营规模的变化而同步变动；
14）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构、经营
规模等状况的变化。博思致新在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务
的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势；
15）博思致新按国家政策所享受的所得税优惠在经营期内保持不变。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环
境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结论的责任。
本次交易标的资产收益法评估采用的一般性假设条件及对收益预测的特殊假设条件、相
关评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，并且针
对的评估对象为具有独立自主开展经营活动能力的独立经营主体，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3.收益法评估结论是否合理
博思致新是具备完整的业务承接能力和业务实施能力、具备独立面向市场经营的能力，
对上市公司外协服务不构成明显或持续的依赖关系，属于独立的经营主体，符合采用收益法
的应用前提。同时本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结论具有合理性。
（三）本次交易作价是否公允、是否涉嫌利益输送、是否符合《重大资产重组管理办
法》第十一条第三款相关规定
本次交易作价以收益法评估结论为基础，经交易双方协商确定本次交易标的交易价格，
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《福建博思软件股份有限公司拟进行股
权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（编号：中天衡平评字[2020]11021 号），标的股权截至评估基准日（2019 年 12
月 31 日）的评估值为 24,616.89 万元。本次交易的交易价格经上市公司与交易对方协商后
确定为 24,304 万元，不高于前述评估值。
根据《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议的约定，除吴季风以外的交易对方已对博思
致新在 2020 年至 2022 年期间内实现的净利润作出承诺，且交易对方刘少华已对上市公司在
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前述期间内实现的净利润作出承诺；如博思致新或上市公司实现的净利润未达到《业绩承诺
和补偿协议》及其补充协议约定的相应金额，则相关承诺方应按照该等协议的约定履行补偿
义务。前述业绩承诺安排不违反法律法规的禁止性规定。
上市公司独立董事已就本次交易出具独立意见，确认本次交易的交易价格在评估结果的
基础上由相关方协商确定，定价公允、合理，不存在损害博思软件及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
综合上述，本次交易作价以收益法评估结论为基础，具有公允性，不涉嫌利益输送、符
合《重大资产重组管理办法》第十一条第三款相关规定。
三、会计师的核查与结论
执行的核查程序：
（一）取得北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《福建博思软件股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（编号：中天衡平评字[2020]11021 号），复核相关参数及假设的合理性；
（二）取得《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议的约定，分析其定价是否公允、合
理；
核查意见：
经核查，我们认为：博思致新具备完整的业务承接能力及业务实施能力，与上市公司存
在一定的业务依存关系，不构成对上市公司的高度依赖关系；建立在既有内部结算定价模式
下的成本、费用可以准确核算，博思致新具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营主
体。选用收益法进行评估、收益法评估的相关假设及评估结论合理，本次交易作价公允、不
涉嫌利益输送、符合《重大资产重组管理办法》第十一条第三款相关规定。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
王庆莲
中国北京
中国注册会计师：
桂后圆
二〇二〇年十月三十日
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