证券代码：300525 证券简称：博思软件 上市地点：深圳证券交易所
福建博思软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
发行对象/认购人
博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合
交易对方 伙）、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、
侯祥钦、柯丙军、李志国
交易标的 北京博思致新互联网科技有限责任公司
募集配套资金认购对象 陈航
独立财务顾问
二〇二〇年十月
福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、
监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财
务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或审核通过。审批机关对于本次
交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风
险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书及摘
要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺：
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿
责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问北京市中伦律师事
务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中天衡平国际
资产评估有限公司同意《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内
容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的中介机构作出承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，中介服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
独立财务顾问............................................................................................................................. 1
上市公司声明 ........................................................................................................................ 2
交易对方声明 ........................................................................................................................ 3
中介机构承诺 ........................................................................................................................ 4
目录 ...................................................................................................................................... 5
释义 ...................................................................................................................................... 7
重大事项提示........................................................................................................................... 10
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 10
二、发行股份情况 ............................................................................................................... 11
三、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 15
四、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性 ................................................ 20
五、交易方案的合规性 ........................................................................................................ 31
六、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应 ........................................................... 35
七、交易实施的必要性 ........................................................................................................ 37
八、本次交易资产定价的合理性 .......................................................................................... 39
九、标的资产过渡期间损益安排 .......................................................................................... 43
十、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 44
十一、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 45
十二、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 45
十三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 46
十四、本次交易决策过程 ..................................................................................................... 47
十五、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 49
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 61
十七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、实际控制人与董
事、监事、高级管理人员本次重组期间的股份减持计划 ....................................................... 71
十八、独立财务顾问保荐资格 .............................................................................................. 72
重大风险提示........................................................................................................................... 73
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 73
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、标的公司业务和经营风险 .............................................................................................. 75
三、其他风险 ...................................................................................................................... 77
本次交易概述........................................................................................................................... 79
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 79
二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 82
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 83
四、股份发行情况 ............................................................................................................... 85
五、股份锁定承诺 ............................................................................................................... 86
六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 87
七、本次交易评估作价情况 ............................................................................................... 101
八、标的资产过渡期间损益安排 ........................................................................................ 102
九、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 102
十、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 103
十一、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 103
十二、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 104
备查文件 ........................................................................................................................... 106
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
福建博思软件股份有限公司，如在股份公司设立之前使用
公司、上市公司、本公
指 “本公司”或“公司”，则指本公司前身福州博思软件开发有
司、博思软件
限公司
博思有限 指 福州博思软件开发有限公司，系博思软件前身
博思致新、标的公司、
标的资产、目标公司、 指 北京博思致新互联网科技有限责任公司
交易标的
致新投资 指 博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）
博思致新股东刘少华、白瑞、吴季风、侯祥钦、柯丙军、
交易对方 指
查道鹏、李先锋、李志国和致新投资
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份购买交易对方持有的博思致新49%股权
林芝腾讯 指 林芝腾讯科技有限公司，系上市公司股东
电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司，系上市公司股东
云易智能 指 福建博思云易智能科技有限公司，系上市公司控股子公司
福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙），系
博医同创 指
云易智能其他股东
博思赋能 指 北京博思赋能科技有限公司，系上市公司控股子公司
博思赋能（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），系博
赋能投资 指
思赋能股东
博思电子政务 指 福建博思电子政务科技有限公司，系上市公司全资子公司
博思广通 指 北京博思广通信息系统有限公司，系上市公司控股子公司
公采云 指 北京公采云信息技术有限公司，系上市公司控股子公司
天津博创企业管理合伙企业（有限合伙），系公采云其他
天津博创 指
股东
安徽博思 指 安徽博思软件有限公司，系上市公司全资子公司
阳光公采 指 北京阳光公采科技有限公司，系上市公司控股子公司
成都思必得 指 成都思必得信息技术有限公司，系上市公司控股子公司
博思科技 指 天津博思科技发展有限公司，系上市公司控股子公司
博思信息 指 福建博思信息科技有限公司，系上市公司控股子公司
博思数采 指 博思数采科技发展有限公司，系上市公司全资子公司
博思数科 指 福建博思数字科技有限公司，系上市公司全资子公司
广东瑞联 指 广东瑞联科技有限公司，系上市公司控股子公司
博思财信 指 北京博思财信网络科技有限公司，系上市公司控股子公司
天津财信合创科技中心（有限合伙），系博思财信其他股
财信合创 指
东
公易人人 指 北京公易人人信息技术有限公司
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
天津公易众创科技中心（有限合伙），系公易人人控股股
公易众创 指
东
克拉玛依昆仑鑫能创业投资基金合伙企业（有限合伙），
昆仑鑫能 指
系交易对手投资企业
昆仑星河 指 北京昆仑星河投资管理有限公司，系昆仑鑫能执行合伙人
昆仑万维（福建）股权投资合伙企业（有限合伙），系广
昆仑万维 指
东瑞联、中友金审其他股东
大数元 指 北京大数元科技发展有限公司，系公司关联方
克拉玛依昆仑万众创业投资基金合伙企业（有限合伙），
昆仑万众 指
系大数元股东
博思兴创 指 福州博思兴创信息科技有限公司，系上市公司全资子公司
支点国际 指 北京支点国际资讯投资有限公司，系上市公司控股子公司
博思创业园 指 福建博思创业园管理有限公司，系上市公司控股子公司
黑龙江博思 指 黑龙江博思软件有限公司，系上市公司全资子公司
福州兴博 指 福州兴博新中大软件有限公司，系上市公司控股子公司
内蒙金财 指 内蒙古金财信息技术有限公司，系上市公司控股子公司
博思兴华 指 北京博思兴华软件有限公司，系上市公司全资子公司
吉林金财 指 吉林省博思金财科技有限公司，系上市公司全资子公司
浙江美科 指 浙江美科科技有限公司，系上市公司全资子公司
福建中控普惠信息科技有限公司，系上市公司间接参股公
中控普惠 指
司
福建博宇信息科技股份有限公司，系由福建易桥中软财税
福建博宇 指
科技有限公司整体变更设立，为上市公司参股公司
福州市鼓楼区博诺信息科技有限公司，系福建博宇全资子
博诺信息 指
公司，上市公司间接参股公司
同力科技 指 福州同力科技开发有限公司，系上市公司控股子公司
哈尔滨派斯内特科技发展有限公司，系博思致新参股公
派斯内特 指
司，上市公司间接参股公司
慧舟信息 指 福建慧舟信息科技有限公司，系上市公司参股公司
中友金审 指 北京中友金审科技有限公司，曾系上市公司参股公司
泉州搏浪 指 泉州市搏浪信息科技有限公司，系上市公司参股公司
恰空网络 指 北京恰空网络科技有限公司，系上市公司参股公司
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
独立财务顾问、华安证
指 华安证券股份有限公司
券
中天衡平、评估机构 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
法律顾问、中伦所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、大华会计师
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所、大华所
华兴所 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
报告期、最近两年一期 指 2018年、2019年及2020年1-3月
评估基准日 指 2019年12月31日
除特别说明外，本报告书数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、
查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新 49%股权，交易作
价为 24,304 万元。
同时，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配
套资金 16,000 万元，用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上
市公司补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。
本次交易前，博思软件持有博思致新 51%股权；本次交易完成后，博思软
件持有博思致新 100%股权。本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份
购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产
的实施。
（二）交易对价
根据中天衡平出具的《评估报告》，博思致新 100%股权于评估基准日的收
益法评估价值为 50,238.55 万元，经交易双方协商确定博思致新 100%股权作价
49,600 万元，本次交易标的资产博思致新 49%股权的交易价格为 24,304 万元。
本次交易中，上市公司全部以发行股份方式支付交易对价，具体如下：
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
致新投资 7,936.00 3,574,774
刘少华 6,448.00 2,904,504
白瑞 1,488.00 670,270
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
李先锋 1,488.00 670,270
查道鹏 1,488.00 670,270
吴季风 1,488.00 670,270
侯祥钦 1,488.00 670,270
柯丙军 1,488.00 670,270
李志国 992.00 446,846
合计 24,304.00 10,947,744
注：上表中“股份数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
16,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%；发行价
格为 22.20 元/股，募集配套资金发行股份数量不超过 720.7207 万股，不超过上
市公司本次交易前总股本的 30%。
本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及
上市公司补充流动资金。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金
需要，资金缺口由公司自筹解决。
二、发行股份情况
（一）发行的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金所发行的股份为人民币普
通股，每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
（二）定价基准日
1、发行股份购买资产定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资
产定价基准日为博思软件第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2020 年
6 月 15 日。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、募集配套资金定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为第三届董事会第二十三次
会议决议公告日。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《持续监管办法》第 21 条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 80%，
确定为 22.20 元／股。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产董事会
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
确定为 22.20 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应
调整。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，
定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。最终发行价格尚需经公
司股东大会批准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司发行股份购买博思致新 49%股权所需支付的对价总
额为 24,304 万元，全部由上市公司以向交易对方发行股份的方式支付，发行股
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
份数量为 10,947,744 股。具体如下：
发行对象 发行数量（股）
致新投资 3,574,774
刘少华 2,904,504
白瑞 670,270
李先锋 670,270
查道鹏 670,270
吴季风 670,270
侯祥钦 670,270
柯丙军 670,270
李志国 446,846
合计 10,947,744
本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量
作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟以 22.20 元/股的价格向陈航定向发行不超过 720.7207 万股股票，
不超过本次发行前上市公司总股本的 30%；募集配套资金不超过 16,000 万元，
不超过本次交易以发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量
作相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司补充流动资金。实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资
金缺口由公司自筹解决。具体情况如下：
单位：万元
募集资金用途 拟投资金额 拟使用募集资金投资金额
支付本次交易费用 1,100.00 1,100.00
政务行业通用服务平台项目 10,441.81 6,900.00
上市公司补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 19,541.81 16,000.00
（六）发行股份锁定期
1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李
志国因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起
36 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股
份数安排如下：
可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=相应
（1）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由符合证券法规定的会 交易 对方因本次 重组
计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承 所获 得的公司股 份总
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；
数 － 已补偿的股份总
（2）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
数（如需） － 进行减
需）之后的第 5 日；
（3）自本次重组中公司发行的股份上市日起已满 36 个月后的第 5 值补偿的股份总数
日。 （如需）
2.对于吴季风因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司
分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股
份上市之日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请一次性解锁。
3.本次配套融资中陈航认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 18 个月
内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排
公司 2016 年上市后陈航持有公司股份比例为 20.98%，上市至今尚未减持
过公司股份，但由于公司进行股权激励、非公开发行等，其持股比例被摊薄至
本次交易前的 18.03%；本次交易陈航认购公司股份的数量不超过 720.7207 万
股；本次交易后，陈航持有公司股份比例增加至 19.36%，公司控股股东及实际
控制人对上市公司的控制权得到进一步巩固，将有利于公司长期、稳定发展。
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（证监会上市部函〔2009〕
171 号）的规定，上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权
的行为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司
的收购行为。
根据《证券法》第七十五条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的
被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。
根据上述相关规定，公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺：本次交易
前，所持上市公司股份的 18 个月内不进行转让。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺情况
业绩承诺方将承诺博思致新 2020 年、2021 年、2022 年经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润（本报告书非特指，标的公司业绩承诺相关的
净利润均为上述口径净利润）分别为 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文
件，则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中
国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签
订补充协议。
上述业绩承诺的确定依据为不低于收益法下预测的标的资产净利润。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业
务发展规律
本次交易业绩承诺方承诺业绩与同行业可比交易案例比较情况参见本报告
书之“重大事项提示”之“四、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可
行性”之“一、业绩承诺的可实现性”。
本次交易的业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发
展规律。
（二）补偿安排
《重大资产重组审核规则》第二十四条第二款的规定，本次交易交易对方
与上市公司已签订明确可行的补偿协议，具体情况如下：
根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯
祥钦、李志国签订的《业绩承诺和补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿
义务人。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请符合证券法规定的会计
师事务所对博思致新当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并
由该会计师事务所对此出具专项审核意见。博思致新实际净利润与承诺净利润
的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，博思致新任一会计年度实际实现
的净利润未能达到当年承诺净利润的 80%，业绩承诺补偿义务人将优先以其自
本次交易取得的股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以
补偿时，差额部分由补偿方另行以现金补偿。
在业绩承诺期届满时，若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净
利润未能达到累计承诺净利润，上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的
年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义
务人应在接到上市公司通知后的 90 日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有符合证券法规定的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，出具博思致新减值测试报告。若期末减
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另行
以股份或现金补偿。
上述业绩补偿义务人补偿总额以本次交易中上市公司向全部交易对方支付
的交易对价总额为限，各业绩补偿义务人补偿金额按其实际获得的交易对价占
全部业绩补偿义务人获得的总交易对价比例进行补偿和承担。
（三）业绩奖励安排
承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份购买资产协议》和《业
绩承诺和补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提
下，如果承诺期内博思致新累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺
净利润总和，超出部分的 20%由博思软件奖励给本次交易对手方刘少华指定的
博思致新经营管理团队。
上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且
不超过本次交易总额的 20%。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文
件，则业绩奖励数额按照调整后（如有）的业绩补偿期间和业绩承诺数额计算，
且业绩奖励金额不超过本次交易总额的 20%。
（四）补偿金额及股份的计算方法
根据上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺和补偿协议》：若经审计，
博思致新在利润承诺期限内任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺
净利润的 80%，上市公司将在当年年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式
通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的 90 日内履行
完毕对上市公司的业绩补偿义务。
在业绩承诺期届满时，若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净
利润未能达到累计承诺净利润，上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的
年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义
务人应在接到上市公司通知后的 90 日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。
业绩补偿义务人先以持有的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，以现金
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
补偿；业绩补偿义务人在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额、现金
补偿金额的计算方式如下：
（1）任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的 80%
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润承诺期限内累积承诺净利润数×标的资产交易价格－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中发行股份购买资产
的股份发行价格
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本
次交易中认购股份的发行价格
（2）承诺期满累计实际实现的净利润未能达到承诺期承诺净利润数
承诺期满补偿金额=（承诺期累积承诺净利润数－承诺期累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
承诺期满应当补偿股份数量=承诺期满应当补偿金额/本次交易中认购股份
的发行价格
承诺期满应当补偿现金金额=（承诺期满应当补偿股份数量－已补偿股份数
量）×本次交易中认购股份的发行价格
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行
价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩补偿义务人需另行补偿股份，补偿
的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
若业绩补偿义务人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿
金额的，应以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
承诺期满应当补偿现金金额=（承诺期满应当补偿股份数量－已补偿股份数
量）×本次交易中认购股份的发行价格
上述补偿义务触发后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格按照业绩补偿
义务人各自的补偿责任承担比例定向回购其持有的一定数量上市公司股份并予
以注销。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方
法符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的规定。
（五）对上市公司未来三年业绩承诺
本次交易对手之一、上市公司董事、总经理刘少华先生对上市公司未来三
年业绩进行承诺，承诺内容如下：
“1、本人承诺，博思软件在2020年至2022年期间（以下简称“利润承诺
期间”）各年实现的净利润（指博思软件合并报表中归属于母公司所有者的净
利润数，下同）较前一年实现的净利润增长率（2020年较2019年，依此类推）
不低于30%，具体如下：
单位：万元
历史年度 利润承诺期间
2019 年 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计承诺净利润
10,683.39 13,888.41 18,054.93 23,471.41 55,414.75
2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计，博思软件
在利润承诺期限内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）不足累
计承诺净利润的，本人将在收到博思软件书面通知后90日内，配合博思软件以
总价1元的价格回购本人持有的一定数量的博思软件股份并予以注销。本人应
当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净
利润×本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量
应当补偿金额=应当补偿股份数量*本人在本次交易中取得的博思软件股份
的发行价格
前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量；
如博思软件在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿
股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时本人获得的股份数包括
在内。
3、业绩补偿期限届满后，本人应向博思软件累计支付的补偿金额按照如
下金额孰高计算，无需重复补偿：（1）根据本承诺函计算的应补偿金额；（2）
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业
绩承诺和补偿协议》中约定的累计应对博思软件补偿的金额。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
四、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性
（一）业绩承诺的可实现性
1、标的公司所处行业发展趋势及行业竞争地位
（1）标的公司所处行业发展前景良好
标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下呈现加
速发展的态势，随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、
建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进，各行业的
信息化需求不断得到激发，软件行业需求应运而生。近年来，我国软件行业增
速保持在 10%-16%之间水平。根据工信部数据显示，2019 年，我国软件行业规
模以上企业超 4 万家，累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。
我国电子政务建设起步于 20 世纪 80 年代，进入 21 世纪后，得益于互联网、
软件等信息技术的发展，我国电子政务取得了长足进步，但是根据《2018 联合
国电子政务调查报告》显示，中国的电子政务发展指数（EGDI）仅为 0.6811，
世界排名第 65 位，与发达国家相比仍具有较大差距。
随着电子政务的协调发展，云计算、大数据、物联网等新兴技术在政府领
域的广泛应用，以及基础信息资源库、信息安全基础设施、重要信息系统等重
大工程项目建设的不断深入，我国政府 IT 应用产业规模继续保持高速增长态势，
根据赛迪顾问《2018 中国政府 IT 应用产业发展及投资价值》数据，预计到
2020 年，我国政府 IT 应用产业规模将达到 2,894.80 亿元。
随着基础设施建设的不断完善，政府 IT 应用中硬件占比将逐年下降，IT 服
务和软件占比逐年上升。同时，政府 IT 应用多数采用外包运营模式，因此对 IT
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
运营服务及综合解决方案能力的重视度不断加强，IT 服务占比也将逐年上升。
预计到 2020 年，IT 服务占比将达到 41.1%，硬件占比下降到 32.4%。因此，电
子政务服务需求的快速增长为非税收入电子化行业提供了广阔市场。
（2）非税收入信息化产业持续增长
近年来，公司由政府非税收入收缴管理电子化领域延伸的统一支付平台业
务呈现快速发展的态势。根据 2017 年财政部发布的《关于加快推进地方政府非
税收入收缴电子化管理工作的通知》，省级财政部门都应于 2017 年启动实施收
缴电子化管理工作；地市级财政部门应于 2018 年逐步开展收缴电子化管理工作；
地方各级财政部门应于 2020 年全面推行收缴电子化管理工作。因此，随着各级
地方政府非税收入收缴管理电子化建设的加大投入，未来公司非税收入收缴管
理电子化业务将具备可持续发展能力。
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政
府职能正向公共服务和社会管理领域倾斜，为提高执政效率和科学化水平必定
产生政府信息化的新需求，加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应
用领域在内的电子政务市场的投入。
公司报告期内以政府非税收入收缴管理电子化业务为切入点，大力发展统
一支付平台业务，向企事业用户和个人用户进行渗透，丰富公司的产品结构，
保证未来业务的持续发展。
（3）公司在非税收入电子化行业具有具备较强竞争地位
非税收入电子化管理业务紧贴各级财政管理部门非税收入信息化体系建设
的步伐，财政管理部门与供应商建立合作关系具有较强的延续性和不可替代性，
对新进入企业具有较高的门槛。政府部门在建立信息系统并推广应用的过程中，
所付出的总成本不仅包括购置硬件设施、软件系统所付出的显性成本，而且包
括在工作规范、管理制度、业务改造、职员培训等方面的隐性成本，产品转换
成本较高，新的进入者很难抢夺先入者的市场份额。此外，产品具有开发周期
长，研发人员和管理人员投入大，人力成本较高等特点，产品交付之后还需要
根据客户出现的新需求、新问题投入资源为之进行后续运维，因此这个市场的
先行者具备先发优势。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
近年来，公司稳步扩大业务规模，在提升现有业务盈利能力的同时，积极
把握住行业发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成
为我国非税收缴电子化软件行业的龙头企业之一，具有较强的市场竞争地位。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有利于扩大标的公
司在电子政务领域的产品及技术优势，进一步提高客户黏性，充分利用和巩固
现有主营业务的优势，增强公司的核心竞争力，保持公司在行业内的竞争地位。
2、业绩预测及业绩承诺设置符合标的公司业务发展趋势
根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方承诺博思致新 2020 年、2021 年、
2022 年实现净利润金额分别不低于 2,350.00 万元、4,050.00 万元、6,000.00 万元。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件，
则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证
监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签订补
充协议。该业绩承诺与博思致新报告期内营业收入和净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
实现收入 8,389.52 12,585.52 - - - -
预测收入 - - 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84
收入增长率 - 50.01% 43.90% 42.96% 25.45% 14.00%
实现净利润 822.50 1,484.51 - - - -
实现净利润率 9.80% 11.80% - - - -
预测净利润 - - 2,012.34 4,024.84 5,153.47 6,332.58
预测净利润率 - - 11.11% 15.55% 15.87% 17.10%
净利润增长率 - 80.49% 35.56% 100.01% 28.04% 22.88%
承诺净利润 - - 2,350.00 4,050.00 6,000.00 6,332.58
承诺净利润增长率 - - 58.30% 72.34% 48.15% 5.54%
标的公司成立于 2016 年，2017 年业务开始起步，2018-2019 年进入业绩成
长期，2019 年度较前一年营业收入增长 50.01%，净利润增长 80.49%，增长较
高主要是因为标的公司业务从初创期阶段进入了成长期阶段，上述业务增长情
况符合标的公司业务生命周期。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《评估报告》业绩承诺期内，标的公司主营业务收入增长率较 2019 年
收入增长率呈逐年下降趋势，主要是因为标的公司业务随着进一步拓展，业务
从成长期阶段进入成熟期阶段。该收入增长率的测算考虑到了标的公司业务拓
展的趋势，并且符合通用商业逻辑，该预测较为合理。
标的公司报告期内 2018 年、2019 年净利润率分别为 9.80%和 11.80%，业
绩预测期净利润率较报告期呈上升趋势，主要系随着标的公司业务模式逐渐成
熟和业务规模效应形成，相应的提升了业务净利润率。
标的公司预测期预测净利润增长率与承诺净利润增长率呈下降趋势，符合
一般商业规律，2021 年预测净利润及承诺净利润较 2020 年增长幅度较大，主
要是因为 2020 年预测净利润及承诺净利润基数较小，结合相应年份的预测收入
增长率和预测净利润率，以及业绩预测期整体净利润增长趋势来看，该预测净
利润及承诺净利润增长水平是合理的。
3、业绩预测及业绩承诺设置与可比交易案例相比
根据近年来资本市场已完成的电子政务、政府信息服务及政府网络安全信
息服务等领域的收购案例可比交易情况，采用收益法对收购标的进行评估的可
比交易中相关收购标的报告期毛利率及预测期毛利率情况如下：
业绩承诺第一年 业绩承诺第二年 业绩承诺第三 业绩承诺期平
重组事件
毛利率 毛利率 年毛利率 均毛利率
国农科技发股购买智游网安
90.13% 89.61% 89.57% 89.77%
100%股权
兴源环境发行股份购买源泰
注 42.45% 47.18% 46.31% 45.31%
环保 100%股权
拓尔思发行股份购买科韵大
71.59% 71.24% 70.89% 71.24%
数据 35.43%股权
航天发展发行股份购买锐安
46.66% 46.43% 46.06% 46.38%
科技 43.34%股权
航天发展发行股份购买航天
38.05% 37.60% 37.56% 37.74%
开元 100%股权
平均值 57.78% 58.41% 58.08% 58.09%
博思软件发行股份购买博思
38.18% 39.14% 39.31% 38.88%
致新 49%股权
注：兴源环境发行股份购买源泰环保股权案例中相关数据选取源泰环保的环境监测软件与
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
信息系统建设业务的相关数据。
博思致新业绩承诺期主营业务毛利率低于可比交易案例中标的公司业绩承
诺期毛利率的平均水平，主要系公司外协采购软件实施运维服务比例较大；业
绩承诺期内博思致新毛利率预测较为谨慎，且预测毛利率水平符合博思致新业
务发展阶段和实际情况。
根据近年来资本市场已完成的电子政务、公共信息服务，政府网络安全信
息服务领域标的资产可比交易情况，采用收益法对收购标的进行评估的可比交
易中相关收购标的预测期净利润增长率及预测期承诺净利润增长率情况如下：
承诺第一年净利 承诺第二年净利 承诺第三年净 承诺期平均净
重组事件
润增长率 润增长率 利润增长率 利润增长率
国农科技发股购买智游网安
58.19% 30.00% 30.00% 39.40%
100%股权
兴源环境发行股份购买源泰
290.47% 23.68% 21.28% 111.81%
环保 100%股权
拓尔思发行股份购买科韵大
23.22% 25.40% 19.30% 22.64%
数据 35.43%股权
航天发展发行股份购买锐安
67.12% 23.19% 17.71% 36.00%
科技 43.34%股权
航天发展发行股份购买航天
241.17% 25.33% 55.85% 107.45%
开元 100%股权
平均值 136.03% 25.52% 28.83% 63.46%
博思软件发行股份购买博思
58.30% 72.34% 48.15% 59.60%
致新 49%股权
博思致新业绩承诺期平均净利润增长率较可比交易案例中标的公司业绩承
诺期平均净利润的增长率略低，且博思致新评估时对营业收入增长率、毛利率、
净利润增长率的预测较为合理。
综上所述，博思致新承诺业绩具有可实现性。
4、2020 年一季度业绩完成与在手订单情况
（1）2020 年一季度标的公司业绩完成情况
根据本次交易标的的审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司业绩完
成情况与全年预测业绩及承诺业绩情况比较如下：
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
2020 年一季 2020 年预测 实现数较预 2020 年承诺 实现数较承
项目
度实现情况 情况 测数比例 情况 诺数比例
营业收入 997.63 18,110.26 5.51% - -
净利润 -352.38 2,012.34 -17.51% 2,350.00 -14.99%
标的公司的主要客户为财政部门及各级预算单位与财政中间业务代理银行
等，因此标的公司业务收入呈现较为明显的季节性特征，用户订单高峰通常出
现在下半年，并且主要集中在第四季度验收交付并确认收入。标的公司报告期
各季度签订合同及实现收入比例情况如下：
单位：万元
2019 年一
2018 年 2018 年全 2018 年一季度 2019 年 2019 年全
项目 季度占全
一季度 年 占全年比例 一季度 年
年比例
合同数 11 193 5.70% 47 348 13.51%
合同金额 119.73 11,626.16 1.03% 679.16 11,407.82 5.95%
实现收入 76.32 8,389.52 0.91% 541.46 12,585.52 4.30%
实现净利润 -261.55 822.50 -31.80% -279.50 1,484.51 -18.83%
由上表可见，标的公司业务的季节性特征较为明显，2020 年一季度已实现
的营业收入占 2020 年全年预测数的比例较 2018 年度及 2019 年度标的公司一季
度业绩完成情况更好，标的公司各年一季度业绩完成情况符合标的公司业务的
季节性特征。
（2）2020 年一季度标的公司经营业绩与同行业上市公司对比情况
2020 年一季度，标的公司业绩情况与同行业上市公司业绩预测的对比情况
如下：
单位：万元
项目 博思致新 用友网络 东华软件 中国软件 东软集团
2020 年一季度实现
997.63 108,868.65 172,703.86 60,211.64 90,608.41
收入
2020 预测收入 18,110.26 1,011,233.35 1,131,506.75 1,025,725.25 837,900.00
占比 5.51% 10.77% 15.26% 5.87% 10.81%
2020 年一季度实现
-352.38 -23,781.91 15,847.15 -16,146.54 -6,390.95
净利润
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2020 预测净利润 2,012.34 109,036.91 114,337.25 37,208.00 -3,000.00
占比 -17.51% -21.81% 13.86% -43.40% 213.03%
数据来源：业绩预测金额来自 Wind 资讯，不代表上市公司观点
由上表可见，软件及信息技术服务业可比上市公司业绩的季节性特征较为
明显。
（3）截至 2020 年 3 月 31 日标的公司在手订单与业绩实现情况
标的公司截至 2020 年 3 月 31 日在手订单主要分为 2020 年一季度新签合
同、往年签订但尚未全部确认收入的合同，具体情况如下：
序号 项目 数量或金额
1 2020 年一季度新签合同数量（个） 37
2 2020 年一季度新签合同对应的合同金额（万元） 480.76
3 2020 年一季度新签合同已确认收入金额（万元） 250.29
4 2020 年一季度新签合同尚待确认收入金额（万元）（2-3） 230.47
5 往年签订未全部确认收入的合同数量（个） 52
6 往年已签订尚未全部确认收入对应的合同总收入金额（万元） 16,988.04
7 往年已签订合同尚待确认收入的金额（万元） 5,398.01
8 截至 2020 年 3 月 31 日在手订单对应的收入（万元）（4+7） 5,628.48
结合标的公司 2020 年一季度新签订订单金额以及往年签订尚待确认收入
情况 ，标的公司 目前在手订单 金额 5,628.48 万元，占 2020 年度预 测收入
18,110.26 万元的比例为 31.08%。具体情况如下：
单位：万元
在手订单预计
2020 年全年预测
序号 项目 金额 收入占全年预
营业收入
测收入的比例
1 2020 年一季度已实现收入 997.63
2020 年一季度新签合同对应
2 480.76
的收入金额
2020 年一季度新签合同已确
3 250.29
认收入金额 18,110.26 27.45%
往年已签订合同未全部确认
4 收入订单预计 2020 年一季度 3,742.95
期后确认收入金额
5 预计可实现收入 4,971.05
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在手订单预计
2020 年全年预测
序号 项目 金额 收入占全年预
营业收入
测收入的比例
合计（1+2-3+4）
结合标的公司 2020 年一季度在手订单情况，截至 2020 年 3 月 31 日，标
的公司预计可实现收入占 2020 年度全年预测营业收入的比例为 27.45%，鉴于
标的公司业务具有较为明显的季节性特征，其 2020 年业绩具有较高可实现性。
（二）业绩补偿机制的合规性、可行性、交易对方的履约能力与履
约保障措施
1、业绩补偿机制的合规性
根据《业绩承诺和补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三
个会计年度（以下简称“业绩补偿期间”），即若本次交易于 2020 年实施完毕，
则本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022
年，承诺净利润分别不低于 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元，不低于本次交
易标的收益法评估结果所对应的当年预测净利润。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文
件，则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中
国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签
订补充协议。
该业绩补偿期间及承诺补偿金额符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》
以及《重组管理办法》第三十五条的规定。
2、业绩补偿机制的可行性、交易对方的履约能力与履约保障措施
（1）业绩补偿机制的可行性
根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯
祥钦、李志国签订的《业绩承诺和补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿
义务人。上述业绩承诺补偿义务人依据自己获得的本次交易对价的比例共同承
担对上市公司本次支付的全部交易对价的业绩承诺补偿义务。业绩承诺补偿义
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务人承担的补偿责任比例如下：
单位：万元
本次交易所获对价
序 补偿责任承 本次交易获
承担比例 承担的对价金额 与所承担补偿义务
号 担方 得的对价
的差额
1 致新投资 34.78% 8,452.93 7,936.00 516.93
2 刘少华 28.26% 6,868.31 6,448.00 420.31
3 白瑞 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
4 柯丙军 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
5 李先锋 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
6 查道鹏 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
7 侯祥钦 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
8 李志国 4.35% 1,057.22 992.00 65.22
合计 100% 24,304.00 22,816.00 1,488.00
由于本次交易中交易对方吴季风属于外部财务投资者，不参与博思致新日
常经营也不在博思软件及其子公司任职，除了持有博思致新股权外，与博思软
件及其实际控制人、董事、监事、高管亦无其他关联关系，经交易各方协商确
定，吴季风不承担业绩承诺补偿义务，其他业绩补偿义务人按照各自获得的对
价比例承担吴季风所获对价的业绩承诺补偿义务。因此业绩承诺补偿义务人本
次交易所获得的对价与承担的业绩承诺补偿义务存在差额。
考虑到本次交易的业绩承诺补偿义务人或其合伙人均在博思软件及其子公
司以及博思致新担任职务，除本次交易获得的上市公司支付对价所向其发行的
股份外，还通过股权激励、员工持股计划、二级市场买入等方式持有上市公司
流通股、限售股或者期权等。截至本报告书签署日，本次交易业绩承诺补偿义
务人已持有上市公司股份情况如下：
单位：万元
补偿责任承 已持有的股份数 以本次发行股份发行 本次交易所获对价与所
序号
担方 （股） 价格计算的价值 承担补偿义务的差额
致新投资全
1 1,091,805 2,423.81 516.93
体合伙人
2 刘少华 1,365,000 3,030.30 420.31
3 白瑞 136,890 303.90 96.62
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补偿责任承 已持有的股份数 以本次发行股份发行 本次交易所获对价与所
序号
担方 （股） 价格计算的价值 承担补偿义务的差额
4 柯丙军 136,890 303.90 96.62
5 李先锋 297,810 661.14 96.62
6 查道鹏 185,016 410.74 96.62
7 侯祥钦 380,452 844.60 96.62
8 李志国 167,570 372.01 65.22
合计 3,761,433 8,350.38 1,488.00
若出现业绩承诺补偿义务人本次交易所获股份对价不足以覆盖补偿义务的
时候，按照本次交易发行股份购买资产的发行价格以及业绩承诺补偿义务人持
股数量，业绩承诺补偿义务人所持股份价格可以覆盖本次交易作获得的对价与
承担的业绩承诺补偿义务之间的差额。
根据《发行股份购买资产协议》以及本次业绩承诺补偿义务人作出承诺：
其在本次交易中获得的上市公司所发行股份至少锁定 36 个月，且未经上市公司
书面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制行为。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补
偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与
质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
若业绩承诺方承诺净利润未实现，则业绩承诺方在应补偿股份数量确定之
日起至该等股份注销前，对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
在补偿期限届满后，若根据减值测试业绩承诺方需另行补偿股份，则业绩承诺
方在减值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，对该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
致新投资合伙人按照其各自持有有限合伙企业财产份额承担致新投资对标
的公司的业绩补偿义务，业绩补偿义务的具体分担比例如下：
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合伙人名称 合伙财产份额比例 承担的补偿义务的比例
张奇 56.25% 56.25%
王庆刚 3.75% 3.75%
张浩 3.13% 3.13%
罗亮 0.63% 0.63%
冯建强 3.75% 3.75%
吴开兵 3.75% 3.75%
丁旋 3.75% 3.75%
王鑫磊 3.75% 3.75%
李铮 3.75% 3.75%
周忠芳 3.13% 3.13%
汪碧峰 2.50% 2.50%
芦岩 3.13% 3.13%
包立新 0.63% 0.63%
张广厚 1.88% 1.88%
林保丞 1.25% 1.25%
王怀志 2.50% 2.50%
许峰华 2.50% 2.50%
合计 100% 100%
根据致新投资合伙人出具的《承诺函》：本人就致新投资依据《业绩承诺
和补偿协议》对博思软件所负的业绩补偿义务，本人按照截至本承诺函出具之
日对致新投资的出资比例对该等义务承担连带担保责任。
综上，本次交易的业绩补偿机制具有可行性。
（2）交易对方的履约能力与履约保障措施
根据《发行股份购买资产协议》对股份锁定期的安排，在本次交易业绩承
诺期届满并完成专项审计及资产减值测试前，本次交易所获得的上市公司股份
不得解锁。
若出现业绩承诺补偿义务人本次交易所获股份对价不足以覆盖补偿义务的
时候，按照本次交易发行股份购买资产的发行价格以及业绩承诺补偿义务人持
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股数量，业绩承诺补偿义务人所持股份价格可以覆盖本次交易作获得的对价与
承担的业绩承诺补偿义务之间的差额。
因此，交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措
施。
五、交易方案的合规性
（一）本次重组符合《重组管理办法》、《持续监管办法》和《重
组审核规则》的相关规定
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条及《持续监管办法》第二十条
的规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组。
本次重组不会导致博思软件实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》
第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
本次重组涉及发行股份购买资产。经逐项核查，本次重组符合《重组管理
办法》、《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定，具体如下：
1.博思致新的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，与博思软件属于
同行业。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司的主营业务不
属于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律和行政
法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求；博思致新与
博思软件属于同行业，且所属行业符合创业板的定位，符合《持续监管办法》
第十八条和《重组审核规则》第七条的要求。
2.本次交易完成后，博思软件的社会公众股东合计持股比例大于 25%。本
次交易完成后，博思软件的股本总额和股权分布仍符合《证券法》和《上市规
则》的规定，本次交易不会导致博思软件不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的要求。
3. 本次重组涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交易各方协
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商确定。本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法合理、
与评估目的的相关性一致，标的资产定价合理、公允。本次重组定价公允，不
存在损害博思软件和其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的要求。
4. 本次重组拟注入博思软件的标的资产为博思致新 49%股权，截至本报告
书出具日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份购
买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍；本次重组不涉
及相关债权债务处理。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以
及《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
5.本次交易有利于博思软件增强持续经营能力，不存在可能导致博思软件
在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的要求。
6. 本次重组完成后，博思软件的实际控制人未发生变更。交易对方及博思
软件控股股东、实际控制人陈航已出具承诺，保证博思软件在本次重组完成后
在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。本次重组完成后，
博思软件在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人陈航及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7. 博思软件已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制
定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，博思软件仍可保
持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的要求。
8. 博思软件控股股东、实际控制人陈航就规范与博思软件的关联交易、避
免与博思软件同业竞争及保持博思软件独立性所出具的承诺，本次重组有利于
提高博思软件资产质量、改善博思软件的财务状况和增强持续盈利能力，减少
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关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项规定的条件。
9. 博思软件最近一年财务会计报告已经大华所审计，并出具了大华审字
[2020]007285 号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项规定的条件。
10.截至本报告书出具日，博思软件及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项规定的条件。
11. 根据《发行股份购买资产协议》，本次重组的股份发行价格为 22.20 元/
股，该发行价格不低于博思软件审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易的均价的 80%，在定价基准日至发行日期间，博思软件如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的股份发行价格
亦将作相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条第一款、《持续监管办法》
第二十一条和《重组审核规则》第九条第一款的规定。
12. 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方已就
其在本次重组中认购的博思软件股份的锁定和解锁事宜作出安排。该等股份锁
定和解锁事宜的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定，符合《重组审
核规则》第十二条第一款的规定。
13.本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的
规定，股份发行价格符合《持续监管办法》第二十一条的相关规定，符合《重
组审核规则》第九条的相关规定。
14. 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，由深交所审核通过后报中国
证监会予以注册，本次交易符合《持续监管办法》第十九条的相关规定。
15. 本次交易不构成重大资产重组，其认定标准符合《重组管理办法》第十
二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次配套融资符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
博思软件不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
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博思软件本次配套融资金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，所募集资金将用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目
及上市公司补充流动资金；募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；不存在持有财务性投资、直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的相关规定
本次募集配套资金向陈航定向发行，特定对象符合股东大会决议规定的条
件，且发行对象不超过三十五名。
因此，本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的相关规定
《发行管理办法》第五十六条规定：向特定对象发行的股票,自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第一款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次交易中，上市公司拟向陈航发行股份募集配套资金，定价基准日为董
事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分
之八十，自股份上市之日起 18 个月内不得转让。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
六、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应
（一）是否具有协同效应
本次交易标的博思致新与上市公司同属于软件与信息技术服务业，且所属
行业符合创业板的定位，且在本次交易前，已属于上市公司控股子公司，双方
已充分利用各自的差异化竞争优势，在各自专长领域和解决方案中按照打造优
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势品牌、协作互补共赢的原则进行销售协作，形成了互为伙伴的协同关系。
本次交易后，博思致新的全部资产和股权将全部并入上市公司，上市公司
将集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致新的客户开发维护能力，同时利
用博思致新的差异化产品和研发迭代能力补足原有财政信息化客户的细分需求
短板，整合产品资源和客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范
围的客户覆盖。
因此，本次交易只是对博思致新与上市公司原协同效应的提升，不涉及新
增交易双方的协同效应。
（二）协同效应的影响
博思致新管理团队具有长期服务北京及周边地区财政信息化业务以及参与
财政部财政信息化管理顶层设计的丰富经验，契合上市公司业务发展的战略需
求。通过本次交易，博思致新管理及销售运维支撑团队将持有上市公司股份并
依法作出股份锁定及业绩承诺安排，团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定，
上市公司得以将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进现有业务体
系，助力上市公司整体发展战略。
通过本次交易，上市公司将加强对子公司的管理与控制力，提升公司整体
的运营效率；加强对博思致新的资源整合，深化公司财政信息化核心技术在财
政财务领域和非税收入管理领域的应用，与上市公司在财政信息化行业的其他
细分领域形成良好的协同效应，助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。
从对公司业绩影响角度，本次交易前，上市公司持有博思致新 51%的股权，
2019 年为上市公司股东贡献 757.10 万元的净利润；本次交易后，上市公司持有
博思致新 100%的股权，业绩承诺方承诺博思致新 2020 年、2021 年、2022 年净
利润分别为 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元，若实现该承诺效应，将显著提
升未来上市公司归属于母公司股东的净利润，有利于保护上市公司股东利益。
（三）交易定价是否考虑协同效应
根据中天衡平出具的《评估报告》，本次交易定价中未考虑标的资产对上市
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公司的协同效应。
七、交易实施的必要性
（一）是否具有明确可行的发展战略
上市公司一直以来的战略重心是利用自身核心技术，拓展财政信息化领域
的行业应用，聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务、财政财务业务和
公共采购业务三大领域。
在财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域，本次收购的博思致新致力
于非税电子化在政府财政部门、政府事业单位及银行端的拓展和应用，实现非
税票据管理系统、执收单位业务系统和银行中间业务系统的互联互通；同时，
自主开发统一公共支付平台系统，实践流量收费模式实现聚合支付产品功能的
覆盖，向公共缴费和具体业务服务场景领域延伸。
在财政财务领域，本次收购的博思致新致力于政府客户提供财政核心业务
一体化，对标财政部业务规范和技术标准，聚焦重点省份，打造覆盖财政资金
全面预算管理、国库支付管理、绩效管理以及收支分析等核心业务一体化应用
标杆案例。
本次交易完成后，上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致
新的客户开发维护能力，同时利用博思致新的差异化产品和研发迭代能力补足
原有财政信息化客户的细分需求短板，整合产品资源和客户资源，充分发挥协
同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。
通过本次交易，博思致新管理及销售运维支撑团队将持有上市公司股份并
依法作出股份锁定及业绩承诺安排，团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定，
上市公司得以将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进现有业务体
系，助力上市公司整体发展战略。
（二）是否存在不当市值管理行为
除上市公司已披露的股权激励及相关人员的股权质押外，本次交易的交易
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对手方、配套募集认购方陈航及上市公司的其他董事、监事、高级管理人员不
存在对公司业绩、市值作出超出相关规定及正常情形、未按规定披露的承诺和
保证，不存在通过本次交易进行不当市值管理的行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计
划
本次交易披露前 6 个月内，公司董事、监事、高级管理人员郑升尉、毛时
敏、肖勇、叶章明、余双兴和张奇存在股份减持计划或股份减持情形，并分别
于 2019 年 10 月 16 日/2020 年 5 月 26 日、2019 年 12 月 10 日、2019 年 12 月
18 日、2019 年 12 月 18 日、2019 年 9 月 19 日/2020 年 5 月 7 日和 2019 年 8
月 30 日对外披露《股份减持计划预披露公告》，预计减持数量分别为 35 万股
/104 万股、45.5 万股、52 万股、58.5 万股、35 万股/65 万股和 10 万股（该
股份数量为公司实施 2019 年度权益分派转增前股份数量，2020 年 5 月公司股
东大会审议通过后向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股，减持数量同比例
增加），占公司总股本的 0.5371%、0.1635%、0.1868%、0.2102%、0.3970%和
0.0467%，合计占比为 1.5413%。
截至本报告书出具日，郑升尉、毛时敏、肖勇、余双兴、叶章明和张奇已
分别减持 136.3399 万股、45.4940 万股、52 万股、97 万股、58.4999 万股和
7.4 万股，占公司总股本的 0.5371%、0.1635%、0.1868%、0.3830%、0.2102%
和 0.0346%，合计占比为 1.5152%，其他人员暂时未实施减持计划。
本次交易披露后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员除上述已披露的减持计划外，无任何其他减持博思软件股份的计划。
上述人员均出具承诺，承诺在自博思软件复牌之日起至本次交易实施完毕
期间，如拟减持博思软件股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定操作。
因此，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
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本次交易披露前后存在股份减持情形，不存在大比例减持计划，且均按照相关
规定披露和操作。
（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
本次交易对手方真实、合法的拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场
化原则并经交易双方充分博弈，且经具有证券法规定的相关专业机构审计、评
估；通过本次交易，上市公司可进一步加强公司控股子公司的资源整合，深化
公司财政信息化核心技术在财政财务领域和非税收入管理领域的应用，提升上
市公司在相关领域的影响力，进一步落实交叉销售拓展产品服务，在市场、技
术、管理、财务等方面深化协同效应；本次交易后，还将显著增强上市公司的
收入和利润规模，提升公司盈利能力的持续性和稳定性，有利于保护上市公司
股东利益。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）是否违反国家相关产业政策
本次交易的标的资产博思致新主要为各级财政部门提供信息化产品和服务，
属于软件和信息技术服务业，不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或
淘汰类的产业，亦不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不
存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。
八、本次交易资产定价的合理性
1、本次交易评估作价基本情况
本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，中天衡平根据标的资产特性、
价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产
进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，经收益法评估，博思致新的股东全部
权益价值的评估值为 50,238.55 万元，评估值较账面净资产增值 46,718.89 万元，
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增值率 1,327.37%。
经交易双方协商，以收益法评估结果为依据，确定博思致新 100%股权作价
49,600 万元，本次交易标的资产博思致新 49%股权的交易价格为 24,304 万元。
2、资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允
本次交易资产定价过程中，交易双方以具有证券期货业务资格的独立资产
评估机构出具的《评估报告》为依据，充分考虑了标的资产的盈利能力，业绩
承诺补偿义务人做出的业绩承诺以及同行业可比交易案例的定价情况，经交易
双方充分讨论并协商，制定了本次交易资产价格。具体情况参见本报告书“第
六节 交易标的的评估情况”之“六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”
之“（三） 评估定价的公允性分析”。
本次交易中发行股份购买资产部分的发行价格，按照《持续监管办法》、
《重组审核规则》和《发行管理办法》的相关规定，选择与本次募集配套资金
的发行价格相同的定价基准日和 20 日均价 80%的标准，为《持续监管办法》规
定的三个可选择均价的最高价格，是在遵守相关规则的基础上经交易双方充分
沟通和协商确定。
因此，本次交易资产定价过程经过交易双方充分市场博弈，交易价格公允。
3、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值
参数选取的合理性
（1）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度
本次交易采取了资产基础法与收益法两种评估方法，最终选取收益法评估
结果为本次交易标的资产的估值依据。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基
础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成
长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利
能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法
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的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
资产基础法评估是以博思致新资产负债表为基础，而收益法评估的价值中
体现了博思致新资产负债表中未记录的无形资产价值，如专利技术、软件著作
权、品牌价值、客户资源、稳定的销售网络等。
本次交易标的资产博思致新属于软件及信息服务行业，固定资产及净资产
金额较小，采用资产基础法评估结果作为估值依据无法反映其实际经营能力。
标的公司作为软件及信息技术服务企业，其自身的研发与经营团队、技术研发
能力与相关无形资产以及客户资源与销售服务网络作为其持续经营及发展的能
力主要支撑，其自身价值由其未来盈利能力决定，且基于未来预计净现金流折
现的收益法评估方法是软件及信息技术行业等轻资产公司惯用的估值方法。因
此，本次交易中标的资产估值方法的选取与标的资产特征具有较强匹配度。
（2）评估或者估值参数选取的合理性
根据中天衡平出具的《评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估
对博思致新 2020 年及以后期间的营业收入、营业成本、净利润、毛利率、净利
率、折现率等参数进行了预测及选取，相关评估参数的选取参见本报告书之
“第六节 交易标的的评估情况”之“三、收益法的评估情况”之“（三）评估计算
及分析过程”。
上述评估参数的选取结合标的公司历史运营情况，充分考虑到标的公司的
业务发展规划以及同行业并购案例及同行业可比上市公司的估值情况。因此估
值参数的选取具有合理性。具体情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”
之“六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理
性分析”。
4、标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异
的合理性
（1）标的资产在本次交易前的历史交易情况
①2017 年 2 月股权转让及增资
2017 年 2 月 10 日，博思致新召开股东会，决议原股东李钊、吴季风和陈刚
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分别将其持有的博思致新 18%、16%和 5%的出资额转让给致新投资。
同时，博思致新股东会决议通过除原股东吴季风外，博思软件与致新投资、
刘少华、白瑞、李先锋、侯祥钦、李志国共同对博思致新进行增资，本次增资
完成后博思致新注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元，博思软件仍持有博思
致新 51%出资额，仍为博思致新控股股东。
本次股权转让及增资时，博思致新业务刚起步，尚未开始盈利，且并无明
确的盈利前景。根据华兴所出具的闽华兴所（2018）审字 I-025 号《审计报告》，
博思致新截至 2016 年 12 月 31 日账面未分配利润为-168.26 万元，所有者权益
合计为 131.74 万元，低于实收资本 300 万元，处于亏损状态。本次增资以 1 元
/1 元注册资本为作价依据，增资价格高于每股净资产账面价值，具有合理性。
②2017 年 5 月股权转让
2017 年 5 月 8 日，博思致新召开股东会决议通过股东白瑞将其持有的 30 万
元出资额作价 30 万元转让给柯丙军，股东李先锋将其持有的 30 万元出资额作
价 30 万元转让给查道鹏。
本次股权转让为代持股份的还原行为，转让价格为代为出资时的价格，具
有合理性。
（2）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异
的合理性
上述增资及股权转让均发生在 2017 年上半年，价格均为 1 元/股，距离本
次交易时间较长；且博思致新 2017 年上半年仍然处于持续亏损阶段，2019 年
度净利润已达到 1,420.09 万元；因此上述转让对应估值 1,000 万元与本次交易
对应公司估值 50,238.55 万元差异合理。本次交易博思致新股权估值的合理性参
见“本报告书”之“第六节交易标的的评估情况”之“七董事会关于评估合理性及定
价公允性的分析”的相关内容。
5、相同或类似资产在可比交易中的估值水平
从近年通过证监会审核的 A 股上市公司收购案例来看，软件及信息服务业
收购案例较多，但在非税收入电子化细分市场博思软件及其子公司无可比上市
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公司及收购案例，因此，从客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选
取近年来上市公司收购电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服务等领
域标的资产的收购案例作为可比交易，并对其评估值、交易价格、评估增值率、
市盈率情况统计如下：
100%股权 评估 静态 动态 动态
序
上市公司 标的公司 评估基准日 评估值（万 增值率 市盈 市盈 市盈
号
元） (%) 率 率1 率2
1 国农科技 智游网安 2018.12.31 128,196.01 849.94 22.52 14.23 10.70
2 兴源环境 源泰环保 2016.12.31 56,081.89 1,417.78 57.63 14.76 11.85
3 拓尔思 科韵大数据 2017.12.31 18,020.00 262.37 17.62 14.30 11.44
4 航天发展 锐安科技 2018.2.28 220,035.56 573.55 22.98 13.75 11.21
5 航天发展 航天开元 2018.2.28 22,621.82 180.63 51.45 13.84 10.76
6 平均值 656.854 34.44 14.18 11.19
7 博思软件 博思致新 2019.12.31 50,140.48 1,324.58 33.78 21.34 12.13
注 1：为统一比较口径，评估增值率=标的资产评估值÷（合并报表口径）评估基准日标的
资产归属于母公司所有者权益－1
注 2：静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市盈率
1 2
=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润，动态市盈率 =标的资产交易价格÷利润
承诺期净利润平均值；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
本次交易标的资产估值水平与相同或类似资产在可比交易中的估值水平接
近，本次交易标的资产评估具有公允性。
6、商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产
本次交易标的资产为上市公司新设成立的控股子公司，属于上市公司合并
报表范围内子公司，本次交易上市公司以发行股份的方式购买交易对方持有的
标的公司少数股东股权，因此本次交易完成后不涉及商誉确认。
九、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易标的资产
的过渡期。过渡期间内，标的公司盈利的，盈利部分由上市公司享有；标的公
司亏损的，亏损部分由交易对手方按照其在本次交易中向上市公司转让的标的
公司股权比例以现金方式向上市公司补偿。
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十、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易对方所有或控制，或者属于相同或相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《持续监管办法》的规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照
《重组管理办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购
买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人
民币。
博思软件于 2020 年 6 月 15 日召开董事会审议关于发行股份购买博思致新
49%股权并募集配套资金的相关议案。截至本次董事会召开日之前十二个月内，
博思软件及其控股子公司进行相同或者相近业务的资产交易或投资情况为与本
次交易对手方刘少华、张奇以及本次标的资产法定代表人肖勇、监事余双兴所
设立的合伙企业（博医同创）共同投资设立云易智能，具体情况如下：
上市公司于 2020 年 3 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与博医同创
签订《股东出资协议》，共同投资设立云易智能。
云易智能的注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中公司出资 510.00 万元，
占注册资本的比例为 51.00%；博医同创出资 490.00 万元，占注册资本的比例为
49.00%。
公司董事、副总经理肖勇先生为博医同创执行事务合伙人，持有博医同创
32.00%的份额，公司副总经理余双兴先生持有博医同创 14.00%份额，公司董事、
总经理刘少华先生持有博医同创 10.00%份额，公司副总经理张奇先生持有博医
同创 8.40%份额。
根据上市公司、标的公司及云易智能已经审计的 2019 年度财务数据及标的
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公司交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 博思致新 云易智能 上市公司 合计占比
资产总额/交易价格孰高 24,304 510 180,945.17 13.71%
资产净额/交易价格孰高 24,304 510 131,383.01 18.89%
营业收入 12,585.52 - 89,876.82 14.00%
根据上述测算，本次交易需合并计算的相关财务指标均未超过 50%，不构
成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所
审核通过并经中国证监会予以注册。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对手方刘少华担任上市公司董事、总经理，交易对手方致
新投资执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理，募集配套资金认购方为上
市公司实际控制人陈航，与上市公司存在关联关系，交易对方的具体关联关系
参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方与上市公司之间的关
联关系说明”相关内容。因此，本次交易构成关联交易，本次交易在提交董事会
审议之前已经独立董事事前认可，前次发行保荐机构国金证券股份有限公司发
表了核查意见；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了
独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事需回避表决。
刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏等交易对手入职后，上市公司出
于人员发挥最大化效用的原则，将其任命为上市公司关键岗位管理人员而未选
择任命为标的公司管理人员，上述人事安排有助于上市公司和标的公司的整体
业务发展；上述人员在上市公司取得的薪水，符合上市公司薪酬管理制度，并
与其对上市公司的贡献相匹配，不存在通过向前述相关人员支付不合理薪酬奖
励福利或安排持有标的公司股权进行利益输送的情形。
十二、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
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本公司控股股东和实际控制人均为陈航。本次交易完成后，本公司控股股东、
实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，不考虑募集配套资金，上市公司合计发行 10,947,744 股股份；
若考虑募集配套资金，上市公司预计合计发行 18,154,951 股股份，本次交易前
后公司的股本结构变化如下表所示：
发行后（不考虑募集 发行后（考虑募集
比例
发行前持股 配套资金） 配套资金）
股东名称 （发行
数量（股） 持股数量 持股数量 持股比
前） 持股比例
（股） （股） 例
陈航 50,177,739 18.03% 50,177,739 17.35% 57,384,946 19.36%
林芝腾讯 23,674,561 8.51% 23,674,561 8.18% 23,674,561 7.99%
电子信息集团 19,588,165 7.04% 19,588,165 6.77% 19,588,165 6.61%
肖勇 8,183,939 2.94% 8,183,939 2.83% 8,183,939 2.76%
余双兴 7,073,665 2.54% 7,073,665 2.45% 7,073,665 2.39%
郑升尉 5,923,043 2.13% 5,923,043 2.05% 5,923,043 2.00%
原主要股东合计 114,621,112 41.18% 114,621,112 39.63% 121,828,319 41.09%
致新投资及合伙人 1,091,805 0.39% 4,666,579 1.61% 4,666,579 1.57%
刘少华 1,365,000 0.49% 4,269,504 1.48% 4,269,504 1.44%
白瑞 136,890 0.05% 807,160 0.28% 807,160 0.27%
李先锋 297,810 0.11% 968,080 0.33% 968,080 0.33%
查道鹏 185,016 0.07% 855,286 0.30% 855,286 0.29%
吴季风 13 0.00% 670,283 0.23% 670,283 0.23%
侯祥钦 380,452 0.14% 1,050,722 0.36% 1,050,722 0.35%
柯丙军 136,890 0.05% 807,160 0.28% 807,160 0.27%
李志国 167,570 0.06% 614,416 0.21% 614,416 0.21%
交易对方合计 3,761,446 1.35% 14,709,190 5.09% 14,709,190 4.96%
其他股东 159,928,226 57.46% 159,928,226 55.29% 159,928,226 53.94%
总股本 278,310,784 100% 289,258,528 100% 296,465,735 100%
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注：本次交易前后的股东情况系根据截至 2020 年 6 月 1 日公司登记在册的股东持股数据，
结合本次交易预计增加股份数量计算
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020]005584 号《审阅报告》，本
次交易前后公司主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
项目 实现数 备考数 变动率
2020 年 3 月 31 日／2020 年 1-3 月
总资产（万元） 166,694.20 166,694.20 -
归属于母公司所有者权益（万元） 117,235.26 118,800.32 1.33%
营业收入（万元） 7,204.15 7,204.15 -
利润总额（万元） -5,943.17 -5,943.17 -
净利润（万元） -5,760.34 -5,760.34 -
归属于母公司股东净利润（万元） -4,607.47 -4,780.14 3.75%
基本每股收益（元/股） -0.2214 -0.2183 -1.40%
项目 实现数 备考数 变动率
2019 年 12 月 31 日／2019 年
总资产（万元） 180,945.17 180,945.17 -
归属于母公司所有者权益（万元） 121,550.53 123,270.07 1.41%
营业收入（万元） 89,876.82 89,876.82 -
利润总额（万元） 14,178.56 14,178.56 -
净利润（万元） 13,154.44 13,154.44 -
归属于母公司股东净利润（万元） 10,683.39 11,410.80 6.81%
基本每股收益（元/股） 0.5470 0.5533 1.15%
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
十四、本次交易决策过程
（一）已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2020年6月15日，博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独
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立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》，同意
将本次交易提交博思软件董事会审议。
2020年6月15日，博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《福建
博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等本次交易的相关议案，同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避
表决。
2020年6月15日，博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独
立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同
意本次交易。
2020年6月15日，博思软件第三届监事会第十九次会议审议通过了《福建博
思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等本次交易的相关议案，同意本次交易。
2、交易对方决策程序
2020年5月25日，致新投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其持有
的博思致新16%股权转让给上市公司。
3、标的公司决策程序
2020年5月26日，博思致新召开股东会，同意致新投资、刘少华、李先锋、
吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致新49%
股权转让给博思软件，该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》、《重组审核规则》相关规定，本次交易尚需获得上
市公司股东大会审议通过以及深交所审核通过并经中国证监会予以注册，上述
审议及审核为本次交易的前提条件，取得上述审核通过前不得实施本次重组方
案。本次交易能否获得股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广
大投资者注意投资风险。
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十 五 、 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
上市公司及其董
事、监事、高级管
提供资料真实、
理人员；标的公司 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
1 准确和完整的承
执行董事、监事、 完整性承担相应的法律责任。
诺
总经理；全体交易
对方
不存在以下情形：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的
上市公司全体董
债务到期未清偿；
事、监事、高级管
2.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
理人员
3.最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
无违法违规的承
2 4.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
诺
5.尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项；
6.其他可能影响向博思软件履行忠实和勤勉义务的不利情形。
7.《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律
法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
自然人交易对方 到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
刑事责任的情况。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及
其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1.本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2.本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
有限合伙企业交易 交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
对方 3.本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据中国法律规定或合伙协议约定需要终止
的情形，亦不存在合伙人会议决议解散、合伙人申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销
的情形。
4.本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及
其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人已经依法履行对博思致新的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人对持有的博思致新股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类
似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
自然人交易对方 形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
关于持有标的公 或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割
司股权合法、完 之日。
3
整、有效性的承 3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所
诺 有直接或间接损失。
1、本企业已经依法履行对博思致新的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
有限合伙企业交易
2、本企业对持有的博思致新股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何
对方
类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割
之日。
3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的
所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。
1、对于本人在本次发行股份购买资产中取得的博思软件股份（包括锁定期内因博思软件分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的博思软件股份），自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上
市之日起 36 个月内不进行转让，锁定期满后，可申请对所持博思软件股份解锁，解锁时间及对应的
可申请解锁股份数安排如下：
可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿 可申 请解锁股份 =本 人
除吴季风外的自然 协议》的约定，由符合证券法规定的会计师事务所对北京博思致新 因本次发行股份购买资
人交易对方 互联网科技有限责任公司 49%股权在补偿期限内累计实际实现的净 产所获得的博思软件股
本次认购的上市
利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日； 份总数－已补偿的股份
4 公司股份锁定的
承诺 2. 按《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿 总数（如需）－进行减
协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日； 值补偿的股份总数（如
3. 自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上市日起已满 36 个 需）
月后的第 5 日。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本人将根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
1、对于本人在本次发行股份购买资产中取得的博思软件股份（包括锁定期内因博思软件分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的博思软件股份），自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上
吴季风
市之日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，可申请一次性解锁。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本人将根据相关证券监
52
福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
1、对于本企业在本次发行股份购买资产中取得的博思软件股份（包括锁定期内因博思软件分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的博思软件股份），自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份
上市之日起 36 个月内不进行转让，锁定期满后，可申请对所持博思软件股份解锁，解锁时间及对应
的可申请解锁股份数安排如下：
可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和
补偿协议》的约定，由符合证券法规定的会计师事务所对北京 可申请解锁股份=本企业因
有限合伙企业交易 博思致新互联网科技有限责任公司 49%股权在补偿期限内累计 本次发行股份购买资产所获
对方 实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告 得的博思软件股份总数－已
之后的第 5 日；
补偿的股份总数（如需）－
2. 按《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和
补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 进 行 减 值 补 偿 的 股 份 总 数
日； （如需）
3. 自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上市日起已满
36 个月后的第 5 日。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接或
间接竞争的业务或活动。
上市公司控股股 2、本人作为博思软件股东期间，将不以直接或间接的方式从事与博思软件（包括博思软件控制的企
避免同业竞争的
5 东、实际控制人陈 业，下同）相同或相似的业务，以避免与博思软件的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采
承诺
航 取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括博思软件控制的企业，下同）不从事
或参与与博思软件的生产经营相竞争的任何业务。
3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产经
53
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知博思软件，如在书面通知中所指定的合理期间
内，博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将
该商业机会优先提供给博思软件。
4、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人对博思软件具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、截至本承诺函出具日，除履行本人在博思软件及其下属公司的职务（如有）外，本人及本人所控
制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本人承诺，自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司持续任职不得少于 36 个月，且在博思
软件及其下属公司任职期间及离职后 24 个月内，未经博思软件书面同意，不得以任何直接或间接的
方式从事与博思软件及其下属公司相同或类似的业务，也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思
除吴季风之外的自 软件及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。
然人交易对方 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产经
营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知博思软件，如在书面通知中所指定的合理期间
内，博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将
该商业机会优先提供给博思软件。
4、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业所控制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直
接或间接竞争的业务或活动。
2、本企业作为博思软件股东期间，将不以直接或间接的方式从事与博思软件（包括博思软件控制的
企业，下同）相同或相似的业务，以避免与博思软件的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将
有限合伙企业交易 采取合法及有效的措施，促使本企业拥有控制权的其他企业（不包括博思软件控制的企业，下同）不
对方 从事或参与与博思软件的生产经营相竞争的任何业务。
3、如本企业及本企业拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生
产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知博思软件，如在书面通知中所指定的合理期
间内，博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本企业及本企业拥有控制权的其他企业
尽力将该商业机会优先提供给博思软件。
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
4、本企业将促使本企业的执行事务合伙人张奇自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司（包
括博思致新，下同）持续任职不得少于 36 个月，并促使本企业的其他合伙人自本次交易的交割日起
在博思软件或其下属公司持续任职不得少于 36 个月；将促使本企业的合伙人在博思软件及其下属公
司任职期间及离职后 24 个月内，未经博思软件书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与博思
软件及其下属公司相同或类似的业务，也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软件及其下属公
司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。
5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本企业将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。
1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重博思软件的独立法人地位，保障博思软件独
立经营、自主决策。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件（包括博思软件控制的企业，下
同）发生关联交易。
3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交
上市公司控股股 易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关
东、实际控制人陈 规定履行有关程序，与博思软件依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进
航 行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。
规范与上市公司
6 4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本
关联交易的承诺
人以及本人拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人作为博思软件的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重博思软件的独立法人地位，保障博思软件独
立经营、自主决策。
除吴季风之外的自 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件（包括博思软件控制的企业，下
然人交易对方 同）发生关联交易。
3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交
易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
规定履行有关程序，与博思软件依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进
行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第
三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本
人以及本人拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人作为博思软件的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、本企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重博思软件的独立法人地位，保障博思软件
独立经营、自主决策。
2、保证本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件（包括博思软件控制的企业，
下同）发生关联交易。
3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本企业或本企业拥有控制权的企业发生不可避免的关联
交易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的
有限合伙企业交易 有关规定履行有关程序，与博思软件依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条
对方 件进行，且本企业以及本企业拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。
4、本企业以及本企业拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协
议。本企业以及本企业拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或
收益。
5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本企业将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺在本企业作为博思软件的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
（一）人员独立
1、保证博思软件（包括博思软件控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
上市公司控股股
关于保持上市公 等高级管理人员在博思软件专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括博思软件控制的企业，下
7 东、实际控制人陈
司独立性的承诺 同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
航
2、保证博思软件的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证博思软件拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
完全独立。
（二）资产独立
1、保证博思软件具有独立完整的资产，博思软件的资产全部能处于博思软件的控制之下，并为博思
软件所独立拥有和运营；保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有博思软件的资
金、资产。
2、保证不以博思软件的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证博思软件建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证博思软件具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证博思软件独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证博思软件能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预
博思软件的资金使用调度。
5、保证博思软件依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证博思软件建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证博思软件的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
3、保证博思软件拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证博思软件拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。
2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对博思软件的业务活动进行
干预。
3、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与博思软件的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公
开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证博思软件在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对博思软件不再有重大影响为止。
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
如违反上述承诺，并因此给博思软件造成经济损失的，本人将向博思软件进行赔偿。
截至本承诺函出具之日，本人无任何减持博思软件股份的计划。本次交易中，自博思软件复牌之日起
关于发行股份购 上市公司实际控制 至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持博思软件股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范
8 买资产期间减持 人、董事、监事、 性文件的规定操作。
计划的承诺 高级管理人员 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给博思软件造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
一、承诺本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、对于博思软件相关股东大会审议通过的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》中
所述的填补即期回报措施的切实履行，承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、高
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
级管理人员
情况相挂钩；
关于填补即期回
6、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
9 报措施能够得到
失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
切实履行的承诺
三、如本人未能履行上述承诺而导致公司或公众投资者遭受经济损失的，公司有权扣留应付本人的薪
酬、津贴和直接或间接的现金分红（如届时直接或间接持有公司股份）用于做出补偿或赔偿。
四、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
一、承诺本人将不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
上市公司控股股 二、如本人未能履行上述承诺而导致公司或公众投资者遭受经济损失的，公司有权扣留应付本人的薪
东、实际控制人陈 酬、津贴和直接或间接的现金分红用于做出补偿或赔偿。
航 三、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
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序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
1、本次交易中，除博思软件与本次交易的交易对方签订的《福建博思软件股份有限公司发行股份购
买资产协议》及博思软件与除吴季风以外的其他交易对方签订的《关于北京博思致新互联网科技有限
上市公司控股股
无其他协议安排 责任公司的业绩承诺和补偿协议》外，本人、博思软件与本次交易的交易对方之间不存在任何其他明
10 东、实际控制人陈
的声明与承诺 示或默示的协议安排。
航
2、博思软件已就本次交易履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署
的合同、协议、安排或其他事项的情况。
本次交易前所持 上市公司控股股
11 上市公司股份的 东、实际控制人陈 本次交易前，所持上市公司股份的 18 个月内不进行转让。
转让安排 航
1、本人承诺，博思软件在2020年至2022年期间（以下简称“利润承诺期间”）各年实现的净利润
（指博思软件合并报表中归属于母公司所有者的净利润数，下同）较前一年实现的净利润增长率
（2020年较2019年，依此类推）不低于30%，具体如下：
单位：万元
历史年度 利润承诺期间
2019 年 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计承诺净利润
本次交易对手之 10,683.39 13,888.41 18,054.93 23,471.41 55,414.75
12 业绩承诺 一、上市公司董
2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计，博思软件在利润承诺期限内累计实现
事、总经理刘少华
的净利润（以下简称“累计实现净利润”）不足累计承诺净利润的，本人将在收到博思软件书面通知
后90日内，配合博思软件以总价1元的价格回购本人持有的一定数量的博思软件股份并予以注销。本
人应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本人在本次交易中取
得的博思软件股份的总量
应当补偿金额=应当补偿股份数量*本人在本次交易中取得的博思软件股份的发行价格
前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量；如博思软件在补偿期限内
实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
行权时本人获得的股份数包括在内。
3、业绩补偿期限届满后，本人应向博思软件累计支付的补偿金额按照如下金额孰高计算，无需重复
补偿：（1）根据本承诺函计算的应补偿金额；（2）根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新
互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》中约定的累计应对博思软件补偿的金额。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所
有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
《业绩考核及费
用管理办法》中 业绩承诺期内，除博思致新现有业务外，上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新；博思
13 上市公司
涉及标的公司的 致新存在使用上市公司集团外协服务情况时，维持现有的结算标准不变。
业务及结算条款
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十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有符合证券法
规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律
顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并
将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，前
次发行保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见；本次交易方案在提交董事会讨论
时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事需
回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提请全体股东参
加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会时，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股
东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
进行单独统计并予以披露。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评
估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科
学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映
了评估基准日 2019 年 12 月 31 日评估对象的实际情况。同时，结合市场可比交易的定价水
平、可比上市公司的估值水平、博思软件的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能
力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法
权益。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。关于资产定价公
允性的具体分析详见报告书“第六节交易标的的评估情况”之“七、董事会关于评估合理性及
定价公允性分析”。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据大华所出具的大华核字[2020]005584 号《审阅报告》和大华审字[2020]007285 号
《审计报告》，博思致新自成立以来即纳入上市公司合并范围，不考虑募集配套资金发行
的股份数，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年
项目
交易前 备考数 变化率 交易前 备考数 变化率
营业收入（万元） 7,204.15 7,204.15 - 89,876.82 89,876.82 -
归属于母公司所有者的
-4,607.47 -4,780.14 3.75% 10,683.39 11,410.80 6.81%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2214 -0.2183 -1.40% 0.5470 0.5533 1.15%
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每
股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的资产预期将为公
司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述
情形，则存在公司每股收益下降的风险。
62
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为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取不限于：
（1）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与标的公司
之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股东的长远利益，提
高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
（2）切实履行《业绩承诺和补偿协议》
根据《业绩承诺和补偿协议》，利润承诺方承诺标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年
的经审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润数额分别不低于 2,350
万元、4,050 万元和 6,000 万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按
照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，
切实维护上市公司广大投资者的利益。
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，
每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按
照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严
格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，
提升股东回报水平。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，
进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化
执行监督，全面有效地提高公司运营效率。
（六）关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作
为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
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关于标的资产利润补偿的具体安排详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“八、业绩承诺、
补偿和奖励”的主要内容。
（七）新增股份锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易对方以其持有
的博思致新股权认购而取得的上市公司股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安
排，锁定期届满后按照中国证监会及深交所规定办理。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次配套融资中陈航认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起18个月内不转让，之后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。
3、交易对方的具体锁定期安排
（1）对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国因
本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等
衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让，锁定
期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由符合证券法规定的会计师事务 可申请解锁股份=相应交
所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情 易对方因本次重组所获得
况出具专项审核报告之后的第 5 日； 的公司股份总数－已补偿
的股份总数（如需）－进
（2）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后 行 减 值 补 偿 的 股 份 总 数
的第 5 日； （如需）
（3）自本次重组中公司发行的股份上市日起已满 36 个月后的第 5 日。
（2）对于吴季风因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 12
个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请一次性解锁。
4、交易对方的锁定期的合规性
（1）根据交易对方出具的调查表、承诺函并经核查，交易对方不属于《重组管理办
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法》第四十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的特定对象；根据核查，博思软件自
在创业板上市以来，控制权未发生变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（2）根据工商档案、出资凭证、验资报告查询，并经财务顾问核查，吴季风持有的
用于认购博思软件股份的博思致新股权时间超过12个月，不属于《重组管理办法》第四十
六条第一款第（三）项规定的特定对象，在本次交易中取得的股份需遵从自股份上市之日
起12个月内不得转让的规定。
（3）除吴季风外的其他交易对方承诺其在本次交易中取得的新增股份自上市之日起
36个月内不得转让，上述交易对方对锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十六条第二
款的规定。
（八）上市公司已制定和拟采取的防止利润操纵风险的具体措施，以及相关
措施是否可行、有效
1、标的公司业务开展对上市公司的依赖情况，标的公司收入、成本、费用核算方式
及承诺期内经营业绩情况
（1）标的公司业务开展对上市公司的依赖情况
标的公司作为上市公司出资设立的控股子公司，在上市公司业务体系中负责财政核心
业务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务。
1）标的公司的业务开展符合公司的战略布局
博思软件上市以来，资本实力得到扩充的同时加强营销体系建设，建设服务全国客户
的运维及支撑团队，通过对自身产品不断的研发和迭代来满足客户不断提高的需求，同时
也希望通过外延式并购来强化或拓展在财政信息化领域的其他细分产品市场的影响力。
上市公司在财政核心领域、非税收入电子化银行服务领域和公共采购领域深度布局，
组建相关业务子公司，给与专业研发团队较强的激励政策；同时在业务职能分工上，让部
分子公司专注于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，将长尾客户市场拓展、
项目实施及后期运维职能交由总部商务和运维团队负责，形成紧密联系和内部交易频繁的
各司其职又相互合作的分工管理模式。
公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的《考核管理办法》，根据各业务主体
优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体，在具体业务实施中根据需要统一协
调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行辅助配合，并进行内部结算。业务
涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或系统产品、销售渠道以及外协人员等），签
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约主体在按照合同约定收到客户的结算依据后，依照《考核管理办法》规定的比例留存收
入，同时与各合作方结算分成款并计入成本（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。
上市公司的上述业务发展策略和职能分工模式使得各业务与产品子公司不需要逐步培
养和建立独立的销售、实施与运维团队，从而能集中资源在重点领域进行快速发展，但同
时也不可避免地会与上市公司（产品和服务）及其他业务子公司（产品）发生大量且频繁
的关联交易。
2）标的公司与上市公司在业务领域各具优势
上市公司市场优势主要集中于财政信息化领域的细分领域财政票据及电子票据、政府
非税收入管理及公共采购领域，且拥有较强的行业市场知名度、完整的销售团队、畅通的
全国销售渠道及成熟稳定、分工明确的专业项目实施和运维团队；而博思致新的主要优势
在于拥有长期专注于财政核心业务信息化的财政部及总行金融机构客户经营、业务规划、
售前、方案、产品和研发交付团队，在非税收入电子化银行服务领域及统一支付在线缴费
领域、财政核心一体化领域的产品优势，该类领域都属于上市公司业务主体之外的新领域
创新和突破，填补了上市公司的业务空白和市场空间。具体情况如下：
项目 上市公司 标的公司
（1）非税收入电子化银行服务领
（1）非 税 票 据 电 子 化 管 理 （ 电 子 票
据）； 域；
技术优势
（2）公共采购电子化管理； （2）统一公共支付平台；
（3）智慧城市（园区）管理系统； （3）财政核心一体化；
中央部委、金融机构总部及其他
渠道优势 遍布全国的销售团队、分支机构
重点客户服务人员
总部强大的实施、运维支撑团队，各分 重点客户项目开发阶段专属人员
运维优势
支机构技术人员可快速响应 和互联网运营及技术支持
（1）财政电子票据管理系统
（2）公共采购网上公开信息系统 （1）非税收入电子化（适配器）
（3）财政大数据、财务内控及预算单 系统及银行中间业务系统
主要产品
位一体化和绩效管理相关系统 （2）统一公共支付平台
（4）政企通、蜂巢宝、社区公共服务 （3）财政核心一体化系统
自助终端
（1）国家机关、事业单位、卫生教育
（1）各级财政部门；
部门、具有公共管理或者公共服务职能
（2）具有政府非税收入收单资质
的社会团体及其他组织；
客户群体 的金融机构；
（2）公共采购监管部门、公共资源交
（3）具有政府非税收入执收职能
易中心、社会代理机构、国营企业、高
的国家机关、事业单位等
等院校等公共采购主体；
双方在客户群体上存在交集，又分别在不同的业务领域各自拥有独特的优势产品。双
方在合作中互相吸收对方产品优势，扩大各自销售产品线，确立和维护其在各自领域的影
响力，并合力向客户提供统一、完整的解决方案，从而提升客户体验。
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因此，上市公司与标的公司能利用各自的差异化特点，在各自专长领域和解决方案中
按照打造优势品牌、协作互补共赢的原则进行销售协作，形成了互为伙伴的协同关系。
3）标的公司对于提升上市公司财政核心业务具有核心价值
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行对政府资
金管理信息化建设的产品软件提供商，开展财政核心业务的核心能力在于核心技术团队沉
浸行业多年，对财政核心体系及业务的深刻理解及衍生的持续产品迭代、市场方案配套及
重点客户定制化服务能力，该领域在标的公司未引入核心技术团队前属于几乎空白产品领
域。
标的公司引入核心技术团队并搭建业务发展体系后，凭借对财政核心业务的理解，参
与财政部财政核心一体化业务规范和技术标准的制定工作。参与政府相关部门标准的制定
后，其产品及服务一旦被财政管理部门及行政事业预算单位用户所采用，将使用户产生一
定依赖性和客户粘性；产品经客户应用及完善后，具有较强通用型，能满足各地财政部门
的主要管理需求，同时支持个性化扩展，使得标的公司的产品能在多个地区快速推广和销
售。
报告期内标的公司通过陕西省财政厅的财政核心一体化项目的实施，树立了良好的示
范效应，截至本报告出具日，标的公司已中标陕西省财政厅财政核心一体化后续项目以及
广东省财政厅、吉林省财政厅的相关业务，并通过该业务在省级财政部门的实施进一步拉
动非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务在该省份落地。
4）标的公司对上市公司外协服务的依赖性
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银行对政府资
金管理信息化建设的产品软件提供商，在搭建销售和服务团队方面依据行业惯例一般会采
用自建独立的售前支持和核心销售团队，将在软件服务实施地区的业务推广、业务信息收
集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务外包给上市公司在
全国各地的软件实施服务团队，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，
提升运营效率降低成本。
标的公司作为上市公司控股子公司，在成立之初，为避免重复建设、发挥协同效应，
即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及覆盖全国的运维实施团队进行辅助销售、
项目实施及后期运维等功能的经营策略，但对上市公司的上述合作业务未构成不可替代性，
标的公司完全可通过自建销售网络和服务团队，或通过采购上市公司以外的软件服务商的
外协服务方式满足业务开展需求。
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（2）标的公司收入、成本、费用核算方式及承诺期内经营业绩情况
1）标的公司收入、成本、费用核算方式
标的公司收入按照合同约定依据项目实施情况与客户结算，并按照实际执行的合同金
额核算销售收入。
上市公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的业务管理办法，根据各业务主体
优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体，在具体业务实施中根据需要统一协
调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行辅助配合，并进行内部结算。业务
涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或系统产品、销售渠道以及外协人员等），签
约主体在按照合同约定收到客户的结算依据后，依照集团统一管理办法规定的比例留存收
入，同时与各合作方结算分成款并计入成本（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。
具体到标的公司的财务核算上，标的公司按与客户签订的合同金额总额确认收入，按
合同中明确由第三方软件产品提供商（主要为上市公司及其产品子公司的软件产品）提供
的由标的公司向第三方采购（对上市公司产品子公司的采购根据分成办法分别向产品子公
司、上市公司结算）并将采购金额计入业务成本，并将因该合同产生的硬件购置、第三方
软件及测试、云服务租赁、通信服务等直接采购支出计入业务成本，若合同执行中发生向
上市公司及其他自公司采购外协服务的，扣除直接采购成本的合同剩余金额按照前述外协
服务业务管理办法与上市公司进行分配（表现为标的公司留存比例），向上市公司的外协
服务支出计入业务成本。
标的公司的业务开展费用主要为管理费用、销售费用和研发费用，其主体为标的公司
在职管理人员、销售人员和研发人员的薪酬及人员开展业务发生的差旅费、办公费用，均
按照实际发生情况记入相应费用科目。
2）承诺期内经营业绩情况
业绩承诺期内的经营业绩依据上述收入、成本、费用的核算方式进行核算。销售收入
按照标的公司业务规划参考历史经营业绩制定，其中标的公司的非税收入缴纳电子化业务
已具备产品标准化和规范化方面的先进性，报告期内已形成成熟的业务产品线，具备快速
向不同行业非税收缴行政事业单位用户以及全国其他省市区域快速推广的能力，并在用户
数量基础上提升数据流量的应用，为统一支付平台业务的深化推广打下基础；报告期内标
的公司的财政核心一体化业务通过陕西省财政厅试点项目的成功实施，完成了该业务与财
政部管理规范的对标，在业绩预测期该业务具备了向其他省份拓展的能力，并通过该业务
在省级财政部门的实施进一步拉动非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务在该省份
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落地；此外，标的公司在报告期已完成统一支付平台业务的开发和行业应用，具备了向各
行业非税收入收缴、商业缴费等领域推广和扩展的能力，并围绕非税缴付服务拓展周边衍
生，聚集用户流量培养用户使用习惯，建设围绕非税缴费业务的支付生态圈。
业绩承诺期内，标的公司根据报告期内上述业务的开展情况以及未来发展规划制定了
相应业务的收入规划，并以此为依据制定了业绩承诺期内的营业收入。
业绩承诺期相应的成本、费用参照报告期内的核算方式、分成比例以及直接采购成本、
外协分成成本以及其他成本及费用占主营业务收入的比例制定，并以此确定业绩承诺期内
标的公司拟实现的经营业绩。
（3）标的公司如何合理有效地核算其收入、成本、费用及承诺期内经营业绩情况，
避免上市公司通过调整业务分派、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺
1）标的公司与上市公司形成了互为伙伴的协同关系
标的公司采购上市公司的外协服务是标的公司的经营特点及成立之初的经营策略的选
择，业务开展符合公司的战略布局；在业务领域上与上市公司各具优势，有助于提升上市
公司财政核心业务具有核心价值，且有利于在各自专长领域和解决方案中按照打造优势品
牌、协作互补共赢的原则进行销售协作，形成了互为伙伴的协同关系。
2）上市公司业务分配清晰明确
上市公司各地分公司及大区服务部门在开展销售业务时，依据上市公司《考核管理办
法》所划分的母公司及各业务产品子公司所负责的产品类型，针对客户需求由相应的主体
与客户签订业务合同。其中，由于部分合同涉及多项软件产品的提供和后期服务，《考核
管理办法》规定由合同中涉及的主要服务内容或软件产品为相应合同的签约主体和总负责
单位，订单执行中涉及需要外协采购的产品或服务时，优先向内部其他主体进行采购，并
按照《考核管理办法》约定各主体间内部结算的比例进行分配，业务分配方法清晰、明确。
同时，上市公司及产品子公司（包含标的公司）分工明确，各类财政信息化软件产品
具有高度的专业性和专业壁垒，各产品子公司在上市公司体系内均是其细分产品的唯一提
供商（如上市公司的电子票据业务、标的公司的财政核心业务、广东瑞联的财政绩效管理
业务等），其他产品子公司承接或研发不属于自身专长的业务不具有可操作性和经济价值。
3）标的公司成本费用核算准确合理
在成本和费用的分配和核算上，充分考虑标的公司、上市公司及产品子公司在业务服
务中的角色、权利和义务，分配方案合理、公允且在报告期及未来承诺期内保持一贯性和
稳定性，费用核算真实、准确、完整，具有可对应性和可验证性。
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4）承诺期内业绩实现具有一贯性
业绩承诺期内标的公司收入预测是基于其核心产品和服务的市场发展情况、核心竞争
力做出的规划，标的公司在上述业务实施过程中若涉及向上市公司销售渠道获取业务或向
上市公司采购外协服务的情形，则将继续按照《考核管理办法》向上市公司按照约定的比
例进行销售收入分成，并以此核算相关主营业务成本。
因此，标的公司在报告期内能够合理有效地核算其收入、成本、费用，在未来的业绩
承诺期亦不存在上市公司通过调整业务分配、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩
承诺的情况。
2、上市公司已制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措施，以及
相关措施是否可行、有效
（1）已制定的防止上述因素引起的利润操纵风险的措施
本次交易前，标的公司作为上市公司控股子公司，上市公司与标的公司严格执行《考
核管理办法》所规定的业务主体划分对外承接业务主体；标的公司作为上市公司体系内专
门从事非税收入电子化银行服务业务的平台，与上市公司结算的成本、费用严格按照《考
核管理办法》的规定执行。
（2）拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的措施
①上市公司对维持现有业务分配、结算政策承诺
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司与标的公司将继续
严格执行《考核管理办法》的相关规定。同时，由于本次交易的交易对手、业绩承诺方之
一的刘少华为上市公司董事及总经理、张奇为上市公司副总经理，为防止上市公司通过调
整业务分配、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺，导致利润操纵风险，上市
公司承诺“业绩承诺期内，除博思致新现有业务外，上市公司集团体系内的其他产品线不
转移给博思致新；博思致新存在使用上市公司集团外协服务情况时，维持现有的结算标准
不变”。
②交易对手对上市公司未来三年业绩承诺
交易对手之一、上市公司董事兼总经理刘少华先生对上市公司整体未来三年业绩进行
承诺，承诺内容如下：
“1、本人承诺，博思软件在2020年至2022年期间（以下简称“利润承诺期间”）各
年实现的净利润（指博思软件合并报表中归属于母公司所有者的净利润数，下同）较前一
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年实现的净利润增长率（2020年较2019年，依此类推）不低于30%，具体如下：
单位：万元
历史年度 利润承诺期间
2019 年 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计承诺净利润
10,683.39 13,888.41 18,054.93 23,471.41 55,414.75
2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计，博思软件在利润承诺
期限内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）不足累计承诺净利润的，本人
将在收到博思软件书面通知后90日内，配合博思软件以总价1元的价格回购本人持有的一
定数量的博思软件股份并予以注销。本人应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本人
在本次交易中取得的博思软件股份的总量
应当补偿金额=应当补偿股份数量*本人在本次交易中取得的博思软件股份的发行价格
前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量；如博思软
件在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数量”时，应将
送股、公积金转增股本实施行权时本人获得的股份数包括在内。
3、业绩补偿期限届满后，本人应向博思软件累计支付的补偿金额按照如下金额孰高
计算，无需重复补偿：（1）根据本承诺函计算的应补偿金额；（2）根据本人与博思软件
签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》中约定的累
计应对博思软件补偿的金额。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给博
思软件造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
（3）上市公司已制定和拟采取的具体措施是否可行、有效
上市公司针对上述因素引起的利润操纵风险制定和采取了相应措施，能够有效避免上
市公司在业绩承诺期内通过调整业务分配、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承
诺，具有可行性。
十七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股
股东、实际控制人与董事、监事、高级管理人员本次重组期间的股份减
持计划
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（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人陈航出具如下意见：本次交易
有利于改善博思软件财务状况、增强持续盈利能力，有利于博思软件增强抗风险能力，有
利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合博思软件及其股东的长远利益和整
体利益，本人原则同意本次交易。
（二）控股股东、实际控制人和上市公司董事、监事、高级管理人员本次重
组期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人陈航和上市公司董事、监事和
高级管理人员已出具如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本人除已披露的减持计划外，
无任何其他减持博思软件股份的计划。本次交易中，自博思软件复牌之日起至本次交易实
施完毕期间，如本人拟减持博思软件股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给博思软件
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
十八、独立财务顾问保荐资格
本公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问。华安证券经中国证监会批准依法
设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册，从本报告书披露至
本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止
或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过
程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及
实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可
能对交易方案产生影响，鉴于本次重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能
对本次重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得深交所审核通过并经中国证监会予以
注册具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监
管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会的批准存
在不确定性。
根据《重组管理办法》、《重组审核规则》相关规定，本次交易尚需获得深交所审核通
过并经中国证监会予以注册，上述审核为本次交易的前提条件，取得审核通过前不得实施
本次重组方案。本次交易能否获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易拟注入资产评估增值较大的风险
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，博思致新股东全 部权益价值收益法评估值为
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50,238.55 万元，较其净资产账面值增值 46,718.89 万元，增值率为 1,327.37%。本次交易标
的资产的评估值较净资产账面价值增值较高。
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对博思致新股东全部权益价值进
行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基
于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，因此，受政策环境、市场
需求以及博思致新自身经营状况等多种因素的影响，可能导致标的资产评估值与实际情况
不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力不能达到预期进而影响标的资产
估值的风险。
（四）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据业绩承诺补偿义务方与上市公司签订的《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方承
诺博思致新 2020 年、2021 年、2022 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分
别为 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元。
交易对方和标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，
业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管
理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风
险。
（五）业绩补偿实施风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中设定了业绩承诺补
偿义务方的业绩补偿义务。本次交易方案通过股份锁定安排对业绩补偿义务人可能出现的
业绩补偿情况作出了切实有效的安排。本次交易业绩补偿义务方获得交易对价占本次交易
总对价的 93.88%，但在业绩承诺期间出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，
仍然可能会发生业绩补偿义务方无法履行全部补偿义务的情况，提请投资者关注相关业绩
补偿实施风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向陈航发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 16,000.00 万元，拟
用于支付本次交易相关的费用、政务行业通用服务平台项目以及补充上市公司流动资金。
如本次募集配套资金无法通过深交所审核并经中国证监会予以注册或审核要求减少募
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集配套资金金额，或者受公司股价波动、市场环境变化的影响，可能导致本次募集配套资
金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、债务融资
及其他形式解决流动资金需求。本次交易不涉及现金支付对价，因此不会影响本次交易的
实施，但公司需要通过外部融资的方式补充流动资金，并产生财务费用，可能会削弱本次
交易对上市公司盈利增厚的效果。提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期
的风险。
（七）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益在交易完成后的一
定期间内可能将会被摊薄。虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董
事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺
并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股份购买资产将摊薄上市公
司即期回报的风险。
（八）上市公司重组停牌前股价异动情况及产生的风险
因筹划本次交易事项，公司股票自 2020 年 6 月 2 日开市起停牌。本次交易事项公布前
20 个交易日内（即为 2020 年 4 月 30 日至 2020 年 6 月 1 日期间），公司股价上涨 29.81%，
同期创业板综指、软件与服务指数分别上涨 4.88%、5.35%；在剔除大盘因素和行业板块
因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%；股票价格波动达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅构成
股价异动。
本公司就本次重组事宜采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，
严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终，且对相关内幕知情人在本
次停牌前 6 个月内的买卖公司股票情况进行自查，均未发现内幕信息知情人利用本次交易
的内幕信息进行交易的行为，因此公司股价在敏感信息前异动不会构成本次重组的法律障
碍，但仍存在因此被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，可能导致本次重组
进程被暂停或者被终止的风险。
二、标的公司业务和经营风险
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（一）市场竞争风险
标的公司作为财政政务信息化领域的高新技术企业，客户对产品质量和性能的要求很
高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市场发展趋势和客户
需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领先。未来，标的公司若不能把
握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将面临市场竞争风险。
（二）标的公司税收优惠风险
报告期内，标的公司及其子公司享受的税收优惠主要包括企业所得税税率优惠、研发
费用税前加计扣除、增值税加计抵减和软件销售增值税即征即退政策。
若相关税收优惠政策出现变化，或标的公司高新技术企业或者软件企业无法续期，则
标的公司税收优惠存在不确定性风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。提
请投资者关注标的公司税收优惠风险。
（三）核心人才流失风险
软件及信息技术行业属于技术密集型行业，对专业人才的依赖性较强。引进专业人才
并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本，是标的公司的核心竞争力所在。公司
已与核心人员签署协议，对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。本
次交易后上市公司将对博思致新进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，留住和吸引
人才。若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才，将对公司经营带来不利影响。
（四）应收账款风险
报告期各期期末，博思致新的应收账款占当期资产总额的比例分别为 69.95%、42.30%
和 61.49%。报告期内，随着博思致新收入规模的扩大，博思致新的应收账款余额也会增长。
虽然标的公司下游客户主要是各级财政管理部门、预算事业单位以及代理财政中间业务的
商业银行，客户信用较好，但也不排除存在应收账款回收周期过长甚至逾期导致发生坏帐
的情况。如果未来标的公司采取的收款措施不力或客户信用发生重大不利变化，使得标的
公司应收账款不能按期收回，标的公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请
投资者注意应收账款相关风险。
（五）经营季节性风险
标的公司所处的行业的最终用户主要是各级财政主管部门以及预算事业单位，通常采
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半
年，因此，公司每年上半年销售较少，销售主要集中在下半年尤其是第四季度，公司销售
呈现较明显的季节性分布，并由此使得公司营业收入在第四季度集中实现。提请投资者注
意标的公司存在经营季节性风险。
（六）标的公司取得及实施业务合同模式发生重大变化的风险
标的公司主要客户的合同取得来自公开招投标、竞争性磋商、商务谈判等，依托于标
的公司核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的业务
产品以及良好的市场口碑。标的公司作为业务策划和软件产品提供商，按照既定营销策略，
考虑到业务专注专精发展、人员效益和效能等多方面因素，在业务实施团队、销售配合和
运营支持方面向上市公司采购外协服务。
标的公司存在签约主体和实施主体不一致的情形，若未来经营环境、客户要求发生重
大变化，将使标的公司取得或实施业务合同依赖于上市公司，导致目前的分工业务模式发
生重大变化，从而对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
（七）上市公司提供业务协作对标的公司业务开展构成重要影响的风险
标的公司具备获取业务订单、参与市场竞争的核心要素，在业务承揽、业务承接环节
中发挥核心作用，在业务实施、销售配合和运营支持等方面充分借助上市公司已有的销售
渠道和售后服务网络，构成紧密合作、充分协同的业务模式。
在未来一定期间内，标的公司的业务开展仍需要上市公司提供协作，业务发展受到上
市公司外协服务的重要影响。
若未来上市公司不再向标的公司提供外协服务或提供服务的质量大幅下降，将对标的
公司业务开展产生重大不利影响，标的公司存在业务停滞、业务成本大幅上升及用户体验
下降，甚至丢失重要客户，影响持续经营能力的风险。
（八）上市公司内部交易结算定价合理性缺陷导致的利益输送风险
报告期内，标的公司基于自身业务需要向上市公司采购外协服务并根据集团《考核管
理办法》中规定的分成比例进行相互业务结算。上市公司在制定分成比例时主要参照其对
外的销售定价、结合行业特点及集团内部实际情况，规定各业务主体间的结算采用按年度
业务总量综合设置分成比例的方式。该模式便于实务操作，在行业内被广泛采用，但由于
未细化到明细结算项目，存在因明细结算项目定价方式不合理导致上市公司与标的公司内
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
部交易结算的不公允形成的向标的公司利益输送风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政
策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其
价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）新型冠状病毒疫情影响
由于新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，标的公司
的主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。虽然我国境内疫情情况基本
得到了有效控制，但国外疫情形势依旧不容乐观，我国境内防疫形势依旧面临着严峻挑战。
因此，若新型冠状病毒疫情持续扩散，将会对公司经营环境产生不利影响，并对标的
公司 2020 年度的经营业绩带来一定程度的影响，请投资者关注相关投资风险。
（三）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意投资风险。
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本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、软件和信息技术服务行业持续升级转型
软件和信息技术服务行业作为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展
中具有重要作用。中国信息化消费市场总量近年来保持快速增长趋势，根据 2018 年工业
和信息化部和国家发展与改革委员会发布的《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018—
2020 年）》，到 2020 年，我国信息化消费市场规模将达 6 万亿元，年均增长 11%以上，信
息技术拉动相关领域产出达到 15 万亿。
软件和信息技术服务业在产业升级及政策支持下呈现加速发展的态势随着经济转型、
产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、大数据战略、建设网络强国等国家战略深入
推进以及新一代信息技术的快速演进，传统产业的信息化需求不断得到激发，强劲的软件
和信息技术服务需求应运而生；与此同时，伴随着人力资源成本的持续上涨和提升核心竞
争力的压力，软件和信息技术服务的价值日益凸显，中国的软件和信息技术服务业将呈现
加速发展的态势。
2、财政信息化需求持续提升
随着上市公司面向财政管理部门财政数据应用工作全面开展，财政内生数据分析利用
工作扎实推进，外部数据资源不断丰富，数据应用取得初步成果。信息技术创新应用稳步
推进，上市公司目前立足于财政管理部门电子化管理需求的各类产品及服务在国库支付、
非税收入等业务上广泛应用，上市公司“业务专网+电子政务”的工作格局基本形成。
随着财政行业信息化逐步进入 IT 与业务的整合阶段，IT 合作伙伴对业务理解程度成
为财政行业用户最为关注的因素。IT 系统将越来越集成化、大型化，因此对方案的落地能
力和系统的易维护性也成为用户关注的重点。用户也从单纯的看系统自身的价格水平逐步
转向开始关注包括后期运维成本的综合价格水平。同时随着应用的深入，用户对相关的培
训工作也越来越重视。
因此，财政用户对于业务合作伙伴的选择主要看重以下几种能力和素质：服务水平、
业务理解程度、需求把握能力、技术水平和公司实力。其中，提升服务水平是财政行业用
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
户对合作伙伴最大的期望。用户认为服务水平体现在服务的技术水平、响应速度、服务的
主动性和积极性、与系统相关的培训服务的全面性、服务的本地化、主动回访用户的意识
等方方面面。
作为财政部核心应用软件指定开发商，上市公司显示出很强的财政软件综合实力，在
财政管理软件市场保持绝对优势。其主要产品及服务，能够基本覆盖财政核心业务流程，
能真正实现一体化财政管理，解决财政信息化管理的需求。
3、并购是上市公司外延式发展的重要手段
上市公司外延式发展战略的实现途径主要是通过横向并购具有自身销售渠道和技术优
势，并能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司来实现，也通过与特定区域及特定财
政信息化业务领域具有优势的专业团合作成立合资控股子公司，在特定区域和特定产品及
服务领域开展业务。通过整合上市公司及专业团对各自的优势资源培育市场及相关业务，
在成熟时机通过收购少数股东权益将相关业务全面整合进上市公司。
本次上市公司收购博思致新剩余部分股权，可进一步加强公司控股子公司的资源整合，
深化公司财政信息化核心技术在财政财务领域和非税收入管理领域的应用，提升上市公司
在相关领域的影响力，进一步落实交叉销售拓展产品服务，在市场、技术、管理、财务等
方面深化协同效应，提升持续盈利能力。
（二）本次交易目的
1、深化财政信息化行业细分领域应用
上市公司一直以来的战略重心是利用自身核心技术，拓展财政信息化领域的行业应用，
聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务、财政财务业务和公共采购业务三大领域。
在财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域，本次收购的博思致新致力于非税电子
化在政府财政部门、政府事业单位及银行端的拓展和应用，实现非税票据管理系统、执收
单位业务系统和银行中间业务系统的互联互通；同时，自主开发统一公共支付平台系统，
实践流量收费模式实现聚合支付产品功能的覆盖，向公共缴费和具体业务服务场景领域延
伸。
在财政财务领域，本次收购的博思致新致力于政府客户提供财政核心业务一体化，对
标财政部业务规范和技术标准，聚焦重点省份，打造覆盖财政资金全面预算管理、国库支
付管理、绩效管理以及收支分析等核心业务一体化应用标杆案例。
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上述业务的发展不仅提升博思致新的业绩水平和品牌形象，也与上市公司在财政信息
化行业的其他细分领域形成良好的协同效应，助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。
因此，收购剩余股权将进一步深化公司在财政信息化领域的布局。
2、深化协同效应，促进业务发展
博思致新的产品和服务已在全国范围内得到广泛使用，其中核心一体化业务已在陕西
省取得突破，建设全国唯一全面云化的省级核心一体化财政财务系统，并陆续在吉林、广
东、福建、重庆等十余个省级财政单位拓展；非税电子化业务也处于全国推广阶段，非税
电子化政府端已覆盖全国三分之二的省级单位，非税电子化银行端市场蓬勃发展，已陆续
代理或服务于数十家银行总行和数百家银行分支行中间业务或联调业务；统一支付平台商
业模式形成，覆盖多个省份，成功服务十余家省级和地市级客户，同时实践流量收费模式
培养行业消费习惯。
本次交易完成后，上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致新的客户开
发维护能力，同时利用博思致新的差异化产品和研发迭代能力补足原有财政信息化客户的
细分需求短板，整合产品资源和客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围
的客户覆盖。
3、有助于上市公司整体战略发展
博思致新管理团队具有长期服务北京及周边地区财政信息化业务以及参与财政部财政
信息化管理顶层设计的丰富经验，契合上市公司业务发展的战略需求。通过本次交易，博
思致新管理及销售运维支撑团队将持有上市公司股份并依法作出股份锁定及业绩承诺安排，
团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定，上市公司得以将博思致新现有业务、渠道、技
术优势等全面整合进现有业务体系，助力上市公司整体发展战略。
4、提升上市公司业务规模和盈利能力
本次交易前，上市公司持有博思致新 51%的股权，博思致新经过多年的发展，积累了
稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力，2019 年为上市公司股东贡献 757.10 万元
的净利润。
本次交易后，上市公司持有博思致新 100%的股权，业绩承诺方承诺博思致新 2020 年、
2021 年、2022 年净利润分别为 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元。
本次交易有利于增强上市公司的收入和利润规模，提升公司盈利能力的持续性和稳定
性，有利于保护上市公司股东利益。
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二、本次交易的决策过程
（一）已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2020 年 6 月 15 日，博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交
博思软件董事会审议。
2020 年 6 月 15 日，博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《福建博思软
件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交
易的相关议案，同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避表决。
2020 年 6 月 15 日，博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2020 年 6 月 15 日，博思软件第三届监事会第十九次会议审议通过了《福建博思软件
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易
的相关议案，同意本次交易。
2、交易对方决策程序
2020 年 5 月 25 日，致新投资召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意将其所持有
的博思致新 16%股权转让给上市公司。
3、标的公司决策程序
2020 年 5 月 26 日，博思致新召开股东会，同意致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、
白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致新 49%股权转让给博思软
件，该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》、《重组审核规则》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需获
得上市公司股东大会审议批准及深交所审核通过并经中国证监会予以注册，上述审议及审
核为本次交易的前提条件，取得审核通过前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上
述审核通过以及最终获得注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进
展，提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）总体方案
1、总体方案概况
上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴
季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新 49%股权，交易作价为 24,304 万元。
同时，上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金 16,000 万元，用于支付本次交易
费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金，募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易完成后，博思软件持有博思致新 100%股权。本次非公开发行股份募集配套
资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产的实施。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由
公司自筹解决。
根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，本次交易除吴季风不参与业绩补偿外，其他交
易对手方均为业绩承诺补偿义务人，补偿总额以本次交易中上市公司向全部交易对方支付
的交易对价总额为限。
（二）交易对价
根据中天衡平出具的《评估报告》，博思致新 100%股权于评估基准日的评估价值为
50,238.55 万元，经交易双方协商确定博思致新 100%股权作价 49,600 万元，本次交易标的
资产博思致新 49%股权的交易价格为 24,304 万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产支付的对价全部以发行股份方式支付，具体
如下：
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
致新投资 7,936.00 3,574,774
刘少华 6,448.00 2,904,504
白瑞 1,488.00 670,270
李先锋 1,488.00 670,270
查道鹏 1,488.00 670,270
吴季风 1,488.00 670,270
侯祥钦 1,488.00 670,270
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
柯丙军 1,488.00 670,270
李志国 992.00 446,846
合计 24,304.00 10,947,744
（三）募集配套资金
上市公司拟向公司控股股东实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 16,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；发行
股份数量为 720.7207 万股，不超过本次交易前总股本的 30%。
本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补
充流动资金。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司
自筹解决。具体情况如下：
单位：万元
募集资金用途 拟投资金额 拟使用募集资金投资金额
支付本次交易费用 1,100.00 1,100.00
政务行业通用服务平台项目 10,441.81 6,900.00
上市公司补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 19,541.81 16,000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功
与否不影响发行股份购买资产行为的实施。若本次交易募集配套资金未能成功,则由上市公
司自筹资金向交易对方支付。
（四）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，中天衡平根据标的资产特性、价值类型
以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用
收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
根 据 中 天 衡 平 出 具 的 中 天 衡 平 评 字 [2020]11021 号 《 评 估 报 告 》 和 大 华 审 字
[2020]0010989 号《审计报告》；截至 2019 年 12 月 31 日，博思致新股东全部权益价值收益
法评估值为 50,238.55 万元，较经审计的净资产账面值 3,519.66 万元评估增值 46,718.89 万
元，增值率为 1,327.37%。
经交易双方协商确定博思致新 100%股权作价 49,600 万元，本次交易标的资产博思致
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新 49%股权的交易价格为 24,304 万元。
四、股份发行情况
（一）定价基准日
1、发行股份购买资产定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产定价基准
日为博思软件第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2020 年 6 月 15 日。
2、募集配套资金定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次发行股份购买资产董事会决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 21 条规定，上市公司发行股份购买
资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公
司股票交易均价之一。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价作为市场
参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 80%。定价基准日前 20
个交易日均价为 27.74 元，本次发行价格确定为 22.20 元／股。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产董事会决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日均价为 27.74 元，本次发行价格确定为 22.20 元／股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，
有利于保护上市公司公众股东的合法权益。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
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（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司发行股份购买博思致新 49%股权所需支付的对价总额为 24,304
万元，全部由上市公司以向交易对方发行股份的方式支付，发行股份数量为 10,947,744 股。
具体如下：
发行对象 发行数量（股）
致新投资 3,574,774
刘少华 2,904,504
白瑞 670,270
李先锋 670,270
查道鹏 670,270
吴季风 670,270
侯祥钦 670,270
柯丙军 670,270
李志国 446,846
合计 10,947,744
本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟以 22.20 元/股的价格向陈航定向发行 720.7207 万股股票，用于募集配套资
金，募集配套资金发行的股份数不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
五、股份锁定承诺
1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国因本
次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍
生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 36 个月内不进行转让，锁定期
满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=相应交
（1）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由符合证券法规定的会计师事务 易对方因本次重组所获得
所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情
的公司股份总数－已补偿
况出具专项审核报告之后的第 5 日；
（2）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后 的股份总数（如需）－进
行减值补偿的股份总数
的第 5 日；
（3）自本次重组中公司发行的股份上市日起已满 36 个月后的第 5 日。 （如需）
2.对于吴季风因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 12 个月
内不进行转让，锁定期满后，其可申请一次性解锁。
3.本次配套融资中陈航认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 18 个月内不转让，之后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。
4.陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排
公司 2016 年上市后陈航持有公司股份比例为 20.98%，上市至今尚未减持过公司股份，
但由于公司进行股权激励、非公开发行等，其持股比例被摊薄至本次交易前的 18.03%；
本次交易陈航认购公司股份的数量不超过 720.7207 万股；本次交易后，陈航持有公司股
份比例增加至 19.36%，公司控股股东及实际控制人对上市公司的控制权得到进一步巩固，
将有利于公司长期、稳定发展。
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（证监会上市部函〔2009〕171 号）的
规定，上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”。因此本次交
易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收购行为。
根据《证券法》第七十五条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。
根据上述相关规定，公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺：本次交易前，所持上
市公司股份的 18 个月内不进行转让。
六、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方将承诺博思致新 2020 年、2021 年、2022 年经审计扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别为 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件，则业
绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的
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要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签订补充协议。
上述业绩承诺的确定依据为不低于收益法下预测的标的资产净利润。
（一）业绩补偿安排
1、业绩补偿安排
根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯祥钦、李志
国签订的《业绩承诺和补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请符合证券法规定的会计师事务所对
博思致新当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此
出具专项审核意见。博思致新实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出
具的专项审核意见确定。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，博思致新任一会计年度实际实现的净利润未
能达到当年承诺净利润的 80%，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的股份进
行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方另行以
现金补偿；若任一会计年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润的 80%但未达到 100%，
业绩承诺补偿义务人在当年度暂不补偿，待承诺期完成后计算累计实现的净利润未达到累
计净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的股份进行补偿，业绩
补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方另行以现金补偿；过
往已补偿金额计入业绩实现数，不再冲回。
在业绩承诺期届满时，若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达
到累计承诺净利润，上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度报告披露后的 5 个
交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的 90
日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有符合证券法规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，出具博思致新减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度
内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另行以股份或现金补偿。
2、设置业绩补偿的原因、依据及合规性
业绩补偿义务人补偿总额以本次交易中上市公司向全部交易对方支付的交易对价总额
为限，各业绩补偿义务人补偿金额按其实际获得的交易对价占全部业绩补偿义务人获得的
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总交易对价比例进行补偿和承担。
上述补偿安排能够对上市公司本次交易的全部交易对价进行补偿，且各业绩补偿义务
人补偿分担方式及金额明确，在整个业绩承诺期内发行的上市公司股份均无法实现转让；
补偿方案具有充分性和可实现性，有效提高了业绩补偿措施的可行性。
3、业绩承诺的可实现性
（1）标的公司所处行业发展趋势及行业竞争地位
①标的公司所处行业发展前景良好
标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下呈现加速发展的态
势，随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、建设网络强国等国家战
略深入推进以及新一代信息技术的快速演进，各行业的信息化需求不断得到激发，软件行
业需求应运而生。近年来，我国软件行业增速保持在 10%-16%之间水平。根据工信部数据
显示，2019 年，我国软件行业规模以上企业超 4 万家，累计完成软件业务收入 71,768 亿元，
同比增长 15.4%。
我国电子政务建设起步于 20 世纪 80 年代，进入 21 世纪后，得益于互联网、软件等信
息技术的发展，我国电子政务取得了长足进步，但是根据《2018 联合国电子政务调查报告》
显示，中国的电子政务发展指数（EGDI）仅为 0.6811，世界排名第 65 位，与发达国家相
比仍具有较大差距。
随着电子政务的协调发展，云计算、大数据、物联网等新兴技术在政府领域的广泛应
用，以及基础信息资源库、信息安全基础设施、重要信息系统等重大工程项目建设的不断
深入，我国政府 IT 应用产业规模继续保持高速增长态势，根据赛迪顾问《2018 中国政府
IT 应用产业发展及投资价值》数据，预计到 2020 年，我国政府 IT 应用产业规模将达到
2,894.80 亿元。
随着基础设施建设的不断完善，政府 IT 应用中硬件占比将逐年下降，IT 服务和软件
占比逐年上升。同时，政府 IT 应用多数采用外包运营模式，因此对 IT 运营服务及综合解
决方案能力的重视度不断加强，IT 服务占比也将逐年上升。预计到 2020 年，IT 服务占比
将达到 41.1%，硬件占比下降到 32.4%。因此，电子政务服务需求的快速增长为非税收入
电子化行业提供了广阔市场。
②非税收入信息化产业持续增长
近年来，公司由政府非税收入收缴管理电子化领域延伸的统一支付平台业务呈现快速
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发展的态势。根据 2017 年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管
理工作的通知》，省级财政部门都应于 2017 年启动实施收缴电子化管理工作；地市级财政
部门应于 2018 年逐步开展收缴电子化管理工作；地方各级财政部门应于 2020 年全面推行
收缴电子化管理工作。因此，随着各级地方政府非税收入收缴管理电子化建设的加大投入，
未来公司非税收入收缴管理电子化业务将具备可持续发展能力。
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政府职能正向
公共服务和社会管理领域倾斜，为提高执政效率和科学化水平必定产生政府信息化的新需
求，加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应用领域在内的电子政务市场的投入。
公司报告期内以政府非税收入收缴管理电子化业务为切入点，大力发展统一支付平台
业务，向企事业用户和个人用户进行渗透，丰富公司的产品结构，保证未来业务的持续发
展。
③公司在非税收入电子化行业具有具备较强竞争地位
非税收入电子化管理业务紧贴各级财政管理部门非税收入信息化体系建设的步伐，财
政管理部门与供应商建立合作关系具有较强的延续性和不可替代性，对新进入企业具有较
高的门槛。政府部门在建立信息系统并推广应用的过程中，所付出的总成本不仅包括购置
硬件设施、软件系统所付出的显性成本，而且包括在工作规范、管理制度、业务改造、职
员培训等方面的隐性成本，产品转换成本较高，新的进入者很难抢夺先入者的市场份额。
此外，产品具有开发周期长，研发人员和管理人员投入大，人力成本较高等特点，产品交
付之后还需要根据客户出现的新需求、新问题投入资源为之进行后续运维，因此这个市场
的先行者具备先发优势。
近年来，公司稳步扩大业务规模，在提升现有业务盈利能力的同时，积极把握住行业
发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我国非税收缴电子化
软件行业的龙头企业之一，具有较强的市场竞争地位。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有利于扩大标的公司在电子政
务领域的产品及技术优势，进一步提高客户黏性，充分利用和巩固现有主营业务的优势，
增强公司的核心竞争力，保持公司在行业内的竞争地位。
（2）业绩预测及业绩承诺设置符合标的公司业务发展趋势
根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方承诺博思致新 2020 年、2021 年、2022 年实
现净利润金额分别不低于 2,350.00 万元、4,050.00 万元、6,000.00 万元。如上市公司未能在
2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件，则业绩承诺补偿义务人的利润
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承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调
整，届时各方应就此事项另行签订补充协议。该业绩承诺与博思致新报告期内营业收入和
净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
实现收入 8,389.52 12,585.52 - - - -
预测收入 - - 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84
收入增长率 - 50.01% 43.90% 42.96% 25.45% 14.00%
实现净利润 822.50 1,484.51 - - - -
实现净利润率 9.80% 11.80% - - - -
预测净利润 - - 2,012.34 4,024.84 5,153.47 6,332.58
预测净利润率 - - 11.11% 15.55% 15.87% 17.10%
净利润增长率 - 80.49% 35.56% 100.01% 28.04% 22.88%
承诺净利润 - - 2,350.00 4,050.00 6,000.00 6,332.58
承诺净利润增长率 - - 58.30% 72.34% 48.15% 5.54%
标的公司成立于 2016 年，2017 年业务开始起步，2018-2019 年进入业绩成长期，2019
年度较前一年营业收入增长 50.01%，净利润增长 80.49%，增长较高主要是因为标的公司
业务从初创期阶段进入了成长期阶段，上述业务增长情况符合标的公司业务生命周期。
根据《评估报告》业绩承诺期内，标的公司主营业务收入增长率较 2019 年收入增长
率呈逐年下降趋势，主要是因为标的公司业务随着进一步拓展，业务从成长期阶段进入成
熟期阶段。该收入增长率的测算考虑到了标的公司业务拓展的趋势，并且符合企业的一般
发展规律，该预测较为合理。
标的公司 2018 年和 2019 年净利润率分别为 9.80%和 11.80%，业绩预测期净利润率较
报告期呈上升趋势，主要系随着标的公司业务模式逐渐成熟和业务规模效应形成，相应的
提升了业务净利润率。
标的公司预测期预测净利润增长率与承诺净利润增长率呈下降趋势，符合企业的一般
发展规律，2021 年预测净利润及承诺净利润较 2020 年增长幅度较大，主要是因为 2020 年
预测净利润及承诺净利润基数较小，结合相应年份的预测收入增长率和预测净利润率，以
及业绩预测期整体净利润增长趋势来看，该预测净利润及承诺净利润增长水平是合理的。
（3）业绩预测及业绩承诺设置与可比交易案例相比
根据近年来资本市场已完成的电子政务、政府信息服务及政府网络安全信息服务等领
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域的收购案例可比交易情况，采用收益法对收购标的进行评估的可比交易中相关收购标的
报告期毛利率及预测期毛利率情况如下：
业绩承诺第一年 业绩承诺第二年 业绩承诺第三 业绩承诺期平
重组事件
毛利率 毛利率 年毛利率 均毛利率
国农科技发股购买智游网安
90.13% 89.61% 89.57% 89.77%
100%股权
兴源环境发行股份购买源泰
42.45% 47.18% 46.31% 45.31%
环保 100%股权注
拓尔思发行股份购买科韵大
71.59% 71.24% 70.89% 71.24%
数据 35.43%股权
航天发展发行股份购买锐安
46.66% 46.43% 46.06% 46.38%
科技 43.34%股权
航天发展发行股份购买航天
38.05% 37.60% 37.56% 37.74%
开元 100%股权
平均值 57.78% 58.41% 58.08% 58.09%
博思软件发行股份购买博思
38.18% 39.14% 39.31% 38.88%
致新 49%股权
注：兴源环境发行股份购买源泰环保股权案例中相关数据选取源泰环保的环境监测软件与信息系统建设
业务的相关数据。
博思致新业绩承诺期主营业务毛利率低于可比交易案例中标的公司业绩承诺期毛利率
的平均水平，主要系公司外协采购软件实施运维服务比例较大；业绩承诺期内博思致新毛
利率预测较为谨慎，且预测毛利率水平符合博思致新业务发展阶段和实际情况。
根据近年来资本市场已完成的电子政务、公共信息服务，政府网络安全信息服务领域
标的资产可比交易情况，采用收益法对收购标的进行评估的可比交易中相关收购标的预测
期净利润增长率及预测期承诺净利润增长率情况如下：
承诺第一年净利 承诺第二年净利 承诺第三年净 承诺期平均净
重组事件
润增长率 润增长率 利润增长率 利润增长率
国农科技发股购买智游网安
58.19% 30.00% 30.00% 39.40%
100%股权
兴源环境发行股份购买源泰
290.47% 23.68% 21.28% 111.81%
环保 100%股权
拓尔思发行股份购买科韵大
23.22% 25.40% 19.30% 22.64%
数据 35.43%股权
航天发展发行股份购买锐安
67.12% 23.19% 17.71% 36.00%
科技 43.34%股权
航天发展发行股份购买航天
241.17% 25.33% 55.85% 107.45%
开元 100%股权
平均值 136.03% 25.52% 28.83% 63.46%
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承诺第一年净利 承诺第二年净利 承诺第三年净 承诺期平均净
重组事件
润增长率 润增长率 利润增长率 利润增长率
博思软件发行股份购买博思
58.30% 72.34% 48.15% 59.60%
致新 49%股权
博思致新业绩承诺期平均净利润增长率较可比交易案例中标的公司业绩承诺期平均净
利润的增长率略低，且博思致新评估时对营业收入增长率、毛利率、净利润增长率的预测
较为合理。
综上所述，博思致新承诺业绩具有可实现性。
（4）2020 年一季度业绩完成与在手订单情况
①2020 年一季度标的公司业绩完成情况
根据本次交易标的的审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司业绩完成情况与全
年预测业绩及承诺业绩情况比较如下：
单位：万元
2020 年一季 2020 年预测 实现数较预 2020 年承诺 实现数较承
项目
度实现情况 情况 测数比例 情况 诺数比例
营业收入 997.63 18,110.26 5.51% - -
净利润 -352.38 2,012.34 -17.51% 2,350.00 -14.99%
标的公司主要客户为财政部门及各级预算单位与财政中间业务代理银行等，标的公司
一季度净利润为负，呈现较为明显的季节性，用户订单高峰通常出现在下半年，并且主要
集中在第四季度验收交付并确认收入。标的公司报告期各季度签订合同及实现收入比例情
况如下：
单位：万元
2019 年一
2018 年 2018 年全 2018 年一季度 2019 年 2019 年全
项目 季度占全
一季度 年 占全年比例 一季度 年
年比例
合同数 11 193 5.70% 47 348 13.51%
合同金额 119.73 11,626.16 1.03% 679.16 11,407.82 5.95%
实现收入 76.32 8,389.52 0.91% 541.46 12,585.52 4.30%
实现净利润 -261.55 822.50 -31.80% -279.50 1,484.51 -18.83%
由上表可见，标的公司业务的季节性较为明显，标的公司各年一季度业绩完成情况符
合标的公司业务的季节性特点。
②2020 年一季度标的公司经营业绩与同行业上市公司对比情况
2020 年一季度，标的公司业绩情况与同行业上市公司业绩预测的对比情况如下：
单位：万元
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项目 博思致新 用友网络 东华软件 中国软件 东软集团
2020 年一季度实现
997.63 108,868.65 172,703.86 60,211.64 90,608.41
收入
2020 预测收入 18,110.26 1,011,233.35 1,131,506.75 1,025,725.25 837,900.00
占比 5.51% 10.77% 15.26% 5.87% 10.81%
2020 年一季度实现
-352.38 -23,781.91 15,847.15 -16,146.54 -6,390.95
净利润
2020 预测净利润 2,012.34 109,036.91 114,337.25 37,208.00 -3,000.00
占比 -17.51% -21.81% 13.86% -43.40% 213.03%
数据来源：业绩预测金额来自 Wind 资讯，不代表上市公司观点
由上表可见，软件及信息技术服务业可比上市公司业绩的季节性特征较为明显。
③截至 2020 年 3 月 31 日标的公司在手订单与业绩实现情况
标的公司截至 2020 年 3 月 31 日在手订单主要分为 2020 年一季度新签合同、往年签
订但尚未全部确认收入的合同，具体情况如下：
序号 项目 数量或金额
1 2020 年一季度新签合同数量（个） 37
2 2020 年一季度新签合同对应的合同金额（万元） 480.76
3 2020 年一季度新签合同已确认收入金额（万元） 250.29
4 2020 年一季度新签合同尚待确认收入金额（万元）（2-3） 230.47
5 往年签订未全部确认收入的合同数量（个） 52
6 往年已签订尚未全部确认收入对应的合同总收入金额（万元） 16,988.04
7 往年已签订合同尚待确认收入的金额（万元） 5,398.01
8 截至 2020 年 3 月 31 日在手订单对应的收入（万元）（4+7） 5,628.48
结合标的公司 2020 年一季度新签订订单金额以及往年签订尚待确认收入情况，标的
公司目前在手订单金额 5,628.48 万元，占 2020 年度预测收入 18,110.26 万元的比例为
31.08%。具体情况如下：
单位：万元
在手订单预计
2020 年全年预测
序号 项目 金额 收入占全年预
营业收入
测收入的比例
1 2020 年一季度已实现收入 997.63
2020 年一季度新签合同对应
2 480.76
的收入金额
2020 年一季度新签合同已确 18,110.26 27.45%
3 250.29
认收入金额
往年已签订合同未全部确认
4 3,742.95
收入订单预计 2020 年一季度
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期后确认收入金额
预计可实现收入
5 4,971.05
合计（1+2-3+4）
结合标的公司 2020 年一季度在手订单情况，截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司预计
可实现收入占 2020 年度全年预测营业收入的比例为 27.45%，鉴于标的公司业务具有较为
明显的季节性特征，其 2020 年业绩具有较高可实现性。
4、业绩补偿机制的合规性
根据《业绩承诺和补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个会计年
度（以下简称“业绩补偿期间”），即若本次交易于 2020 年实施完毕，则本次交易业绩承诺
方对上市公司的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年，承诺净利润分别不低于 2,350
万元、4,050 万元、6,000 万元，不低于本次交易标的收益法评估结果所对应的当年预测净
利润。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件，则业
绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的
要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签订补充协议。
该业绩补偿期间及承诺补偿金额符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》以及《重
组管理办法》第三十五条的规定。
5、业绩补偿机制的可行性
根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯祥钦、李志
国签订的《业绩承诺和补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。上述业绩承
诺补偿义务人依据自己获得的本次交易对价的比例共同承担对上市公司本次支付的全部交
易对价的业绩承诺补偿义务。业绩承诺补偿义务人承担的补偿责任比例如下：
单位：万元
本次交易所获对价
序 补偿责任承 本次交易获
承担比例 承担的对价金额 与所承担补偿义务
号 担方 得的对价
的差额
1 致新投资 34.78% 8,452.93 7,936.00 516.93
2 刘少华 28.26% 6,868.31 6,448.00 420.31
3 白瑞 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
4 柯丙军 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
5 李先锋 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
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6 查道鹏 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
7 侯祥钦 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
8 李志国 4.35% 1,057.22 992.00 65.22
合计 100% 24,304.00 22,816.00 1,488.00
由于本次交易中交易对方吴季风属于外部财务投资者，不参与博思致新日常经营也不
在博思软件及其子公司任职，除了持有博思致新股权外，与博思软件及其实际控制人、董
事、监事、高管亦无其他关联关系，经交易各方协商确定，吴季风不承担业绩承诺补偿义
务，其他业绩补偿义务人按照各自获得的对价比例承担吴季风所获对价的业绩承诺补偿义
务。因此业绩承诺补偿义务人本次交易所获得的对价与承担的业绩承诺补偿义务存在差额。
考虑到本次交易的业绩承诺补偿义务人或其合伙人均在博思软件及其子公司以及博思
致新担任职务，除本次交易获得的上市公司支付对价所向其发行的股份外，还通过股权激
励、员工持股计划、二级市场买入等方式持有上市公司流通股、限售股或者期权等。截至
本报告书签署日，本次交易业绩承诺补偿义务人已持有上市公司股份情况如下：
单位：万元
补偿责任承 已持有的股份数 以本次发行股份发行 本次交易所获对价与所
序号
担方 （股） 价格计算的价值 承担补偿义务的差额
致新投资全
1 1,091,805 2,423.81 516.93
体合伙人
2 刘少华 1,365,000 3,030.30 420.31
3 白瑞 136,890 303.90 96.62
4 柯丙军 136,890 303.90 96.62
5 李先锋 297,810 661.14 96.62
6 查道鹏 185,016 410.74 96.62
7 侯祥钦 380,452 844.60 96.62
8 李志国 167,570 372.01 65.22
合计 3,761,433 8,350.38 1,488.00
若出现业绩承诺补偿义务人本次交易所获股份对价不足以覆盖补偿义务的时候，按照
本次交易发行股份购买资产的发行价格以及业绩承诺补偿义务人持股数量，业绩承诺补偿
义务人所持股份价格可以覆盖本次交易作获得的对价与承担的业绩承诺补偿义务之间的差
额。
根据《发行股份购买资产协议》以及本次业绩承诺补偿义务人作出承诺：其在本次交
易中获得的上市公司所发行股份至少锁定 36 个月，且未经上市公司书面同意不得设定质
押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制行为。
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业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质
权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履
行业绩补偿义务时处置方式的约定。
若业绩承诺方承诺净利润未实现，则业绩承诺方在应补偿股份数量确定之日起至该等
股份注销前，对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；在补偿期限届满后，若
根据减值测试业绩承诺方需另行补偿股份，则业绩承诺方在减值测试应补偿股份数量确定
之日起至该等股份注销前，对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
致新投资合伙人按照其各自持有有限合伙企业财产份额承担致新投资对标的公司的业
绩补偿义务，业绩补偿义务的具体分担比例如下：
合伙人名称 合伙财产份额比例 承担的补偿义务的比例
张奇 56.25% 56.25%
王庆刚 3.75% 3.75%
张浩 3.13% 3.13%
罗亮 0.63% 0.63%
冯建强 3.75% 3.75%
吴开兵 3.75% 3.75%
丁旋 3.75% 3.75%
王鑫磊 3.75% 3.75%
李铮 3.75% 3.75%
周忠芳 3.13% 3.13%
汪碧峰 2.50% 2.50%
芦岩 3.13% 3.13%
包立新 0.63% 0.63%
张广厚 1.88% 1.88%
林保丞 1.25% 1.25%
王怀志 2.50% 2.50%
许峰华 2.50% 2.50%
合计 100% 100%
97
福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据致新投资合伙人出具的《承诺函》：本人就致新投资依据《业绩承诺和补偿协议》
对博思软件所负的业绩补偿义务，本人按照截至本承诺函出具之日对致新投资的出资比例
对该等义务承担连带担保责任。
综上，本次交易的业绩补偿机制具有可行性。
（二）业绩奖励安排
1、业绩奖励安排
承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺和补
偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内博思
致新累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的 20%由博
思软件奖励给刘少华指定的博思致新经营管理团队。
上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且不超过本次
交易总额的 20%。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会的注册文件，则业绩
奖励数额按照调整后（如有）的业绩补偿期间和业绩承诺数额计算，且业绩奖励金额不超
过本次交易总额的 20%。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合规性
（1）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营管理的积
极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和广大投
资者的利益。
（2）设置业绩奖励的依据及合规性
本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础上协商并签
订的《业绩承诺和补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标的公司累积实现净利
润大于累积承诺数的超额部分的 20%，且不超过交易对价的 20%，符合《关于并购重组业
绩奖励有关问题与解答》的要求。
3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺和补偿协议》，超额
业绩奖励应在业绩承诺补偿义务人业绩承诺期届满并在标的资产减值测试完成后计算并支
98
福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
付。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营
管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则 9 号-职工薪酬》，
上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入上市公司管理费用。具
体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成金额的 20%计
提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上
述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两
年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
借：长期应付款-应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的
20%且不超过本次交易对价的 20%。若标的公司承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺
利润，承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺
业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，
有利于保障上市公司的利益。
（三）补偿金额及股份的计算方法
根据上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺和补偿协议》：若经审计，博思致
新在利润承诺期限内任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的 80%，上
市公司将在当年年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人，业绩补
偿义务人应在接到上市公司通知后的 90 日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。
在业绩承诺期届满时，若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达
到累计承诺净利润，上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度报告披露后的 5 个
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的 90
日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。
业绩补偿义务人先以持有的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，以现金补偿；业绩
补偿义务人在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额、现金补偿金额的计算方式如
下：
（1）任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的 80%
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷利润承诺期限内累积承诺净利润数×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/用于支付本次交易对价的股份发行价格
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中认
购股份的发行价格
（2）承诺期满累计实际实现的净利润未能达到承诺期承诺净利润数
承诺期满补偿金额=（承诺期累积承诺净利润数－承诺期累积实现净利润数）÷补偿期
限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
承诺期满应当补偿股份数量=承诺期满应当补偿金额/用于支付本次交易对价的股份发
行价格
承诺期满应当补偿现金金额=（承诺期满应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次
交易中认购股份的发行价格
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值
额/交易总额>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩补偿义务人需另行补偿股
份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
若业绩补偿义务人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，应
以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
承诺期满应当补偿现金金额=（承诺期满应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次
交易中认购股份的发行价格
上述补偿义务触发后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格按照业绩补偿义务人各自
的补偿责任承担比例定向回购其持有的一定数量上市公司股份并予以注销。
业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法符合《监
管规则适用指引-上市类第 1 号》的规定。
100
福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）对上市公司未来三年业绩承诺
本次交易对手之一、上市公司董事兼总经理刘少华先生对上市公司未来三年业绩进行
承诺，承诺内容如下：
“1、本人承诺，博思软件在2020年至2022年期间（以下简称“利润承诺期间”）各
年实现的净利润（指博思软件合并报表中归属于母公司所有者的净利润数，下同）较前一
年实现的净利润增长率（2020年较2019年，依此类推）不低于30%，具体如下：
单位：万元
历史年度 利润承诺期间
2019 年 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计承诺净利润
10,683.39 13,888.41 18,054.93 23,471.41 55,414.75
2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计，博思软件在利润承诺
期限内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）不足累计承诺净利润的，本人
将在收到博思软件书面通知后90日内，配合博思软件以总价1元的价格回购本人持有的一
定数量的博思软件股份并予以注销。本人应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本人
在本次交易中取得的博思软件股份的总量
应当补偿金额=应当补偿股份数量*本人在本次交易中取得的博思软件股份的发行价格
前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量；如博思软
件在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数量”时，应将
送股、公积金转增股本实施行权时本人获得的股份数包括在内。
3、业绩补偿期限届满后，本人应向博思软件累计支付的补偿金额按照如下金额孰高
计算，无需重复补偿：（1）根据本承诺函计算的应补偿金额；（2）根据本人与博思软件
签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》中约定的累
计应对博思软件补偿的金额。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给博
思软件造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
七、本次交易评估作价情况
本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，中天衡平根据标的资产特性、价值类型
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用
收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，经收益法评估，博思致新的股东全部权益价值的
评估值为 50,238.55 万元，评估值较账面净资产增值 46,718.89 万元，增值率 1,327.37%。
经交易双方协商确定博思致新 100%股权作价 49,600 万元，本次交易标的资产博思致
新 49%股权的交易价格为 24,304 万元。
八、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易标的资产的过渡期。
过渡期间内，标的公司盈利的，盈利部分由上市公司享有；标的公司亏损的，亏损部分由
交易对手方按照其在本次交易中向上市公司转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公
司补偿。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易对方
所有或控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。
根据《持续监管办法》的规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《重组管理
办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
博思软件于 2020 年 6 月 15 日召开董事会审议关于发行股份购买博思致新 49%股权并
募集配套资金的相关议案。截至本次董事会召开日之前十二个月内，博思软件及其控股子
公司进行相同或者相近业务的资产交易或投资情况为与本次交易对手方刘少华、张奇，本
次标的资产法定代表人肖勇、监事余双兴成立的合伙企业（博医同创）共同投资设立云易
智能，具体情况如下：
上市公司于 2020 年 3 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与博医同创签订《股东出资协议》，
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
共同投资设立云易智能。
云易智能的注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中公司出资 510.00 万元，占注册资本
的比例为 51.00%；博医同创出资 490.00 万元，占注册资本的比例为 49.00%。
公司董事、副总经理肖勇先生为博医同创执行事务合伙人，持有博医同创 32.00%的股
权，公司副总经理余双兴先生持有博医同创 14.00%股权，公司董事、总经理刘少华先生持
有博医同创 10.00%股权，公司副总经理张奇先生持有博医同创 8.40%股权。
根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，博医同创为公司关联法人，因此本次
对外投资事项构成关联交易，需提交董事会审核，无需提交股东大会批准。
根据上市公司、标的公司及云易智能已经审计的 2019 年度财务数据及标的公司交易
作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 博思致新 云易智能 上市公司 合计占比
资产总额/交易价格孰高 24,304 510 180,945.17 13.71%
资产净额/交易价格孰高 24,304 510 131,383.01 18.89%
营业收入 12,585.52 - 89,876.82 14.00%
根据上述测算，本次交易合并计算的相关财务指标均未超过 50%，不构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产，需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后
方可实施。
十、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方刘少华担任上市公司董事、总经理，交易对方致新投资执行事务
合伙人张奇担任上市公司副总经理，募集配套资金的认购方陈航为公司实际控制人，与上
市公司存在关联关系，交易对方的具体关联关系参见本报告书“第三节交易对方基本情况”
之“二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明”相关内容。因此，本次交易构成关联交
易，本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，前次发行保荐机构国金证券
股份有限公司发表了核查意见；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发
表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事需回避表决。
十一、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控
股股东和实际控制人均为陈航。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，不考虑募集配套资金，上市公司合计发行 10,947,744 股股份；若考虑募
集配套资金，上市公司预计合计发行 18,154,951 股股份，本次交易前后公司的股本结构变
化如下表所示：
发行后（不考虑募集 发行后（考虑募集
比例
发行前持股 配套资金） 配套资金）
股东名称 （发行
数量（股） 持股数量 持股数量 持股比
前） 持股比例
（股） （股） 例
陈航 50,177,739 18.03% 50,177,739 17.35% 57,384,946 19.36%
林芝腾讯 23,674,561 8.51% 23,674,561 8.18% 23,674,561 7.99%
电子信息集团 19,588,165 7.04% 19,588,165 6.77% 19,588,165 6.61%
肖勇 8,183,939 2.94% 8,183,939 2.83% 8,183,939 2.76%
余双兴 7,073,665 2.54% 7,073,665 2.45% 7,073,665 2.39%
郑升尉 5,923,043 2.13% 5,923,043 2.05% 5,923,043 2.00%
原主要股东合计 114,621,112 41.18% 114,621,112 39.63% 121,828,319 41.09%
致新投资及合伙人 1,091,805 0.39% 4,666,579 1.61% 4,666,579 1.57%
刘少华 1,365,000 0.49% 4,269,504 1.48% 4,269,504 1.44%
白瑞 136,890 0.05% 807,160 0.28% 807,160 0.27%
李先锋 297,810 0.11% 968,080 0.33% 968,080 0.33%
查道鹏 185,016 0.07% 855,286 0.30% 855,286 0.29%
吴季风 13 0.00% 670,283 0.23% 670,283 0.23%
侯祥钦 380,452 0.14% 1,050,722 0.36% 1,050,722 0.35%
柯丙军 136,890 0.05% 807,160 0.28% 807,160 0.27%
李志国 167,570 0.06% 614,416 0.21% 614,416 0.21%
交易对方合计 3,761,446 1.35% 14,709,190 5.09% 14,709,190 4.96%
其他股东 159,928,226 57.46% 159,928,226 55.29% 159,928,226 53.94%
总股本 278,310,784 100% 289,258,528 100% 296,465,735 100%
注：本次交易前后的股东情况系根据截至 2020 年 6 月 1 日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交
易预计增加股份数量计算
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华所出具的大华核字[2020]005584 号《审阅报告》，本次交易前后公司主要财
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
务数据、财务指标及变动情况如下：
项目 实现数 备考数 变动率
2020 年 3 月 31 日／2020 年 1-3 月
总资产（万元） 166,694.20 166,694.20 -
归属于母公司所有者权益
117,235.26 118,800.32 1.33%
（万元）
营业收入（万元） 7,204.15 7,204.15 -
利润总额（万元） -5,943.17 -5,943.17 -
净利润（万元） -5,760.34 -5,760.34 -
归属于母公司股东净利润
-4,607.47 -4,780.14 3.75%
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2214 -0.2183 -1.40%
项目 实现数 备考数 变动率
2019 年 12 月 31 日／2019 年
总资产（万元） 180,945.17 180,945.17 -
归属于母公司所有者权益
121,550.53 123,270.07 1.41%
（万元）
营业收入（万元） 89,876.82 89,876.82 -
利润总额（万元） 14,178.56 14,178.56 -
净利润（万元） 13,154.44 13,154.44 -
归属于母公司股东净利润
10,683.39 11,410.80 6.81%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5470 0.5533 1.15%
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
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备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的股东大会通知；
2、上市公司关于本次交易的董事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
4、交易对方关于本次交易的决策文件；
5、上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》；
6、上市公司与业绩承诺补偿义务人签订的《业绩承诺和补偿协议》；
7、独立财务顾问报告；
8、标的资产最近两年一期财务报告及审计报告；
9、上市公司最近一年一期备考财务报告及审阅报告；
10、标的资产评估报告及评估说明；
11、法律意见书。
二、备查地点
1、福建博思软件股份有限公司
联系地址：福建省福州市海西高新科技产业园高新大道 5 号
电话：0591-87664003
传真：0591-87664003
联系人：林宏
2、华安证券股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
电话：0551-65161650
传真：0551-65161659
联系人：李骘、林楠、赵砚秋、刘恒心、宋井洋
三、查阅时间
工作日每日上午 9：30-11：30，下午 14：00-17：00
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四、查阅网址
指定信息披露网址：深圳证券交易所 www.szse.com.cn
（以下无正文）
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福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
福建博思软件股份有限公司
2020年10月30日
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