证券代码：300525 证券简称：博思软件 上市地点：深圳证券交易所
华安证券股份有限公司
关于
福建博思软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十月
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
独立财务顾问声明与承诺
华安证券接受博思软件的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独
立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司
重大资产重组审核规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报
告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查
后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，
以供博思软件全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，华安证券就博思软件本次发行股份
购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实
的事项向博思软件全体股东提供独立核查意见。
2
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问对博思软件《福建博思软件股份有限公司发行股份及购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提
交华安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为博思软件本次发行股份
购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《福建博思软件股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报
中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对博思软件的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读博思软件董事会发
布的《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《福建博思软
件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华安证券
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场
快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》及《深圳证券交易所创
业板上市公司重大资产重组审核规则》中的规定，本次博思软件发行股份购买资
产并募集配套资金的独立财务顾问华安证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................... 2
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 2
一、独立财务顾问声明.............................................................................................. 2
二、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 3
目录................................................................................................................................. 5
释义................................................................................................................................. 9
重大事项提示................................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述............................................................................................ 12
二、发行股份情况................................................................................................... 13
三、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 17
四、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性.................................... 21
五、交易方案的合规性............................................................................................ 32
六、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应 .............................................. 36
七、交易实施的必要性............................................................................................ 37
八、本次交易资产定价的合理性.............................................................................. 40
九、标的资产过渡期间损益安排.............................................................................. 44
十、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................................... 44
十一、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 45
十二、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 46
十三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 46
十四、本次交易决策过程 ........................................................................................ 48
十五、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 49
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................... 61
十七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、实际控制
人与董事、监事、高级管理人员本次重组期间的股份减持计划 ................................ 73
十八、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................. 74
重大风险提示................................................................................................................. 75
一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 75
二、标的公司业务和经营风险 ................................................................................. 78
三、其他风险.......................................................................................................... 80
第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 82
一、本次交易的背景和目的..................................................................................... 82
二、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 85
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 86
四、股份发行情况................................................................................................... 88
五、股份锁定承诺................................................................................................... 90
六、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 91
七、本次交易评估作价情况....................................................................................107
八、标的资产过渡期间损益安排.............................................................................107
九、本次交易不构成重大资产重组 .........................................................................107
十、本次交易构成关联交易....................................................................................109
5
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、本次交易不构成重组上市.............................................................................109
十二、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................109
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................112
一、上市公司概况..................................................................................................112
二、上市公司设立及股本变动情况 .........................................................................112
三、控股股东和实际控制人概况.............................................................................117
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...........................................................117
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...............................................................118
六、上市公司主营业务情况....................................................................................118
七、公司主要财务数据及财务指标 .........................................................................119
八、最近三年合法合规情况....................................................................................121
第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 ............................................................................122
一、本次交易对方基本情况....................................................................................122
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明........................................................144
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ........................145
四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况 ...........................................................146
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................146
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明.................................................146
七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其
他关系的情况.........................................................................................................146
八、交易对手方 2017 年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股
权激励计划，本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益
..............................................................................................................................147
第 四 节 标 的 公 司 基 本 情 况 ............................................................................152
一、基本情况.........................................................................................................152
二、下属公司基本情况...........................................................................................165
三、员工情况.........................................................................................................166
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他.....................167
五、标的公司主营业务发展情况.............................................................................171
六、标的公司报告期经审计的财务数据 ..................................................................241
七、债权债务转移情况...........................................................................................242
八、诉讼、仲裁及行政处罚情况.............................................................................242
九、报告期的会计政策及相关会计处理 ..................................................................242
十、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等其他事项 ........................247
第 五 节 发 行 股 份 情 况 ......................................................................................249
一、本次发行股份方案概述....................................................................................249
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析.................................................249
三、募集配套资金情况...........................................................................................252
四、本次交易前后的上市公司股权结构变化 ...........................................................284
五、本次交易前后的上市公司主要财务指标变化 ....................................................284
第六节 交易标的的评估情况.........................................................................................285
一、交易标的评估基本情况....................................................................................285
二、评估假设.........................................................................................................286
三、收益法评估情况 ..............................................................................................287
6
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、资产基础法评估情况 .......................................................................................331
五、评估特别事项说明...........................................................................................332
六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析........................................................334
七、独立董事对本次交易评估事项发表的意见........................................................342
八、中介机构对本次交易评估事项发表的意见........................................................343
第七节 本次交易主要合同 ............................................................................................360
一、合同主体及签订时间 .......................................................................................360
二、交易价格及定价依据 .......................................................................................360
三、对价支付方式..................................................................................................360
四、交割................................................................................................................360
五、未分配利润安排 ..............................................................................................361
六、过渡期安排 .....................................................................................................361
七、过渡期损益安排 ..............................................................................................362
八、业绩承诺、补偿和奖励....................................................................................362
九、锁定期安排 .....................................................................................................367
十、陈述与保证 .....................................................................................................368
十一、标的公司治理 ..............................................................................................371
十二、标的公司核心人员竞业限制义务 ..................................................................371
十三、税费承担 .....................................................................................................378
十四、保密 ............................................................................................................378
十五、违约责任 .....................................................................................................378
十六、协议的生效、变更与终止.............................................................................379
第八节 独立财务顾问核查意见....................................................................................380
一、基本假设.........................................................................................................380
二、本次交易合规性分析 .......................................................................................380
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 ........................386
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .............................................387
四、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的相关规定 ......................................387
五、本次交易符合《持续监管办法》第十九条的相关规定 ......................................387
六、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定
..............................................................................................................................388
七、本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、《持续监管办法》第二十一条、《重
组审核规则》第九条的规定....................................................................................388
八、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 ....................................................388
九、本次交易定价合理性的核查.............................................................................390
十、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析.....................393
十一、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和持续经营能力的影响 .................395
十二、本次交易对上市公司主营业务及未来发展前景影响的讨论与分析 .................396
十三、资产交付安排有效性分析.............................................................................398
十四、本次交易构成关联交易 ................................................................................399
十五、业绩补偿安排可行性、合理性分析...............................................................399
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...............................400
十七、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查 ...............................400
十八、关于本次交易对手方私募基金备案情况的核查 .............................................403
7
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 其他提请投资者关注的事项.............................................................................404
一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................404
二、上市公司停牌前股价达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准.........................................................................................................413
三、上市公司最近十二个月资产交易情况...............................................................414
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................418
五、本次交易对上市公司负债结构的影响...............................................................418
六、对股东权益保护的安排....................................................................................419
七、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................421
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .............................................421
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形.......................................................................................................................424
第十节 独立财务顾问结论意见....................................................................................426
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见........................................................427
一、独立财务顾问内核程序....................................................................................427
二、独立财务顾问内核意见....................................................................................427
8
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、本公司、 福建博思软件股份有限公司，如在股份公司设立之前使用“本
指
博思软件 公司”或“公司”，则指本公司前身福州博思软件开发有限公司
博思有限 指 福州博思软件开发有限公司，系博思软件前身
博思致新、标的公司、标
的资产、目标公司、交易 指 北京博思致新互联网科技有限责任公司
标的
致新投资 指 博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）
博思致新股东刘少华、白瑞、吴季风、侯祥钦、柯丙军、查道
交易对方 指
鹏、李先锋、李志国和致新投资
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份购买交易对方持有的博思致新 49%股权
林芝腾讯 指 林芝腾讯科技有限公司，系上市公司股东
电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司，系上市公司股东
云易智能 指 福建博思云易智能科技有限公司，系上市公司控股子公司
福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙），系云易
博医同创 指
智能其他股东
博思赋能 指 北京博思赋能科技有限公司，系上市公司控股子公司
博思赋能（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），系博思赋
赋能投资 指
能股东
博思电子政务 指 福建博思电子政务科技有限公司，系上市公司全资子公司
博思广通 指 北京博思广通信息系统有限公司，系上市公司控股子公司
公采云 指 北京公采云信息技术有限公司，系上市公司控股子公司
天津博创 指 天津博创企业管理合伙企业（有限合伙），系公采云其他股东
安徽博思 指 安徽博思软件有限公司，系上市公司全资子公司
阳光公采 指 北京阳光公采科技有限公司，系上市公司控股子公司
成都思必得 指 成都思必得信息技术有限公司，系上市公司控股子公司
博思科技 指 天津博思科技发展有限公司，系上市公司控股子公司
博思信息 指 福建博思信息科技有限公司，系上市公司控股子公司
博思数采 指 博思数采科技发展有限公司，系上市公司全资子公司
博思数科 指 福建博思数字科技有限公司，系上市公司全资子公司
广东瑞联 指 广东瑞联科技有限公司，系上市公司控股子公司
博思财信 指 北京博思财信网络科技有限公司，系上市公司控股子公司
财信合创 指 天津财信合创科技中心（有限合伙），系博思财信其他股东
公易人人 指 北京公易人人信息技术有限公司
公易众创 指 天津公易众创科技中心（有限合伙），系公易人人控股股东
9
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
克拉玛依昆仑鑫能创业投资基金合伙企业（有限合伙），系交
昆仑鑫能 指
易对手投资企业
昆仑星河 指 北京昆仑星河投资管理有限公司，系昆仑鑫能执行合伙人
昆仑万维（福建）股权投资合伙企业（有限合伙），系广东瑞
昆仑万维 指
联、中友金审其他股东
大数元 指 北京大数元科技发展有限公司，系公司关联方
克拉玛依昆仑万众创业投资基金合伙企业（有限合伙），系大
昆仑万众 指
数元股东
博思兴创 指 福州博思兴创信息科技有限公司，系上市公司全资子公司
支点国际 指 北京支点国际资讯投资有限公司，系上市公司控股子公司
博思创业园 指 福建博思创业园管理有限公司，系上市公司控股子公司
黑龙江博思 指 黑龙江博思软件有限公司，系上市公司全资子公司
福州兴博 指 福州兴博新中大软件有限公司，系上市公司控股子公司
内蒙金财 指 内蒙古金财信息技术有限公司，系上市公司控股子公司
博思兴华 指 北京博思兴华软件有限公司，系上市公司全资子公司
吉林金财 指 吉林省博思金财科技有限公司，系上市公司全资子公司
浙江美科 指 浙江美科科技有限公司，系上市公司全资子公司
中控普惠 指 福建中控普惠信息科技有限公司，系上市公司间接参股公司
福建博宇信息科技股份有限公司，系由福建易桥中软财税科
福建博宇 指
技有限公司整体变更设立，为上市公司参股公司
福州市鼓楼区博诺信息科技有限公司，系福建博宇全资子公
博诺信息 指
司，上市公司间接参股公司
同力科技 指 福州同力科技开发有限公司，系上市公司控股子公司
哈尔滨派斯内特科技发展有限公司，系博思致新参股公司，上
派斯内特 指
市公司间接参股公司
慧舟信息 指 福建慧舟信息科技有限公司，系上市公司参股公司
中友金审 指 北京中友金审科技有限公司，曾系上市公司参股公司
泉州搏浪 指 泉州市搏浪信息科技有限公司，系上市公司参股公司
恰空网络 指 北京恰空网络科技有限公司，系上市公司参股公司
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
10
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《 创业 板上市 公司 规范 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
指
运作指引》 订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
独立财务顾问、华安证券 指 华安证券股份有限公司
中天衡平、评估机构 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司
法律顾问、中伦所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、大华会计师事
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、大华所
华兴所 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
报告期、最近两年一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
除特别说明外，本报告书数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查
道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新 49%股权，交易作价为
24,304 万元。
同时，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套
资金 16,000 万元，用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市
公司补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。
本次交易前，博思软件持有博思致新 51%股权；本次交易完成后，博思软件
持有博思致新 100%股权。本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购
买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实
施。
（二）交易对价
根据中天衡平出具的《评估报告》，博思致新 100%股权于评估基准日的收益
法评估价值为 50,238.55 万元，经交易双方协商确定博思致新 100%股权作价
49,600 万元，本次交易标的资产博思致新 49%股权的交易价格为 24,304 万元。
本次交易中，上市公司全部以发行股份方式支付交易对价，具体如下：
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
致新投资 7,936.00 3,574,774
刘少华 6,448.00 2,904,504
白瑞 1,488.00 670,270
李先锋 1,488.00 670,270
查道鹏 1,488.00 670,270
12
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
吴季风 1,488.00 670,270
侯祥钦 1,488.00 670,270
柯丙军 1,488.00 670,270
李志国 992.00 446,846
合计 24,304.00 10,947,744
注：上表中“股份数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
16,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%；发行价
格为 22.20 元/股，募集配套资金发行股份数量不超过 720.7207 万股，不超过上
市公司本次交易前总股本的 30%。
本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上
市公司补充流动资金。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，
资金缺口由公司自筹解决。
二、发行股份情况
（一）发行的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金所发行的股份为人民币普
通股，每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
（二）定价基准日
1、发行股份购买资产定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产
定价基准日为博思软件第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2020 年 6
月 15 日。
2、募集配套资金定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为第三届董事会第二十三次
会议决议公告日。
13
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《持续监管办法》第 21 条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日
的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 80%，
确定为 22.20 元／股。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产董事会
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
确定为 22.20 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定
价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。最终发行价格尚需经公司股
东大会批准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司发行股份购买博思致新 49%股权所需支付的对价总额
为 24,304 万元，全部由上市公司以向交易对方发行股份的方式支付，发行股份
数量为 10,947,744 股。具体如下：
发行对象 发行数量（股）
致新投资 3,574,774
刘少华 2,904,504
白瑞 670,270
14
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行对象 发行数量（股）
李先锋 670,270
查道鹏 670,270
吴季风 670,270
侯祥钦 670,270
柯丙军 670,270
李志国 446,846
合计 10,947,744
本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟以 22.20 元/股的价格向陈航定向发行不超过 720.7207 万股股票，
不超过本次发行前上市公司总股本的 30%；募集配套资金不超过 16,000 万元，
不超过本次交易以发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上
市公司补充流动资金。实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺
口由公司自筹解决。具体情况如下：
单位：万元
募集资金用途 拟投资金额 拟使用募集资金投资金额
支付本次交易费用 1,100.00 1,100.00
政务行业通用服务平台项目 10,441.81 6,900.00
15
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募集资金用途 拟投资金额 拟使用募集资金投资金额
上市公司补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 19,541.81 16,000.00
（六）发行股份锁定期
1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李
志国因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 36
个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数
安排如下：
可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
可申请解锁股份=相应
（1）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由符合证券法规定的会
交易 对方因本次 重组
计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承
所获 得的公司股 份总
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；
数 － 已补偿的股份总
（2）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
数（如需）－进行减值
需）之后的第 5 日；
补偿 的股份总数 （如
（3）自本次重组中公司发行的股份上市日起已满 36 个月后的第 5
需）
日。
2.对于吴季风因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份
上市之日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请一次性解锁。
3.本次配套融资中陈航认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 18 个月内不
转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排
公司 2016 年上市后陈航持有公司股份比例为 20.98%，上市至今尚未减持过
公司股份，但由于公司进行股权激励、非公开发行等，其持股比例被摊薄至本
次交易前的 18.03%；本次交易陈航认购公司股份的数量不超过 720.7207 万股；
本次交易后，陈航持有公司股份比例增加至 19.36%，公司控股股东及实际控制
人对上市公司的控制权得到进一步巩固，将有利于公司长期、稳定发展。
16
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（证监会上市部函〔2009〕171
号）的规定，上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行
为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收
购行为。
根据《证券法》第七十五条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。
根据上述相关规定，公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺：本次交易
前，所持上市公司股份的 18 个月内不进行转让。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺情况
业绩承诺方将承诺博思致新 2020 年、2021 年、2022 年经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润（本报告书非特指，标的公司业绩承诺相关的净利
润均为上述口径净利润）分别为 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文
件，则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国
证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签订补
充协议。
上述业绩承诺的确定依据为不低于收益法下预测的标的资产净利润。
2、业绩承诺是否合理，是否存在异常增长，是否符合行业发展趋势和业务
发展规律
本次交易业绩承诺方承诺业绩与同行业可比交易案例比较情况参见本报告
书之“重大事项提示”之“四、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可
行性”之“一、业绩承诺的可实现性”。
本次交易的业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展
规律。
17
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）补偿安排
《重大资产重组审核规则》第二十四条第二款的规定，本次交易交易对方与
上市公司已签订明确可行的补偿协议，具体情况如下：
根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯祥
钦、李志国签订的《业绩承诺和补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿义
务人。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请符合证券法规定的会计师
事务所对博思致新当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该
会计师事务所对此出具专项审核意见。博思致新实际净利润与承诺净利润的差异
情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，博思致新任一会计年度实际实现的
净利润未能达到当年承诺净利润的 80%，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次
交易取得的股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，
差额部分由补偿方另行以现金补偿。
在业绩承诺期届满时，若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净利
润未能达到累计承诺净利润，上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度
报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应
在接到上市公司通知后的 90 日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有符合证券法规定的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，出具博思致新减值测试报告。若期末减值额
大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另行以股份
或现金补偿。
上述业绩补偿义务人补偿总额以本次交易中上市公司向全部交易对方支付
的交易对价总额为限，各业绩补偿义务人补偿金额按其实际获得的交易对价占全
部业绩补偿义务人获得的总交易对价比例进行补偿和承担。
（三）业绩奖励安排
承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份购买资产协议》和《业绩
承诺和补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下，
18
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如果承诺期内博思致新累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利
润总和，超出部分的 20%由博思软件奖励给本次交易对手方刘少华指定的博思致
新经营管理团队。
上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且不
超过本次交易总额的 20%。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文
件，则业绩奖励数额按照调整后（如有）的业绩补偿期间和业绩承诺数额计算，
且业绩奖励金额不超过本次交易总额的 20%。
（四）补偿金额及股份的计算方法
根据上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺和补偿协议》：若经审计，
博思致新在利润承诺期限内任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺
净利润的 80%，上市公司将在当年年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通
知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的 90 日内履行完
毕对上市公司的业绩补偿义务。
在业绩承诺期届满时，若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净利
润未能达到累计承诺净利润，上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度
报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应
在接到上市公司通知后的 90 日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。
业绩补偿义务人先以持有的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，以现金补
偿；业绩补偿义务人在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额、现金补偿
金额的计算方式如下：
（1）任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的 80%
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润承诺期限内累积承诺净利润数×标的资产交易价格－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中发行股份购买资产
的股份发行价格
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本
次交易中认购股份的发行价格
19
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）承诺期满累计实际实现的净利润未能达到承诺期承诺净利润数
承诺期满补偿金额=（承诺期累积承诺净利润数－承诺期累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
承诺期满应当补偿股份数量=承诺期满应当补偿金额/本次交易中认购股份
的发行价格
承诺期满应当补偿现金金额=（承诺期满应当补偿股份数量－已补偿股份数
量）×本次交易中认购股份的发行价格
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行
价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则业绩补偿义务人需另行补偿股份，补偿
的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
若业绩补偿义务人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿
金额的，应以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
承诺期满应当补偿现金金额=（承诺期满应当补偿股份数量－已补偿股份数
量）×本次交易中认购股份的发行价格
上述补偿义务触发后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格按照业绩补偿义
务人各自的补偿责任承担比例定向回购其持有的一定数量上市公司股份并予以
注销。
业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法
符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的规定。
（五）对上市公司未来三年业绩承诺
本次交易对手之一、上市公司董事、总经理刘少华先生对上市公司未来三
年业绩进行承诺，承诺内容如下：
“1、本人承诺，博思软件在2020年至2022年期间（以下简称“利润承诺期
间”）各年实现的净利润（指博思软件合并报表中归属于母公司所有者的净利
润数，下同）较前一年实现的净利润增长率（2020年较2019年，依此类推）不
低于30%，具体如下：
单位：万元
历史年度 利润承诺期间
20
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计承诺净利润
10,683.39 13,888.41 18,054.93 23,471.41 55,414.75
2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计，博思软件在
利润承诺期限内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）不足累计
承诺净利润的，本人将在收到博思软件书面通知后90日内，配合博思软件以总
价1元的价格回购本人持有的一定数量的博思软件股份并予以注销。本人应当补
偿的股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利
润×本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量
应当补偿金额=应当补偿股份数量*本人在本次交易中取得的博思软件股份
的发行价格
前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量；
如博思软件在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿
股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时本人获得的股份数包括
在内。
3、业绩补偿期限届满后，本人应向博思软件累计支付的补偿金额按照如下
金额孰高计算，无需重复补偿：（1）根据本承诺函计算的应补偿金额；（2）
根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业
绩承诺和补偿协议》中约定的累计应对博思软件补偿的金额。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
四、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性
（一）业绩承诺的可实现性
1、标的公司所处行业发展趋势及行业竞争地位
（1）标的公司所处行业发展前景良好
标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下呈现加
21
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
速发展的态势，随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、
建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进，各行业的信
息化需求不断得到激发，软件行业需求应运而生。近年来，我国软件行业增速保
持在 10%-16%之间水平。根据工信部数据显示，2019 年，我国软件行业规模以
上企业超 4 万家，累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。
我国电子政务建设起步于 20 世纪 80 年代，进入 21 世纪后，得益于互联网、
软件等信息技术的发展，我国电子政务取得了长足进步，但是根据《2018 联合
国电子政务调查报告》显示，中国的电子政务发展指数（EGDI）仅为 0.6811，
世界排名第 65 位，与发达国家相比仍具有较大差距。
随着电子政务的协调发展，云计算、大数据、物联网等新兴技术在政府领域
的广泛应用，以及基础信息资源库、信息安全基础设施、重要信息系统等重大工
程项目建设的不断深入，我国政府 IT 应用产业规模继续保持高速增长态势，根
据赛迪顾问《2018 中国政府 IT 应用产业发展及投资价值》数据，预计到 2020
年，我国政府 IT 应用产业规模将达到 2,894.80 亿元。
随着基础设施建设的不断完善，政府 IT 应用中硬件占比将逐年下降，IT 服
务和软件占比逐年上升。同时，政府 IT 应用多数采用外包运营模式，因此对 IT
运营服务及综合解决方案能力的重视度不断加强，IT 服务占比也将逐年上升。
预计到 2020 年，IT 服务占比将达到 41.1%，硬件占比下降到 32.4%。因此，电
子政务服务需求的快速增长为非税收入电子化行业提供了广阔市场。
（2）非税收入信息化产业持续增长
近年来，公司由政府非税收入收缴管理电子化领域延伸的统一支付平台业务
呈现快速发展的态势。根据 2017 年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税
收入收缴电子化管理工作的通知》，省级财政部门都应于 2017 年启动实施收缴电
子化管理工作；地市级财政部门应于 2018 年逐步开展收缴电子化管理工作；地
方各级财政部门应于 2020 年全面推行收缴电子化管理工作。因此，随着各级地
方政府非税收入收缴管理电子化建设的加大投入，未来公司非税收入收缴管理电
子化业务将具备可持续发展能力。
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政府
职能正向公共服务和社会管理领域倾斜，为提高执政效率和科学化水平必定产生
22
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
政府信息化的新需求，加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应用领域
在内的电子政务市场的投入。
公司报告期内以政府非税收入收缴管理电子化业务为切入点，大力发展统一
支付平台业务，向企事业用户和个人用户进行渗透，丰富公司的产品结构，保证
未来业务的持续发展。
（3）公司在非税收入电子化行业具有具备较强竞争地位
非税收入电子化管理业务紧贴各级财政管理部门非税收入信息化体系建设
的步伐，财政管理部门与供应商建立合作关系具有较强的延续性和不可替代性，
对新进入企业具有较高的门槛。政府部门在建立信息系统并推广应用的过程中，
所付出的总成本不仅包括购置硬件设施、软件系统所付出的显性成本，而且包括
在工作规范、管理制度、业务改造、职员培训等方面的隐性成本，产品转换成本
较高，新的进入者很难抢夺先入者的市场份额。此外，产品具有开发周期长，研
发人员和管理人员投入大，人力成本较高等特点，产品交付之后还需要根据客户
出现的新需求、新问题投入资源为之进行后续运维，因此这个市场的先行者具备
先发优势。
近年来，公司稳步扩大业务规模，在提升现有业务盈利能力的同时，积极把
握住行业发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我
国非税收缴电子化软件行业的龙头企业之一，具有较强的市场竞争地位。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有利于扩大标的公司
在电子政务领域的产品及技术优势，进一步提高客户黏性，充分利用和巩固现有
主营业务的优势，增强公司的核心竞争力，保持公司在行业内的竞争地位。
2、业绩预测及业绩承诺设置符合标的公司业务发展趋势
根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方承诺博思致新 2020 年、2021 年、
2022 年实现净利润金额分别不低于 2,350.00 万元、4,050.00 万元、6,000.00 万元。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件，
则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证
监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签订补充
协议。该业绩承诺与博思致新报告期内营业收入和净利润对比情况如下：
单位：万元
23
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
实现收入 8,389.52 12,585.52 - - - -
预测收入 - - 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84
收入增长率 - 50.01% 43.90% 42.96% 25.45% 14.00%
实现净利润 822.50 1,484.51 - - - -
实现净利润率 9.80% 11.80% - - - -
预测净利润 - - 2,012.34 4,024.84 5,153.47 6,332.58
预测净利润率 - - 11.11% 15.55% 15.87% 17.10%
净利润增长率 - 80.49% 35.56% 100.01% 28.04% 22.88%
承诺净利润 - - 2,350.00 4,050.00 6,000.00 6,332.58
承诺净利润增长率 - - 58.30% 72.34% 48.15% 5.54%
标的公司成立于 2016 年，2017 年业务开始起步，2018-2019 年进入业绩成
长期，2019 年度较前一年营业收入增长 50.01%，净利润增长 80.49%，增长较高
主要是因为标的公司业务从初创期阶段进入了成长期阶段，上述业务增长情况符
合标的公司业务生命周期。
根据《评估报告》业绩承诺期内，标的公司主营业务收入增长率较 2019 年
收入增长率呈逐年下降趋势，主要是因为标的公司业务随着进一步拓展，业务从
成长期阶段进入成熟期阶段。该收入增长率的测算考虑到了标的公司业务拓展的
趋势，并且符合通用商业逻辑，该预测较为合理。
标的公司报告期内 2018 年、2019 年净利润率分别为 9.80%和 11.80%，业绩
预测期净利润率较报告期呈上升趋势，主要系随着标的公司业务模式逐渐成熟和
业务规模效应形成，相应的提升了业务净利润率。
标的公司预测期预测净利润增长率与承诺净利润增长率呈下降趋势，符合一
般商业规律，2021 年预测净利润及承诺净利润较 2020 年增长幅度较大，主要是
因为 2020 年预测净利润及承诺净利润基数较小，结合相应年份的预测收入增长
率和预测净利润率，以及业绩预测期整体净利润增长趋势来看，该预测净利润及
承诺净利润增长水平是合理的。
3、业绩预测及业绩承诺设置与可比交易案例相比
根据近年来资本市场已完成的电子政务、政府信息服务及政府网络安全信息
服务等领域的收购案例可比交易情况，采用收益法对收购标的进行评估的可比交
24
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易中相关收购标的报告期毛利率及预测期毛利率情况如下：
业绩承诺第一年 业绩承诺第二年 业绩承诺第三 业绩承诺期平
重组事件
毛利率 毛利率 年毛利率 均毛利率
国农科技发股购买智游网安
90.13% 89.61% 89.57% 89.77%
100%股权
兴源环境发行股份购买源泰
42.45% 47.18% 46.31% 45.31%
环保 100%股权注
拓尔思发行股份购买科韵大
71.59% 71.24% 70.89% 71.24%
数据 35.43%股权
航天发展发行股份购买锐安
46.66% 46.43% 46.06% 46.38%
科技 43.34%股权
航天发展发行股份购买航天
38.05% 37.60% 37.56% 37.74%
开元 100%股权
平均值 57.78% 58.41% 58.08% 58.09%
博思软件发行股份购买博思
38.18% 39.14% 39.31% 38.88%
致新 49%股权
注：兴源环境发行股份购买源泰环保股权案例中相关数据选取源泰环保的环境监测软件与信
息系统建设业务的相关数据。
博思致新业绩承诺期主营业务毛利率低于可比交易案例中标的公司业绩承
诺期毛利率的平均水平，主要系公司外协采购软件实施运维服务比例较大；业绩
承诺期内博思致新毛利率预测较为谨慎，且预测毛利率水平符合博思致新业务发
展阶段和实际情况。
根据近年来资本市场已完成的电子政务、公共信息服务，政府网络安全信息
服务领域标的资产可比交易情况，采用收益法对收购标的进行评估的可比交易中
相关收购标的预测期净利润增长率及预测期承诺净利润增长率情况如下：
承诺第一年净利 承诺第二年净利 承诺第三年净 承诺期平均净
重组事件
润增长率 润增长率 利润增长率 利润增长率
国农科技发股购买智游网安
58.19% 30.00% 30.00% 39.40%
100%股权
兴源环境发行股份购买源泰
290.47% 23.68% 21.28% 111.81%
环保 100%股权
拓尔思发行股份购买科韵大
23.22% 25.40% 19.30% 22.64%
数据 35.43%股权
航天发展发行股份购买锐安
67.12% 23.19% 17.71% 36.00%
科技 43.34%股权
25
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺第一年净利 承诺第二年净利 承诺第三年净 承诺期平均净
重组事件
润增长率 润增长率 利润增长率 利润增长率
航天发展发行股份购买航天
241.17% 25.33% 55.85% 107.45%
开元 100%股权
平均值 136.03% 25.52% 28.83% 63.46%
博思软件发行股份购买博思
58.30% 72.34% 48.15% 59.60%
致新 49%股权
博思致新业绩承诺期平均净利润增长率较可比交易案例中标的公司业绩承
诺期平均净利润的增长率略低，且博思致新评估时对营业收入增长率、毛利率、
净利润增长率的预测较为合理。
综上所述，博思致新承诺业绩具有可实现性。
4、2020 年一季度业绩完成与在手订单情况
（1）2020 年一季度标的公司业绩完成情况
根据本次交易标的的审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司业绩完成
情况与全年预测业绩及承诺业绩情况比较如下：
单位：万元
2020 年一季 2020 年预测 实现数较预 2020 年承诺 实现数较承
项目
度实现情况 情况 测数比例 情况 诺数比例
营业收入 997.63 18,110.26 5.51% - -
净利润 -352.38 2,012.34 -17.51% 2,350.00 -14.99%
标的公司的主要客户为财政部门及各级预算单位与财政中间业务代理银行
等，因此标的公司业务收入呈现较为明显的季节性特征，用户订单高峰通常出现
在下半年，并且主要集中在第四季度验收交付并确认收入。标的公司报告期各季
度签订合同及实现收入比例情况如下：
单位：万元
2019 年一
2018 年 2018 年全 2018 年一季度 2019 年 2019 年全
项目 季度占全
一季度 年 占全年比例 一季度 年
年比例
合同数 11 193 5.70% 47 348 13.51%
合同金额 119.73 11,626.16 1.03% 679.16 11,407.82 5.95%
实现收入 76.32 8,389.52 0.91% 541.46 12,585.52 4.30%
实现净利润 -261.55 822.50 -31.80% -279.50 1,484.51 -18.83%
26
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由上表可见，标的公司业务的季节性特征较为明显，2020 年一季度已实现
的营业收入占 2020 年全年预测数的比例较 2018 年度及 2019 年度标的公司一季
度业绩完成情况更好，标的公司各年一季度业绩完成情况符合标的公司业务的季
节性特征。
（2）2020 年一季度标的公司经营业绩与同行业上市公司对比情况
2020 年一季度，标的公司业绩情况与同行业上市公司业绩预测的对比情况
如下：
单位：万元
项目 博思致新 用友网络 东华软件 中国软件 东软集团
2020 年一季度实现
997.63 108,868.65 172,703.86 60,211.64 90,608.41
收入
2020 预测收入 18,110.26 1,011,233.35 1,131,506.75 1,025,725.25 837,900.00
占比 5.51% 10.77% 15.26% 5.87% 10.81%
2020 年一季度实现
-352.38 -23,781.91 15,847.15 -16,146.54 -6,390.95
净利润
2020 预测净利润 2,012.34 109,036.91 114,337.25 37,208.00 -3,000.00
占比 -17.51% -21.81% 13.86% -43.40% 213.03%
数据来源：业绩预测金额来自 Wind 资讯，不代表上市公司观点
由上表可见，软件及信息技术服务业可比上市公司业绩的季节性特征较为明
显。
（3）截至 2020 年 3 月 31 日标的公司在手订单与业绩实现情况
标的公司截至 2020 年 3 月 31 日在手订单主要分为 2020 年一季度新签合同、
往年签订但尚未全部确认收入的合同，具体情况如下：
序号 项目 数量或金额
1 2020 年一季度新签合同数量（个） 37
2 2020 年一季度新签合同对应的合同金额（万元） 480.76
3 2020 年一季度新签合同已确认收入金额（万元） 250.29
4 2020 年一季度新签合同尚待确认收入金额（万元）（2-3） 230.47
5 往年签订未全部确认收入的合同数量（个） 52
6 往年已签订尚未全部确认收入对应的合同总收入金额（万元） 16,988.04
7 往年已签订合同尚待确认收入的金额（万元） 5,398.01
27
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 项目 数量或金额
8 截至 2020 年 3 月 31 日在手订单对应的收入（万元）（4+7） 5,628.48
结合标的公司 2020 年一季度新签订订单金额以及往年签订尚待确认收入情
况，标的公司目前在手订单金额 5,628.48 万元，占 2020 年度预测收入 18,110.26
万元的比例为 31.08%。具体情况如下：
单位：万元
在手订单预计
2020 年全年预测
序号 项目 金额 收入占全年预
营业收入
测收入的比例
1 2020 年一季度已实现收入 997.63
2020 年一季度新签合同对应
2 480.76
的收入金额
2020 年一季度新签合同已确
3 250.29
认收入金额
18,110.26 27.45%
往年已签订合同未全部确认
4 收入订单预计 2020 年一季度 3,742.95
期后确认收入金额
预计可实现收入
5 4,971.05
合计（1+2-3+4）
结合标的公司 2020 年一季度在手订单情况，截至 2020 年 3 月 31 日，标的
公司预计可实现收入占 2020 年度全年预测营业收入的比例为 27.45%，鉴于标的
公司业务具有较为明显的季节性特征，其 2020 年业绩具有较高可实现性。
（二）业绩补偿机制的合规性、可行性、交易对方的履约能力与履约
保障措施
1、业绩补偿机制的合规性
根据《业绩承诺和补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三
个会计年度（以下简称“业绩补偿期间”），即若本次交易于 2020 年实施完毕，则
本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年，
承诺净利润分别不低于 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元，不低于本次交易标
的收益法评估结果所对应的当年预测净利润。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文
件，则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国
28
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签订补
充协议。
该业绩补偿期间及承诺补偿金额符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》
以及《重组管理办法》第三十五条的规定。
2、业绩补偿机制的可行性、交易对方的履约能力与履约保障措施
（1）业绩补偿机制的可行性
根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯祥
钦、李志国签订的《业绩承诺和补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿义
务人。上述业绩承诺补偿义务人依据自己获得的本次交易对价的比例共同承担对
上市公司本次支付的全部交易对价的业绩承诺补偿义务。业绩承诺补偿义务人承
担的补偿责任比例如下：
单位：万元
本次交易所获对价
序 补偿责任承 本次交易获
承担比例 承担的对价金额 与所承担补偿义务
号 担方 得的对价
的差额
1 致新投资 34.78% 8,452.93 7,936.00 516.93
2 刘少华 28.26% 6,868.31 6,448.00 420.31
3 白瑞 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
4 柯丙军 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
5 李先锋 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
6 查道鹏 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
7 侯祥钦 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
8 李志国 4.35% 1,057.22 992.00 65.22
合计 100% 24,304.00 22,816.00 1,488.00
由于本次交易中交易对方吴季风属于外部财务投资者，不参与博思致新日常
经营也不在博思软件及其子公司任职，除了持有博思致新股权外，与博思软件及
其实际控制人、董事、监事、高管亦无其他关联关系，经交易各方协商确定，吴
季风不承担业绩承诺补偿义务，其他业绩补偿义务人按照各自获得的对价比例承
担吴季风所获对价的业绩承诺补偿义务。因此业绩承诺补偿义务人本次交易所获
得的对价与承担的业绩承诺补偿义务存在差额。
考虑到本次交易的业绩承诺补偿义务人或其合伙人均在博思软件及其子公
29
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司以及博思致新担任职务，除本次交易获得的上市公司支付对价所向其发行的股
份外，还通过股权激励、员工持股计划、二级市场买入等方式持有上市公司流通
股、限售股或者期权等。截至本报告书签署日，本次交易业绩承诺补偿义务人已
持有上市公司股份情况如下：
单位：万元
补偿责任承 以本次发行股份发行 本次交易所获对价与所
序号 已持有的股份数（股）
担方 价格计算的价值 承担补偿义务的差额
致新投资全
1 1,091,805 2,423.81 516.93
体合伙人
2 刘少华 1,365,000 3,030.30 420.31
3 白瑞 136,890 303.90 96.62
4 柯丙军 136,890 303.90 96.62
5 李先锋 297,810 661.14 96.62
6 查道鹏 185,016 410.74 96.62
7 侯祥钦 380,452 844.60 96.62
8 李志国 167,570 372.01 65.22
合计 3,761,433 8,350.38 1,488.00
若出现业绩承诺补偿义务人本次交易所获股份对价不足以覆盖补偿义务的
时候，按照本次交易发行股份购买资产的发行价格以及业绩承诺补偿义务人持股
数量，业绩承诺补偿义务人所持股份价格可以覆盖本次交易作获得的对价与承担
的业绩承诺补偿义务之间的差额。
根据《发行股份购买资产协议》以及本次业绩承诺补偿义务人作出承诺：其
在本次交易中获得的上市公司所发行股份至少锁定 36 个月，且未经上市公司书
面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制行为。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿
义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权
人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
30
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若业绩承诺方承诺净利润未实现，则业绩承诺方在应补偿股份数量确定之日
起至该等股份注销前，对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；在补
偿期限届满后，若根据减值测试业绩承诺方需另行补偿股份，则业绩承诺方在减
值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，对该等股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。
致新投资合伙人按照其各自持有有限合伙企业财产份额承担致新投资对标
的公司的业绩补偿义务，业绩补偿义务的具体分担比例如下：
合伙人名称 合伙财产份额比例 承担的补偿义务的比例
张奇 56.25% 56.25%
王庆刚 3.75% 3.75%
张浩 3.13% 3.13%
罗亮 0.63% 0.63%
冯建强 3.75% 3.75%
吴开兵 3.75% 3.75%
丁旋 3.75% 3.75%
王鑫磊 3.75% 3.75%
李铮 3.75% 3.75%
周忠芳 3.13% 3.13%
汪碧峰 2.50% 2.50%
芦岩 3.13% 3.13%
包立新 0.63% 0.63%
张广厚 1.88% 1.88%
林保丞 1.25% 1.25%
王怀志 2.50% 2.50%
许峰华 2.50% 2.50%
合计 100% 100%
根据致新投资合伙人出具的《承诺函》：本人就致新投资依据《业绩承诺和
补偿协议》对博思软件所负的业绩补偿义务，本人按照截至本承诺函出具之日
对致新投资的出资比例对该等义务承担连带担保责任。
综上，本次交易的业绩补偿机制具有可行性。
（2）交易对方的履约能力与履约保障措施
31
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据《发行股份购买资产协议》对股份锁定期的安排，在本次交易业绩承诺
期届满并完成专项审计及资产减值测试前，本次交易所获得的上市公司股份不得
解锁。
若出现业绩承诺补偿义务人本次交易所获股份对价不足以覆盖补偿义务的
时候，按照本次交易发行股份购买资产的发行价格以及业绩承诺补偿义务人持股
数量，业绩承诺补偿义务人所持股份价格可以覆盖本次交易作获得的对价与承担
的业绩承诺补偿义务之间的差额。
因此，交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。
五、交易方案的合规性
（一）本次重组符合《重组管理办法》、《持续监管办法》和《重组
审核规则》的相关规定
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条及《持续监管办法》第二十条的
规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组。
本次重组不会导致博思软件实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第
十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
本次重组涉及发行股份购买资产。经逐项核查，本次重组符合《重组管理办
法》、《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定，具体如下：
1.博思致新的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，与博思软件属于同
行业。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司的主营业务不属
于该目录规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律和行政法
规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求；博思致新与博思
软件属于同行业，且所属行业符合创业板的定位，符合《持续监管办法》第十八
条和《重组审核规则》第七条的要求。
2.本次交易完成后，博思软件的社会公众股东合计持股比例大于 25%。本次
交易完成后，博思软件的股本总额和股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》
32
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的规定，本次交易不会导致博思软件不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的要求。
3. 本次重组涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交易各方协
商确定。本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法合理、
与评估目的的相关性一致，标的资产定价合理、公允。本次重组定价公允，不存
在损害博思软件和其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的要求。
4. 本次重组拟注入博思软件的标的资产为博思致新 49%股权，截至本报告
书出具日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份购买
资产协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍；本次重组不涉及相
关债权债务处理。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项以及《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
5.本次交易有利于博思软件增强持续经营能力，不存在可能导致博思软件在
本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的要求。
6. 本次重组完成后，博思软件的实际控制人未发生变更。交易对方及博思
软件控股股东、实际控制人陈航已出具承诺，保证博思软件在本次重组完成后在
业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。本次重组完成后，博思
软件在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人陈航及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的要求。
7. 博思软件已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，博思软件仍可保持其
健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的要求。
8. 博思软件控股股东、实际控制人陈航就规范与博思软件的关联交易、避
33
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
免与博思软件同业竞争及保持博思软件独立性所出具的承诺，本次重组有利于提
高博思软件资产质量、改善博思软件的财务状况和增强持续盈利能力，减少关联
交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项规定的条件。
9. 博思软件最近一年财务会计报告已经大华所审计，并出具了大华审字
[2020]007285 号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项规定的条件。
10.截至本报告书出具日，博思软件及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项规定的条件。
11. 根据《发行股份购买资产协议》，本次重组的股份发行价格为 22.20 元/
股，该发行价格不低于博思软件审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日股票交易的均价的 80%，在定价基准日至发行日期间，博思软件如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的股份发行价格亦将作
相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条第一款、《持续监管办法》第二十
一条和《重组审核规则》第九条第一款的规定。
12. 根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方已就
其在本次重组中认购的博思软件股份的锁定和解锁事宜作出安排。该等股份锁定
和解锁事宜的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定，符合《重组审核规
则》第十二条第一款的规定。
13.本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的
规定，股份发行价格符合《持续监管办法》第二十一条的相关规定，符合《重组
审核规则》第九条的相关规定。
14. 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，由深交所审核通过后报中国
证监会予以注册，本次交易符合《持续监管办法》第十九条的相关规定。
15. 本次交易不构成重大资产重组，其认定标准符合《重组管理办法》第十
二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定。
34
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次配套融资符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
博思软件不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
博思软件本次配套融资金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，所募集资金将用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目
35
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及上市公司补充流动资金；募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定；不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的相关规定
本次募集配套资金向陈航定向发行，特定对象符合股东大会决议规定的条件，
且发行对象不超过三十五名。
因此，本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的相关规定
《发行管理办法》第五十六条规定：向特定对象发行的股票,自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第一款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次交易中，上市公司拟向陈航发行股份募集配套资金，定价基准日为董事
会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十，自股份上市之日起 18 个月内不得转让。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
六、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应
（一）是否具有协同效应
本次交易标的博思致新与上市公司同属于软件与信息技术服务业，且所属行
业符合创业板的定位，且在本次交易前，已属于上市公司控股子公司，双方已充
分利用各自的差异化竞争优势，在各自专长领域和解决方案中按照打造优势品牌、
协作互补共赢的原则进行销售协作，形成了互为伙伴的协同关系。
本次交易后，博思致新的全部资产和股权将全部并入上市公司，上市公司将
集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致新的客户开发维护能力，同时利用博
36
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
思致新的差异化产品和研发迭代能力补足原有财政信息化客户的细分需求短板，
整合产品资源和客户资源，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户
覆盖。
因此，本次交易只是对博思致新与上市公司原协同效应的提升，不涉及新增
交易双方的协同效应。
（二）协同效应的影响
博思致新管理团队具有长期服务北京及周边地区财政信息化业务以及参与
财政部财政信息化管理顶层设计的丰富经验，契合上市公司业务发展的战略需求。
通过本次交易，博思致新管理及销售运维支撑团队将持有上市公司股份并依法作
出股份锁定及业绩承诺安排，团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定，上市公
司得以将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进现有业务体系，助力
上市公司整体发展战略。
通过本次交易，上市公司将加强对子公司的管理与控制力，提升公司整体的
运营效率；加强对博思致新的资源整合，深化公司财政信息化核心技术在财政财
务领域和非税收入管理领域的应用，与上市公司在财政信息化行业的其他细分领
域形成良好的协同效应，助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。
从对公司业绩影响角度，本次交易前，上市公司持有博思致新 51%的股权，
2019 年为上市公司股东贡献 757.10 万元的净利润；本次交易后，上市公司持有
博思致新 100%的股权，业绩承诺方承诺博思致新 2020 年、2021 年、2022 年净
利润分别为 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元，若实现该承诺效应，将显著提
升未来上市公司归属于母公司股东的净利润，有利于保护上市公司股东利益。
（三）交易定价是否考虑协同效应
根据中天衡平出具的《评估报告》，本次交易定价中未考虑标的资产对上市
公司的协同效应。
七、交易实施的必要性
37
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）是否具有明确可行的发展战略
上市公司一直以来的战略重心是利用自身核心技术，拓展财政信息化领域的
行业应用，聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务、财政财务业务和公共
采购业务三大领域。
在财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域，本次收购的博思致新致力于
非税电子化在政府财政部门、政府事业单位及银行端的拓展和应用，实现非税票
据管理系统、执收单位业务系统和银行中间业务系统的互联互通；同时，自主开
发统一公共支付平台系统，实践流量收费模式实现聚合支付产品功能的覆盖，向
公共缴费和具体业务服务场景领域延伸。
在财政财务领域，本次收购的博思致新致力于政府客户提供财政核心业务一
体化，对标财政部业务规范和技术标准，聚焦重点省份，打造覆盖财政资金全面
预算管理、国库支付管理、绩效管理以及收支分析等核心业务一体化应用标杆案
例。
本次交易完成后，上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致新
的客户开发维护能力，同时利用博思致新的差异化产品和研发迭代能力补足原有
财政信息化客户的细分需求短板，整合产品资源和客户资源，充分发挥协同效应，
实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。
通过本次交易，博思致新管理及销售运维支撑团队将持有上市公司股份并依
法作出股份锁定及业绩承诺安排，团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定，上
市公司得以将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进现有业务体系，
助力上市公司整体发展战略。
（二）是否存在不当市值管理行为
除上市公司已披露的股权激励及相关人员的股权质押外，本次交易的交易对
手方、配套募集认购方陈航及上市公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在
对公司业绩、市值作出超出相关规定及正常情形、未按规定披露的承诺和保证，
不存在通过本次交易进行不当市值管理的行为。
38
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6 个月内，公司董事、监事、高级管理人员郑升尉、毛时
敏、肖勇、叶章明、余双兴和张奇存在股份减持计划或股份减持情形，并分别
于 2019 年 10 月 16 日/2020 年 5 月 26 日、2019 年 12 月 10 日、2019 年 12 月
18 日、2019 年 12 月 18 日、2019 年 9 月 19 日/2020 年 5 月 7 日和 2019 年 8 月
30 日对外披露《股份减持计划预披露公告》，预计减持数量分别为 35 万股/104
万股、45.5 万股、52 万股、58.5 万股、35 万股/65 万股和 10 万股（该股份数
量为公司实施 2019 年度权益分派转增前股份数量，2020 年 5 月公司股东大会审
议通过后向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股，减持数量同比例增加），占
公司总股本的 0.5371%、0.1635%、0.1868%、0.2102%、0.3970%和 0.0467%，合
计占比为 1.5413%。
截至本报告书出具日，郑升尉、毛时敏、肖勇、余双兴、叶章明和张奇已
分别减持 136.3399 万股、45.4940 万股、52 万股、97 万股、58.4999 万股和 7.4
万股，占公司总股本的 0.5371%、0.1635%、0.1868%、0.3830%、0.2102%和 0.0346%，
合计占比为 1.5152%，其他人员暂时未实施减持计划。
本次交易披露后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
除上述已披露的减持计划外，无任何其他减持博思软件股份的计划。
上述人员均出具承诺，承诺在自博思软件复牌之日起至本次交易实施完毕期
间，如拟减持博思软件股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操
作。
因此，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本
次交易披露前后存在股份减持情形，不存在大比例减持计划，且均按照相关规定
披露和操作。
（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
本次交易对手方真实、合法的拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化
原则并经交易双方充分博弈，且经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估；
39
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通过本次交易，上市公司可进一步加强公司控股子公司的资源整合，深化公司财
政信息化核心技术在财政财务领域和非税收入管理领域的应用，提升上市公司在
相关领域的影响力，进一步落实交叉销售拓展产品服务，在市场、技术、管理、
财务等方面深化协同效应；本次交易后，还将显著增强上市公司的收入和利润规
模，提升公司盈利能力的持续性和稳定性，有利于保护上市公司股东利益。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）是否违反国家相关产业政策
本次交易的标的资产博思致新主要为各级财政部门提供信息化产品和服务，
属于软件和信息技术服务业，不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或淘
汰类的产业，亦不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在
违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。
八、本次交易资产定价的合理性
1、本次交易评估作价基本情况
本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，中天衡平根据标的资产特性、
价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进
行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，经收益法评估，博思致新的股东全部
权益价值的评估值为 50,238.55 万元，评估值较账面净资产增值 46,718.89 万元，
增值率 1,327.37%。
经交易双方协商，以收益法评估结果为依据，确定博思致新 100%股权作价
49,600 万元，本次交易标的资产博思致新 49%股权的交易价格为 24,304 万元。
2、资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允
本次交易资产定价过程中，交易双方以具有证券期货业务资格的独立资产评
估机构出具的《评估报告》为依据，充分考虑了标的资产的盈利能力，业绩承诺
补偿义务人做出的业绩承诺以及同行业可比交易案例的定价情况，经交易双方充
40
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分讨论并协商，制定了本次交易资产价格。具体情况参见本报告书“第六节 交
易标的的评估情况”之“六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（三）
评估定价的公允性分析”。
本次交易中发行股份购买资产部分的发行价格，按照《持续监管办法》、《重
组审核规则》和《发行管理办法》的相关规定，选择与本次募集配套资金的发行
价格相同的定价基准日和 20 日均价 80%的标准，为《持续监管办法》规定的三
个可选择均价的最高价格，是在遵守相关规则的基础上经交易双方充分沟通和协
商确定。
因此，本次交易资产定价过程经过交易双方充分市场博弈，交易价格公允。
3、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参
数选取的合理性
（1）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度
本次交易采取了资产基础法与收益法两种评估方法，最终选取收益法评估结
果为本次交易标的资产的估值依据。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础
法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利
能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的
评估结论能更好体现股东全部权益价值。
资产基础法评估是以博思致新资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体
现了博思致新资产负债表中未记录的无形资产价值，如专利技术、软件著作权、
品牌价值、客户资源、稳定的销售网络等。
本次交易标的资产博思致新属于软件及信息服务行业，固定资产及净资产金
额较小，采用资产基础法评估结果作为估值依据无法反映其实际经营能力。标的
公司作为软件及信息技术服务企业，其自身的研发与经营团队、技术研发能力与
相关无形资产以及客户资源与销售服务网络作为其持续经营及发展的能力主要
支撑，其自身价值由其未来盈利能力决定，且基于未来预计净现金流折现的收益
法评估方法是软件及信息技术行业等轻资产公司惯用的估值方法。因此，本次交
41
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易中标的资产估值方法的选取与标的资产特征具有较强匹配度。
（2）评估或者估值参数选取的合理性
根据中天衡平出具的《评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对
博思致新 2020 年及以后期间的营业收入、营业成本、净利润、毛利率、净利率、
折现率等参数进行了预测及选取，相关评估参数的选取参见本报告书之“第六节
交易标的的评估情况”之“三、收益法的评估情况”之“（三）评估计算及分析过
程”。
上述评估参数的选取结合标的公司历史运营情况，充分考虑到标的公司的业
务发展规划以及同行业并购案例及同行业可比上市公司的估值情况。因此估值参
数的选取具有合理性。具体情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”之
“六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性
分析”。
4、标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的
合理性
（1）标的资产在本次交易前的历史交易情况
①2017 年 2 月股权转让及增资
2017 年 2 月 10 日，博思致新召开股东会，决议原股东李钊、吴季风和陈刚
分别将其持有的博思致新 18%、16%和 5%的出资额转让给致新投资。
同时，博思致新股东会决议通过除原股东吴季风外，博思软件与致新投资、
刘少华、白瑞、李先锋、侯祥钦、李志国共同对博思致新进行增资，本次增资完
成后博思致新注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元，博思软件仍持有博思致新
51%出资额，仍为博思致新控股股东。
本次股权转让及增资时，博思致新业务刚起步，尚未开始盈利，且并无明确
的盈利前景。根据华兴所出具的闽华兴所（2018）审字 I-025 号《审计报告》，
博思致新截至 2016 年 12 月 31 日账面未分配利润为-168.26 万元，所有者权益合
计为 131.74 万元，低于实收资本 300 万元，处于亏损状态。本次增资以 1 元/1
元注册资本为作价依据，增资价格高于每股净资产账面价值，具有合理性。
②2017 年 5 月股权转让
2017 年 5 月 8 日，博思致新召开股东会决议通过股东白瑞将其持有的 30 万
42
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元出资额作价 30 万元转让给柯丙军，股东李先锋将其持有的 30 万元出资额作价
30 万元转让给查道鹏。
本次股权转让为代持股份的还原行为，转让价格为代为出资时的价格，具有
合理性。
（2）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异
的合理性
上述增资及股权转让均发生在 2017 年上半年，价格均为 1 元/股，距离本次
交易时间较长；且博思致新 2017 年上半年仍然处于持续亏损阶段，2019 年度净
利润已达到 1,420.09 万元；因此上述转让对应估值 1,000 万元与本次交易对应公
司估值 50,238.55 万元差异合理。本次交易博思致新股权估值的合理性参见“本报
告书”之“第六节交易标的的评估情况”之“七董事会关于评估合理性及定价公允
性的分析”的相关内容。
5、相同或类似资产在可比交易中的估值水平
从近年通过证监会审核的 A 股上市公司收购案例来看，软件及信息服务业
收购案例较多，但在非税收入电子化细分市场博思软件及其子公司无可比上市公
司及收购案例，因此，从客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选取近
年来上市公司收购电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服务等领域标的
资产的收购案例作为可比交易，并对其评估值、交易价格、评估增值率、市盈率
情况统计如下：
100%股权 评估 静态 动态 动态
序
上市公司 标的公司 评估基准日 评估值（万 增值率 市盈 市盈 市盈
号
元） (%) 率 率1 率2
1 国农科技 智游网安 2018.12.31 128,196.01 849.94 22.52 14.23 10.70
2 兴源环境 源泰环保 2016.12.31 56,081.89 1,417.78 57.63 14.76 11.85
3 拓尔思 科韵大数据 2017.12.31 18,020.00 262.37 17.62 14.30 11.44
4 航天发展 锐安科技 2018.2.28 220,035.56 573.55 22.98 13.75 11.21
5 航天发展 航天开元 2018.2.28 22,621.82 180.63 51.45 13.84 10.76
6 平均值 656.854 34.44 14.18 11.19
7 博思软件 博思致新 2019.12.31 50,140.48 1,324.58 33.78 21.34 12.13
注 1：为统一比较口径，评估增值率=标的资产评估值÷（合并报表口径）评估基准日标的
资产归属于母公司所有者权益－1
注 2：静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市盈率
43
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1
=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润，动态市盈率 2=标的资产交易价格÷利润承
诺期净利润平均值；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
本次交易标的资产估值水平与相同或类似资产在可比交易中的估值水平接
近，本次交易标的资产评估具有公允性。
6、商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产
本次交易标的资产为上市公司新设成立的控股子公司，属于上市公司合并报
表范围内子公司，本次交易上市公司以发行股份的方式购买交易对方持有的标的
公司少数股东股权，因此本次交易完成后不涉及商誉确认。
九、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易标的资产的
过渡期。过渡期间内，标的公司盈利的，盈利部分由上市公司享有；标的公司亏
损的，亏损部分由交易对手方按照其在本次交易中向上市公司转让的标的公司股
权比例以现金方式向上市公司补偿。
十、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易对方所有或控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《持续监管办法》的规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《重
组管理办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出
售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
博思软件于 2020 年 6 月 15 日召开董事会审议关于发行股份购买博思致新
49%股权并募集配套资金的相关议案。截至本次董事会召开日之前十二个月内，
博思软件及其控股子公司进行相同或者相近业务的资产交易或投资情况为与本
次交易对手方刘少华、张奇以及本次标的资产法定代表人肖勇、监事余双兴所设
立的合伙企业（博医同创）共同投资设立云易智能，具体情况如下：
44
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司于 2020 年 3 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与博医同创签
订《股东出资协议》，共同投资设立云易智能。
云易智能的注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中公司出资 510.00 万元，
占注册资本的比例为 51.00%；博医同创出资 490.00 万元，占注册资本的比例为
49.00%。
公司董事、副总经理肖勇先生为博医同创执行事务合伙人，持有博医同创
32.00%的份额，公司副总经理余双兴先生持有博医同创 14.00%份额，公司董事、
总经理刘少华先生持有博医同创 10.00%份额，公司副总经理张奇先生持有博医
同创 8.40%份额。
根据上市公司、标的公司及云易智能已经审计的 2019 年度财务数据及标的
公司交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 博思致新 云易智能 上市公司 合计占比
资产总额/交易价格孰高 24,304 510 180,945.17 13.71%
资产净额/交易价格孰高 24,304 510 131,383.01 18.89%
营业收入 12,585.52 - 89,876.82 14.00%
根据上述测算，本次交易需合并计算的相关财务指标均未超过 50%，不构成
重大资产重组。此外，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核
通过并经中国证监会予以注册。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对手方刘少华担任上市公司董事、总经理，交易对手方致新
投资执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理，募集配套资金认购方为上市公
司实际控制人陈航，与上市公司存在关联关系，交易对方的具体关联关系参见本
报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方与上市公司之间的关联关系
说明”相关内容。因此，本次交易构成关联交易，本次交易在提交董事会审议之
前已经独立董事事前认可，前次发行保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查
意见；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；
在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事需回避表决。
45
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏等交易对手入职后，上市公司出
于人员发挥最大化效用的原则，将其任命为上市公司关键岗位管理人员而未选
择任命为标的公司管理人员，上述人事安排有助于上市公司和标的公司的整体
业务发展；上述人员在上市公司取得的薪水，符合上市公司薪酬管理制度，并
与其对上市公司的贡献相匹配，不存在通过向前述相关人员支付不合理薪酬奖
励福利或安排持有标的公司股权进行利益输送的情形。
十二、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
本公司控股股东和实际控制人均为陈航。本次交易完成后，本公司控股股东、实
际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，不考虑募集配套资金，上市公司合计发行 10,947,744 股股份；
若考虑募集配套资金，上市公司预计合计发行 18,154,951 股股份，本次交易前
后公司的股本结构变化如下表所示：
发行后（不考虑募集 发行后（考虑募集
发行前持股 比例（发 配套资金） 配套资金）
股东名称
数量（股） 行前） 持股数量 持股数量 持股比
持股比例
（股） （股） 例
陈航 50,177,739 18.03% 50,177,739 17.35% 57,384,946 19.36%
林芝腾讯 23,674,561 8.51% 23,674,561 8.18% 23,674,561 7.99%
电子信息集团 19,588,165 7.04% 19,588,165 6.77% 19,588,165 6.61%
肖勇 8,183,939 2.94% 8,183,939 2.83% 8,183,939 2.76%
余双兴 7,073,665 2.54% 7,073,665 2.45% 7,073,665 2.39%
郑升尉 5,923,043 2.13% 5,923,043 2.05% 5,923,043 2.00%
原主要股东合计 114,621,112 41.18% 114,621,112 39.63% 121,828,319 41.09%
致新投资及合伙人 1,091,805 0.39% 4,666,579 1.61% 4,666,579 1.57%
刘少华 1,365,000 0.49% 4,269,504 1.48% 4,269,504 1.44%
白瑞 136,890 0.05% 807,160 0.28% 807,160 0.27%
46
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行后（不考虑募集 发行后（考虑募集
发行前持股 比例（发 配套资金） 配套资金）
股东名称
数量（股） 行前） 持股数量 持股数量 持股比
持股比例
（股） （股） 例
李先锋 297,810 0.11% 968,080 0.33% 968,080 0.33%
查道鹏 185,016 0.07% 855,286 0.30% 855,286 0.29%
吴季风 13 0.00% 670,283 0.23% 670,283 0.23%
侯祥钦 380,452 0.14% 1,050,722 0.36% 1,050,722 0.35%
柯丙军 136,890 0.05% 807,160 0.28% 807,160 0.27%
李志国 167,570 0.06% 614,416 0.21% 614,416 0.21%
交易对方合计 3,761,446 1.35% 14,709,190 5.09% 14,709,190 4.96%
其他股东 159,928,226 57.46% 159,928,226 55.29% 159,928,226 53.94%
总股本 278,310,784 100% 289,258,528 100% 296,465,735 100%
注：本次交易前后的股东情况系根据截至 2020 年 6 月 1 日公司登记在册的股东持股数据，
结合本次交易预计增加股份数量计算
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2020]005584 号《审阅报告》，本次
交易前后公司主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
项目 实现数 备考数 变动率
2020 年 3 月 31 日／2020 年 1-3 月
总资产（万元） 166,694.20 166,694.20 -
归属于母公司所有者权益（万元） 117,235.26 118,800.32 1.33%
营业收入（万元） 7,204.15 7,204.15 -
利润总额（万元） -5,943.17 -5,943.17 -
净利润（万元） -5,760.34 -5,760.34 -
归属于母公司股东净利润（万元） -4,607.47 -4,780.14 3.75%
基本每股收益（元/股） -0.2214 -0.2183 -1.40%
项目 实现数 备考数 变动率
2019 年 12 月 31 日／2019 年
总资产（万元） 180,945.17 180,945.17 -
归属于母公司所有者权益（万元） 121,550.53 123,270.07 1.41%
营业收入（万元） 89,876.82 89,876.82 -
利润总额（万元） 14,178.56 14,178.56 -
47
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润（万元） 13,154.44 13,154.44 -
归属于母公司股东净利润（万元） 10,683.39 11,410.80 6.81%
基本每股收益（元/股） 0.5470 0.5533 1.15%
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
十四、本次交易决策过程
（一）已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2020年6月15日，博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独
立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》，同意
将本次交易提交博思软件董事会审议。
2020年6月15日，博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《福建
博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等本次交易的相关议案，同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避表决。
2020年6月15日，博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独
立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同
意本次交易。
2020年6月15日，博思软件第三届监事会第十九次会议审议通过了《福建博
思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等本次交易的相关议案，同意本次交易。
2、交易对方决策程序
2020年5月25日，致新投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将其持有
的博思致新16%股权转让给上市公司。
3、标的公司决策程序
2020年5月26日，博思致新召开股东会，同意致新投资、刘少华、李先锋、
吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致新49%
股权转让给博思软件，该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
48
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》、《重组审核规则》相关规定，本次交易尚需获得上市
公司股东大会审议通过以及深交所审核通过并经中国证监会予以注册，上述审议
及审核为本次交易的前提条件，取得上述审核通过前不得实施本次重组方案。本
次交易能否获得股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会予以注册
的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者
注意投资风险。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
49
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
上市公司及其董事、
提供资料真实、 监事、高级管理人
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
1 准确和完整的承 员；标的公司执行董
完整性承担相应的法律责任。
诺 事、监事、总经理；
全体交易对方
不存在以下情形：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任
破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务
上市公司全体董事、 到期未清偿；
监事、高级管理人员 2.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
无违法违规的承 3.最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
2
诺 4.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
5.尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项；
6.其他可能影响向博思软件履行忠实和勤勉义务的不利情形。
7.《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法
规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
自然人交易对方
证券交易所纪律处分的情况。
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕
50
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
交易被立案调查或者立案侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其
他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1.本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2.本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
有限合伙企业交易 易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
对方 3.本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据中国法律规定或合伙协议约定需要终止的
情形，亦不存在合伙人会议决议解散、合伙人申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的
情形。
4.本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其
他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人已经依法履行对博思致新的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人对持有的博思致新股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似
的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
关于持有标的公 自然人交易对方
亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
司股权合法、完
3 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
整、有效性的承
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所有
诺
直接或间接损失。
1、本企业已经依法履行对博思致新的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
有限合伙企业交易
为股东所应当承担的义务及责任的行为。
对方
2、本企业对持有的博思致新股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类
51
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所
有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。
1、对于本人在本次发行股份购买资产中取得的博思软件股份（包括锁定期内因博思软件分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的博思软件股份），自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上市之
日起 36 个月内不进行转让，锁定期满后，可申请对所持博思软件股份解锁，解锁时间及对应的可申请
解锁股份数安排如下：
可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协 可申 请解锁股份 =本 人
除吴季风外的自然 议》的约定，由符合证券法规定的会计师事务所对北京博思致新互联 因本次发行股份购买资
本次认购的上市
4 公司股份锁定的 人交易对方 网科技有限责任公司 49%股权在补偿期限内累计实际实现的净利润 产所获得的博思软件股
承诺 与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日； 份总数－已补偿的股份
2. 按《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协 总数（如需）－进行减
议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日； 值补偿的股份总数（如
3. 自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上市日起已满 36 个 需）
月后的第 5 日。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本人将根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
吴季风 1、对于本人在本次发行股份购买资产中取得的博思软件股份（包括锁定期内因博思软件分配股票股利、
52
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
资本公积转增等衍生取得的博思软件股份），自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上市之日
起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，可申请一次性解锁。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本人将根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
1、对于本企业在本次发行股份购买资产中取得的博思软件股份（包括锁定期内因博思软件分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的博思软件股份），自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上
市之日起 36 个月内不进行转让，锁定期满后，可申请对所持博思软件股份解锁，解锁时间及对应的可
申请解锁股份数安排如下：
可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1. 按《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补
可申请解锁股份=本企业因
偿协议》的约定，由符合证券法规定的会计师事务所对北京博思
有限合伙企业交易 本次发行股份购买资产所获
致新互联网科技有限责任公司 49%股权在补偿期限内累计实际
对方
实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后 得的博思软件股份总数－已
的第 5 日； 补偿的股份总数（如需）－
2. 按《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业绩承诺和补 进行减值补偿的 股份总数
偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第 5 日；
（如需）
3. 自本次发行股份购买资产中博思软件发行的股份上市日起已满
36 个月后的第 5 日。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接或间
避免同业竞争的 上市公司控股股东、
5 接竞争的业务或活动。
承诺 实际控制人陈航
2、本人作为博思软件股东期间，将不以直接或间接的方式从事与博思软件（包括博思软件控制的企业，
53
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
下同）相同或相似的业务，以避免与博思软件的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合
法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括博思软件控制的企业，下同）不从事或参
与与博思软件的生产经营相竞争的任何业务。
3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产经营
构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知博思软件，如在书面通知中所指定的合理期间内，
博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商
业机会优先提供给博思软件。
4、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人对博思软件具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、截至本承诺函出具日，除履行本人在博思软件及其下属公司的职务（如有）外，本人及本人所控制
的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本人承诺，自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司持续任职不得少于 36 个月，且在博思
软件及其下属公司任职期间及离职后 24 个月内，未经博思软件书面同意，不得以任何直接或间接的方
式从事与博思软件及其下属公司相同或类似的业务，也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软
除吴季风之外的自 件及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。
然人交易对方 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产经营
构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知博思软件，如在书面通知中所指定的合理期间内，
博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商
业机会优先提供给博思软件。
4、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业所控制的其他企业不存在与博思软件的主营业务有任何直接
有限合伙企业交易 或间接竞争的业务或活动。
对方 2、本企业作为博思软件股东期间，将不以直接或间接的方式从事与博思软件（包括博思软件控制的企
业，下同）相同或相似的业务，以避免与博思软件的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采
54
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
取合法及有效的措施，促使本企业拥有控制权的其他企业（不包括博思软件控制的企业，下同）不从
事或参与与博思软件的生产经营相竞争的任何业务。
3、如本企业及本企业拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与博思软件的生产
经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知博思软件，如在书面通知中所指定的合理期间
内，博思软件书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本企业及本企业拥有控制权的其他企业尽
力将该商业机会优先提供给博思软件。
4、本企业将促使本企业的执行事务合伙人张奇自本次交易的交割日起在博思软件或其下属公司（包括
博思致新，下同）持续任职不得少于 36 个月，并促使本企业的其他合伙人自本次交易的交割日起在博
思软件或其下属公司持续任职不得少于 36 个月；将促使本企业的合伙人在博思软件及其下属公司任职
期间及离职后 24 个月内，未经博思软件书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与博思软件及其
下属公司相同或类似的业务，也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软件及其下属公司构成同
业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。
5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本企业将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺持续有效，且不可变更或撤销。
1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重博思软件的独立法人地位，保障博思软件独立
经营、自主决策。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件（包括博思软件控制的企业，下同）
发生关联交易。
3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，
规范与上市公司 上市公司控股股东、
6 本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关规定
关联交易的承诺 实际控制人陈航
履行有关程序，与博思软件依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本人
以及本人拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
55
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人作为博思软件的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重博思软件的独立法人地位，保障博思软件独立
经营、自主决策。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件（包括博思软件控制的企业，下同）
发生关联交易。
3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，
本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有关规定
除吴季风之外的自
履行有关程序，与博思软件依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，
然人交易对方
且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件，保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。本人
以及本人拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本人将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺在本人作为博思软件的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、本企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重博思软件的独立法人地位，保障博思软件独
立经营、自主决策。
2、保证本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不与博思软件（包括博思软件控制的企业，下
同）发生关联交易。
有限合伙企业交易 3、如果博思软件在今后的经营活动中必须与本企业或本企业拥有控制权的企业发生不可避免的关联交
对方 易，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及博思软件公司章程等的有
关规定履行有关程序，与博思软件依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件
进行，且本企业以及本企业拥有控制权的企业不会要求或接受博思软件给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害博思软件及博思软件其他股东的合法权益。
4、本企业以及本企业拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与博思软件签订的各种关联交易协议。
56
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
本企业以及本企业拥有控制权的企业将不会向博思软件谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
5、如违反上述承诺给博思软件造成损失的，本企业将及时、足额地向博思软件作出补偿或赔偿。
上述承诺在本企业作为博思软件的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
（一）人员独立
1、保证博思软件（包括博思软件控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员在博思软件专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括博思软件控制的企业，下同）
中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证博思软件的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证博思软件拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完
全独立。
（二）资产独立
1、保证博思软件具有独立完整的资产，博思软件的资产全部能处于博思软件的控制之下，并为博思软
件所独立拥有和运营；保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有博思软件的资金、
关于保持上市公 上市公司控股股东、
7 资产。
司独立性的承诺 实际控制人陈航
2、保证不以博思软件的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证博思软件建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证博思软件具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证博思软件独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证博思软件能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预博
思软件的资金使用调度。
5、保证博思软件依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证博思软件建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
57
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
2、保证博思软件的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
3、保证博思软件拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证博思软件拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
2、保证本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对博思软件的业务活动进行干
预。
3、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与博思软件的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公
开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证博思软件在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对博思软件不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给博思软件造成经济损失的，本人将向博思软件进行赔偿。
截至本承诺函出具之日，本人无任何减持博思软件股份的计划。本次交易中，自博思软件复牌之日起
关于发行股份购 上市公司实际控制 至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持博思软件股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范
8 买资产期间减持 人、董事、监事、高 性文件的规定操作。
计划的承诺 级管理人员 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给博思软件造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
一、承诺本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、对于博思软件相关股东大会审议通过的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》中
关于填补即期回 所述的填补即期回报措施的切实履行，承诺：
上市公司董事、高级
9 报措施能够得到 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
管理人员
切实履行的承诺 2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
58
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
三、如本人未能履行上述承诺而导致公司或公众投资者遭受经济损失的，公司有权扣留应付本人的薪
酬、津贴和直接或间接的现金分红（如届时直接或间接持有公司股份）用于做出补偿或赔偿。
四、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
一、承诺本人将不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
二、如本人未能履行上述承诺而导致公司或公众投资者遭受经济损失的，公司有权扣留应付本人的薪
上市公司控股股东、
酬、津贴和直接或间接的现金分红用于做出补偿或赔偿。
实际控制人陈航
三、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
1、本次交易中，除博思软件与本次交易的交易对方签订的《福建博思软件股份有限公司发行股份购买
资产协议》及博思软件与除吴季风以外的其他交易对方签订的《关于北京博思致新互联网科技有限责
无其他协议安排 上市公司控股股东、 任公司的业绩承诺和补偿协议》外，本人、博思软件与本次交易的交易对方之间不存在任何其他明示
10
的声明与承诺 实际控制人陈航 或默示的协议安排。
2、博思软件已就本次交易履行了法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的
合同、协议、安排或其他事项的情况。
本次交易前所持
上市公司控股股东、
11 上市公司股份的 本次交易前，所持上市公司股份的 18 个月内不进行转让。
实际控制人陈航
转让安排
本次交易对手之一、 1、本人承诺，博思软件在2020年至2022年期间（以下简称“利润承诺期间”）各年实现的净利润（指
12 业绩承诺 上市公司董事、总经 博思软件合并报表中归属于母公司所有者的净利润数，下同）较前一年实现的净利润增长率（2020年
理刘少华 较2019年，依此类推）不低于30%，具体如下：
59
华安证券关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
单位：万元
历史年度 利润承诺期间
2019 年 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计承诺净利润
10,683.39 13,888.41 18,054.93 23,471.41 55,414.75
2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计，博思软件在利润承诺期限内累计实现的
净利润（以下简称“累计实现净利润”）不足累计承诺净利润的，本人将在收到博思软件书面通知后
90日内，配合博思软件以总价1元的价格回购本人持有的一定数量的博思软件股份并予以注销。本人应
当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本人在本次交易中取得
的博思软件股份的总量
应当补偿金额=应当补偿股份数量*本人在本次交易中取得的博思软件股份的发行价格
前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量；如博思软件在补偿期限内
实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施
行权时本人获得的股份数包括在内。
3、业绩补偿期限届满后，本人应向博思软件累计支付的补偿金额按照如下金额孰高计算，无需重复补
偿：（1）根据本承诺函计算的应补偿金额；（2）根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互
联网科技有限责任公司的业绩承诺和补偿协议》中约定的累计应对博思软件补偿的金额。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给博思软件造成的所有
直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
《业绩考核及费
用管理办法》中 业绩承诺期内，除博思致新现有业务外，上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新；博思
13 上市公司
涉及标的公司的 致新存在使用上市公司集团外协服务情况时，维持现有的结算标准不变。
业务及结算条款
60
十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有符
合证券法规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独
立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权
属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合
法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事前
认可，前次发行保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见；本次交易方案
在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交
易相关议案时，关联董事需回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提请全
体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会时，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小股东的合法权益。
61
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资
产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独
立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好
的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2019 年 12 月 31 日评估对
象的实际情况。同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、
博思软件的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影
响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。公司独
立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。关于资产定价公允性
的具体分析详见报告书“第六节交易标的的评估情况”之“七、董事会关于评估合
理性及定价公允性分析”。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根 据 大 华所 出 具 的 大 华 核 字[2020]005584 号《 审 阅 报 告 》 和 大 华 审 字
[2020]007285 号《审计报告》，博思致新自成立以来即纳入上市公司合并范围，
不考虑募集配套资金发行的股份数，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动
情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年
项目
交易前 备考数 变化率 交易前 备考数 变化率
营业收入（万元） 7,204.15 7,204.15 - 89,876.82 89,876.82 -
归属于母公司所有者的
-4,607.47 -4,780.14 3.75% 10,683.39 11,410.80 6.81%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2214 -0.2183 -1.40% 0.5470 0.5533 1.15%
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
62
因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上
市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易收购的标的资产预
期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的
可能。若发生前述情形，则存在公司每股收益下降的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取不限于：
（1）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与
标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
（2）切实履行《业绩承诺和补偿协议》
根据《业绩承诺和补偿协议》，利润承诺方承诺标的公司 2020 年、2021 年
和 2022 年的经审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润数
额分别不低于 2,350 万元、4,050 万元和 6,000 万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司
将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对
上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资
者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未
来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公
司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内
部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
63
公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化
投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高公司
运营效率。
（六）关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作
出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见报告书“第七节本次
交易主要合同”之“八、业绩承诺、补偿和奖励”的主要内容。
（七）新增股份锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易对方
以其持有的博思致新股权认购而取得的上市公司股份均按《重组管理办法》的规
定进行了锁定期安排，锁定期届满后按照中国证监会及深交所规定办理。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次配套融资中陈航认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起18个月内不转
让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、交易对方的具体锁定期安排
（1）对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、
李志国因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起36
个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数
安排如下：
可申请解锁时间 可申请解锁股份
64
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
（1）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由符合证券法规定的会 可申请解锁股份=相应
计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承 交易 对方因本次 重组
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日； 所获 得的公司股 份总
数－ 已补偿的股 份总
（2）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 数（如需）－进行减值
需）之后的第 5 日； 补偿 的股份总数 （如
（3）自本次重组中公司发行的股份上市日起已满 36 个月后的第 5 需）
日。
（2）对于吴季风因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公
司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的
股份上市之日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请一次性解锁。
4、交易对方的锁定期的合规性
（1）根据交易对方出具的调查表、承诺函并经核查，交易对方不属于《重
组管理办法》第四十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的特定对象；根据
核查，博思软件自在创业板上市以来，控制权未发生变更，不存在《重组管理办
法》第十三条规定的情形。
（2）根据工商档案、出资凭证、验资报告查询，并经财务顾问核查，吴季
风持有的用于认购博思软件股份的博思致新股权时间超过12个月，不属于《重组
管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定的特定对象，在本次交易中取得的
股份需遵从自股份上市之日起12个月内不得转让的规定。
（3）除吴季风外的其他交易对方承诺其在本次交易中取得的新增股份自上
市之日起36个月内不得转让，上述交易对方对锁定期的承诺符合《重组管理办法》
第四十六条第二款的规定。
（八）上市公司已制定和拟采取的防止利润操纵风险的具体措施，以
及相关措施是否可行、有效
1、标的公司业务开展对上市公司的依赖情况，标的公司收入、成本、费用
核算方式及承诺期内经营业绩情况
（1）标的公司业务开展对上市公司的依赖情况
65
标的公司作为上市公司出资设立的控股子公司，在上市公司业务体系中负
责财政核心业务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台业务。
1）标的公司的业务开展符合公司的战略布局
博思软件上市以来，资本实力得到扩充的同时加强营销体系建设，建设服
务全国客户的运维及支撑团队，通过对自身产品不断的研发和迭代来满足客户
不断提高的需求，同时也希望通过外延式并购来强化或拓展在财政信息化领域
的其他细分产品市场的影响力。
上市公司在财政核心领域、非税收入电子化银行服务领域和公共采购领域
深度布局，组建相关业务子公司，给与专业研发团队较强的激励政策；同时在
业务职能分工上，让部分子公司专注于核心产品的研发迭代和核心大客户的定
制化服务，将长尾客户市场拓展、项目实施及后期运维职能交由总部商务和运
维团队负责，形成紧密联系和内部交易频繁的各司其职又相互合作的分工管理
模式。
公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的《考核管理办法》，根据各
业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体，在具体业务实
施中根据需要统一协调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行辅
助配合，并进行内部结算。业务涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或
系统产品、销售渠道以及外协人员等），签约主体在按照合同约定收到客户的结
算依据后，依照《考核管理办法》规定的比例留存收入，同时与各合作方结算
分成款并计入成本（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。
上市公司的上述业务发展策略和职能分工模式使得各业务与产品子公司不
需要逐步培养和建立独立的销售、实施与运维团队，从而能集中资源在重点领
域进行快速发展，但同时也不可避免地会与上市公司（产品和服务）及其他业
务子公司（产品）发生大量且频繁的关联交易。
2）标的公司与上市公司在业务领域各具优势
上市公司市场优势主要集中于财政信息化领域的细分领域财政票据及电子
票据、政府非税收入管理及公共采购领域，且拥有较强的行业市场知名度、完
整的销售团队、畅通的全国销售渠道及成熟稳定、分工明确的专业项目实施和
运维团队；而博思致新的主要优势在于拥有长期专注于财政核心业务信息化的
66
财政部及总行金融机构客户经营、业务规划、售前、方案、产品和研发交付团
队，在非税收入电子化银行服务领域及统一支付在线缴费领域、财政核心一体
化领域的产品优势，该类领域都属于上市公司业务主体之外的新领域创新和突
破，填补了上市公司的业务空白和市场空间。具体情况如下：
项目 上市公司 标的公司
（1）非税收入电子化银行服务领
（1）非税票据电子化管理（电子票据）；
域；
技术优势 （2）公共采购电子化管理；
（2）统一公共支付平台；
（3）智慧城市（园区）管理系统；
（3）财政核心一体化；
中央部委、金融机构总部及其他重
渠道优势 遍布全国的销售团队、分支机构
点客户服务人员
总部强大的实施、运维支撑团队，各分 重点客户项目开发阶段专属人员
运维优势
支机构技术人员可快速响应 和互联网运营及技术支持
（1）财政电子票据管理系统
（2）公共采购网上公开信息系统 （1）非税收入电子化（适配器）
（3）财政大数据、财务内控及预算单位 系统及银行中间业务系统
主要产品
一体化和绩效管理相关系统 （2）统一公共支付平台
（4）政企通、蜂巢宝、社区公共服务自 （3）财政核心一体化系统
助终端
（1）国家机关、事业单位、卫生教育部
（1）各级财政部门；
门、具有公共管理或者公共服务职能的
（2）具有政府非税收入收单资质
社会团体及其他组织；
客户群体 的金融机构；
（2）公共采购监管部门、公共资源交易
（3）具有政府非税收入执收职能
中心、社会代理机构、国营企业、高等
的国家机关、事业单位等
院校等公共采购主体；
双方在客户群体上存在交集，又分别在不同的业务领域各自拥有独特的优
势产品。双方在合作中互相吸收对方产品优势，扩大各自销售产品线，确立和
维护其在各自领域的影响力，并合力向客户提供统一、完整的解决方案，从而
提升客户体验。
因此，上市公司与标的公司能利用各自的差异化特点，在各自专长领域和
解决方案中按照打造优势品牌、协作互补共赢的原则进行销售协作，形成了互
为伙伴的协同关系。
3）标的公司对于提升上市公司财政核心业务具有核心价值
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银
行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，开展财政核心业务的核心能
力在于核心技术团队沉浸行业多年，对财政核心体系及业务的深刻理解及衍生
67
的持续产品迭代、市场方案配套及重点客户定制化服务能力，该领域在标的公
司未引入核心技术团队前属于几乎空白产品领域。
标的公司引入核心技术团队并搭建业务发展体系后，凭借对财政核心业务
的理解，参与财政部财政核心一体化业务规范和技术标准的制定工作。参与政
府相关部门标准的制定后，其产品及服务一旦被财政管理部门及行政事业预算
单位用户所采用，将使用户产生一定依赖性和客户粘性；产品经客户应用及完
善后，具有较强通用型，能满足各地财政部门的主要管理需求，同时支持个性
化扩展，使得标的公司的产品能在多个地区快速推广和销售。
报告期内标的公司通过陕西省财政厅的财政核心一体化项目的实施，树立
了良好的示范效应，截至本报告出具日，标的公司已中标陕西省财政厅财政核
心一体化后续项目以及广东省财政厅、吉林省财政厅的相关业务，并通过该业
务在省级财政部门的实施进一步拉动非税收入电子化银行服务及统一支付平台
业务在该省份落地。
4）标的公司对上市公司外协服务的依赖性
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银
行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，在搭建销售和服务团队方面
依据行业惯例一般会采用自建独立的售前支持和核心销售团队，将在软件服务
实施地区的业务推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件
运维实施等标准化售后服务外包给上市公司在全国各地的软件实施服务团队，
聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，提升运营效率降低成
本。
标的公司作为上市公司控股子公司，在成立之初，为避免重复建设、发挥
协同效应，即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及覆盖全国的运维实
施团队进行辅助销售、项目实施及后期运维等功能的经营策略，但对上市公司
的上述合作业务未构成不可替代性，标的公司完全可通过自建销售网络和服务
团队，或通过采购上市公司以外的软件服务商的外协服务方式满足业务开展需
求。
（2）标的公司收入、成本、费用核算方式及承诺期内经营业绩情况
1）标的公司收入、成本、费用核算方式
68
标的公司收入按照合同约定依据项目实施情况与客户结算，并按照实际执
行的合同金额核算销售收入。
上市公司基于战略和市场环境定期制定或调整统一的业务管理办法，根据
各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体，在具体业务
实施中根据需要统一协调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行
辅助配合，并进行内部结算。业务涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块
或系统产品、销售渠道以及外协人员等），签约主体在按照合同约定收到客户的
结算依据后，依照集团统一管理办法规定的比例留存收入，同时与各合作方结
算分成款并计入成本（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。
具体到标的公司的财务核算上，标的公司按与客户签订的合同金额总额确
认收入，按合同中明确由第三方软件产品提供商（主要为上市公司及其产品子
公司的软件产品）提供的由标的公司向第三方采购（对上市公司产品子公司的
采购根据分成办法分别向产品子公司、上市公司结算）并将采购金额计入业务
成本，并将因该合同产生的硬件购置、第三方软件及测试、云服务租赁、通信
服务等直接采购支出计入业务成本，若合同执行中发生向上市公司及其他自公
司采购外协服务的，扣除直接采购成本的合同剩余金额按照前述外协服务业务
管理办法与上市公司进行分配（表现为标的公司留存比例），向上市公司的外协
服务支出计入业务成本。
标的公司的业务开展费用主要为管理费用、销售费用和研发费用，其主体
为标的公司在职管理人员、销售人员和研发人员的薪酬及人员开展业务发生的
差旅费、办公费用，均按照实际发生情况记入相应费用科目。
2）承诺期内经营业绩情况
业绩承诺期内的经营业绩依据上述收入、成本、费用的核算方式进行核算。
销售收入按照标的公司业务规划参考历史经营业绩制定，其中标的公司的非税
收入缴纳电子化业务已具备产品标准化和规范化方面的先进性，报告期内已形
成成熟的业务产品线，具备快速向不同行业非税收缴行政事业单位用户以及全
国其他省市区域快速推广的能力，并在用户数量基础上提升数据流量的应用，
为统一支付平台业务的深化推广打下基础；报告期内标的公司的财政核心一体
化业务通过陕西省财政厅试点项目的成功实施，完成了该业务与财政部管理规
69
范的对标，在业绩预测期该业务具备了向其他省份拓展的能力，并通过该业务
在省级财政部门的实施进一步拉动非税收入电子化银行服务及统一支付平台业
务在该省份落地；此外，标的公司在报告期已完成统一支付平台业务的开发和
行业应用，具备了向各行业非税收入收缴、商业缴费等领域推广和扩展的能力，
并围绕非税缴付服务拓展周边衍生，聚集用户流量培养用户使用习惯，建设围
绕非税缴费业务的支付生态圈。
业绩承诺期内，标的公司根据报告期内上述业务的开展情况以及未来发展
规划制定了相应业务的收入规划，并以此为依据制定了业绩承诺期内的营业收
入。
业绩承诺期相应的成本、费用参照报告期内的核算方式、分成比例以及直
接采购成本、外协分成成本以及其他成本及费用占主营业务收入的比例制定，
并以此确定业绩承诺期内标的公司拟实现的经营业绩。
（3）标的公司如何合理有效地核算其收入、成本、费用及承诺期内经营业
绩情况，避免上市公司通过调整业务分派、分担成本费用等方式帮助标的公司
实现业绩承诺
1）标的公司与上市公司形成了互为伙伴的协同关系
标的公司采购上市公司的外协服务是标的公司的经营特点及成立之初的经
营策略的选择，业务开展符合公司的战略布局；在业务领域上与上市公司各具
优势，有助于提升上市公司财政核心业务具有核心价值，且有利于在各自专长
领域和解决方案中按照打造优势品牌、协作互补共赢的原则进行销售协作，形
成了互为伙伴的协同关系。
2）上市公司业务分配清晰明确
上市公司各地分公司及大区服务部门在开展销售业务时，依据上市公司《考
核管理办法》所划分的母公司及各业务产品子公司所负责的产品类型，针对客
户需求由相应的主体与客户签订业务合同。其中，由于部分合同涉及多项软件
产品的提供和后期服务，《考核管理办法》规定由合同中涉及的主要服务内容或
软件产品为相应合同的签约主体和总负责单位，订单执行中涉及需要外协采购
的产品或服务时，优先向内部其他主体进行采购，并按照《考核管理办法》约
定各主体间内部结算的比例进行分配，业务分配方法清晰、明确。
70
同时，上市公司及产品子公司（包含标的公司）分工明确，各类财政信息
化软件产品具有高度的专业性和专业壁垒，各产品子公司在上市公司体系内均
是其细分产品的唯一提供商（如上市公司的电子票据业务、标的公司的财政核
心业务、广东瑞联的财政绩效管理业务等），其他产品子公司承接或研发不属于
自身专长的业务不具有可操作性和经济价值。
3）标的公司成本费用核算准确合理
在成本和费用的分配和核算上，充分考虑标的公司、上市公司及产品子公
司在业务服务中的角色、权利和义务，分配方案合理、公允且在报告期及未来
承诺期内保持一贯性和稳定性，费用核算真实、准确、完整，具有可对应性和
可验证性。
4）承诺期内业绩实现具有一贯性
业绩承诺期内标的公司收入预测是基于其核心产品和服务的市场发展情况、
核心竞争力做出的规划，标的公司在上述业务实施过程中若涉及向上市公司销
售渠道获取业务或向上市公司采购外协服务的情形，则将继续按照《考核管理
办法》向上市公司按照约定的比例进行销售收入分成，并以此核算相关主营业
务成本。
因此，标的公司在报告期内能够合理有效地核算其收入、成本、费用，在
未来的业绩承诺期亦不存在上市公司通过调整业务分配、分担成本费用等方式
帮助标的公司实现业绩承诺的情况。
2、上市公司已制定和拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的具体措
施，以及相关措施是否可行、有效
（1）已制定的防止上述因素引起的利润操纵风险的措施
本次交易前，标的公司作为上市公司控股子公司，上市公司与标的公司严
格执行《考核管理办法》所规定的业务主体划分对外承接业务主体；标的公司
作为上市公司体系内专门从事非税收入电子化银行服务业务的平台，与上市公
司结算的成本、费用严格按照《考核管理办法》的规定执行。
（2）拟采取的防止上述因素引起的利润操纵风险的措施
①上市公司对维持现有业务分配、结算政策承诺
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司与标的
71
公司将继续严格执行《考核管理办法》的相关规定。同时，由于本次交易的交
易对手、业绩承诺方之一的刘少华为上市公司董事及总经理、张奇为上市公司
副总经理，为防止上市公司通过调整业务分配、分担成本费用等方式帮助标的
公司实现业绩承诺，导致利润操纵风险，上市公司承诺“业绩承诺期内，除博
思致新现有业务外，上市公司集团体系内的其他产品线不转移给博思致新；博
思致新存在使用上市公司集团外协服务情况时，维持现有的结算标准不变”。
②交易对手对上市公司未来三年业绩承诺
交易对手之一、上市公司董事兼总经理刘少华先生对上市公司整体未来三
年业绩进行承诺，承诺内容如下：
“1、本人承诺，博思软件在2020年至2022年期间（以下简称“利润承诺期
间”）各年实现的净利润（指博思软件合并报表中归属于母公司所有者的净利
润数，下同）较前一年实现的净利润增长率（2020年较2019年，依此类推）不
低于30%，具体如下：
单位：万元
历史年度 利润承诺期间
2019 年 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计承诺净利润
10,683.39 13,888.41 18,054.93 23,471.41 55,414.75
2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计，博思软件在
利润承诺期限内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）不足累计
承诺净利润的，本人将在收到博思软件书面通知后90日内，配合博思软件以总
价1元的价格回购本人持有的一定数量的博思软件股份并予以注销。本人应当补
偿的股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利
润×本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量
应当补偿金额=应当补偿股份数量*本人在本次交易中取得的博思软件股份
的发行价格
前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量；
如博思软件在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿
股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时本人获得的股份数包括
在内。
72
3、业绩补偿期限届满后，本人应向博思软件累计支付的补偿金额按照如下
金额孰高计算，无需重复补偿：（1）根据本承诺函计算的应补偿金额；（2）
根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业
绩承诺和补偿协议》中约定的累计应对博思软件补偿的金额。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
（3）上市公司已制定和拟采取的具体措施是否可行、有效
上市公司针对上述因素引起的利润操纵风险制定和采取了相应措施，能够
有效避免上市公司在业绩承诺期内通过调整业务分配、分担成本费用等方式帮
助标的公司实现业绩承诺，具有可行性。
十七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
控股股东、实际控制人与董事、监事、高级管理人员本次重组期
间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人陈航出具如下意见：
本次交易有利于改善博思软件财务状况、增强持续盈利能力，有利于博思软件增
强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合博思软
件及其股东的长远利益和整体利益，本人原则同意本次交易。
（二）控股股东、实际控制人和上市公司董事、监事、高级管理人员
本次重组期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人陈航和上市公司董事、
监事和高级管理人员已出具如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本人除已披露
的减持计划外，无任何其他减持博思软件股份的计划。本次交易中，自博思软件
复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持博思软件股份的，本人届时
将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。
73
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给
博思软件造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。”
十八、独立财务顾问保荐资格
本公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问。华安证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
74
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册，从本报告
书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发
生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在
本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组
工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重组工作的复杂性，相关政府部门的
审批进度等均可能对本次重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得深交所审
核通过并经中国证监会予以注册具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交
易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各
方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会
的批准存在不确定性。
根据《重组管理办法》、《重组审核规则》相关规定，本次交易尚需获得深交
所审核通过并经中国证监会予以注册，上述审核为本次交易的前提条件，取得审
核通过前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提
请广大投资者注意投资风险。
75
（三）本次交易拟注入资产评估增值较大的风险
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，博思致新股东全部权益价值收益法评估
值为 50,238.55 万元，较其净资产账面值增值 46,718.89 万元，增值率为 1,327.37%。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高。
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对博思致新股东全部权
益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由
于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出
的，因此，受政策环境、市场需求以及博思致新自身经营状况等多种因素的影响，
可能导致标的资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的
资产盈利能力不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据业绩承诺补偿义务方与上市公司签订的《业绩承诺和补偿协议》，业绩
承诺方承诺博思致新 2020 年、2021 年、2022 年经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司净利润分别为 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元。
交易对方和标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标
的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业
绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关
注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩补偿实施风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中设定了业
绩承诺补偿义务方的业绩补偿义务。本次交易方案通过股份锁定安排对业绩补偿
义务人可能出现的业绩补偿情况作出了切实有效的安排。本次交易业绩补偿义务
方获得交易对价占本次交易总对价的 93.88%，但在业绩承诺期间出现实际实现
的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，仍然可能会发生业绩补偿义务方无法履
行全部补偿义务的情况，提请投资者关注相关业绩补偿实施风险。
76
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟向陈航发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 16,000.00
万元，拟用于支付本次交易相关的费用、政务行业通用服务平台项目以及补充上
市公司流动资金。
如本次募集配套资金无法通过深交所审核并经中国证监会予以注册或审核
要求减少募集配套资金金额，或者受公司股价波动、市场环境变化的影响，可能
导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和
融资风险。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、
债务融资及其他形式解决流动资金需求。本次交易不涉及现金支付对价，因此不
会影响本次交易的实施，但公司需要通过外部融资的方式补充流动资金，并产生
财务费用，可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。提请投资者关注配
套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益在交易完
成后的一定期间内可能将会被摊薄。虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，
并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承
诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注
本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险。
（八）上市公司重组停牌前股价异动情况及产生的风险
因筹划本次交易事项，公司股票自 2020 年 6 月 2 日开市起停牌。本次交易
事项公布前 20 个交易日内（即为 2020 年 4 月 30 日至 2020 年 6 月 1 日期间），
公司股价上涨 29.81%，同期创业板综指、软件与服务指数分别上涨 4.88%、5.35%；
在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易日内累计
涨跌幅超过 20%；股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响
股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅构成股价异动。
77
本公司就本次重组事宜采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保
密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终，且对相
关内幕知情人在本次停牌前 6 个月内的买卖公司股票情况进行自查，均未发现内
幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，因此公司股价在敏感信
息前异动不会构成本次重组的法律障碍，但仍存在因此被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查的，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险。
二、标的公司业务和经营风险
（一）市场竞争风险
标的公司作为财政政务信息化领域的高新技术企业，客户对产品质量和性能
的要求很高。标的公司必须对行业发展趋势做出准确预测，前瞻性地开发适合市
场发展趋势和客户需求的产品和技术解决方案，才能在行业竞争中保持持续领先。
未来，标的公司若不能把握市场发展趋势，持续开发出适合市场需求的产品，将
面临市场竞争风险。
（二）标的公司税收优惠风险
报告期内，标的公司及其子公司享受的税收优惠主要包括企业所得税税率优
惠、研发费用税前加计扣除、增值税加计抵减和软件销售增值税即征即退政策。
若相关税收优惠政策出现变化，或标的公司高新技术企业或者软件企业无法
续期，则标的公司税收优惠存在不确定性风险，并存在影响标的公司本次资产评
估价值的风险。提请投资者关注标的公司税收优惠风险。
（三）核心人才流失风险
软件及信息技术行业属于技术密集型行业，对专业人才的依赖性较强。引进
专业人才并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本，是标的公司的核心
竞争力所在。公司已与核心人员签署协议，对标的公司核心人员的从业期限、竞
业禁止进行了明确约定。本次交易后上市公司将对博思致新进行充分整合，进一
步完善激励和约束机制，留住和吸引人才。若公司的激励和约束机制未能持续吸
引人才，将对公司经营带来不利影响。
78
（四）应收账款风险
报 告 期 各 期 期 末， 博 思 致新 的 应 收 账款 占 当 期 资产 总 额 的 比例 分 别 为
69.95%、42.30%和 61.49%。报告期内，随着博思致新收入规模的扩大，博思致
新的应收账款余额也会增长。虽然标的公司下游客户主要是各级财政管理部门、
预算事业单位以及代理财政中间业务的商业银行，客户信用较好，但也不排除存
在应收账款回收周期过长甚至逾期导致发生坏帐的情况。如果未来标的公司采取
的收款措施不力或客户信用发生重大不利变化，使得标的公司应收账款不能按期
收回，标的公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意应
收账款相关风险。
（五）经营季节性风险
标的公司所处的行业的最终用户主要是各级财政主管部门以及预算事业单
位，通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通
常集中在次年的上半年，因此，公司每年上半年销售较少，销售主要集中在下半
年尤其是第四季度，公司销售呈现较明显的季节性分布，并由此使得公司营业收
入在第四季度集中实现。提请投资者注意标的公司存在经营季节性风险。
（六）标的公司取得及实施业务合同模式发生重大变化的风险
标的公司主要客户的合同取得来自公开招投标、竞争性磋商、商务谈判等，
依托于标的公司核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、
符合行业标准的业务产品以及良好的市场口碑。标的公司作为业务策划和软件
产品提供商，按照既定营销策略，考虑到业务专注专精发展、人员效益和效能
等多方面因素，在业务实施团队、销售配合和运营支持方面向上市公司采购外
协服务。
标的公司存在签约主体和实施主体不一致的情形，若未来经营环境、客户
要求发生重大变化，将使标的公司取得或实施业务合同依赖于上市公司，导致
目前的分工业务模式发生重大变化，从而对公司未来经营业绩产生重大不利影
响。
79
（七）上市公司提供业务协作对标的公司业务开展构成重要影响的风
险
标的公司具备获取业务订单、参与市场竞争的核心要素，在业务承揽、业
务承接环节中发挥核心作用，在业务实施、销售配合和运营支持等方面充分借
助上市公司已有的销售渠道和售后服务网络，构成紧密合作、充分协同的业务
模式。
在未来一定期间内，标的公司的业务开展仍需要上市公司提供协作，业务
发展受到上市公司外协服务的重要影响。
若未来上市公司不再向标的公司提供外协服务或提供服务的质量大幅下降，
将对标的公司业务开展产生重大不利影响，标的公司存在业务停滞、业务成本
大幅上升及用户体验下降，甚至丢失重要客户，影响持续经营能力的风险。
（八）上市公司内部交易结算定价合理性缺陷导致的利益输送风险
报告期内，标的公司基于自身业务需要向上市公司采购外协服务并根据集
团《考核管理办法》中规定的分成比例进行相互业务结算。上市公司在制定分
成比例时主要参照其对外的销售定价、结合行业特点及集团内部实际情况，规
定各业务主体间的结算采用按年度业务总量综合设置分成比例的方式。该模式
便于实务操作，在行业内被广泛采用，但由于未细化到明细结算项目，存在因
明细结算项目定价方式不合理导致上市公司与标的公司内部交易结算的不公允
形成的向标的公司利益输送风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
80
（二）新型冠状病毒疫情影响
由于新型冠状病毒疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，
标的公司的主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响。虽然我国
境内疫情情况基本得到了有效控制，但国外疫情形势依旧不容乐观，我国境内防
疫形势依旧面临着严峻挑战。
因此，若新型冠状病毒疫情持续扩散，将会对公司经营环境产生不利影响，
并对标的公司 2020 年度的经营业绩带来一定程度的影响，请投资者关注相关投
资风险。
（三）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意投资风险。
81
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、软件和信息技术服务行业持续升级转型
软件和信息技术服务行业作为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和
社会发展中具有重要作用。中国信息化消费市场总量近年来保持快速增长趋势，
根据 2018 年工业和信息化部和国家发展与改革委员会发布的《扩大和升级信息
消费三年行动计划（2018—2020 年）》，到 2020 年，我国信息化消费市场规模将
达 6 万亿元，年均增长 11%以上，信息技术拉动相关领域产出达到 15 万亿。
软件和信息技术服务业在产业升级及政策支持下呈现加速发展的态势随着
经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、大数据战略、建设网
络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进，传统产业的信息化
需求不断得到激发，强劲的软件和信息技术服务需求应运而生；与此同时，伴随
着人力资源成本的持续上涨和提升核心竞争力的压力，软件和信息技术服务的价
值日益凸显，中国的软件和信息技术服务业将呈现加速发展的态势。
2、财政信息化需求持续提升
随着上市公司面向财政管理部门财政数据应用工作全面开展，财政内生数据
分析利用工作扎实推进，外部数据资源不断丰富，数据应用取得初步成果。信息
技术创新应用稳步推进，上市公司目前立足于财政管理部门电子化管理需求的各
类产品及服务在国库支付、非税收入等业务上广泛应用，上市公司“业务专网+
电子政务”的工作格局基本形成。
随着财政行业信息化逐步进入 IT 与业务的整合阶段，IT 合作伙伴对业务理
解程度成为财政行业用户最为关注的因素。IT 系统将越来越集成化、大型化，
因此对方案的落地能力和系统的易维护性也成为用户关注的重点。用户也从单纯
的看系统自身的价格水平逐步转向开始关注包括后期运维成本的综合价格水平。
同时随着应用的深入，用户对相关的培训工作也越来越重视。
82
因此，财政用户对于业务合作伙伴的选择主要看重以下几种能力和素质：服
务水平、业务理解程度、需求把握能力、技术水平和公司实力。其中，提升服务
水平是财政行业用户对合作伙伴最大的期望。用户认为服务水平体现在服务的技
术水平、响应速度、服务的主动性和积极性、与系统相关的培训服务的全面性、
服务的本地化、主动回访用户的意识等方方面面。
作为财政部核心应用软件指定开发商，上市公司显示出很强的财政软件综合
实力，在财政管理软件市场保持绝对优势。其主要产品及服务，能够基本覆盖财
政核心业务流程，能真正实现一体化财政管理，解决财政信息化管理的需求。
3、并购是上市公司外延式发展的重要手段
上市公司外延式发展战略的实现途径主要是通过横向并购具有自身销售渠
道和技术优势，并能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司来实现，也通过
与特定区域及特定财政信息化业务领域具有优势的专业团合作成立合资控股子
公司，在特定区域和特定产品及服务领域开展业务。通过整合上市公司及专业团
对各自的优势资源培育市场及相关业务，在成熟时机通过收购少数股东权益将相
关业务全面整合进上市公司。
本次上市公司收购博思致新剩余部分股权，可进一步加强公司控股子公司的
资源整合，深化公司财政信息化核心技术在财政财务领域和非税收入管理领域的
应用，提升上市公司在相关领域的影响力，进一步落实交叉销售拓展产品服务，
在市场、技术、管理、财务等方面深化协同效应，提升持续盈利能力。
（二）本次交易目的
1、深化财政信息化行业细分领域应用
上市公司一直以来的战略重心是利用自身核心技术，拓展财政信息化领域的
行业应用，聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务、财政财务业务和公共
采购业务三大领域。
在财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域，本次收购的博思致新致力于
非税电子化在政府财政部门、政府事业单位及银行端的拓展和应用，实现非税票
据管理系统、执收单位业务系统和银行中间业务系统的互联互通；同时，自主开
83
发统一公共支付平台系统，实践流量收费模式实现聚合支付产品功能的覆盖，向
公共缴费和具体业务服务场景领域延伸。
在财政财务领域，本次收购的博思致新致力于政府客户提供财政核心业务一
体化，对标财政部业务规范和技术标准，聚焦重点省份，打造覆盖财政资金全面
预算管理、国库支付管理、绩效管理以及收支分析等核心业务一体化应用标杆案
例。
上述业务的发展不仅提升博思致新的业绩水平和品牌形象，也与上市公司在
财政信息化行业的其他细分领域形成良好的协同效应，助力上市公司成为财政信
息化领域第一品牌。因此，收购剩余股权将进一步深化公司在财政信息化领域的
布局。
2、深化协同效应，促进业务发展
博思致新的产品和服务已在全国范围内得到广泛使用，其中核心一体化业务
已在陕西省取得突破，建设全国唯一全面云化的省级核心一体化财政财务系统，
并陆续在吉林、广东、福建、重庆等十余个省级财政单位拓展；非税电子化业务
也处于全国推广阶段，非税电子化政府端已覆盖全国三分之二的省级单位，非税
电子化银行端市场蓬勃发展，已陆续代理或服务于数十家银行总行和数百家银行
分支行中间业务或联调业务；统一支付平台商业模式形成，覆盖多个省份，成功
服务十余家省级和地市级客户，同时实践流量收费模式培养行业消费习惯。
本次交易完成后，上市公司将集中现有的地区渠道和运维资源提升博思致新
的客户开发维护能力，同时利用博思致新的差异化产品和研发迭代能力补足原有
财政信息化客户的细分需求短板，整合产品资源和客户资源，充分发挥协同效应，
实现交叉营销和更大范围的客户覆盖。
3、有助于上市公司整体战略发展
博思致新管理团队具有长期服务北京及周边地区财政信息化业务以及参与
财政部财政信息化管理顶层设计的丰富经验，契合上市公司业务发展的战略需求。
通过本次交易，博思致新管理及销售运维支撑团队将持有上市公司股份并依法作
出股份锁定及业绩承诺安排，团队利益与上市公司利益实现了紧密绑定，上市公
司得以将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进现有业务体系，助力
上市公司整体发展战略。
84
4、提升上市公司业务规模和盈利能力
本次交易前，上市公司持有博思致新 51%的股权，博思致新经过多年的发展，
积累了稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力，2019 年为上市公司股东
贡献 757.10 万元的净利润。
本次交易后，上市公司持有博思致新 100%的股权，业绩承诺方承诺博思致
新 2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元。
本次交易有利于增强上市公司的收入和利润规模，提升公司盈利能力的持续
性和稳定性，有利于保护上市公司股东利益。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2020 年 6 月 15 日，博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》，同
意将本次交易提交博思软件董事会审议。
2020 年 6 月 15 日，博思软件第三届董事会第二十三次会议审议通过了《福
建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等本次交易的相关议案，同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避
表决。
2020 年 6 月 15 日，博思软件独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，
同意本次交易。
2020 年 6 月 15 日，博思软件第三届监事会第十九次会议审议通过了《福建
博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等本次交易的相关议案，同意本次交易。
2、交易对方决策程序
2020 年 5 月 25 日，致新投资召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意将
其所持有的博思致新 16%股权转让给上市公司。
85
3、标的公司决策程序
2020 年 5 月 26 日，博思致新召开股东会，同意致新投资、刘少华、李先锋、
吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国将其合计持有的博思致新 49%
股权转让给博思软件，该等转让方之间就前述股权转让互相放弃优先购买权。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组管理办法》、《重组审核规则》等相关法律、法规的规定，本次交
易尚需获得上市公司股东大会审议批准及深交所审核通过并经中国证监会予以
注册，上述审议及审核为本次交易的前提条件，取得审核通过前不得实施本次重
组方案。本次交易能否获得上述审核通过以及最终获得注册的时间均存在不确定
性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）总体方案
1、总体方案概况
上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查
道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新 49%股权，交易作价为
24,304 万元。
同时，上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金 16,000 万元，用于支
付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易完成后，博思软件持有博思致新 100%股权。本次非公开发行股份
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部
项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，本次交易除吴季风不参与业绩补偿外，
其他交易对手方均为业绩承诺补偿义务人，补偿总额以本次交易中上市公司向全
部交易对方支付的交易对价总额为限。
86
（二）交易对价
根据中天衡平出具的《评估报告》，博思致新 100%股权于评估基准日的评估
价值为 50,238.55 万元，经交易双方协商确定博思致新 100%股权作价 49,600 万
元，本次交易标的资产博思致新 49%股权的交易价格为 24,304 万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产支付的对价全部以发行股份方式支
付，具体如下：
交易对方 交易对价（万元） 股份数量（股）
致新投资 7,936.00 3,574,774
刘少华 6,448.00 2,904,504
白瑞 1,488.00 670,270
李先锋 1,488.00 670,270
查道鹏 1,488.00 670,270
吴季风 1,488.00 670,270
侯祥钦 1,488.00 670,270
柯丙军 1,488.00 670,270
李志国 992.00 446,846
合计 24,304.00 10,947,744
（三）募集配套资金
上市公司拟向公司控股股东实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 16,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易
价格的 100%；发行股份数量为 720.7207 万股，不超过本次交易前总股本的 30%。
本次募集配套资金用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上
市公司补充流动资金。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，
资金缺口由公司自筹解决。具体情况如下：
单位：万元
募集资金用途 拟投资金额 拟使用募集资金投资金额
支付本次交易费用 1,100.00 1,100.00
政务行业通用服务平台项目 10,441.81 6,900.00
上市公司补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 19,541.81 16,000.00
87
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施。若本次交易募集配套资金未
能成功,则由上市公司自筹资金向交易对方支付。
（四）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，中天衡平根据标的资产特性、
价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进
行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
根据中天衡平出具的中天衡平评字[2020]11021 号《评估报告》和大华审字
[2020]0010989 号《审计报告》；截至 2019 年 12 月 31 日，博思致新股东全部权
益价值收益法评估值为 50,238.55 万元，较经审计的净资产账面值 3,519.66 万元
评估增值 46,718.89 万元，增值率为 1,327.37%。
经交易双方协商确定博思致新 100%股权作价 49,600 万元，本次交易标的资
产博思致新 49%股权的交易价格为 24,304 万元。
四、股份发行情况
（一）定价基准日
1、发行股份购买资产定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产
定价基准日为博思软件第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2020 年 6
月 15 日。
2、募集配套资金定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次发行股份购买资产董事会决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 21 条规定，上市公司发行
88
股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日
或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价
作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日均价为 27.74 元，本次发行价格确定为 22.20 元／股。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份购买资产董事会
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日均价为 27.74 元，本次发行价格确定为 22.20 元／股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定
价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。最终发行价格尚需经公司股
东大会批准。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司发行股份购买博思致新 49%股权所需支付的对价总额
为 24,304 万元，全部由上市公司以向交易对方发行股份的方式支付，发行股份
数量为 10,947,744 股。具体如下：
发行对象 发行数量（股）
致新投资 3,574,774
刘少华 2,904,504
白瑞 670,270
李先锋 670,270
查道鹏 670,270
吴季风 670,270
侯祥钦 670,270
89
发行对象 发行数量（股）
柯丙军 670,270
李志国 446,846
合计 10,947,744
本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟以 22.20 元/股的价格向陈航定向发行 720.7207 万股股票，用于
募集配套资金，募集配套资金发行的股份数不超过本次发行前上市公司总股本的
30%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
五、股份锁定承诺
1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李
志国因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 36
个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数
安排如下：
可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
可申请解锁股份=相应
（1）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由符合证券法规定的会
交易 对方因本次 重组
计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承
所获 得的公司股 份总
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；
数 － 已补偿的股份总
（2）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
数（如需）－进行减值
需）之后的第 5 日；
补偿 的股份总数 （如
（3）自本次重组中公司发行的股份上市日起已满 36 个月后的第 5
需）
日。
90
2.对于吴季风因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份
上市之日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请一次性解锁。
3.本次配套融资中陈航认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 18 个月内不
转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
4.陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排
公司 2016 年上市后陈航持有公司股份比例为 20.98%，上市至今尚未减持过
公司股份，但由于公司进行股权激励、非公开发行等，其持股比例被摊薄至本
次交易前的 18.03%；本次交易陈航认购公司股份的数量不超过 720.7207 万股；
本次交易后，陈航持有公司股份比例增加至 19.36%，公司控股股东及实际控制
人对上市公司的控制权得到进一步巩固，将有利于公司长期、稳定发展。
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（证监会上市部函〔2009〕171
号）的规定，上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行
为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收
购行为。
根据《证券法》第七十五条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。
根据上述相关规定，公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺：本次交易
前，所持上市公司股份的 18 个月内不进行转让。
六、业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方将承诺博思致新 2020 年、2021 年、2022 年经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别为 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文
件，则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国
证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签订补
充协议。
上述业绩承诺的确定依据为不低于收益法下预测的标的资产净利润。
91
（一）业绩补偿安排
1、业绩补偿安排
根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯祥
钦、李志国签订的《业绩承诺和补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿义
务人。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请符合证券法规定的会计师
事务所对博思致新当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该
会计师事务所对此出具专项审核意见。博思致新实际净利润与承诺净利润的差异
情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，博思致新任一会计年度实际实现的
净利润未能达到当年承诺净利润的 80%，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次
交易取得的股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，
差额部分由补偿方另行以现金补偿；若任一会计年度实际实现的净利润达到当年
承诺净利润的 80%但未达到 100%，业绩承诺补偿义务人在当年度暂不补偿，待
承诺期完成后计算累计实现的净利润未达到累计净利润承诺数，业绩承诺补偿义
务人将优先以其自本次交易取得的股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的
持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方另行以现金补偿；过往已补偿金额计
入业绩实现数，不再冲回。
在业绩承诺期届满时，若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净利
润未能达到累计承诺净利润，上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度
报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应
在接到上市公司通知后的 90 日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有符合证券法规定的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，出具博思致新减值测试报告。若期末减值额
大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另行以股份
或现金补偿。
2、设置业绩补偿的原因、依据及合规性
业绩补偿义务人补偿总额以本次交易中上市公司向全部交易对方支付的交
92
易对价总额为限，各业绩补偿义务人补偿金额按其实际获得的交易对价占全部业
绩补偿义务人获得的总交易对价比例进行补偿和承担。
上述补偿安排能够对上市公司本次交易的全部交易对价进行补偿，且各业绩
补偿义务人补偿分担方式及金额明确，在整个业绩承诺期内发行的上市公司股份
均无法实现转让；补偿方案具有充分性和可实现性，有效提高了业绩补偿措施的
可行性。
3、业绩承诺的可实现性
（1）标的公司所处行业发展趋势及行业竞争地位
①标的公司所处行业发展前景良好
标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下呈现加
速发展的态势，随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、
建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进，各行业的信
息化需求不断得到激发，软件行业需求应运而生。近年来，我国软件行业增速保
持在 10%-16%之间水平。根据工信部数据显示，2019 年，我国软件行业规模以
上企业超 4 万家，累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。
我国电子政务建设起步于 20 世纪 80 年代，进入 21 世纪后，得益于互联网、
软件等信息技术的发展，我国电子政务取得了长足进步，但是根据《2018 联合
国电子政务调查报告》显示，中国的电子政务发展指数（EGDI）仅为 0.6811，
世界排名第 65 位，与发达国家相比仍具有较大差距。
随着电子政务的协调发展，云计算、大数据、物联网等新兴技术在政府领域
的广泛应用，以及基础信息资源库、信息安全基础设施、重要信息系统等重大工
程项目建设的不断深入，我国政府 IT 应用产业规模继续保持高速增长态势，根
据赛迪顾问《2018 中国政府 IT 应用产业发展及投资价值》数据，预计到 2020
年，我国政府 IT 应用产业规模将达到 2,894.80 亿元。
随着基础设施建设的不断完善，政府 IT 应用中硬件占比将逐年下降，IT 服
务和软件占比逐年上升。同时，政府 IT 应用多数采用外包运营模式，因此对 IT
运营服务及综合解决方案能力的重视度不断加强，IT 服务占比也将逐年上升。
预计到 2020 年，IT 服务占比将达到 41.1%，硬件占比下降到 32.4%。因此，电
子政务服务需求的快速增长为非税收入电子化行业提供了广阔市场。
93
②非税收入信息化产业持续增长
近年来，公司由政府非税收入收缴管理电子化领域延伸的统一支付平台业务
呈现快速发展的态势。根据 2017 年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税
收入收缴电子化管理工作的通知》，省级财政部门都应于 2017 年启动实施收缴电
子化管理工作；地市级财政部门应于 2018 年逐步开展收缴电子化管理工作；地
方各级财政部门应于 2020 年全面推行收缴电子化管理工作。因此，随着各级地
方政府非税收入收缴管理电子化建设的加大投入，未来公司非税收入收缴管理电
子化业务将具备可持续发展能力。
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政府
职能正向公共服务和社会管理领域倾斜，为提高执政效率和科学化水平必定产生
政府信息化的新需求，加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应用领域
在内的电子政务市场的投入。
公司报告期内以政府非税收入收缴管理电子化业务为切入点，大力发展统一
支付平台业务，向企事业用户和个人用户进行渗透，丰富公司的产品结构，保证
未来业务的持续发展。
③公司在非税收入电子化行业具有具备较强竞争地位
非税收入电子化管理业务紧贴各级财政管理部门非税收入信息化体系建设
的步伐，财政管理部门与供应商建立合作关系具有较强的延续性和不可替代性，
对新进入企业具有较高的门槛。政府部门在建立信息系统并推广应用的过程中，
所付出的总成本不仅包括购置硬件设施、软件系统所付出的显性成本，而且包括
在工作规范、管理制度、业务改造、职员培训等方面的隐性成本，产品转换成本
较高，新的进入者很难抢夺先入者的市场份额。此外，产品具有开发周期长，研
发人员和管理人员投入大，人力成本较高等特点，产品交付之后还需要根据客户
出现的新需求、新问题投入资源为之进行后续运维，因此这个市场的先行者具备
先发优势。
近年来，公司稳步扩大业务规模，在提升现有业务盈利能力的同时，积极把
握住行业发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我
国非税收缴电子化软件行业的龙头企业之一，具有较强的市场竞争地位。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，有利于扩大标的公司
94
在电子政务领域的产品及技术优势，进一步提高客户黏性，充分利用和巩固现有
主营业务的优势，增强公司的核心竞争力，保持公司在行业内的竞争地位。
（2）业绩预测及业绩承诺设置符合标的公司业务发展趋势
根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方承诺博思致新 2020 年、2021 年、
2022 年实现净利润金额分别不低于 2,350.00 万元、4,050.00 万元、6,000.00 万元。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文件，
则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证
监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签订补充
协议。该业绩承诺与博思致新报告期内营业收入和净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
实现收入 8,389.52 12,585.52 - - - -
预测收入 - - 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84
收入增长率 - 50.01% 43.90% 42.96% 25.45% 14.00%
实现净利润 822.50 1,484.51 - - - -
实现净利润率 9.80% 11.80% - - - -
预测净利润 - - 2,012.34 4,024.84 5,153.47 6,332.58
预测净利润率 - - 11.11% 15.55% 15.87% 17.10%
净利润增长率 - 80.49% 35.56% 100.01% 28.04% 22.88%
承诺净利润 - - 2,350.00 4,050.00 6,000.00 6,332.58
承诺净利润增长率 - - 58.30% 72.34% 48.15% 5.54%
标的公司成立于 2016 年，2017 年业务开始起步，2018-2019 年进入业绩成
长期，2019 年度较前一年营业收入增长 50.01%，净利润增长 80.49%，增长较高
主要是因为标的公司业务从初创期阶段进入了成长期阶段，上述业务增长情况符
合标的公司业务生命周期。
根据《评估报告》业绩承诺期内，标的公司主营业务收入增长率较 2019 年
收入增长率呈逐年下降趋势，主要是因为标的公司业务随着进一步拓展，业务从
成长期阶段进入成熟期阶段。该收入增长率的测算考虑到了标的公司业务拓展的
趋势，并且符合企业的一般发展规律，该预测较为合理。
标的公司 2018 年和 2019 年净利润率分别为 9.80%和 11.80%，业绩预测期
净利润率较报告期呈上升趋势，主要系随着标的公司业务模式逐渐成熟和业务规
95
模效应形成，相应的提升了业务净利润率。
标的公司预测期预测净利润增长率与承诺净利润增长率呈下降趋势，符合企
业的一般发展规律，2021 年预测净利润及承诺净利润较 2020 年增长幅度较大，
主要是因为 2020 年预测净利润及承诺净利润基数较小，结合相应年份的预测收
入增长率和预测净利润率，以及业绩预测期整体净利润增长趋势来看，该预测净
利润及承诺净利润增长水平是合理的。
（3）业绩预测及业绩承诺设置与可比交易案例相比
根据近年来资本市场已完成的电子政务、政府信息服务及政府网络安全信息
服务等领域的收购案例可比交易情况，采用收益法对收购标的进行评估的可比交
易中相关收购标的报告期毛利率及预测期毛利率情况如下：
业绩承诺第一年 业绩承诺第二年 业绩承诺第三 业绩承诺期平
重组事件
毛利率 毛利率 年毛利率 均毛利率
国农科技发股购买智游网安
90.13% 89.61% 89.57% 89.77%
100%股权
兴源环境发行股份购买源泰
42.45% 47.18% 46.31% 45.31%
环保 100%股权注
拓尔思发行股份购买科韵大
71.59% 71.24% 70.89% 71.24%
数据 35.43%股权
航天发展发行股份购买锐安
46.66% 46.43% 46.06% 46.38%
科技 43.34%股权
航天发展发行股份购买航天
38.05% 37.60% 37.56% 37.74%
开元 100%股权
平均值 57.78% 58.41% 58.08% 58.09%
博思软件发行股份购买博思
38.18% 39.14% 39.31% 38.88%
致新 49%股权
注：兴源环境发行股份购买源泰环保股权案例中相关数据选取源泰环保的环境监测软件与信
息系统建设业务的相关数据。
博思致新业绩承诺期主营业务毛利率低于可比交易案例中标的公司业绩承
诺期毛利率的平均水平，主要系公司外协采购软件实施运维服务比例较大；业绩
承诺期内博思致新毛利率预测较为谨慎，且预测毛利率水平符合博思致新业务发
展阶段和实际情况。
根据近年来资本市场已完成的电子政务、公共信息服务，政府网络安全信息
服务领域标的资产可比交易情况，采用收益法对收购标的进行评估的可比交易中
96
相关收购标的预测期净利润增长率及预测期承诺净利润增长率情况如下：
承诺第一年净利 承诺第二年净利 承诺第三年净 承诺期平均净
重组事件
润增长率 润增长率 利润增长率 利润增长率
国农科技发股购买智游网安
58.19% 30.00% 30.00% 39.40%
100%股权
兴源环境发行股份购买源泰
290.47% 23.68% 21.28% 111.81%
环保 100%股权
拓尔思发行股份购买科韵大
23.22% 25.40% 19.30% 22.64%
数据 35.43%股权
航天发展发行股份购买锐安
67.12% 23.19% 17.71% 36.00%
科技 43.34%股权
航天发展发行股份购买航天
241.17% 25.33% 55.85% 107.45%
开元 100%股权
平均值 136.03% 25.52% 28.83% 63.46%
博思软件发行股份购买博思
58.30% 72.34% 48.15% 59.60%
致新 49%股权
博思致新业绩承诺期平均净利润增长率较可比交易案例中标的公司业绩承
诺期平均净利润的增长率略低，且博思致新评估时对营业收入增长率、毛利率、
净利润增长率的预测较为合理。
综上所述，博思致新承诺业绩具有可实现性。
（4）2020 年一季度业绩完成与在手订单情况
①2020 年一季度标的公司业绩完成情况
根据本次交易标的的审计报告，截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司业绩完成
情况与全年预测业绩及承诺业绩情况比较如下：
单位：万元
2020 年一季 2020 年预测 实现数较预 2020 年承诺 实现数较承
项目
度实现情况 情况 测数比例 情况 诺数比例
营业收入 997.63 18,110.26 5.51% - -
净利润 -352.38 2,012.34 -17.51% 2,350.00 -14.99%
标的公司主要客户为财政部门及各级预算单位与财政中间业务代理银行等，
标的公司一季度净利润为负，呈现较为明显的季节性，用户订单高峰通常出现在
下半年，并且主要集中在第四季度验收交付并确认收入。标的公司报告期各季度
签订合同及实现收入比例情况如下：
97
单位：万元
2019 年一
2018 年 2018 年全 2018 年一季度 2019 年 2019 年全
项目 季度占全
一季度 年 占全年比例 一季度 年
年比例
合同数 11 193 5.70% 47 348 13.51%
合同金额 119.73 11,626.16 1.03% 679.16 11,407.82 5.95%
实现收入 76.32 8,389.52 0.91% 541.46 12,585.52 4.30%
实现净利润 -261.55 822.50 -31.80% -279.50 1,484.51 -18.83%
由上表可见，标的公司业务的季节性较为明显，标的公司各年一季度业绩完
成情况符合标的公司业务的季节性特点。
②2020 年一季度标的公司经营业绩与同行业上市公司对比情况
2020 年一季度，标的公司业绩情况与同行业上市公司业绩预测的对比情况
如下：
单位：万元
项目 博思致新 用友网络 东华软件 中国软件 东软集团
2020 年一季度实现
997.63 108,868.65 172,703.86 60,211.64 90,608.41
收入
2020 预测收入 18,110.26 1,011,233.35 1,131,506.75 1,025,725.25 837,900.00
占比 5.51% 10.77% 15.26% 5.87% 10.81%
2020 年一季度实现
-352.38 -23,781.91 15,847.15 -16,146.54 -6,390.95
净利润
2020 预测净利润 2,012.34 109,036.91 114,337.25 37,208.00 -3,000.00
占比 -17.51% -21.81% 13.86% -43.40% 213.03%
数据来源：业绩预测金额来自 Wind 资讯，不代表上市公司观点
由上表可见，软件及信息技术服务业可比上市公司业绩的季节性特征较为明
显。
③截至 2020 年 3 月 31 日标的公司在手订单与业绩实现情况
标的公司截至 2020 年 3 月 31 日在手订单主要分为 2020 年一季度新签合同、
往年签订但尚未全部确认收入的合同，具体情况如下：
序号 项目 数量或金额
1 2020 年一季度新签合同数量（个） 37
2 2020 年一季度新签合同对应的合同金额（万元） 480.76
3 2020 年一季度新签合同已确认收入金额（万元） 250.29
98
序号 项目 数量或金额
4 2020 年一季度新签合同尚待确认收入金额（万元）（2-3） 230.47
5 往年签订未全部确认收入的合同数量（个） 52
6 往年已签订尚未全部确认收入对应的合同总收入金额（万元） 16,988.04
7 往年已签订合同尚待确认收入的金额（万元） 5,398.01
8 截至 2020 年 3 月 31 日在手订单对应的收入（万元）（4+7） 5,628.48
结合标的公司 2020 年一季度新签订订单金额以及往年签订尚待确认收入情
况，标的公司目前在手订单金额 5,628.48 万元，占 2020 年度预测收入 18,110.26
万元的比例为 31.08%。具体情况如下：
单位：万元
在手订单预计
2020 年全年预测
序号 项目 金额 收入占全年预
营业收入
测收入的比例
1 2020 年一季度已实现收入 997.63
2020 年一季度新签合同对应
2 480.76
的收入金额
2020 年一季度新签合同已确
3 250.29
认收入金额 18,110.26 27.45%
往年已签订合同未全部确认
4 收入订单预计 2020 年一季度 3,742.95
期后确认收入金额
预计可实现收入
5 4,971.05
合计（1+2-3+4）
结合标的公司 2020 年一季度在手订单情况，截至 2020 年 3 月 31 日，标的
公司预计可实现收入占 2020 年度全年预测营业收入的比例为 27.45%，鉴于标的
公司业务具有较为明显的季节性特征，其 2020 年业绩具有较高可实现性。
4、业绩补偿机制的合规性
根据《业绩承诺和补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三
个会计年度（以下简称“业绩补偿期间”），即若本次交易于 2020 年实施完毕，则
本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年，
承诺净利润分别不低于 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元，不低于本次交易标
的收益法评估结果所对应的当年预测净利润。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文
99
件，则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国
证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签订补
充协议。
该业绩补偿期间及承诺补偿金额符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》
以及《重组管理办法》第三十五条的规定。
5、业绩补偿机制的可行性
根据上市公司与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯祥
钦、李志国签订的《业绩承诺和补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿义
务人。上述业绩承诺补偿义务人依据自己获得的本次交易对价的比例共同承担对
上市公司本次支付的全部交易对价的业绩承诺补偿义务。业绩承诺补偿义务人承
担的补偿责任比例如下：
单位：万元
本次交易所获对价
序 补偿责任承 本次交易获
承担比例 承担的对价金额 与所承担补偿义务
号 担方 得的对价
的差额
1 致新投资 34.78% 8,452.93 7,936.00 516.93
2 刘少华 28.26% 6,868.31 6,448.00 420.31
3 白瑞 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
4 柯丙军 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
5 李先锋 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
6 查道鹏 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
7 侯祥钦 6.52% 1,584.62 1,488.00 96.62
8 李志国 4.35% 1,057.22 992.00 65.22
合计 100% 24,304.00 22,816.00 1,488.00
由于本次交易中交易对方吴季风属于外部财务投资者，不参与博思致新日常
经营也不在博思软件及其子公司任职，除了持有博思致新股权外，与博思软件及
其实际控制人、董事、监事、高管亦无其他关联关系，经交易各方协商确定，吴
季风不承担业绩承诺补偿义务，其他业绩补偿义务人按照各自获得的对价比例承
担吴季风所获对价的业绩承诺补偿义务。因此业绩承诺补偿义务人本次交易所获
得的对价与承担的业绩承诺补偿义务存在差额。
考虑到本次交易的业绩承诺补偿义务人或其合伙人均在博思软件及其子公
100
司以及博思致新担任职务，除本次交易获得的上市公司支付对价所向其发行的股
份外，还通过股权激励、员工持股计划、二级市场买入等方式持有上市公司流通
股、限售股或者期权等。截至本报告书签署日，本次交易业绩承诺补偿义务人已
持有上市公司股份情况如下：
单位：万元
补偿责任承 以本次发行股份发行 本次交易所获对价与所
序号 已持有的股份数（股）
担方 价格计算的价值 承担补偿义务的差额
致新投资全
1 1,091,805 2,423.81 516.93
体合伙人
2 刘少华 1,365,000 3,030.30 420.31
3 白瑞 136,890 303.90 96.62
4 柯丙军 136,890 303.90 96.62
5 李先锋 297,810 661.14 96.62
6 查道鹏 185,016 410.74 96.62
7 侯祥钦 380,452 844.60 96.62
8 李志国 167,570 372.01 65.22
合计 3,761,433 8,350.38 1,488.00
若出现业绩承诺补偿义务人本次交易所获股份对价不足以覆盖补偿义务的
时候，按照本次交易发行股份购买资产的发行价格以及业绩承诺补偿义务人持股
数量，业绩承诺补偿义务人所持股份价格可以覆盖本次交易作获得的对价与承担
的业绩承诺补偿义务之间的差额。
根据《发行股份购买资产协议》以及本次业绩承诺补偿义务人作出承诺：其
在本次交易中获得的上市公司所发行股份至少锁定 36 个月，且未经上市公司书
面同意不得设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制行为。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿
义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权
人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
101
若业绩承诺方承诺净利润未实现，则业绩承诺方在应补偿股份数量确定之日
起至该等股份注销前，对该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；在补
偿期限届满后，若根据减值测试业绩承诺方需另行补偿股份，则业绩承诺方在减
值测试应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，对该等股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。
致新投资合伙人按照其各自持有有限合伙企业财产份额承担致新投资对标
的公司的业绩补偿义务，业绩补偿义务的具体分担比例如下：
合伙人名称 合伙财产份额比例 承担的补偿义务的比例
张奇 56.25% 56.25%
王庆刚 3.75% 3.75%
张浩 3.13% 3.13%
罗亮 0.63% 0.63%
冯建强 3.75% 3.75%
吴开兵 3.75% 3.75%
丁旋 3.75% 3.75%
王鑫磊 3.75% 3.75%
李铮 3.75% 3.75%
周忠芳 3.13% 3.13%
汪碧峰 2.50% 2.50%
芦岩 3.13% 3.13%
包立新 0.63% 0.63%
张广厚 1.88% 1.88%
林保丞 1.25% 1.25%
王怀志 2.50% 2.50%
许峰华 2.50% 2.50%
合计 100% 100%
根据致新投资合伙人出具的《承诺函》：本人就致新投资依据《业绩承诺和
补偿协议》对博思软件所负的业绩补偿义务，本人按照截至本承诺函出具之日
对致新投资的出资比例对该等义务承担连带担保责任。
综上，本次交易的业绩补偿机制具有可行性。
102
（二）业绩奖励安排
1、业绩奖励安排
承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份购买资产协议》和《业绩
承诺和补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下，
如果承诺期内博思致新累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利
润总和，超出部分的 20%由博思软件奖励给刘少华指定的博思致新经营管理团队。
上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且不
超过本次交易总额的 20%。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会的注册文件，
则业绩奖励数额按照调整后（如有）的业绩补偿期间和业绩承诺数额计算，且业
绩奖励金额不超过本次交易总额的 20%。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合规性
（1）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营
管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障
上市公司和广大投资者的利益。
（2）设置业绩奖励的依据及合规性
本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础
上协商并签订的《业绩承诺和补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标
的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的 20%，且不超过交易对价的
20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求。
3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺和补偿协
议》，超额业绩奖励应在业绩承诺补偿义务人业绩承诺期届满并在标的资产减值
测试完成后计算并支付。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的
公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则
103
9 号-职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应
计入上市公司管理费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成金额
的 20%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，
则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，
按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
借：长期应付款-应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺
数之差额的 20%且不超过本次交易对价的 20%。若标的公司承诺期内累计实现
的净利润超过累计承诺利润，承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。由于
业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励
也意味着上市公司可以获得更多超额利润，有利于保障上市公司的利益。
（三）补偿金额及股份的计算方法
根据上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺和补偿协议》：若经审计，
博思致新在利润承诺期限内任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺
净利润的 80%，上市公司将在当年年度报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通
知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的 90 日内履行完
毕对上市公司的业绩补偿义务。
在业绩承诺期届满时，若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净利
润未能达到累计承诺净利润，上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度
报告披露后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应
104
在接到上市公司通知后的 90 日内履行完毕对上市公司的业绩补偿义务。
业绩补偿义务人先以持有的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，以现金补
偿；业绩补偿义务人在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额、现金补偿
金额的计算方式如下：
（1）任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的 80%
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润承诺期限内累积承诺净利润数×标的资产交易价格－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/用于支付本次交易对价的股份
发行价格
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本
次交易中认购股份的发行价格
（2）承诺期满累计实际实现的净利润未能达到承诺期承诺净利润数
承诺期满补偿金额=（承诺期累积承诺净利润数－承诺期累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
承诺期满应当补偿股份数量=承诺期满应当补偿金额/用于支付本次交易对
价的股份发行价格
承诺期满应当补偿现金金额=（承诺期满应当补偿股份数量－已补偿股份数
量）×本次交易中认购股份的发行价格
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/交易总额>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩补偿
义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿
期限内已补偿股份总数
若业绩补偿义务人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿
金额的，应以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
承诺期满应当补偿现金金额=（承诺期满应当补偿股份数量－已补偿股份数
量）×本次交易中认购股份的发行价格
上述补偿义务触发后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格按照业绩补偿义
务人各自的补偿责任承担比例定向回购其持有的一定数量上市公司股份并予以
105
注销。
业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法
符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的规定。
（四）对上市公司未来三年业绩承诺
本次交易对手之一、上市公司董事兼总经理刘少华先生对上市公司未来三
年业绩进行承诺，承诺内容如下：
“1、本人承诺，博思软件在2020年至2022年期间（以下简称“利润承诺期
间”）各年实现的净利润（指博思软件合并报表中归属于母公司所有者的净利
润数，下同）较前一年实现的净利润增长率（2020年较2019年，依此类推）不
低于30%，具体如下：
单位：万元
历史年度 利润承诺期间
2019 年 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计承诺净利润
10,683.39 13,888.41 18,054.93 23,471.41 55,414.75
2、如经博思软件聘请的符合证券法规定的会计师事务所审计，博思软件在
利润承诺期限内累计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）不足累计
承诺净利润的，本人将在收到博思软件书面通知后90日内，配合博思软件以总
价1元的价格回购本人持有的一定数量的博思软件股份并予以注销。本人应当补
偿的股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷累计承诺净利
润×本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量
应当补偿金额=应当补偿股份数量*本人在本次交易中取得的博思软件股份
的发行价格
前述应补偿股份数量不超过本人在本次交易中取得的博思软件股份的总量；
如博思软件在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿
股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时本人获得的股份数包括
在内。
3、业绩补偿期限届满后，本人应向博思软件累计支付的补偿金额按照如下
金额孰高计算，无需重复补偿：（1）根据本承诺函计算的应补偿金额；（2）
106
根据本人与博思软件签署的《关于北京博思致新互联网科技有限责任公司的业
绩承诺和补偿协议》中约定的累计应对博思软件补偿的金额。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给博思软件造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
七、本次交易评估作价情况
本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，中天衡平根据标的资产特性、
价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进
行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，经收益法评估，博思致新的股东全部
权益价值的评估值为 50,238.55 万元，评估值较账面净资产增值 46,718.89 万元，
增值率 1,327.37%。
经交易双方协商确定博思致新 100%股权作价 49,600 万元，本次交易标的资
产博思致新 49%股权的交易价格为 24,304 万元。
八、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易标的资产的
过渡期。过渡期间内，标的公司盈利的，盈利部分由上市公司享有；标的公司亏
损的，亏损部分由交易对手方按照其在本次交易中向上市公司转让的标的公司股
权比例以现金方式向上市公司补偿。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易对方所有或控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《持续监管办法》的规定，上市公司实施重大资产重组的标准，按照《重
组管理办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出
107
售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并
财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
博思软件于 2020 年 6 月 15 日召开董事会审议关于发行股份购买博思致新
49%股权并募集配套资金的相关议案。截至本次董事会召开日之前十二个月内，
博思软件及其控股子公司进行相同或者相近业务的资产交易或投资情况为与本
次交易对手方刘少华、张奇，本次标的资产法定代表人肖勇、监事余双兴成立的
合伙企业（博医同创）共同投资设立云易智能，具体情况如下：
上市公司于 2020 年 3 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与博医同创签
订《股东出资协议》，共同投资设立云易智能。
云易智能的注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中公司出资 510.00 万元，
占注册资本的比例为 51.00%；博医同创出资 490.00 万元，占注册资本的比例为
49.00%。
公司董事、副总经理肖勇先生为博医同创执行事务合伙人，持有博医同创
32.00%的股权，公司副总经理余双兴先生持有博医同创 14.00%股权，公司董事、
总经理刘少华先生持有博医同创 10.00%股权，公司副总经理张奇先生持有博医
同创 8.40%股权。
根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，博医同创为公司关联法人，
因此本次对外投资事项构成关联交易，需提交董事会审核，无需提交股东大会批
准。
根据上市公司、标的公司及云易智能已经审计的 2019 年度财务数据及标的
公司交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 博思致新 云易智能 上市公司 合计占比
资产总额/交易价格孰高 24,304 510 180,945.17 13.71%
资产净额/交易价格孰高 24,304 510 131,383.01 18.89%
营业收入 12,585.52 - 89,876.82 14.00%
根据上述测算，本次交易合并计算的相关财务指标均未超过 50%，不构成重
大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需取得深交所审核通过并经中国
证监会予以注册后方可实施。
108
十、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方刘少华担任上市公司董事、总经理，交易对方致新投资
执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理，募集配套资金的认购方陈航为公司
实际控制人，与上市公司存在关联关系，交易对方的具体关联关系参见本报告书
“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明”相
关内容。因此，本次交易构成关联交易，本次交易在提交董事会审议之前已经独
立董事事前认可，前次发行保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见；本
次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会
审议本次交易相关议案时，关联董事需回避表决。
十一、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，
本公司控股股东和实际控制人均为陈航。本次交易完成后，本公司控股股东、实
际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，不考虑募集配套资金，上市公司合计发行 10,947,744 股股份；
若考虑募集配套资金，上市公司预计合计发行 18,154,951 股股份，本次交易前
后公司的股本结构变化如下表所示：
发行后（不考虑募集 发行后（考虑募集
发行前持股 比例（发 配套资金） 配套资金）
股东名称
数量（股） 行前） 持股数量 持股数量 持股比
持股比例
（股） （股） 例
陈航 50,177,739 18.03% 50,177,739 17.35% 57,384,946 19.36%
林芝腾讯 23,674,561 8.51% 23,674,561 8.18% 23,674,561 7.99%
电子信息集团 19,588,165 7.04% 19,588,165 6.77% 19,588,165 6.61%
肖勇 8,183,939 2.94% 8,183,939 2.83% 8,183,939 2.76%
余双兴 7,073,665 2.54% 7,073,665 2.45% 7,073,665 2.39%
109
发行后（不考虑募集 发行后（考虑募集
发行前持股 比例（发 配套资金） 配套资金）
股东名称
数量（股） 行前） 持股数量 持股数量 持股比
持股比例
（股） （股） 例
郑升尉 5,923,043 2.13% 5,923,043 2.05% 5,923,043 2.00%
原主要股东合计 114,621,112 41.18% 114,621,112 39.63% 121,828,319 41.09%
致新投资及合伙人 1,091,805 0.39% 4,666,579 1.61% 4,666,579 1.57%
刘少华 1,365,000 0.49% 4,269,504 1.48% 4,269,504 1.44%
白瑞 136,890 0.05% 807,160 0.28% 807,160 0.27%
李先锋 297,810 0.11% 968,080 0.33% 968,080 0.33%
查道鹏 185,016 0.07% 855,286 0.30% 855,286 0.29%
吴季风 13 0.00% 670,283 0.23% 670,283 0.23%
侯祥钦 380,452 0.14% 1,050,722 0.36% 1,050,722 0.35%
柯丙军 136,890 0.05% 807,160 0.28% 807,160 0.27%
李志国 167,570 0.06% 614,416 0.21% 614,416 0.21%
交易对方合计 3,761,446 1.35% 14,709,190 5.09% 14,709,190 4.96%
其他股东 159,928,226 57.46% 159,928,226 55.29% 159,928,226 53.94%
总股本 278,310,784 100% 289,258,528 100% 296,465,735 100%
注：本次交易前后的股东情况系根据截至 2020 年 6 月 1 日公司登记在册的股东持股数据，
结合本次交易预计增加股份数量计算
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华所出具的大华核字[2020]005584 号《审阅报告》，本次交易前后公
司主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
项目 实现数 备考数 变动率
2020 年 3 月 31 日／2020 年 1-3 月
总资产（万元） 166,694.20 166,694.20 -
归属于母公司所有者权益
117,235.26 118,800.32 1.33%
（万元）
营业收入（万元） 7,204.15 7,204.15 -
利润总额（万元） -5,943.17 -5,943.17 -
净利润（万元） -5,760.34 -5,760.34 -
归属于母公司股东净利润
-4,607.47 -4,780.14 3.75%
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2214 -0.2183 -1.40%
110
项目 实现数 备考数 变动率
2019 年 12 月 31 日／2019 年
总资产（万元） 180,945.17 180,945.17 -
归属于母公司所有者权益
121,550.53 123,270.07 1.41%
（万元）
营业收入（万元） 89,876.82 89,876.82 -
利润总额（万元） 14,178.56 14,178.56 -
净利润（万元） 13,154.44 13,154.44 -
归属于母公司股东净利润
10,683.39 11,410.80 6.81%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5470 0.5533 1.15%
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
111
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 福建博思软件股份有限公司
英文名称 Fujian Boss Software Corp.
曾用名 福州博思软件开发有限公司
股票简称 博思软件
股票代码 300525
法定代表人 陈航
注册资本 212,543,701 元
成立日期 2001 年 9 月 5 日
上市日期 2016 年 7 月 26 日
上市地点 深交所
统一社会信用代码 91350100731844207Y
注册地址 福建省闽侯县上街镇高新大道 5 号
邮政编码 350108
公司网站 http://www.bosssoft.com.cn
电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、
技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信
经营范围 息服务）；信息系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁；计算机科
学技术研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
博思软件前身福州博思软件开发有限公司由陈航、林初可、毛时敏、王俊煌、
肖勇、郑金春、吴正松、余双兴、卓勇、郑升尉、龚玉松等 11 名自然人共同出
资成立，注册资本为 100 万元，其中陈航出资 45 万元，占注册资本的 45%；林
初可出资 17 万元，占注册资本的 17%；毛时敏出资 7 万元，占注册资本的 7%；
王俊煌出资 7 万元，占注册资本的 7%；肖勇出资 6.5 万元，占注册资本的 6.5%；
郑金春出资 3.5 万元，占注册资本的 3.5%；吴正松出资 3 万元，占注册资本的
112
3%；余双兴出资 3.2 万元，占注册资本的 3.2%；卓勇出资 2.9 万元，占注册资
本的 2.9%；郑升尉出资 2.9 万元，占注册资本的 2.9%；龚玉松出资 2 万元，占
注册资本的 2%。上述出资均为货币资金，并经福建闽瑞有限责任会计师事务所
于 2001 年 8 月 21 日出具的“闽瑞会验【2001】第 86 号”《验资报告》验证出资
到位。
2001 年 9 月 5 日，博思有限在福州市工商行政管理局办理了工商注册登记
手续，并领取注册号为“3501002008185”的《企业法人营业执照》。法定代表人为
陈航；经营范围为电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨
询、技术服务。
博思有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 陈航 450,000.00 45.00
2 林初可 170,000.00 17.00
3 毛时敏 70,000.00 7.00
4 王俊煌 70,000.00 7.00
5 肖勇 65,000.00 6.50
6 郑金春 35,000.00 3.50
7 吴正松 30,000.00 3.00
8 余双兴 32,000.00 3.20
9 卓勇 29,000.00 2.90
10 郑升尉 29,000.00 2.90
11 龚玉松 20,000.00 2.00
合计 1,000,000.00 100.00
（二）首次发行上市时的股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1457 号文核准，并经深交所
《关于福建博思软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上【2016】476 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 1,710 万股，公司
股票于 2016 年 7 月 26 日起上市交易，股票简称为“博思软件”，股票代码为
“300525”。
公司该次股票发行前的股本总额为 5,103.90 万股，发行后的股本为 6,813.90
万股，每股面值人民币 1 元。
113
（三）首次发行上市后的股本变动情况
1、2017 年 7 月，向激励对象定向发行 A 股
2017 年 5 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于审议公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于审议公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《关于审议公
司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 关于审议公司〈2017
年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2017 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定当日为授予日，对具备激励对象资格的 195 人授予限制性股票，授予
价格为 33.33 元/股，授予限制性股票总数为 389.8 万股。由于在资金缴纳过程中，
有 1 名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股票 5,000 股，最终激励对
象为 194 人，授予完成的限制性股票数量为 389.3 万股。
华兴所于 2017 年 7 月 7 日出具了《验资报告》（闽华兴所【2017】验字 I-004
号），确认公司已收到 194 位激励对象认购 389.30 万股限制性股票缴纳的货币资
金出资款。
2017 年 8 月 7 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
修订〈公司章程〉的议案》，根据公司限制性股票激励计划的实施进展，向 194
名激励对象授予限制性股票 389.30 万股的授予登记工作已经完成，公司总股本
由 6,813.90 万股变更为 7,203.20 万股。
2、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于审议 2017 年度利润分配预案的议案》。
2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议 2017 年度利润分配预案的议案》，以总股本 7,203.2 万股为基数，向全体股东
114
每 10 股派 2.10 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 8 股。
2018 年 5 月 18 日，公司披露了《福建博思软件股份有限公司 2017 年年度
权益分派实施公告》，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由 7,203.20 万
股变更为 12,965.76 万股。
3、2018 年 7 月，回购注销部分限制性股票
2018 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》。因公司 5 名激励对象离职，按照激励计划的规定，并根据 2017 年度利润
分配实施情况决定对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 21,600 股，
以 18.40 元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。
2018 年 7 月 2 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》，同意对相关限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本由 12,965.76 万股减少至 12,963.60 万股。
4、2019 年 4 月，资本公积转增股本
2019 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于审议 2018 年度利润分配预案的议案》。
2019 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于审议
2018 年度利润分配预案的议案》，以总股本 129,636,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股。
2019 年 5 月 24 日，公司披露了《福建博思软件股份有限公司 2018 年年度
权益分派实施公告》，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由 12,963.60
万股变更为 19.445.40 万股。
5、2019 年 9 月，非公开发行股份
115
根据 2018 年第三届董事会第六次会议决议、2018 年度第三次临时股东大会
决议，及 2019 年 5 月 13 日中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕899 号核
准，本公司通过向特定对象非公开发行 18,211,201 股，每股发行价 24.71 元，实
际募集资金总额为人民币 449,998,776.71 元。
发行完成后，公司总股本由 19,445.40 万股增至 21,266.5201 万股。
6、2019 年 10 月，回购注销部分限制性股票
2019 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》， 同意对部 分离职 激励对 象已获 授但尚 未解除限 售的限 制性股 票合计
121,500 股，以 12.1333 元/股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，
律师出具了相应的法律意见书。
2019 年 7 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票
的议案》，同意对相关限制性股票进行回购注销。
2019 年 10 月 24 日完成本次回购注销后，公司总股本由 21,266.5201 万股减
少至 21,254.3701 万股。
7、2019 年 10 月，2018 年股票期权第一期行权
2019 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权
的议案》，鉴于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件已经成就，本次可行权的股票期权数量为 1,725,168 份，占公司总股本的比例
为 0.81%。本次行权采用自主行权模式，行权期限为 2019 年 11 月 6 日至 2020
年 11 月 5 日。
截至 2020 年 5 月，已行权 154.1518 万股，公司总股本由 21,254.3701 万股
增加至 21,408.5219 万股。
8、2020 年 5 月，资本公积转增股本
2020 年 5 月 18 日，公司召开了 2019 年度股东大会，审议并通过了《关于
116
审议 2019 年度利润分配预案的议案》，以公司 2020 年 3 月 31 日的总股本
214,085,219 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.10 元（含税），
合计派发现金股利人民币 23,549,374.09 元（含税），同时向全体股东以资本公积
每 10 股转增 3 股，分配完成后公司总股本由 21,408.5219 万股增至 27,831.0784
万股。
9、2020 年 9 月，2018 年股票期权第一期行权
2020 年 5 月资本公积转增股本后，2018 年股票期权第一期行权 23.8745 万
股，截至本报告书签署日，公司总股本由 27,831.0784 万股增加至 27,854.9529
万股。
三、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书出具日，陈航先生持有上市公司股票 5,017.7739 万股，占公司
总股本的 18.03%，为公司控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
陈航先生，上市公司董事长，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，本
科学历，工程师。1989 年 9 月至 2001 年 6 月，任职于财税信息中心，1996 年 4
月至 2001 年 5 月兼任华兴科技副总经理；2001 年 9 月至 2012 年 6 月，任博思
有限董事长兼总经理；2012 年 6 月至 2016 年 10 月任博思软件总经理，2012 年
6 月至 2018 年 3 月任博思电子政务（原华兴科技）执行董事兼总经理；2012 年
6 月至今任博思软件董事长，兼任博思赋能董事长、数采科技执行董事兼经理。
陈航先生拥有多年项目管理及技术研发经验，主持研发出国内早期的财务软件、
华兴通用财会电算化软件以及财政票据电子化改革管理软件等多项产品。其中，
“华兴通用财会电算化软件”获得 1994 年全国财政部财政系统优秀软件一等奖，
“财政票据电子化改革管理系统”曾获得福建省科技进步二等奖、中国软件行业协
会授予的“中国优秀软件产品”称号、福建省科技厅授予的“福建省自主创新产品”
称号、并被科技部列入“国家火炬计划项目”、“科技型中小企业创新基金”项目。
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东、实际控制人均为陈航先生，最近六十个月公司控制权均未发
生变动。
117
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
2018 年 9 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于审议公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
等重大资产购买相关的议案，同意公司以自有资金 11,413.413 万元收购钟勇锋、
钟伟锋、昆仑嘉能合计持有的广东瑞联 78%股权。2018 年 10 月 16 日，公司召
开 2018 年第三次临时股东大会审议通过此次重大资产购买相关事项。
广东瑞联已完成了工商变更登记，并于 2018 年 10 月 23 日取得广州市天河
区工商行政管理局核发的《营业执照》 社会统一信用代码：914401067267925294）。
本次变更后，广东瑞联 78%股权已过户至博思软件名下，广东瑞联成为博思软件
的控股子公司。
六、上市公司主营业务情况
（一）上市公司业务发展情况
公司主营业务为软件产品的开发、销售与服务，软件产品主要应用于财政信
息化领域，并聚焦于财政票据、政府非税收入及其延伸业务、财政财务和公共采
购三大领域。
在财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域，主要面向财政票据电子化管
理、财政电子票据管理、政府非税收入管理信息化及公共缴费服务领域，为财政
票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管
理相关的软件产品和服务，在此基础上，结合互联网+政务的改革需要，通过公
司自主研发的统一公共支付平台，实现与执收单位业务系统、非税票据管理系统
和银行中间业务系统的互联互通，为社会公众提供“开单、缴费、开票”的一站式
网上业务办理服务。此外，在原 E 缴通公共缴费网基础上升级研发缴费云，以
统一身份认证为基础，提供了“实名”、“实人”、“实证”能力，聚合多种支付能力，
除政务服务外拓展到更多如公共交通、文旅景点、校园教育、社区管理等公共服
务领域，为各级政府实现“数字政府一网通办”、“智慧城市一码通行”的数字城市
建设赋能。
在财政财务领域，主要是为政府客户提供财政核心业务一体化、财政大数据、
118
财务内控及预算单位一体化和绩效管理相关的软件产品和服务。
在公共采购领域，以提升单位的采购性价比为使命，为参与政府采购、高校
采购和国企采购等采购人提供交易、信息和服务一体化综合管理平台，并为供应
商提供智能化营销工具、仓储及物流信息和金融科技等增值服务。
（二）上市公司主要产品及服务结构
主要产品、服务分类 服务对象 代表产品
国家机关、事业单位、卫生教育部
非税票据电子化管理（电子票 财政电子票据
门、具有公共管理或者公共服务职
据） 管理系统
能的社会团体及其他组织
国家机关、事业单位、具有公共管
理或者公共服务职能的社会团体 非税收入信息化
非税收入信息化管理
及其他组织及银行中间业务端（财 管理系统
政收缴）
缴费云、电子缴费
统一公共支付平台系统 缴纳财政非税支出的单位与个人
公共服务平台
政府采购监管部门、公共资源交易
政府采购网上
政府采购电子化管理 中心、社会代理机构、行政事业单
公开信息系统
位、国营企业、高等院校等领域
社会公众、国家机关、事业单位、
卫生教育部门、具有公共管理或者 政企通、蜂巢宝、社区
智慧城市
公共服务职能的社会团体及其他 公共服务自助终端
组织
财政核心业务一体化、
国家机关、事业单位、卫生教育部
财政大数据、财务内控
财政管理信息化软件 门、具有公共管理或者公共服务职
及预算单位一体化和
能的社会团体及其他组织
绩效管理相关系统等
七、公司主要财务数据及财务指标
上市公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告分别经华兴所和大
华所审计，并分别出具了闽华兴所（2018）审字 I-018 号、闽华兴所（2019）审
字 I-002 号和大华审字[2020]007285 号的标准无保留意见审计报告；2020 年 1-3
月的财务数据未经审计。
上市公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月主要财务数据如下：
119
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 166,694.20 180,945.17 106,869.74 80,456.13
负债总额 40,689.39 49,562.16 39,657.56 29,763.44
所有者权益合计 126,004.81 131,383.01 67,212.17 50,692.69
归属于母公司所
117,235.26 121,550.53 60,975.91 48,127.56
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
营业收入 7,204.15 89,876.82 55,859.47 30,988.24
利润总额 -5,943.17 14,178.56 10,572.56 6,349.31
净利润 -5,760.34 13,154.44 9,784.87 5,692.62
归属于母公司所
-4,607.47 10,683.39 8,534.92 5,468.51
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
经营活动现金流
-21,842.95 11,493.72 9,168.11 5,618.79
量净额
投资活动现金流
4,417.91 -34,448.98 -9,315.00 -14,563.87
量净额
筹资活动现金流
4,937.66 55,488.11 -1,349.29 13,051.25
量净额
现金及现金等价
-12,487.39 32,532.85 -1,496.18 4,106.17
物净增加额
（四）报告期主要财务指标
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
综合毛利率 45.68% 64.48% 64.54% 68.57%
基本每股收益（元/股） -0.22 0.55 0.46 0.45
加权平均净资产收益率 -3.86% 14.08% 16.29% 12.13%
120
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
资产负债率（合并） 24.41% 27.39% 37.11% 36.99%
八、最近三年合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明
最近 12 个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员，不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其
他重大失信行为的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员，不存在受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情况。
121
第三节 交易对方基本情况
本次交易的标的资产为博思致新 49%股权。本次交易发行股份购买资产的交
易对方为：致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙
军、李志国。
一、本次交易对方基本情况
（一）致新投资
1、基本情况
公司名称 博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 303-11
主要办公地点 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 303-11
执行事务合伙人 张奇
注册资本 160 万元
成立日期 2017 年 1 月 4 日
统一社会信用代码 91350128MA2XXLG50F
受托对非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务(不含金融、
经营范围 证券、期货等需要审批的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2017 年 1 月有限合伙企业设立
2017 年 1 月，致新投资设立，根据设立时的《合伙协议》以及工商登记资
料，致新投资设立时的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 张奇 普通合伙人 98 61.25
2 张学锋 有限合伙人 8 5.00
3 冯建强 有限合伙人 6 3.75
4 吴开兵 有限合伙人 6 3.75
5 丁旋 有限合伙人 6 3.75
122
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
6 王鑫磊 有限合伙人 6 3.75
7 李铮 有限合伙人 6 3.75
8 周忠芳 有限合伙人 5 3.125
9 张浩 有限合伙人 4 2.50
10 武纪昀 有限合伙人 4 2.50
11 李祥 有限合伙人 3 1.875
12 马海廷 有限合伙人 3 1.875
13 张广厚 有限合伙人 3 1.875
14 林保丞 有限合伙人 2 1.25
合计 160 100
（2）2019 年 10 月合伙人变更
2019 年 10 月，经致新投资全体合伙人一致同意：
原合伙人张学锋将所持有的占合伙企业 3.75%的财产份额对应 6 万元出资额
以 6 万元的价格转让给新合伙人王庆刚；
原合伙人张学锋将所持有的合伙企业 0.625%的财产份额对应 1 万元出资额
以 1 万元的价格转让给新合伙人张浩；
原合伙人张学锋将所持有的合伙企业 0.625%的财产份额对应 1 万元出资额
以 1 万元的价格转让给新合伙人罗亮；
原合伙人李祥将所持有的合伙企业 1.875%的财产份额对应 3 万元出资额以 3
万元的价格转让给新合伙人芦岩；
原合伙人马海廷将所持有的合伙企业 1.25%的财产份额对应 2 万元出资额以
2 万元的价格转让给新合伙人芦岩；
原合伙人马海廷将所持有的合伙企业 0.625%财产份额对应 1 万元出资额以 1
万元的价格转让给新合伙人包立新；
原合伙人武纪昀将所持有的合伙企业 2.5%财产份额对应 4 万元出资额以 4
万元的价格转让给新合伙人汪碧峰；
原合伙人张奇将所持有的合伙企业 2.5%财产份额对应 4 万元出资额以 4 万
元的价格转让给新合伙人王怀志；
原合伙人张奇将所持有的合伙企业 2.5%财产份额对应 4 万元出资额以 4 万
123
元的价格转让给新合伙人许峰华。
根据变更后全体合伙人签署的《合伙协议》及《认缴出资确认书》，变更后
致新投资合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 张奇 普通合伙人 90 56.25
2 王庆刚 有限合伙人 6 3.75
3 张浩 有限合伙人 5 3.125
4 罗亮 有限合伙人 1 0.625
5 冯建强 有限合伙人 6 3.75
6 吴开兵 有限合伙人 6 3.75
7 丁旋 有限合伙人 6 3.75
8 王鑫磊 有限合伙人 6 3.75
9 李铮 有限合伙人 6 3.75
10 周忠芳 有限合伙人 5 3.125
11 汪碧峰 有限合伙人 4 2.5
12 芦岩 有限合伙人 5 3.125
13 包立新 有限合伙人 1 0.625
14 张广厚 有限合伙人 3 1.875
15 林保丞 有限合伙人 2 1.25
16 王怀志 有限合伙人 4 2.5
17 许峰华 有限合伙人 4 2.5
合计 160 100
致新投资为博思致新核心员工设立的员工持股平台，且除了持有博思致新股
权外不存在其他对外投资，因此，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案方法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，
不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
3、合伙人基本信息
张奇为致新投资执行事务合伙人，持有 56.25%合伙企业财产份额，其基本
情况如下：
（1）基本情况
124
姓名 张奇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3624211980****0012
住址 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（2）最近三年的职业职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股权比例（%）
博思致新 2017年2月至今 总经理 -
博思软件 2018年4月至今 副总经理 0.22
公易人人 2017年2月至今 董事 7.52
（3）对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有致新投资 56.25%合伙份额外，张奇其他对外
投资情况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、
公易人人 212.766 7.52 计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；应用软
件服务；软件开发；火车票销售代理；飞机票销售
代理；互联网信息服务。
（4）其他合伙人在博思致新和上市公司及子公司任职情况
序号 合伙人名称 任职单位 任职职务 任职时间
1 王庆刚 博思致新 副总经理 2017 年 2 月至今
2 张浩 博思致新 经理 2016 年 9 月至今
3 罗亮 博思致新 经理 2017 年 1 月至今
博思致新 市场经理 2017 年 9 月至 2019 年 6 月
4 冯建强
博思广通 副总经理 2019 年 6 月至今
5 吴开兵 博思致新 产品总监 2016 年 6 月至今
125
序号 合伙人名称 任职单位 任职职务 任职时间
6 丁旋 博思致新 产品经理 2016 年 6 月至 2019 年 2 月
互联网研发部经
7 王鑫磊 博思致新 2016 年 4 月至今
理
8 李铮 博思致新 副总经理 2016 年 8 月至今
互联网业务发展
9 周忠芳 博思致新 2017 年 2 月至今
部经理
10 汪碧峰 博思致新 研发经理 2017 年 4 月至今
11 芦岩 博思致新 实施部经理 2017 年 5 月至今
12 包立新 博思致新 需求经理 2017 年 3 月至今
13 张广厚 博思致新 研发经理 2016 年 10 月至今
14 林保丞 博思致新 研发经理 2016 年 4 月至今
博思致新 研发经理 2016 年 4 月至 2017 年 7 月
15 王怀志
博思软件 行业产品部经理 2017 年 7 月至今
政府采购研发中
16 许峰华 博思软件 2017 年 10 月至今
心副总经理
4、有限合伙相关协议安排
各合伙人用于认购合伙份额的资金均为自有资金，不存在结构化安排，亦不
存在委托持股、代他人持有等情形。
5、最近三年主营业务发展概况
最近三年致新投资仅持有博思致新股权，不存在其他经营业务。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有博思致新 16%股权外，致新投资无其他对外股
权投资。
7、股权结构及控制关系
（1）致新投资股权结构图
126
冯建强(3.75%)、丁旋(3.75%)、吴开兵
(3.75%)、王鑫磊(3.75%)、王庆刚(3.75%)、李
张奇 铮(3.75%)、张浩(3.12%)、周忠芳(3.12%)、芦
(执行事务合伙人） 岩(3.12%)、汪碧峰(2.50%)、许峰华(2.50%)、
王怀志(2.50%)、张广厚(1.88%)、林保丞
(1.25%)、罗亮(0.62%)、包立新(0.62%)
56.25% 43.75%
博思致新（平潭）股权投
资合伙企业（有限合伙）
（2）致新投资合伙人与博思致新关联关系
致新投资执行事务合伙人张奇同时担任博思致新经理、博思软件副总经理、
公易人人董事并持有其 7.52%股权，公易人人为博思致新股东刘少华实际控制公
司，同时博思致新股东白瑞持有其 4.70%股权。
致新投资其他普通合伙人均为标的公司或博思软件及其子公司员工，除此之
外上述有限合伙人无其他对外投资及任职。
8、最近两年主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2019年 2018年
资产总计 151.17 132.12
负债总计 1.00 1.00
所有者权益总计 150.17 131.12
营业收入 - -
净利润 0.05 0.06
以上数据未经审计。
9、致新投资历史沿革中有限合伙份额代持还原情况
致新投资设立时，芦岩、汪碧峰、罗亮、张浩、王庆刚分别委托张奇代其持
有 5 万元、4 万元、1 万元、1 万元、6 万元致新投资财产份额（合计 17 万元）；
2017 年至 2018 年期间，包立新、王怀志和许峰华分别自张奇处受让致新投资 1
万元、4 万元和 4 万元财产份额，并委托张奇代为持有该等财产份额（合计 9 万
元）。具体如下：
127
序号 代持人 被代持人 数量（万元） 比例
1 王庆刚 6 3.75%
2 张浩 1 0.63%
3 罗亮 1 0.63%
4 卢岩 5 3.13%
张奇
5 包立新 1 0.63%
6 汪碧峰 4 2.50%
7 王怀志 4 2.50%
8 许峰华 4 2.50%
合计 26 16.25%
2017 年至 2018 年期间，由于张学锋、李祥、马海廷、武纪昀陆续从博思致
新离职，其所持合计 18 万元财产份额均由张奇回购。在办理张学锋、李祥、马
海廷、武纪昀转让财产份额涉及的工商变更登记手续时，相关方拟一并完成前述
财产份额代持关系的还原。
为简化办理程序，2019 年 10 月 10 日，致新投资合伙人作出决议，同意张
学锋、李祥、马海廷、武纪昀、张奇直接向王庆刚、罗亮、芦岩、包立新、汪碧
峰、王怀志及许志峰等被代持人转让所持的致新投资部分财产份额，具体如下：
序号 被代持人 数量（万元） 代持还原方式
1 王庆刚 6 张学峰向其转让 6 万元出资份额
2 张浩 1 张学峰向其转让 1 万元出资份额
3 罗亮 1 张学峰向其转让 1 万元出资份额
李祥向其转让 3 万元出资份额，马海
4 卢岩 5
廷向其转让 2 万元出资份额
5 包立新 1 马海廷向其转让 1 万元出资份额
6 汪碧峰 4 武纪昀向其转让 4 万元出资份额
7 王怀志 4 张奇向其转让 4 万元出资份额
8 许峰华 4 张奇向其转让 4 万元出资份额
（1）王庆刚持有的有限合伙财产份额代持还原情况
根据对王庆刚、张奇的访谈，并查阅相关银行资金往来凭证，2017 年 3 月 1
日，王庆刚向张奇转账 6 万元，用于认购致新投资有限合伙财产份额，并由张奇
代持相关财产份额。张奇已于 2017 年 3 月 6 日将上述出资款缴纳至致新投资账
128
户。
2017 年 4 月，致新投资原合伙人张学锋离职，经致新投资全体合伙人一致
同意张学锋退伙，并将张学锋持有的 6 万元有限合伙财产额转让给王庆刚。
由于张学锋截至本次转让时相关财产份额并未实际缴纳，因此本次转让并未
实际支付转让款。本次有限合伙财产份额转让实质为王庆刚被代持的有限合伙财
产份额的代持还原。
根据对王庆刚与张奇访谈，双方已确认代持关系解除，并于 2019 年 10 月办
理完成工商变更登记，相关产权关系已明晰，不存在任何纠纷。
张学锋针对上述财产份额转让事项出具了承诺函，承诺：其曾持有的致新投
资财产份额系其本人真实持有，且上述财产份额转让系真实转让，不存在任何代
持安排；由于其本人离职时尚未对致新投资实际出资，故相关方无需就该等财产
份额转让向其本人支付转让价款。其本人与王庆刚、张浩、罗亮或其他任何主体
就上述财产份额转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）张浩持有的有限合伙份额代持还原情况
根据对张浩、张奇的访谈，并查阅相关银行资金往来凭证，2017 年 3 月 2
日，张浩向张奇转账 1 万元，用于认购致新投资有限合伙财产份额，并由张奇代
持相关财产份额。张奇已于 2017 年 3 月 6 日将上述出资款缴纳至致新投资账户。
2017 年 4 月，致新投资原合伙人张学锋离职，经致新投资全体合伙人一致
同意张学锋退伙，并将张学锋持有的 1 万元财产份额转让给张浩。
由于张学锋截至本次转让时相关出资份额并未实际缴纳，因此本次转让并未
实际支付转让款。本次有限合伙财产份额转让实质为张浩被代持的有限合伙财产
份额代持还原。
根据对张浩与张奇访谈，双方已确认代持关系解除，并于 2019 年 10 月办理
完成工商变更登记，相关产权关系已明晰，不存在任何纠纷。
张学锋针对上述财产份额转让事项出具了承诺函，承诺：其曾持有的致新投
资财产份额系其本人真实持有，且上述财产份额转让系真实转让，不存在任何代
持安排；由于其本人离职时尚未对致新投资实际出资，故相关方无需就该等财产
份额转让向其本人支付转让价款。其本人与王庆刚、张浩、罗亮或其他任何主体
就上述财产份额转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
129
（3）罗亮持有的有限合伙份额代持还原情况
根据对罗亮、汪碧峰、张奇的访谈，并查阅相关银行资金往来凭证，2017
年 2 月 23 日，罗亮通过汪碧峰向张奇转账 1 万元，用于认购致新投资有限合伙
财产份额，并由张奇代持相关财产份额。张奇已于 2017 年 3 月 6 日将上述出资
款缴纳至致新投资账户。
根据对罗亮、汪碧峰的访谈，2017 年 2 月对致新投资出资时，罗亮在外地
暂时无法履行出资义务，便与汪碧峰商议先由汪碧峰代为缴纳出资款项，后续待
罗亮返回再向汪碧峰偿还相关出资款，罗亮及汪碧峰对上述代为出资事项确认真
实、有效，并不存在未决事宜或相关纠纷及潜在纠纷。
2017 年 4 月，由于致新投资原合伙人张学锋离职，经致新投资全体合伙人
一致同意张学锋退伙，并将其持有的 1 万元出资额转让给罗亮。
由于张学锋截至本次转让时相关财产份额并未实际缴纳，因此本次转让并未
实际支付转让款。本次有限合伙份额转让实质为罗亮被代持的出资份额代持还原。
根据对罗亮与张奇访谈，双方已确认代持关系解除，并于 2019 年 10 月办理
完成工商变更登记，相关产权关系已明晰，不存在任何纠纷。
张学锋针对上述财产份额转让事项出具了承诺函，承诺：本人曾持有的致新
投资财产份额系本人真实持有，且上述财产份额转让系真实转让，不存在任何代
持安排；由于本人离职时尚未对致新投资实际出资，故相关方无需就该等财产份
额转让向其本人支付转让价款。本人与王庆刚、张浩、罗亮或其他任何主体就上
述财产份额转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）汪碧峰持有的有限合伙份额代持还原情况
根据对汪碧峰、张奇的访谈，并查阅相关银行资金往来凭证，2017 年 2 月
23 日，汪碧峰向张奇转账 4 万元，用于认购致新投资有限合伙财产份额，并由
张奇代持相关财产份额。张奇已于 2017 年 3 月 6 日将上述出资款缴纳至致新投
资账户。
2018 年 10 月，由于致新投资原合伙人武纪昀离职，经致新投资全体合伙人
一致同意武纪昀退伙，并将其持有的 4 万元出资额转让给汪碧峰。
根据对武纪昀、张奇的访谈，以及查阅相关银行资金往来凭证，武纪昀于
2018 年 10 月离职时其出资份额已由张奇于 2018 年 10 月 16 日向武纪昀支付，
130
但并未办理工商变更登记。因此本次转让中，汪碧峰并未实际支付转让款。本次
有限合伙份额转让实质为汪碧峰由张奇代持的出资份额还原。
根据对汪碧峰与张奇访谈，双方已确认代持关系解除，并于 2019 年 10 月办
理完成工商变更登记，相关产权关系已明晰，不存在任何纠纷。
武纪昀针对上述财产份额转让事项出具了承诺函，承诺：本人曾持有的致新
投资财产份额系本人真实持有，且上述财产份额转让系真实转让，不存在任何代
持安排；张奇已及时、足额向本人支付财产份额转让价款。本人对上述财产份额
的转让安排无异议，且与张奇、汪碧峰或其他任何主体就上述财产份额转让事宜
不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（5）芦岩持有的有限合伙份额代持还原情况
根据对芦岩、张奇的访谈，并查阅相关银行资金往来凭证，2017 年 3 月 3
日，芦岩向张奇转账 5 万元，用于认购致新投资有限合伙份额，并由张奇代持相
关出资份额。张奇已于 2017 年 3 月 6 日将上述出资款缴纳至致新投资账户。
2017 年 8 月，致新投资原合伙人李祥离职；2018 年 7 月，致新投资原合伙
人马海廷离职。经致新投资全体合伙人一致同意，李祥、马海廷退伙，并将其各
自持有的共计 5 万元出资额转让给芦岩。
根据对李祥、马海廷、张奇、芦岩的访谈，以及查阅相关银行资金往来凭证，
李祥、马海廷于 2017 年 8 月、2018 年 7 月离职时相关出资份额已由张奇于 2017
年 9 月 18 日、2018 年 10 月 16 日向李祥、马海廷分别支付，因此本次转让中，
芦岩并未实际支付转让款。本次有限合伙份额转让实质为芦岩由张奇代持的出资
份额还原。
根据对芦岩与张奇访谈，双方已确认代持关系解除，并于 2019 年 10 月办理
完成工商变更登记，相关产权关系已明晰，不存在任何纠纷。
李祥、马海廷针对上述财产份额转让事项出具了承诺函，承诺：本人曾持有
的致新投资财产份额系本人真实持有，且上述财产份额转让系真实转让，不存在
任何代持安排；张奇已及时、足额向本人支付财产份额转让价款。本人对上述财
产份额的转让安排无异议，且与张奇、芦岩或其他任何主体就上述财产份额转让
事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（6）包立新持有的有限合伙份额代持还原情况
131
根据对包立新、张奇的访谈，并查阅相关银行资金往来凭证，2018 年 8 月
13 日，包立新向张奇转账 1 万元，用于认购致新投资有限合伙财产份额，并由
张奇代持相关财产份额。张奇已于 2017 年 3 月 6 日将上述出资款缴纳至致新投
资账户。
2018 年 7 月，致新投资原合伙人马海廷离职，经致新投资全体合伙人一致
同意马海廷退伙，并将其持有的 1 万元出资额转让给包立新。
根据对马海廷、张奇、包立新的访谈，各自出具的确认函以及查阅相关银行
资金往来凭证，马海廷于 2018 年 7 月离职时相关出资份额已由张奇于 2018 年
10 月 16 日向马海廷支付。因此本次转让中，包立新并未实际支付转让款。本次
有限合伙份额转让实质为包立新由张奇代持的出资份额还原。
根据对包立新与张奇访谈，双方已确认代持关系解除，并于 2019 年 10 月办
理完成工商变更登记，相关产权关系已明晰，不存在任何纠纷。
马海廷针对上述财产份额转让事项出具了承诺函，承诺：本人曾持有的致新
投资财产份额系本人真实持有，且上述财产份额转让系真实转让，不存在任何代
持安排；张奇已及时、足额向本人支付财产份额转让价款。本人对上述财产份额
的转让安排无异议，且与张奇、包立新或其他任何主体就上述财产份额转让事宜
不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（7）王怀志持有的有限合伙份额代持还原情况
根据对王怀志、张奇的访谈，并查阅相关银行资金往来凭证，2017 年 9 月
11 日，王怀志向张奇转账 4 万元，用于认购致新投资有限合伙财产份额，并由
张奇代持相关财产份额。张奇已于 2017 年 3 月 6 日将上述出资款缴纳至致新投
资账户。
2018 年 10 月，经致新投资全体合伙人一致同意张奇将其持有的 4 万元有限
合伙财产份额转让给王怀志。
根据对张奇、王怀志的访谈，各自出具的确认函以及查阅相关银行资金往来
凭证，王怀志已于 2017 年 9 月 11 日将出资款转给了张奇，因此本次转让中，王
怀志并未实际支付转让款。本次有限合伙份额转让实质为王怀志由张奇代持的出
资份额还原。
根据对王怀志与张奇访谈，双方已确认代持关系解除，并于 2019 年 10 月办
132
理完成工商变更登记，相关产权关系已明晰，不存在任何纠纷。
（8）许峰华持有的有限合伙份额代持还原情况
根据对许峰华、张奇的访谈，并查阅相关银行资金往来凭证，2017 年 10 月
24 日，许峰华向张奇转账 4 万元，用于认购致新投资有限合伙财产份额，并由
张奇代持相关财产份额。张奇已于 2017 年 3 月 6 日将上述出资款缴纳至致新投
资账户。
2018 年 10 月，经致新投资全体合伙人一致同意张奇将其持有的 4 万元有限
合伙出资份额转让给许峰华。
根据对张奇、许峰华的访谈，各自出具的确认函以及查阅相关银行资金往来
凭证，许峰华已于 2017 年 10 月 24 日将出资款转给了张奇，因此本次转让中，
许峰华并未实际支付转让款。本次有限合伙份额转让实质为许峰华由张奇代持的
财产份额还原。
根据对许峰华与张奇访谈，双方已确认代持关系解除，并于 2019 年 10 月办
理完成工商变更登记，相关产权关系已明晰，不存在任何纠纷。
10、对标的公司和上市公司发展的贡献
上述人员在标的公司及上市公司担任重要职位，且在标的公司发展初期即
担任其重要职位，部分人员目前已在或同时兼任上市公司及其子公司的重要职
位，职责范围覆盖标的公司市场拓展、售前服务、产品规划设计、产品研发交
付等方面，对标的公司的业务快速发展做出了较大贡献。
（二）刘少华
1、基本情况
姓名 刘少华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1501021963****2038
住址 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
133
2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股权比例（%）
2017年9月至今 董事
博思软件 0.49
2016年10月至今 总经理
博思广通 2019年6月至今 执行董事 -
北京支点 2017年1月至今 董事长 -
内蒙金财 2017年9月至今 董事 -
广东瑞联 2018年11月至今 董事长 -
公易人人 2017年1月至今 董事长 25.85
公易众创 2017年1月至今 执行事务合伙人 86.00
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博思致新 13%股权外，刘少华其他对外投资情
况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；计
公易众创 500 86
算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软
件开发；互联网信息服务。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;计算机系统服务;销售自行开发后的产品、计
公易人人 212.766 25.85 算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服
务;软件开发;火车票销售代理;飞机票销售代理;互
联网信息服务。
珠海超新星
燕园投资管 合伙协议记载的经营范围：投资管理；资产管理；
11,200 8.93
理中心（有 投资咨询；企业管理咨询。
限合伙）
4、对标的公司和上市公司发展的贡献
刘少华作为上市公司的总经理，同时担任上市公司子公司的重要职位，对
上市公司战略制定、业务规划有重大贡献；同时以前作为行业其他公司的总经
理管理过多年财政核心业务一体化业务，参与并主导标的公司业务战略制定和
业务发展策略，对标的公司及上市公司的业务发展具有较大贡献。
134
（三）白瑞
1、基本情况
姓名 白瑞
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1422311979****0053
住址 山西省奇岚县岚漪镇****
通讯地址 山西省奇岚县岚漪镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股权比例（%）
副总裁、北京区
博思软件 2016年9月至今 0.05
总经理
博思广通 2019年6月至今 监事 -
广东瑞联 2018年11月至今 监事 -
公易人人 2017年1月至今 董事 4.7
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博思致新 3%股权外，白瑞其他对外投资情况
如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
接受委托管理股权投资项目；参与股权投资；为非
昆仑鑫能 11,300 30.09
上市公司及上市公司提供直接融资相关业务。
计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；计
公易众创 - 10
算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软
件开发；互联网信息服务。
计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；软
财信合创 490 6.12 件开发；软件咨询；计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务；应用软件服务；互联网信息服务；
组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议
135
服务。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;计算机系统服务;销售自行开发后的产品、计
公易人人 212.766 4.7 算机、软件及辅助设备;基础软件服务;应用软件服
务;软件开发;火车票销售代理;飞机票销售代理;互
联网信息服务。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;软件开发;软件咨询;销售自行开发后的产品、
计算机、软件及辅助设备;包装装潢设计、电脑动画
博思财信 1,000 3 设计;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行
卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);
基础软件服务、应用软件服务;组织文艺艺术交流活
动(不含营业性演出);承办展览展示活动;会议服务。
4、对标的公司和上市公司发展的贡献
白瑞担任上市公司的副总裁、北京区总经理职务，同时担任上市公司子公
司的监事职务，对上市公司所负责的区域及业务每年承担业绩任务，近年来任
务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之前从事多年财政核
心业务一体化业务，对标的公司的产品设计、市场规划、协助市场开发给出了
很多建议、帮助，对标的公司的业务发展具有较大贡献。
（四）李先锋
1、基本情况
姓名 李先锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4123251980****0015
住址 北京市石景山区****
通讯地址 北京市石景山区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股权比例（%）
副总裁、
博思软件 2016年9月 0.0354
西南区总经理、
136
医 疗票 据推 广
事业部总经理
博思广通 2019年6月至今 经理 10
广东瑞联 2018年11月至今 董事 -
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博思致新 3%股权外，李先锋其他对外投资情
况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
计算机系统服务；软件开发；基础软件服务；应用
软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展
博思广通 500 10 览展示活动；会议服务；包装装潢设计；模型设计；
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务。
计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；软
件开发；软件咨询；计算机系统服务；数据处理；
财信合创 490 6.12
基础软件服务；应用软件服务；互联网信息服务；
组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议
服务。
接受委托管理股权投资项目；参与股权投资；为非
昆仑鑫能 11,300 4.6
上市公司及上市公司提供直接融资相关业务。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务;软件开发;软件咨询;销售自行开发后的产品、
计算机、软件及辅助设备;包装装潢设计、电脑动画
博思财信 1,000 3 设计;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行
卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);
基础软件服务、应用软件服务;组织文艺艺术交流活
动(不含营业性演出);承办展览展示活动;会议服务。
4、对标的公司和上市公司发展的贡献
李先锋担任上市公司的副总裁、西南区总经理、医疗票据推广事业部总经
理职务，同时担任上市公司子公司的重要职位，对上市公司所负责的区域及业
务每年承担业绩任务，近年来任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大
贡献；同时之前从事多年财政核心业务一体化业务，对标的公司的产品设计、
市场规划、协助市场开发给出了很多建议、帮助，对标的公司的业务发展具有
较大贡献。
137
（五）查道鹏
1、基本情况
姓名 查道鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3408221980****1112
住址 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股权比例（%）
博思软件 2017年3月至今 高级副总裁 0.01
公采云 2018年10月至今 经理、执行董事 4
博思赋能 2018年8月至今 经理、董事 -
安徽博思 2018年9月至今 执行董事 -
阳光公采 2018年8月至今 董事长 17
思必得 2018年11月至今 董事长 -
同力科技 2020年4月至今 董事 -
中控普惠 2020年3月至今 董事 -
博思数采 2020年3月至今 总裁 -
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博思致新 3%股权外，查道鹏其他对外投资情
况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
企业管理服务；商务信息服务；计算机软硬件技术
赋能投资 1,000 60
开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
企业管理服务；商务信息咨询；计算机软硬件技术
天津博创 450 38.93
开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
公采云 1,500 4 技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术
138
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；
承办展览展示活动；软件开发；应用软件服务；计
算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；电
脑动画设计；软件咨询；产品设计；基础软件服务。
销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术推广；计算机技术培训；自然科学研究
与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的
云计算数据中心除外）；投资咨询；经济贸易咨询；
企业管理咨询；企业策划、设计；文化咨询；会议
服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发
阳光公采 1,051.054 17 布广告；销售日用品、文化用品、体育用品、化妆
品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、珠宝首饰、
电子产品、计算机、软件及辅助设备、照相器材、
机械设备、通讯设备、仪器仪表、五金交电（不从
事实体店经营）、建筑材料（不从事实体店经营）、
装饰材料、化工产品（不含易制毒化学品及危险化
学品）、饲料、食用农产品、眼镜、玩具、汽车、
摩托车零配件。
4、对标的公司和上市公司发展的贡献
查道鹏担任上市公司的高级副总裁职务，同时担任上市公司子公司的重要
职位，对上市公司所负责的业务每年承担业绩任务，近年来任务完成度均较好，
对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之前从事多年财政核心业务一体化业务，
对标的公司的产品设计、市场规划、协助市场开发给出了很多建议、帮助，对
标的公司的业务发展具有较大贡献。
（六）吴季风
1、基本情况
姓名 吴季风
曾用名 无
性别 男
国籍 3501021955****0432
身份证号 福建省福州市鼓楼区****
139
住址 福建省福州市鼓楼区****
通讯地址 3501021955****0432
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股权比例（%）
福建畅云安鼎信息科技
2018年3月至今 执行董事、总经理 29.25
有限公司
福州思迈古德信息技术
2017年1月至今 监事 29.89
有限公司
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博思致新 3%股权外，吴季风其他对外投资情
况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
计算机、智能控制软件销售和研发；电力设备、安
防设备、消防设备、传感器、通讯设备、照明设备
福建畅云安
的研发及代购、代销；计算机信息安全技术、电力
鼎信息科技 500 29.25
技术、安防技术、消防技术咨询与服务；计算机系
有限公司
统集成；电力、安防、消防工程设计与施工（以资
质证书为准）。
福州思迈古 计算机软件开发、销售；计算机系统集成；计算机
德信息技术 101 29.89 技术咨询服务；电子产品、通讯产品、消防监控设
有限公司 备的开发及销售；楼宇综合布线工程施工。
北京科泰世 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
纪科技有限 2,000 1.75 培训；销售开发后的产品；承接计算机网络系统工
公司 程；经济信息咨询（除中介服务）
4、对标的公司和上市公司发展的贡献
毕业于清华大学计算机系，是资深的电子政务系统的技术专家。标的公司
成立时作为标的公司创始股东，在标的公司成立时及发展初期作为技术顾问，
参与标的公司技术标准制定、技术人员录用考核、软件及系统的测试、客户服
务方案咨询等工作，对公司业务体系建立、技术标准制定、在较短时间内形成
较为成熟的技术研发能力等方面具有较大贡献。
140
（七）侯祥钦
1、基本情况
姓名 侯祥钦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3501041979****4051
住址 福建省福州市晋安区****
通讯地址 福建省福州市晋安区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股权比例（%）
副总裁、总部二
博思软件 2015年4月 0.07
区总经理
博思数科 2020年2月 副总经理 -
搏浪信息 2018年7月至今 董事、总经理 -
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博思致新 3%股权外，侯祥钦其他对外投资情
况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
接受委托管理股权投资项目；参与股权投资；为非
昆仑鑫能 11,300 6.9
上市公司及上市公司提供直接融资相关业务。
4、对标的公司和上市公司发展的贡献
侯祥钦担任上市公司的副总裁、总部二区总经理职务，同时担任上市公司
子公司的重要职位，对上市公司所负责的区域及业务每年承担业绩任务，近年
来任务完成度均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献；协助标的公司市场开
发给出了很多建议、帮助，对标的公司的业务发展具有较大贡献。
141
（八）柯丙军
1、基本情况
姓名 柯丙军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4221301978****281X
住址 湖南省石门县壶瓶山镇****
通讯地址 湖南省石门县壶瓶山镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股权比例（%）
博思软件 2017年4月至今 高级副总裁 0.05
天津博思 2019年6月至今 执行董事 10
博思财信 2018年7月至今 执行董事 9
黑龙江博思 2017年7月至今 执行董事、总经理 -
内蒙金财 2017年9月至今 董事 -
吉林金财 2017年10月 执行董事 -
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博思致新 3%股权外，柯丙军其他对外投资情
况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；软
件开发；软件咨询；计算机系统服务；数据处理；
财信合创 490 18.37
基础软件服务；应用软件服务；互联网信息服务；
组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议
服务。
科学研究和技术服务业;计算机系统服务、软件开
天津博思 500 10
发;计算机软硬件及辅助设备批发兼零售。
博思财信 1,000 9 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
142
注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
服务;软件开发;软件咨询;销售自行开发后的产品、
计算机、软件及辅助设备;包装装潢设计、电脑动画
设计;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行
卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);
基础软件服务、应用软件服务;组织文艺艺术交流活
动(不含营业性演出);承办展览展示活动;会议服务。
4、对标的公司和上市公司发展的贡献
柯丙军担任上市公司的高级副总裁职务，同时担任上市公司子公司的重要
职位，对上市公司所负责的区域及业务每年承担业绩任务，近年来任务完成度
均较好，对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之前从事多年财政核心业务一
体化业务，对标的公司的产品设计、市场规划、协助市场开发给出了很多建议、
帮助，对标的公司的业务发展具有较大贡献。
（九）李志国
1、基本情况
姓名 李志国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1521021969****2073
住址 内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区****
通讯地址 内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 持有任职单位股权比例（%）
博思软件 2016年11月至今 高级副总裁 0.06
博思数科 2020年2月至今 副总经理 -
北京支点 2016年11月至今 董事 -
思必得 2018年11月至今 董事 -
天津博思 2019年6月至今 经理 -
143
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有博思致新 2%股权外，李志国无其他对外投资。
4、对标的公司和上市公司发展的贡献
李志国担任上市公司的高级副总裁职务，同时担任上市公司子公司的重要
职位，对上市公司所负责的业务每年承担业绩任务，近年来任务完成度均较好，
对上市公司业务拓展有较大贡献；同时之前从事多年财政核心业务一体化业务，
对标的公司的产品设计、市场规划、协助市场开发给出了很多建议、帮助，对
标的公司的业务发展具有较大贡献。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
（一）刘少华与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，刘少华担任博思软件董事、总经理，同时担任博思软
件控股子公司博思广通执行董事、支点国际董事长、内蒙金财董事、广东瑞联董
事长。
（二）致新投资与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，致新投资执行事务合伙人张奇担任博思软件副总经理，
其他有限合伙人均在博思软件或其子公司任职。
（三）白瑞与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，白瑞担任博思软件副总裁、北京区总经理，博思软件
控股子公司博思广通监事、广东瑞联监事；同时白瑞持有博思软件控股子公司博
思广通 10%股权。
（四）李先锋与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，李先锋担任博思软件副总裁、西南区总经理、医疗票
据推广事业部总经理，博思软件控股子公司博思广通经理，担任博思软件控股子
公司广东瑞联董事；同时李先锋持有博思软件控股子公司博思广通 10%股权。
144
（五）查道鹏与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，查道鹏分别担任博思软件高级副总裁，博思软件控股
子公司公采云执行董事、经理，博思软件控股公司博思赋能董事、经理，博思软
件全资子公司安徽博思执行董思，博思软件控股子公司阳光公采董事长，博思软
件控股子公司思必得董事长，博思软件控股子公司同力科技董事，博思软件参股
公司中控普惠董事；同时持有赋能投资 60%份额，赋能投资持有博思软件控股公
司博思赋能 19%股权，持有天津博创 37.33%份额，天津博创持有博思软件控股
子公司公采云 37.5%股权，持有阳光公采 17%的股权及持有公采云 4%的股权。
（六）侯祥钦与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，侯祥钦担任博思软件副总裁、总部二区总经理，博思
软件全资子公司博思数科副总经理，博思软件参股子公司搏浪信息董事、总经理。
（七）柯丙军与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，柯丙军分别担任博思软件高级副总裁，博思软件全资
子公司博思科技执行董事，博思软件控股子公司博思财信执行董事，博思软件全
资子公司黑龙江博思执行董事、总经理，博思软件控股子公司内蒙金财董事，博
思软件全资子公司吉林金财执行董事；同时柯丙军持有博思软件全资子公司博思
科技 10%股权，持有博思软件控股子公司博思财信 9%股权，持有财信合创 18.37%
合伙份额，财信合创持有博思软件控股子公司博思财信 31%股权。
（八）李志国与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，李志国分别担任博思软件副总裁，博思软件全资子公
司博思数科副总经理，博思软件控股子公司北京支点董事、担任博思软件控股子
公司思必得董事、担任博思软件全资子公司博思科技经理。
除上述关联关系外，本次交易对方与上市公司无其他关联关系。本次交易构
成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方需要回
避表决。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
145
况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐
董事、监事及高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，
承诺其本人或本企业及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人最近五年内未
受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情况，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要
负责人不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或
行政处罚的情况，最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，本次交易标的资产博思致新 49%股权交易对方及其董
事、监事、高级管理人员、股东之间不存在一致行动关系。
七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面存在其他关系的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方之间的关联关系如下：
146
（一） 刘少华、白瑞之间关联关系
刘少华担任公易众创执行事务合伙人，并持有 86%合伙份额；白瑞持有公易
众创 10%合伙份额。
（二） 刘少华、张奇、白瑞、李先锋之间关联关系
刘少华实际控制的公易众创持有公易人人 47%股权，此外，刘少华直接持有
公易人人 25.85%股权并担任董事长；致新投资执行事务合伙人张奇持有公易人
人 7.52%股权并担任董事；白瑞持有公易人人 4.7%股权并担任董事；李先锋担
任公易人人董事。
（三） 刘少华、白瑞、李先锋、侯祥钦之间关联关系
白瑞持有昆仑鑫能 30.09%合伙份额，李先锋持有昆仑鑫能 4.6%合伙份额，
侯祥钦持有昆仑鑫能 6.9%合伙份额。
昆仑鑫能的执行事务合伙人昆仑星河同时担任昆仑万众执行事务合伙人，昆
仑万众持有 20%股权的大数元为刘少华配偶陈月惠实际控制的公司。
（四） 白瑞、李先锋、柯丙军之间关联关系
柯丙军持有财信合创 18.37%合伙份额、白瑞持有财信合创 6.12%合伙份额、
李先锋持有财信合创 6.12%合伙份额。
八、交易对手方 2017 年度取得标的公司股权的原因及合理性、
是否属于上市公司的股权激励计划，本次高溢价收购是否涉嫌利
益输送，是否损害上市公司及中小股东利益
（一）交易对手 2017 年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否
属于上市公司的股权激励计划
1、2016 年标的公司设立时，除上市公司外其他股东取得标的公司股权的原
因及合理性
2016 年 6 月，标的公司设立时，除上市公司持有 51%的股权外，陈刚、李
147
钊、吴季风持有剩余 49%的标的公司的股权，具有真实性、合理性，具体情况如
下：
标的公司设立时，上市公司未在国内 A 股市场上市，设立目的主要为在财
政部及核心客户所在区域建立分支机构，未明确采取独立经营模式，业务发展
模式也未确定。其中，吴季风为标的公司合作的技术顾问，参与标的公司技术
标准制定、技术人员录用考核、软件及系统的测试、客户服务方案咨询等工作；
陈刚、李钊均为上市公司员工，负责标的公司筹建、初期业务拓展等工作，且
设立时注册资本较小（300 万元），上述人员分别认缴 78 万元、54 万元和 15 万
元标的公司注册资本，成为标的公司少数股东。
2、交易对手 2017 年取得标的公司股权的原因及合理性
2017 年 2 月及 5 月，上述交易对手方通过股权转让及增资方式取得标的公
司的股权具有真实性、合理性，具体情况如下：
（1）2017 年 2 月致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、侯祥钦、李志国等取
得标的公司股权的原因及合理性
该次股权转让及增资时，标的公司处于发展初期，业务尚未成型及规模尚
未扩大，其 2017 年上半年仍然处于持续亏损阶段，原自然人股东基于未来发展
的不确定性及上市公司拟引进财政核心业务专业团队打造财政核心一体化业务、
非税收入电子化银行服务及统一支付在线缴费管理体系的战略考虑，经相关方
协商，以标的公司核心员工共同出资成立的致新投资受让原股东持有的权益，
由有助于标的公司业务推广的部分专业人才作为自然人股东对标的公司进行增
资，通过上述交易或增资取得标的公司股权的行为符合交易双方意愿及标的公
司业务发展需要；同时，通过货币增资方式增加注册资本为标的公司业务发展
补充了流动资金。
（2）2017 年 5 月查道鹏、柯丙军等取得标的公司股权的原因及合理性
该次股权转让系根据交易双方意愿为代持股份行为进行还原，上述股权代
持形成的原因为被代持人在标的公司增资时尚未正式入职上市公司及其子公司，
不存在因被代持人身份不合法而不能持股的情况；本次股权转让不存在影响相
关股权转让、决议及审批效力的情况，经代持关系各方的书面确认，代持关系
已通过本次股权转让彻底解除，股权转让后交易对方均对其持有的标的公司股
148
权享有完整的所有权。
3、致新投资合伙人取得致新投资合伙份额从而间接取得标的公司股权的原
因及合理性
如前所述，致新投资合伙人在标的公司入职后即担任重要职位，职责范围
覆盖标的公司市场拓展、售前服务、产品规划设计、产品研发交付等方面，对
标的公司的业务快速发展具有重要作用，且对致新投资真实出资，取得致新投
资合伙份额从而间接取得标的公司股权具有合理性。
2017 年至 2018 年期间，由于部分合伙人陆续从标的公司离职需要转让合伙
份额，同时致新投资为对其他新进重要岗位人员进行合伙份额的激励，及致新
投资设立初期合伙份额存在部分代持关系需要还原，相关方于 2019 年 10 月一
并完成前述财产份额的转让和代持关系的还原。
上述合伙份额的转让和代持关系的还原系根据交易双方意愿及合伙协议的
约定，不存在因被代持人身份不合法而不能持有合伙份额的情况，不存在影响
相关合伙份额转让、决议及审批效力的情况；经交易各方的书面确认，通过本
次合伙份额的转让，致新投资中的代持关系已通过本次合伙份额转让彻底解除，
相关离职、入职人员的合伙份额均得到真实、合理的分配或安排，交易各方就
上述财产份额转让事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、是否属于上市公司的股权激励计划
（1）取得股权的行为属于上市公司的股权安排
交易对手 2017 年度取得博思致新股权主要基于上市公司引进财政核心业务
专业团队、打造财政核心一体化业务、非税收入电子化银行服务及统一支付在
线缴费管理体系的战略考虑，属于上市公司对子公司的股权安排。
（2）取得股权的行为不属于上市公司的股权激励计划
根据《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》第一条第（二）
款：“本指南所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股
票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工（以
下简称“激励对象”）进行的长期性激励。”
2017 年标的公司股权安排的标的为子公司的股权，而非上市主体的股票，
149
故相关交易对手方取得博思致新股权的行为不属于上市公司的股权激励计划。
（3）取得股权的行为属于股份支付范畴但无需实际确认费用
根据《企业会计准则解释第 4 号》第七条规定，企业集团（由母公司和其
全部子公司构成）内发生的股份支付交易，接受服务企业没有结算义务但授予
本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股
份支付处理。
本次股权转让及增资，标的公司自身没有结算义务，但作为接受激励对象
所提供服务的企业，交易标的是标的公司自身的权益工具（股份）；对于标的公
司而言，应作为权益结算的股份支付进行会计处理。
2017 年股权转让及增资时，标的公司尚处于公司成立和业务发展初期，尚
未建立成熟的业务体系及形成一定的销售规模，处于持续投入和亏损阶段，净
资产低于注册资本；股权转让及增资价格为 1 元/股，为标的公司该时点的公允
价值，因此对交易对手方 2017 年取得标的公司股权时无需实际确认股份支付费
用。
（二）本次高溢价收购是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司及中小
股东利益
报告期内，交易对手方作为标的公司开展财政核心业务领域的核心人员，
为标的公司及上市公司业务发展做出较大贡献，主要体现在凭借对财政核心体
系及业务的深刻理解、深厚的行业经验及产品迭代、市场方案配套及重点客户
定制化服务能力通过对标的公司的经营管理和与上市公司的密切合作，实现标
的公司业务规模稳步增长，在提升现有业务盈利能力的同时，积极把握住行业
发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我国公共
财政非税收缴电子化及统一支付在线缴费、银行代理财政业务、财政核心一体
化业务领域的龙头企业之一，形成较强的市场竞争地位。
本次交易与从客户类型、业务流程、服务模式等方面具有相似性的市场交
易案例进行比较，本次交易标的资产估值水平与相同或类似资产在可比交易中
的估值水平接近，交易定价具有公允性和市场可比性。标的公司及可比案例的
估值的具体情况如下：
150
评估 静态 动态 动态
序 100%股权评
上市公司 标的公司 评估基准日 增值率 市盈 市盈 市盈
号 估值（万元） 1 2
(%) 率 率 率
1 国农科技 智游网安 2018.12.31 128,196.01 849.94 22.52 14.23 10.70
2 兴源环境 源泰环保 2016.12.31 56,081.89 1,417.78 57.63 14.76 11.85
3 拓尔思 科韵大数据 2017.12.31 18,020.00 262.37 17.62 14.30 11.44
4 航天发展 锐安科技 2018.2.28 220,035.56 573.55 22.98 13.75 11.21
5 航天发展 航天开元 2018.2.28 22,621.82 180.63 51.45 13.84 10.76
6 平均值 656.854 34.44 14.18 11.19
7 博思软件 博思致新 2019.12.31 50,140.48 1,324.58 33.78 21.34 12.13
注 1：为统一比较口径，评估增值率=标的资产评估值÷（合并报表口径）评估基准日标的
资产归属于母公司所有者权益－1
注 2：静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市
盈率 1=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润，动态市盈率 2=标的资产交易价格÷
利润承诺期净利润平均值；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润
本次交易对标的公司少数股权的收购，是建立在交易对手方在标的公司业
务发展具有重要作用的基础上，并根据标的公司的未来预期获利能力、同行业
可比并购案例等角度进行价值评估和价格协商；因此，评估及交易价格相对于
原账面价值具有较高溢价具有合理性，不存在通过高溢价收购进行利益输送、
损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）本次交易部分交易对手未在标的公司任职的原因
刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏等人入职后，上市公司出于人员
发挥最大化效用的原则，将其任命为上市公司关键岗位管理人员而未选择任命
为标的公司管理人员，上述人事安排有助于上市公司和标的公司的整体业务发
展；上述人员在上市公司取得的薪水，符合上市公司薪酬管理制度，并与其对
上市公司的贡献相匹配，不存在通过向前述相关人员支付不合理薪酬奖励福利
或安排持有标的公司股权进行利益输送的情形。
151
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
名称 北京博思致新互联网科技有限责任公司
设立时间 2016 年 6 月 8 日
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 10 号楼 4 层 4-02 室
法定代表人 肖勇
统一社会信用代码 91110108MA0063G851
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及
经营范围 辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2016 年 6 月，博思致新成立
2016 年 6 月，由博思软件、陈刚、李钊、吴季风共同出资博思致新，注册
资本 300 万元人民币，其中博思软件出资 153 万元占注册资本比例为 51%、吴季
风出资 78 万元占注册资本比例为 26%、李钊出资 54 万元占注册资本比例为 18%、
陈刚出资 15 万元占注册资本比例为 5%。
2017 年 2 月 28 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字
[2017]第 17A123398 号验资报告，对上述出资事项予以验资确认。
2016 年 6 月 8 日，博思致新获北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业
执照，其设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例 出资方式
1 博思软件 153 0 51% 货币
2 吴季风 78 0 26% 货币
3 李钊 54 0 18% 货币
152
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例 出资方式
4 陈刚 15 0 5% 货币
合计 300 0 100% 货币
2、2017 年 4 月，增资及第一次股权转让
2017 年 2 月 10 日，博思致新召开股东会，决议原股东李钊将其持有的博思
致新出资额 54 万元、吴季风将其持有的博思致新出资额 48 万元、陈刚将其持有
的博思致新出资额 15 万元分别转让给致新投资，本次转让完成后博思软件持有
博思致新出资额 153 万元占注册资本的比例为 51%、致新投资持有博思致新出资
额 117 万元占注册资本的比例为 39%、吴季风持有博思致新的出资额 30 万元占
注册资本的比例为 10%。
同时决议将博思致新注册资本增加至 1,000 万元人民币，其中博思软件出资
510 万元占注册资本的比例为 51%、致新投资出资 160 万元占注册资本的比例为
16%、刘少华出资 130 万元占注册资本的 13%、白瑞出资 60 万元占注册资本的
6%、李先锋出资 60 万元占注册资本的 6%、侯祥钦出资 30 万元占注册资本的
3%、吴季风出资 30 万元占注册资本的 3%、李志国出资 20 万元占注册资本的
2%。
上述增资事项未经会计师验资，财务顾问通过核查上述股东增资的银行汇款
单和公司的银行对账单、银行回单和财务部门账套记录等凭证，确认了上述增资
实缴情况。
2017 年 4 月 12 日，博思致新获北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业
执照，本次股权转让及增资完成后，博思致新股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例 出资方式
1 博思软件 510 510 51% 货币
2 致新投资 160 117 16% 货币
3 刘少华 130 100 13% 货币
4 白瑞 60 60 6% 货币
5 李先锋 60 60 6% 货币
6 侯祥钦 30 30 3% 货币
7 吴季风 30 30 3% 货币
8 李志国 20 20 2% 货币
153
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例 出资方式
合计 1,000 927 100% 货币
3、2017 年 5 月，第二次股权转让
2017 年 5 月 8 日，博思致新召开股东会议，决议股东白瑞将其持有的博思
致新 30 万元出资额转让给柯丙军，股东李先锋将其持有的博思致新 30 万元出资
额转让给查道鹏。
2017 年 8 月 9 日，博思致新获北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业
执照，本次转让完成后，博思致新股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例 出资方式
1 博思软件 510 510 51% 货币
2 致新投资 160 117 16% 货币
3 刘少华 130 100 13% 货币
4 白瑞 30 30 3% 货币
5 李先锋 30 30 3% 货币
6 侯祥钦 30 30 3% 货币
7 吴季风 30 30 3% 货币
8 柯丙军 30 30 3% 货币
9 查道鹏 30 30 3% 货币
10 李志国 20 20 2% 货币
合计 1,000 927 100% 货币
财务顾问通过核查博思致新提供的银行对账单、银行回单和财务部门账套记
录，致新投资已于 2019 年 12 月至 2020 年 3 月期间缴纳注册资本共计 43 万元，
刘少华已于 2019 年 11 月缴纳注册资本 30 万元。前述实缴出资完成后，博思致
新各股东的注册资本均已缴足。
4、标的公司股权代持及解除情况、对本次交易的影响
（1）标的公司历史上的股权代持情况
2017 年 2 月 10 日，博思致新股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
1,000 万元，新增注册资本由博思软件认缴 357 万元，致新投资认缴 43 万元，
白瑞认缴 60 万元，侯祥钦认缴 30 万元，李先锋认缴 60 万元，李志国认缴 20
万元，刘少华认缴 130 万元；均以货币出资。本次增资涉及的工商登记手续于
154
2017 年 4 月 12 日办理完毕。
根据独立财务顾问、律师对白瑞、李先锋、柯丙军和查道鹏的访谈，本次
增资中，白瑞受柯丙军委托代其认购博思致新的 30 万元出资并代其持有该等股
权，李先锋受查道鹏委托代其认购博思致新的 30 万元出资并代其持有该等股权。
2017 年 5 月 8 日，博思致新股东会作出决议，同意白瑞将其持有的博思致
新 30 万元出资转让给柯丙军，李先锋将其持有的博思致新 30 万元出资转让给
查道鹏。同日，白瑞、李先锋分别就上述股权转让事宜与柯丙军、查道鹏签订
《转让协议》。2017 年 8 月 9 日，北京市工商局海淀分局核准博思致新的本次变
更。
根据独立财务顾问、律师对白瑞、李先锋、柯丙军和查道鹏的访谈，本次
股权转让系前述股权代持关系的还原；本次股权转让完成后，白瑞和李先锋代
持的博思致新股权均已登记在相关被代持人名下，白瑞和柯丙军之间及李先锋
和查道鹏之间关于博思致新股权的代持关系得以解除，且不存在纠纷或潜在纠
纷。
（2）代持情况是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有股份的情况，
解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在
经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
①代持情况是否已全部披露
根据本次交易的交易对方填写的调查问卷及独立财务顾问、律师对本次交
易的自然人交易对方的访谈，本次交易的交易对方均已确认，除上述代持情形
外，其不存在以委托持股、信托持股或其他类似方式代他人持有博思致新股权
的情形，也不存在以委托持股、信托持股或其他方式通过他人持有博思致新股
权的情形。
②是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有股份的情况
根据被代持人白瑞和查道鹏填写的调查问卷，其不存在相关法律法规规定
不得担任公司股东的情形。根据独立财务顾问、律师对白瑞和查道鹏的访谈及
其出具的书面确认文件，其对博思致新投资及持有博思致新的股权不会导致其
违反法律、法规和规范性文件的规定或所任职的单位的规定，其不存在因身份
不合法而不能直接持有博思致新股权的情况。
155
③解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是
否存在经济纠纷或法律风险
经核查，被代持人白瑞和查道鹏在代持关系解除时与相关代持人签署了股
权转让协议，但未专门签署解除代持的书面文件。白瑞、查道鹏、柯丙军和李
先锋等上述股权代持关系的相关方已补充出具确认文件，确认白瑞与柯丙军及
李先锋与查道鹏之间关于博思致新的股权代持关系已完全解除，相关代持关系
的建立及解除事宜自愿、真实、有效，不存在任何争议和纠纷，也不存在任何
潜在的争议和纠纷。
④对本次交易影响
本次交易的交易对方所持标的公司股权所涉代持情况已全部解除并披露，
相关被代持人不存在因身份不合法而不能直接持有标的公司股权的情况，不存
在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易产生重大影响。
（三）最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况，与本次交
易评估、作价的差异及其他相关说明
1、2017 年 2 月股权转让及增资
（1）2017 年 2 月股权转让及增资的原因及合理性
2017 年 2 月 10 日，博思致新召开股东会，决议原股东李钊、吴季风和陈刚
分别将其持有的博思致新 18%、16%和 5%的出资额转让给致新投资。
同时，博思致新股东会决议通过除原股东吴季风外，博思软件与致新投资、
刘少华、白瑞、李先锋、侯祥钦、李志国共同对博思致新进行增资，本次增资完
成后博思致新注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元，博思软件仍持有博思致新
51%出资额，仍为博思致新控股股东。
本次股权转让是由于原股东意愿退出，并以博思致新核心员工共同出资成立
的致新投资受让原股东持有的权益，符合交易双方意愿及公司发展需要；本次增
加注册资本为博思致新业务发展需要补充资金。综上，本次股权转让及增资具有
合理性。
（2）2017 年 2 月增资的作价依据及合理性
本次增资以博思致新的注册资本为作价依据。根据华兴所出具的闽华兴所
156
（2018）审字 I-025 号《审计报告》，博思致新截至 2016 年 12 月 31 日账面未分
配利润为-168.26 万元，所有者权益合计为 131.74 万元，低于实收资本 300 万元，
属于亏损状态，因此本次增资以 1 元/1 元注册资本为作价依据，增资价格高于截
至 2016 年 12 月 31 日博思致新每 1 元注册资本对应的净资产账面价值，具有合
理性。
（3）本次股权转让及增资各方关联关系
本次股权转让中的转让方李钊、陈刚为博思软件员工，吴季风与博思软件及
其它股权转让与增资认购各方无关联关系。除上述关联关系外，本次股权转让方
之间以及与增资各方之间无其他关联关系。
本次增资的认购各方中，致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、侯祥钦、李志
国的关联关系及与上市公司的关联关系参见本报告书“第三节交易对方基本情况”
之“二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明”及“七、各交易对方之间的关
联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况”。
（4）本次股权转让及增资履行的审议及批准程序
2017 年 1 月 10 日、2017 年 1 月 25 日博思软件分别召开第二届董事会第十
次会议、第二届监事会第七次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过《对
控股子公司其他股东转让股权放弃优先购买权并参与增资暨关联交易的议案》
2017 年 2 月 10 日，博思致新召开股东会，审议批准了本次股权转让与增资。本
次股权转让及增资履行了必要的审议和批准程序。
公司本次股权转让及增资符合相关法律、法规及公司章程的规定，履行了必
要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（5）本次股权转让及增资不涉及股份支付
本次股权转让与增资过程中，致新投资及其合伙人与其它增资各方并未约定
股权激励，博思致新与致新投资及其合伙人与其它增资各方之间也未签订将股权
受让或增资行为与服务期限进行绑定的协议。
博思致新成立于 2016 年 6 月，本次股权转让及增资行为发生在 2017 年 2
月，博思致新业务处于起步阶段，尚未开始盈利处于亏损状态，本股权转让及增
资出于原股东退出及博思致新自身发展需要，本次股权转让及增资均以 1 元/1
元注册资本为作价依据并经股权转让及增资各方协商确定，具有合理性。
157
本次股权转让及增资并未约定股权激励或与员工服务期限进行绑定的协议，
不以股权激励或获取员工服务为目的，且作价均以 1 元/1 元注册资本为依据，高
于股权转让及增资时点时博思致新每股净资产价格，本次股权转让及增资行为不
涉及股份支付。
2、2017 年 5 月股权转让
（1）2017 年 5 月股权转让的原因及合理性
2017 年 5 月 8 日，博思致新召开股东会决议通过股东白瑞将其持有的 30 万
元出资额作价 30 万元转让给柯丙军，股东李先锋将其持有的 30 万元出资额作价
30 万元转让给查道鹏。
本次转让中白瑞向柯丙军转让的 30 万元出资额为白瑞为柯丙军代持股份，
根据对白瑞及柯丙军访谈、并查阅相关银行账户资金往来凭证，股东白瑞出资时，
柯丙军尚未正式入职博思软件，相关手续正在办理中，因此由白瑞代为向博思致
新出资 30 万元。
本次转让中李先锋向查道鹏转让的 30 万元出资额为李先锋为查道鹏代持股
份，根据对李先锋及查道鹏访谈、并查阅相关银行账户资金往来凭证，股东李先
锋出资时，查道鹏尚未正式入职博思软件，相关手续正在办理中，因此由李先锋
代为向博思致新出资 30 万元。
上述股权代持形成的原因为被代持人在博思致新增资时尚未正式入职博思
软件及其子公司，不存在因被代持人身份不合法而不能持股的情况。
本次股权转让体现交易双方意愿，为代持股份还原行为，经双方访谈确认以
及查阅资金往来记录，本次股权转让不存在影响相关股权转让、决议及审批效力
的情况，经过对代持关系各方的访谈确认及各方出具的承诺函：上述代持关系已
彻底解除，交易对方对持有的博思致新股权享有完整的所有权，该等股权不存在
信托、委托持股或者其他任何类似的安排，本次股权转让具有合理性。
（2）2017 年 5 月股权转让作价依据及合理性
由于本次股权转让属于股权代持还原行为，股权受让方已按照 1 元/1 元注册
资本实际缴纳了出资款，因此本次股权转让不涉及股权转让款的实际支付。
（3）本次股权转让各方关联关系
本次股权转让中转让方白瑞、李先锋，受让方柯丙军、查道鹏关联关系及与
158
上市公司的关联关系参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方
与上市公司之间的关联关系说明”及“七、各交易对方之间的关联关系或在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况”。
（4）本次股权转让履行的审议及批准程序
2017 年 5 月 8 日，博思致新召开股东会，审议批准了本次股权转让。同日，
本次股权转让各方签署了股权转让协议。2017 年 8 月 9 日，博思致新完成了上
述股权转让的工商变更登记并取得了北京市工商管理局海淀分局换发的《营业执
照》。
公司本次股权转让符合相关法律、法规及公司章程的规定，履行了必要的审
议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（5）本次股权转让不涉及股份支付
本次转让行为是对 2017 年 2 月股东增资代持行为的还原，转让价格按照代
为出资时的价格 1 元/1 元注册资本，且经股权转让双方协商确定，具有合理性，
不涉及股份支付。
3、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
上述增资及股权转让均发生在 2017 年上半年，价格均为 1 元/股，距离本次
交易时间较长；且博思致新 2017 年上半年仍然处于持续亏损阶段，2019 年度净
利润已达到 1,420.09 万元；因此上述转让对应估值 1,000 万元与本次交易对应公
司估值 50,238.55 万元差异合理。本次交易博思致新股权估值的合理性参见“本报
告书”之“第六节交易标的的评估情况”之“七董事会关于评估合理性及定价公允
性的分析”的相关内容。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，博思致新的产权控制关系如下：
159
截至本报告书签署日，博思致新不存在可能对本次交易产生影响的公司章程
内容或相关投资协议、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（五）核心人员情况
1、人员具体情况
姓名 职务
肖勇 法定代表人、执行董事
张奇 经理
余双兴 监事
王庆刚 副总经理
李铮 副总经理
（1）肖勇先生
肖勇，历任福建华兴科技有限责任公司市场二部经理，博思有限董事、副总
经理，现任博思软件董事、副总经理，博思致新执行董事，博思兴华执行董事、
总经理，博医同创执行事务合伙人，博思云易执行董事、经理。
（2）张奇先生
张奇，历任北京方正春元科技有限公司开发骨干、开发经理、研发部经理，
用友政务财政产品中心总经理，用友政务助理总裁、副总裁，2016年8月至今任
博思致新经理、公易人人董事，博思软件技术架构部负责人、非税票据研发中心
负责人，博思软件副总经理。
（3）余双兴先生
余双兴，历任福建华兴科技有限责任公司市场部副经理、博思有限副总经理、
160
监事、博思兴华执行董事兼经理、青海欣财监事，现任博思软件副总经理，博思
致新监事，慧舟信息董事兼执行总裁，广东瑞联董事。
（4）王庆刚先生
王庆刚，历任北京方正春元科技发展有限公司开发经理，用友政务开发经理，
总设计师、研发中心总经理，2017年加入博思致新，现任博思致新副总经理。
（5）李铮先生
李铮，历任用友政务项目经理、实施经理、售前经理、方案市场部经理，博
思致新市场部经理，2018年1月至今，任博思致新副总经理。
2、核心人员对公司的影响
博思致新核心管理团队和技术人员在战略规划、技术研发、客户资源、公司
治理及财务管理等方面形成了完整的互补关系，并充分发挥各自的专业能力，在
产品研发、客户资源开拓、技术资源积累、产品及服务运营和财务管理等方面形
成了自身的核心竞争力，有利于增强博思致新的持续盈利能力。
3、未来保持博思致新核心管理团队、技术人员稳定的具体措施
博思致新的核心管理人员和核心技术人员均在公司任职多年。为确保未来标
的公司的稳定经营和实现业绩承诺，上市公司、交易对方及标的公司采取了一系
列措施，保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，具体如下：
（1） 任职期限、竞业禁止安排及相关违约责任
上市公司、交易对方及标的公司签署的《发行股份购买资产协议》约定了任
职期限和竞业禁止承诺及相关违约责任及违约赔偿安排。具体安排参见本报告书
“第七节本次交易主要合同”之“十二、标的公司核心人员竞业限制义务”的相关内
容。
（2）业绩奖励机制
业绩奖励机制使得在业绩承诺期内，标的公司核心人员能够专注企业的经营
和业务的拓展，保障标的公司核心管理团队和核心技术人员的稳定性。具体业绩
奖励安排参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“八业绩承诺、补偿和奖励”
之“（四）业绩奖励安排”的相关内容。
（3）股份锁定安排
161
上市公司以股份作为支付对价，同时明确了股份锁定安排，使得博思致新核
心管理团队和核心人员与上市公司利益保持一致，有利于保持博思致新管理团队
的稳定性。具体股份锁定安排参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“九锁
定期安排”相关内容。
（六）核心技术人员情况
1、标的公司核心技术人员构成及其履历
（1）标的公司核心技术人员构成
姓名 职务
王庆刚 副总经理
李铮 副总经理
吴开兵 产品总监
王鑫磊 研发经理
林保丞 研发经理
张浩 实施经理
周忠芳 部门经理
芦岩 实施经理
汪碧峰 研发经理
张广厚 研发经理
罗亮 开发经理
包立新 需求经理
（2）标的公司核心技术人员简历
1）王庆刚
王庆刚，历任北京方正春元科技发展有限公司项目管理、实施经理、产品
经理，用友政务产品总监、研发总监，2017 年加入博思致新，现任博思致新副
总经理。
2）李铮
李铮，历任用友政务项目经理、实施经理、售前经理、市场总经理，博思
致新市场部经理，2016 年加入博思致新，现任博思致新副总经理。
3）吴开兵
吴开兵，历任用友政务、博思致新产品经理、总设计与咨询师、产品总监，
162
2016 年加入博思致新，现任博思致新产品总监。
4）王鑫磊
王鑫磊，历任东软集团研发人员、用友政务研发经理，2017 年加入博思致
新，现任博思致新研发经理。
5）林保丞
林保丞，历任用友政务开发经理，2016 年加入博思致新，现任博思致新研
发经理。
6）张浩
张浩，历任用友政务项目经理、博思致新项目经理、实施经理、技术支持
总监，2016 年加入博思致新，现任博思致新实施经理。
7）周忠芳
周忠芳，历任用友政务、博思致新开发经理、产品经理、市场部门经理等
职务工作，2016 年加入博思致新，现任博思致新部门经理。
8）芦岩
芦岩，历任用友政务、博思致新项目交付经理、实施部经理等职务工作，
2017 年加入博思致新，现任博思致新实施经理。
9）汪碧峰
汪碧峰，历任用友政务、博思致新开发总监、研发部经理等职务工作，2017
年加入博思致新，现任博思致新研发部经理。
10）张广厚
张广厚，历任用友政务、博思致新财政产品中心人员、研发部经理等职务
工作，2016 年加入博思致新，现任博思致新研发经理。
11）罗亮
罗亮，历任用友政务、博思致新软件开发工程师、开发经理等职务工作，
2017 年加入博思致新，现任博思致新开发经理。
12）包立新
包立新，历任用友政务、博思致新开发工程师、开发经理、需求经理等职
务工作，2017 年加入博思致新，现任博思致新需求经理。
2、本次交易相关协议约定
163
上述核心技术人员均为本次交易对方之一的致新投资的有限合伙人，根据
《发行股份购买资产协议》的约定，致新投资若应促使上述合伙人自交割日起
在上市公司或其子公司持续任职不得少于 36 个月；上述合伙人在上市公司及其
子公司任职期间及离职后 24 个月内，未经上市公司书面同意，不得以任何直接
或间接的方式从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务，也不得在上市公
司及其子公司之外的与上市公司及其子公司构成同业竞争关系的任何单位或组
织中任职、兼职或领取薪酬。若致新投资未能促使上述人员遵守相关服务期限
及竞业禁止约定，致新投资将按照《发行股份购买资产协议》的约定向上市公
司承担赔偿义务。
包括上述核心技术人员在内的致新投资全体有限合伙人出具承诺函，承诺
其自本次交易的交割日起在上市公司或其下属公司（包括标的公司）持续任职
不得少于 36 个月；其在上市公司及其下属公司任职期间及离职后 24 个月内，
未经上市公司书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其下
属公司相同或类似的业务，也不得在上市公司及其下属公司之外的与上市公司
及其下属公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。
如其违反前述承诺，将按照其取得致新投资财产份额的成本价格向致新投资的
其他合伙人按比例转让其所持全部财产份额；如其违反前述承诺导致致新投资
需依据《发行股份购买资产协议》对上市公司承担违约责任的，其将对该等违
约责任承担连带担保责任，且致新投资在承担相关违约责任后有权向其追偿。
根据《业绩承诺和补偿协议》，致新投资应承担对标的公司业绩承诺的补偿
义务，在补偿义务完成前，致新投资本次交易获得的上市公司股份不得解锁、
转让、设定质押或任何可能影响股份补偿实施的权利限制等。同时，致新投资
合伙人做出承诺：就致新投资依据《业绩承诺和补偿协议》对标的公司所负的
业绩补偿义务，其按照截至本承诺函出具之日对致新投资的出资比例对该等义
务承担连带担保责任。
上述协议安排有效的将包括标的公司核心技术人员在内的主要经营管理团
队的利益与上市公司及标的公司进行绑定，有利于主要经营人员与核心技术人
员与上市公司及标的公司建立稳固的关系、保持主要经营团队及核心技术人员
的稳定。
164
3、标的公司未来生产经营安排
未来标的公司将继续以财政核心一体化业务为基石、作为上市公司开展财
政非税收入电子化银行服务业务、统一支付在线缴费的唯一平台，并助力提升
上市公司财政信息化业务的全面服务能力。上述核心技术人员从产品设计、产
品研发、产品实施、市场服务等各方面全面参与了标的公司现有产品及市场的
开发与经营，未来将继续以标的公司为平台专注于标的公司的相关业务发展。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在管
理、考核、资源支持等方面保持标的公司现状，不改变标的公司现有核心管理
团队及核心技术人员人员与结构，给予核心技术人员足够发展空间，并提供有
竞争力的薪酬体系，并根据上市公司与标的公司发展情况与市场情况适时对现
有有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心
技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。
4、本次交易完成后保证标的公司核心技术人员稳定性的措施
标的公司核心人员从产品设计、产品研发、产品实施、市场服务等各方面
全面参与了标的公司现有产品及市场的开发与经营，未来将继续以标的公司为
平台专注于标的公司的相关业务发展。同时，为保证标的公司核心技术人员的
稳定性，标的公司股权设置上给与上述人员作为有限合伙人入股致新投资，充
分分享标的公司业务发展的良好回报。
同时，标的公司核心人员作为间接交易对手方在《发行股份购买资产协议》
中约定了服务期限、竞业禁止及违约追偿责任；在《业绩承诺和补偿协议》中
约定了对标的公司的业绩承诺补偿责任及份额权利限制义务；此外，通过签署
承诺函对合伙人的任职期限、竞业禁止、业绩补偿义务的实现进行约束。
本次交易采取的上述相关措施有利于保持标的公司在本次交易后核心技术
人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司管理团队及核心技术人员不
稳定导致的标的公司的经营风险，以保障上市公司股东权益。
二、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，博思致新有一家参股公司，其具体情况如下：
公司名称 哈尔滨派斯内科技发展有限公司
成立时间 2007 年 1 月 10 日
165
注册资本 200 万人民币
实收资本 200 万人民币
哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 14 号楼(明月街 174
住所
号)火炬电子商务大厦 302-15 室
法定代表人 杜泽主
公司类型 其他有限责任公司
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；企业管理
咨询；批发兼零售：计算机软硬件及辅助设备、办公设备、办公用品、网
经营范围 络设备、仪器仪表、教学设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；计
算机维修服务；计算机网络工程、机房工程、监控工程、消防工程设计及
施工。
认缴出资 实缴出资
股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
博思致新 40.00 40.00 20.00
股东结构
天津派斯内特科
160.00 160.00 80.00
技发展有限公司
合计 200.00 200.00 100.00
根据截至 2019 年 12 月 31 日经审计的财务报表
项目 2019-12-31 项目 2019 年
主要财务数据
资产总计 587.91 营业收入 1,606.00
（单位：万元）
负债合计 86.74 利润总额 226.19
所有者权益合计 501.17 净利润 215.11
三、员工情况
报告期内，博思致新员工人数变化情况如下：
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 1 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
员工人数 174 161 116
截至 2020 年 3 月 31 日，博思致新人员结构如下表所示：
项目 员工人数 比例（%）
行政管理人员 7 4.02
研发及项目开发人员 127 72.99
销售人员 13 7.47
专业构成
技术服务人员 25 14.37
财务人员 2 1.15
合计 174 100.00
学历构成 本科及以上 150 86.21
166
项目 员工人数 比例（%）
大专 24 13.79
合计 174 100.00
25 岁以下 15 8.62
25-35 岁 132 75.86
年龄构成 35-45 岁 24 13.79
45 岁以上 3 1.72
合计 174 100.00
北京 131 75.29
陕西 30 17.24
区域构成
广东 13 7.47
合计 174 100.00
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及
其他
（一）主要资产及其权属情况
根据大华所出具的大华审字[2020]0010989 号《审计报告》，截至 2020 年 3
月 31 日，博思致新主要资产情况如下：
2020 年 3 月 31 日
项目
金额（万元） 占资产总额比例
货币资金 2,915.73 28.53%
应收账款 6,285.19 61.49%
预付款项 57.70 0.56%
其他应收款 128.91 1.26%
存货 89.15 0.87%
其他流动资产 51.41 0.50%
流动资产合计 9,528.08 93.22%
长期股权投资 72.02 0.70%
固定资产 30.14 0.29%
长期待摊费用 14.60 0.14%
递延所得税资产 576.45 5.64%
非流动资产合计 693.21 6.78%
167
2020 年 3 月 31 日
项目
金额（万元） 占资产总额比例
资产总计 10,221.30 100.00%
博思致新账面资产主要包括应收账款和货币资金。
1、固定资产权属情况
截至2020年3月31日，博思致新固定资产账面价值为301,439.60元，占资产总
额比例较小。博思致新未有自有产权房屋，主要经营场所为租赁取得，具体情况
如下表所示：
承租人 出租人 坐落 租金（元/年） 面积（M2） 租赁期限 产权证明
前两年：
北京蓝创 551,855.10元 2017.5.1至 京（2016）
博思 汇科技服 中关村 第三年： 2022.4.30 海淀区不
274.95
致新 务有限公 软件园 553,166.40元 动产权第
司 2020.5.1至 0028271 号
592,104.83元
2022.4.30
2、无形资产权属情况
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，博思致新拥有25项软件著作权，具体如下：
首次发表
序号 著作权人 登记号 著作权名称 权利范围
日期
财政电子缴款通用接口
1 博思致新 2016SR312525 全部权利 2016-7-1
（适配器）V1.5
2 博思致新 2017SR164451 公务卡管理系统 V1.0 全部权利 未发表
3 博思致新 2017SR164438 国库集中支付系统 V1.0 全部权利 未发表
国库集中支付银行端系
4 博思致新 2017SR164429 全部权利 未发表
统 V1.0
5 博思致新 2017SR164446 通用缴款支撑服务 V1.0 全部权利 未发表
银行代理财政中间业务
6 博思致新 2016SR312486 全部权利 2016-8-1
系统 V1.0
7 博思致新 2017SR500778 财政专户管理系统 V1.0 全部权利 未发表
8 博思致新 2017SR500789 单位账户管理系统 V1.0 全部权利 未发表
博思致新大数据可视化 2017-12-
9 博思致新 2018SR335562 全部权利
分析平台 V1.0 30
10 博思致新 2018SR874569 基础信息库管理信息系 全部权利 2018-8-1
168
首次发表
序号 著作权人 登记号 著作权名称 权利范围
日期
统 V1.2
民生工程一卡通资金 发
11 博思致新 2018SR231713 全部权利 2018-3-1
放监管系统 V1.0
人大预算联网监督系统 2017-12-
12 博思致新 2018SR314523 全部权利
V1.0 30
2017-9-1
13 博思致新 2018SR169220 统一公共支付平台 V1.0 全部权利
5
项目库管理信息系统
14 博思致新 2018SR800424 全部权利 2018-8-1
V1.2
预算变动管理信息系统
15 博思致新 2018SR874516 全部权利 2018-8-1
V1.2
16 博思致新 2018SR875838 预算管理信息系统 V1.2 全部权利 2018-8-1
预算指标管理信息系统
17 博思致新 2018SR874563 全部权利 2018-8-1
V1.2
中期规划管理信息系统
18 博思致新 2018SR874677 全部权利 2018-8-1
V1.2
事业单位收费目录清 单
19 博思致新 2019SR0982313 全部权利 2019-6-6
公布信息系统 V1.0
银行代理财政非税中间 2019-4-3
20 博思致新 2019SR0763061 全部权利
业务系统 V2.0 0
银行代理财政集中支 付 2019-4-3
21 博思致新 2019SR0763070 全部权利
柜面业务系统 V2.0 0
银行代理财政一体化 业 2019-4-3
22 博思致新 2019SR0760217 全部权利
务系统 V2.0 0
2019-4-3
23 博思致新 2019SR0763066 预算单位自助柜面系统 全部权利
0
24 博思致新 2019SR1447787 预算管理系统 V1.0 全部权利 2019-3-1
政府非税收入全国统一 2017-9-3
25 博思致新 2019SR0982316 全部权利
执收项目库系统 V1.0 0
各项软件著作权均为博思致新在不同时期尝试开展各类新产品、新业务的技
术上的重要支持。随着业务的更新发展，不断会有新的软件著作权产生和部分旧
的软件著作权停止使用。
（2）域名
截至本报告书签署日，博思致新拥有2项域名，具体如下：
序号 审核日期 网站名称 网站首页 域名 网站备案/许可证号
非税收缴
1 2019/10/23 www.zxepay.com zxepay.com 京 ICP 备 19047763 号-1
云服务
169
非税收缴
2 2019/10/23 www.zxepay.cn zxepay.cn 京 ICP 备 19047763 号-2
云服务
（二）主要负债状况
1、主要负债情况
根据大华所出具的大华审字[2020]0010989号《审计报告》，截至2020年3月
31日，博思致新主要负债情况如下：
2020 年 3 月 31 日
项目
金额（万元） 占负债总额比例
应付账款 6,532.72 93.23%
预收款项 200.27 2.86%
应付职工薪酬 258.49 3.69%
应交税费 4.25 0.06%
其他应付款 6.22 0.09%
其他流动负债 4.93 0.07%
流动负债合计 7,006.88 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 7,006.88 100.00%
博思致新账面负债主要为应付账款。
2、对外担保情况
截至2020年3月31日，博思致新不存在对外担保情况。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资
产
1、截至本报告书签署日，博思致新不存在许可他人使用自己所有的资产的
情况，存在使用他人资产情形为办公场所租赁。
2、标的公司报告期内办公场所面积与员工数量匹配性情况
截至 2020 年 3 月 31 日，标的公司北京人员使用租赁的办公场所使用情况
如下：
项目 员工人数/个数 办公面积（㎡） 人均面积（㎡/人）
行政管理人员 7 21.00 3.00
170
项目 员工人数/个数 办公面积（㎡） 人均面积（㎡/人）
研发及项目开发人员 84 171.45 2.04
销售人员 13 14.30 1.10
技术服务人员 25 31.25 1.25
财务人员 2 7.00 3.50
会议室 3 29.95 -
在京人员合计： 131 274.95 2.10
非在京人员合计： 43 - -
合计 174 274.95 -
报告期内，标的公司员工增长较快，在办公场所保持现有规模 274.95 平方
米的情况下，人均办公面积有所减少，截至 2020 年 3 月 31 日人均使用面积降
低至 2.10 平米/人。独立财务顾问在标的公司现场尽职调查时发现，标的公司
办公场所位于北京中关村软件园，实际办公时间人员密度较大；另外，标的公
司北京区域员工构成中以研发及项目开发人员、技术服务人员和销售人员为主，
上述员工中约 70%的研发及项目开发人员和技术服务人员多数时间在项目现场
办公，标的公司未为上述人员保留固定工位，仅保留面积较小的公用工位。目
前，标的公司办公工位共有 70 个，其中行政、财务、研发等部门使用固定工位
43 个，剩余 27 个工位用作公用工位，供长期出差人员回公司临时办公使用。因
此上述办公场所可以基本满足标的公司日常运营需要。
现有办公场所与目前业务发展阶段、业务发展规模相匹配；随着公司未来
业务规模和人员规模进一步增加，标的公司将新增租赁或购买办公场地以增加
办公面积，满足员工办公需要。
（四）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，博思致新的资产不存在抵押、质押及对外担保情况。
（五）主要合法合规情况
截至本报告书签署日，博思致新不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
五、标的公司主营业务发展情况
171
（一）所处行业及监管
1、所处行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，博思致新所属行业为“I 信息传
输、软件和信息技术服务业65 软件和信息技术服务业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），博思致新所属行业为“I 信息
传输、软件和信息技术服务业－65 软件和信息技术服务业－651 软件开发－6513
应用软件开发”。
2、监管部门
博思致新所属行业行政主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部负责研
究制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律法规，
发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、体制和标准等；指导行业技术创新
和技术进步；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软
件服务外包；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全技术开发；推动
运维服务体系建设等。
软件行业的行业自律组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会，
其主要职能是受政府主管部门委托，对各地软件企业认定机构的认定工作进行业
务指导、监督和检查，并负责软件行业的市场研究、信息交流、行业统计、政策
研究等方面的工作；从事产业及市场研究；对会员单位的公共服务；对行业自律
进行管理；代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
（二）监管法律法规及行业政策
1、软件行业相关法规及政策
序号 名称 时间 主要内容
规划明确提出，产业发展的目标是到2020年，
《软件和信息技术服务业 业务收入突破8万亿元，占信息产业比重超过
1 发展规划（2016－2020年）》 2016年 30%，年均增长13%以上。在技术创新、融合
（工信部规【2016】425号） 支撑、企业培育、产业集聚方面提出了明确的
发展目标。
《 国 务 院 关 于印 发 “ 十 三 提出“十三五”科技创新的总体目标是：国家科
2 2016年
五”国家科技创新规划的通 技实力和创新能力大幅跃升，创新驱动发展成
172
序号 名称 时间 主要内容
知》（国发【2016】43号） 效显著，国家综合创新能力世界排名进入前15
位，迈进创新型国家行列，有力支撑全面建成
小康社会目标实现。
确定软件企业认定条件和程序，取得软件企业
《软件企业认定管理办法》 认定证书的软件企业，可向有关部门申请办理
3 2013年
（工信部联软【2013】64号） 相应手续并按相关规定享受鼓励政策相关规
定享受鼓励政策。
继续实施对增值税一般纳税人销售自行开发
《关于软件产品增值税政
生产的软件产品，按的法定税率收缴增值税
4 策的通知》（财税【2011】 2011 年
后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行
100 号）
即征即退政策。
从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进
《进一步鼓励软件产业和
出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政
5 集成电路产业发展的若干 2011 年
策和政策落实等 8 个方面具体明确了优惠的政
政策》（国发【2011】4 号）
策以及今后优惠政策的方向。
会议确定了强化投融资支持、加大对研发开发
《鼓励软件产业和集成电
的支持力度、实施税收优惠、加强人才培养和
6 路 产 业 发展 的 六项 措 施 》 2011 年
引进、严格落实知识产权保护制度和加强市场
（国务院常务会议）
引导，规范市场秩序等六项措施。
《当前优先发展的高技术
产业化重点领域指南（2011
将电子政务、信息安全以及基于 Web 服务的核
年度）》（国家发展改革委、
7 2011 年 心软件平台、面向应用的中间件平台等软件列
科技部、工业和信息化部、
为当前优先发展的高科技产业化重点领域。
商务部、知识产权局公告
2011 年第 10 号）
2、电子政务领域相关法规及政策
序号 名称 时间 主要内容
提出“加快建设全国一体化在线政务服务平
台，推进各地区、各部门政务服务平台规范化、
《国务院关于在线政务服 标准化、集约化建设和互联互通，推动实现政
1 务的若干规定》（国令第716 2019年 务服务事项全国标准统一、全流程网上办理，
号） 促进政务服务跨地区、跨部门、跨层级数据共
享和业务协同，并依托一体化在线平台推进政
务服务线上线下深度融合。”
作为“十三五”期间统筹安排国家政务信息化
工程投资的重要依据，提出了以下目标：到“十
《“十三五”国家政务信息 三五”末期，政务信息化工程建设总体实现以
2 化工程建设规划》（发改高 2017年 下目标：基本形成满足国家治理体系与治理能
技【2017】1449号） 力现代化要求的政务信息化体系，构建形成层
大平台共享、大数据慧治、大系统共治的顶层
架构，建成全国一体化的国家大数据中心，有
173
序号 名称 时间 主要内容
力促进网络强国建设，显著提升宏观调控科学
化、政府治理精准化、公共服务便捷化、基础
设施集约化水平，总体满足国家治理创新需要
和社会公众服务期望。
2017年底前，各省（区、市）人民政府，国务
国务院办公厅关于印发“互
院有关部门普遍建成网上政府服务平台；2020
联网+政务服务”技术体系
3 2016年 年底前，建成覆盖全国的整体联动、部门协同、
建设指南的通知（国办函
省级统筹、一网办理的“互联网+政务服务”技
【2016】108号）
术和服务体系。
利用5年左右时间，统一规范的国家电子政务
网络全面建成；网络信息安全保障能力显著增
国务院办公厅关于促进电
强；信息共享、业务协同和数据开放水平大幅
4 子政务协调发展的指导意 2014年
提升；服务政府决策和管理的信息化能力明显
见（国办发【2014】66号）
提高；政府公共服务网上运行全面普及；电子
政务协调发展环境更加优化。
明确了财政信息化建设的原则、司局职责分工
和总体管理要求；7 个配套管理办法则具体明
《财政部信息化建设管理
确了应用系统需求审核管理、合同管理、组织
5 办法》及配套管理办法（财 2008 年
实施、项目验收、网络建设、资金管理、监督
政部）
检查等方面的工作规范，从而构建了一套比较
完整的信息化建设管理制度体系。
为全面加强国家电子政务工程建设项目管理，
《国家电子政务工程建设
保证工程建设质量，提高投资效益，根据《国
项目管理暂行办法》（国家
6 2007 年 务院关于投资体制改革的决定》及相关规定而
发展和改革委员会令第 55
制定的，适用于使用中央财政性资金的国家电
号）
子政务工程建设项目。
3、财政非税收入管理领域相关法规及政策
序号 名称 时间 主要内容
在充分总结财政电子票据改革试点经验的
《关于全面推行医疗收费电
基础上，在2020年底前全面推行医疗收费电
1 子票据管理改革的通知》（财 2019年
子票据管理改革，推广运用医疗收费电子票
综〔2019〕29号）
据。
要求全面清理政府采购领域妨碍公平竞争
《关于促进政府采购公平竞 的规定和做法，严格执行公平竞争审查制
2 争优化营商环境的通知》（财 2019年 度，加强政府采购执行管理，加快推进电子
库〔2019〕38号） 化政府采购，提升政府采购透明度，完善政
府采购质疑投诉和行政裁决机制。
为深化“放管服”改革部署，贯彻“互联网+政
《关于全面推开财政电子票
务服务”要求，保障个人所得税改革顺利实
3 据管理改革的通知》（财综 2018年
施，提升财政票据监管效能，决定全面推开
〔2018〕62号）
财政电子票据管理改革。
174
序号 名称 时间 主要内容
明确实施政府非税收入收缴电子化管理，是
《财政部关于加快推进地方
建立现代财政国库管理制度的一项重要的
政府非税收入收缴电子化管
4 2017年 基础性工作，提出地方各级财政部门应当积
理工作的通知》（财库【2017】
极创造条件，加快推进收缴电子化管理工
7号）
作。
提出充分运用计算机和信息网络技术，着力
建设科学完善的财政电子票据管理系统，实
现财政电子票据开具、管理、传输、查询、
存储、报销入账和社会化应用等全流程无纸
《财政部关于印发〈关于稳 化电子控制；着力建立全国财政电子票据信
步推进财政电子票据管理改 息共享和运用机制，打破信息壁垒，实现全
5 2017年
革的试点方案〉的通知》（财 国财政票据信息共享，全面提高财政票据社
综【2017】32号） 会需求便捷度，切实达到便民利民的服务目
标；着力构建更加科学、高效、便捷的财政
票据管理体系，为推进行政事业单位收费管
理网络化、政府非税收入征缴电子化和会计
电算化管理奠定坚实基础。
《财政部关于做好财政电子
为进一步推进财政电子票据管理改革，经研
票据管理改革第二批试点有
6 2017年 究决定启动财政电子票据管理改革第二批
关工作的通知》（财综【2017】
试点工作。
66号）
《关于进一步加强中央单位
提出清理以前年度未核销的财政票据，全面
7 财政票据核销管理的通知》 2017 年
推行财政票据电子化管理系统。
（财办综【2017】77 号）
《关于开展电子票据管理系 提出相关单位应全力做好财政电子票据管
8 统建设应用的通知》（财信办 2017 年 理系统的建设应用工作，确保财政电子票据
【2017】9 号） 管理改革工作按计划进行。
规范政府收支行为，健全公共财政职能，保
《关于印发<政府非税收入
护公民、法人和其他组织的合法权益，对设
9 管理 办法>的 通知》（ 财税 2016 年
立和征收非税收入管理、票据管理、资金管
【2016】33 号）
理、监督管理提出了要求。
《关于中央部门和单位开展
从 2013 年开始，在中央部门和单位实施财
财政票据电子化改革试点工
10 2013 年 政票据电子化改革试点工作，并确定第一批
作的通知》（财综【2013】46
试点单位名单。
号）
根据“金财工程”建设规划，按照规范政府非
税收入和财政票据管理的要求，依托计算机
和网络技术手段，完善和推广运用财政票据
《关于印发〈关于推进财政
电子化管理系统（即非税收入管理系统票据
11 票据电子化改革的方案〉的 2012 年
管理子系统），实现电子开票、自动核销、
通知》（财综【2012】104 号
全程跟踪、源头控制、信息共享，充分发挥
财政票据“以票控费、以票促收”的作用，为
构建规范、高效、科学的政府非税收入管理
175
序号 名称 时间 主要内容
体系奠定坚实基础。
财政部门应当积极推进财政票据电子化改
《财政票据管理办法》（中华
革，依托计算机和网络技术手段，实行电子
12 人民共和国财政部令 2012 2012 年
开票、自动核销、全程跟踪、源头控制，提
年第 70 号）
高财政票据管理水平。
为加强非营利性医疗卫生机构医疗收费票
《医疗收费票据使用管理办 据使用管理，强化医疗收入监督检查，对医
13 2012 年
法》（财综【2012】73 号） 疗收费票据的印制、领购、核发、使用、保
管、核销、销毁、稽查等活动进行规范管理。
《财政部关于进一步加强和 进一步优化非税收入收缴流程，逐步推行非
14 规范财政资金管理的通知》 2011 年 税收入电子缴款，提高信息化技术在收入收
（财办【2011】1 号） 缴管理方面的应用水平。
《财政部关于印发<公益事 为规范公益事业捐赠票据使用行为，加强公
业捐赠票据使用管理暂行办 益事业捐赠收入财务监督管理，对捐赠票据
15 2010 年
法>的通知》（财综【2010】 的领购和核发、使用与保管的管理进行规
112 号） 范。
为规范行政事业单位资金往来结算票据使
《关于印发<行政事业单位
用和管理，加强行政事业单位财务监督，对
资金往来结算票据使用管理
16 2010 年 资金往来结算票据的印制、领购、核发、使
暂行 办法>的 通知》（ 财综
用、保管、核销、稽查等行为的管理进行规
【2010】1 号）
范。
要求各级财政部门全面推进非税收入收缴
管理改革，深化财政票据电子化改革，完善
通过非税收入收缴管理系统收缴非税收入
的方式，并将其作为非税收入收缴的主要方
《财政部关于深化地方非税 式。健全非税收入收缴管理制度，规范账户
17 收入收缴管理改革的指导意 2009 年 管理和进一步完善非税收入收缴管理系统
见》（财库【2009】1 号） 建设，充分利用现代信息网络技术和银行先
进支付结算工具，研究建立以电子信息为基
础的非税收入收缴管理信息系统，支持 POS
机刷卡缴款、网上银行缴款等新型缴款方
式。
为规范财政部信息化应用系统的需求管理，
《财政部信息化应用系统需 提高项目建设规范化、科学化水平，确保应
18 2008 年
求管理办法》 用系统开发质量，对财政部信息化应用系统
需求提出管理办法。
明确要求各级部门加快推进非税收入管理
改革，完善非税收入收缴及管理方式，实现
《财政部关于加强政府非税
各级部门与代收银行间非税收入收缴信息
19 收 入 管 理 的 通 知 》（ 财 综 2004 年
联网，加强政府非税收入票据管理，推进财
【2004】53 号）
政票据电子化改革，健全政府非税收入监督
检查机制。
176
4、财政一体化领域相关法规及政策
序号 名称 时间 主要内容
国务院关于落实《政府工作
深化财税体制改革，全面实施绩效管理，使
1 报告》重点工作部门分工的 2018年
财政资金花得其所、用得安全。
意见（国发【2018】9号）
全面实施预算绩效管理是政府治理方式的深
刻变革，突出绩效导向，落实主体责任；党
关于全 面实施预算绩效 管 的十九大对加快建立现代财政制度作出重要
2 2018年
理的意见 部署，明确提出要建立全面规范透明、标准
科学、约束有力的预算制度，全面实施绩效
管理。
考核对象为省（自治区、直辖市、计划单列
市，以下统称省）级财政部门。地方财政预
算执行支出进度考核为月度考核，考核月份
关于印发《地方财政预算执
为每年4月至12月。考核内容包括一般公共预
3 行支出进度考核办法》的通 2018年
算支出进度、政府性基金预算支出进度、盘
知
活一般公共预算结转结余、盘活政府性基金
预算结转结余、盘活部门预算结转结余以及
地方财政运行分析。
国务院 关于深化预算管 理 贯彻落实党的十八届三中全会精神和国务院
4 制 度 改 革 的 决 定 （ 国 发 2014 年 决策部署，深化预算管理制度改革，实施全
【2014】45 号） 面规范、公开透明的预算制度。
推进预算绩效管理，要将绩效理念融入预算
管理全过程，使之与预算编制、预算执行、
财政部 关于推进预算绩 效
预算监督一起成为预算管理的有机组成部
5 管 理 的 指 导 意 见 （ 财 预 2011 年
分，逐步建立“预算编制有目标、预算执行有
【2011】416 号）
监控、预算完成有评价、评价结果有反馈、
反馈结果有应用”的预算绩效管理机制。
金财工程项目建设和管理应坚持统一领导、
统一规划、统一技术标准、统一数据运用和
统一组织实施的原则。各级财政部门应按照
财政部关于印发《金财工程 国家大型基本建设项目管理的要求，进一步
6 建 设 项 目 管 理 暂 行 办 法 》 2007 年 完善项目审核审批程序，规范项目资金申请
（财办【2007】31 号） 和分配管理办法，强化各个环节的相互监督、
相互制约作用，建立健全项目和资金管理的
监督机制，实现项目建设与管理的制度化、
规范化和程序化。
构建以一个应用支撑平台（即数据库）、二级
数据处理（即中央与地方分级数据处理）、三
财政部 关于加快金财工 程
个网络（即内部涉密网、工作专网和外网）、
7 建 设 的 实 施 意 见 （ 财 办 2006 年
四个系统（即预算编制系统、预算执行系统、
【2006】45 号）
决策支持系统和行政管理系统）、五个统一
（即统一领导、统一规划、统一技术标准、
177
序号 名称 时间 主要内容
统一数据库和统一组织实施）为主要内容和
特征的，管理与技术有机融合的公开透明、
服务便捷、安全可靠的政府财政管理信息系
统。2006 年下半年到 2009 年上半年，初步
完成金财工程一期建设，基本建成业务标准
统一、操作功能完善、网络安全可靠、覆盖
所有财政性资金、辐射各级财政部门和预算
单位的政府财政管理信息系统，进一步提高
财政资金分配和使用的安全性、规范性和有
效性。在此基础上，争取再经过两年或更长
一点时间的补充完善，使政府财政管理信息
系统更加现代化，全面支撑各级财政部门本
级财政支出及对下转移支付资金的规范管
理，实现全国预算自动汇编、收支及时汇总
和决算即时生成。
（三）主营业务概况
博思致新的主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政业务一
体化、政府非税收入电子化管理及统一支付领域，为各级财政部门提供财政一体
化、非税收入收缴电子化管理相关的软件产品和服务，并在此基础上通过公司自
主研发的统一支付平台与财政部门或执收单位业务系统对接，为社会公众提供各
项缴费服务。
1、软件开发与销售业务概况
软件开发与销售业务是根据不同用户的业务需求，以公司自有的标准化软件
产品为主要构件，有针对性地为客户开发各种定制软件，使系统更符合客户实际
的业务需求。公司根据与客户签订的技术开发合同，组成专门的项目小组，对客
户的业务流程、运用环境特点等进行充分理解，结合信息技术手段，根据用户的
个性化需求进行专门的软件或系统的设计与开发。在为客户进行定制化软件开发
的同时，向客户销售部分配套的标准化软件产品。
报告期内，博思致新软件开发与销售业务主要包括：财政核心一体化、统一
支付平台和非税收入电子化的相关技术开发。
（1）财政核心一体化软件开发与销售业务
财政核心一体化业务直接对接各省级财政管理部门，为各省级财政管理部门
178
构建符合财政部业务规范及技术规范并支持省级财政部门对下属市、县财政管理
部门及预算单位的财政信息集中管理的财政核心一体化管理系统及配套设施，涵
盖基础信息库、项目库、绩效管理、预算编制、预算调整、国库支付、账务处理
等业务处理能力的构建，并解决其本地化运维管理需求。并且，基于标准产品构
建平台，为不同级别的省、市、县财政管理部门实现个性化的定制。
（2）统一支付平台软件开发与销售业务
统一支付平台基于非税收入电子化系统建设，基于政府非税收入电子化管理
及行业收费单位特点，向缴款人、公共事业单位、代理银行、财政单位提供包括
缴费、开票、资金管理的全方位的统一业务办理入口。满足缴费用户财政管理部
门提升缴库效率，规避资金风险的需求，以及重点行业的“互联网+政务”以及互
联网便捷缴费需求。
（3）非税收入电子化软件开发与销售业务
非税收入电子化开发业务以各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用
财政非税收入的组织、社会团体的财政非税收入管理与服务需求为核心，以非税
票据为载体，以收费项目、银行收款、会计核算为主要管理内容，以数据集中、
统一平台为实现手段，实现非税收入和票据业务的全面管理，满足业务分析和决
策要求。
2、技术服务业务概况
博思致新报告期内技术服务业务以软件开发与销售为依托，主要是为客户提
供的软件开发服务或软件产品的后续维护和技术支持业务。按照客户对相关软件
系统集成运营的后续维护要求，组建专业运营支持团队为用户提供包括软件功能
维护、硬件故障巡视排查、系统功能障碍消除、用户反馈意见处理、相关参数及
配置修改、用户使用指导等技术服务。
3、硬件及耗材销售业务概况
报告期内博思致新业务构成中，软件开发与销售以及技术服务是核心业务，
硬件及耗材销售业务是作为公司核心业务的补充，报告期内销售收入占比较小。
公司软硬件及耗材等销售业务是在技术开发或后续运营维护中向客户提供外购
的通用硬件及耗材产品以满足产品和服务的正常使用功能，提升综合服务能力。
179
（四）主要产品及其用途
公司的主要产品和服务的具体情况如下：
主要产品 服务对象
非税收入收缴电子化管理 国家机关、事业单位、具有公共管理或者公共服务职能的社会
系统 团体及其他组织及银行中间业务端（财政收缴）
统一公共支付平台系统 缴款人、财政、公共事业单位和金融机构
财政核心业务一体化管理 国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共
系统 服务职能的社会团体及其他组织
（1）财政业务一体化管理系统
项目 内容
产品名称 财政核心业务一体化管理系统
财政核心业务一体化管理系统以财政部统一印发的规范和技术标准为基础、全
面拥抱全省集中式、云化、微服务化、国产化、大数据等技术创新应用实践，
精准把握新预算法、预算绩效管理、财务内控监督、财政大数据管理等财政核
心业务领域改革热点，全新规划设计预算编制和预算执行、内部控制管理、数
产品概述
据流管控以及数据分析利用，集决策、监督、业务办理于一体的财政信息化系
统，是博思软件对财政核心业务和新技术应用的战略布局。主要包括基础信息
管理、项目库管理、预算编制、预算批复、预算调整和调剂、预算执行、会计
核算、决算财报等。
技术中台：采用业界先进、稳定的技术及整合公司成熟的平台组件，实现了统
一认证、用户中心、数据中心、权限管理、报表中心、流程中心、日志中心、
文件中心、消息中心、任务调度中心等服务，为业务模块实现提供技术支撑。
基础信息管理：按照财政部《规范》要求，将预算管理各环节使用的基础信息
集中管理，保证各业务模块的基础信息一致性。
项目库管理：遵循全部预算支出以预算项目的形式纳入储备项目库原则，按照
人员类项目、运转类项目、特定目标类项目进行分类管理，实现项目的申报、
评审、审批，实现项目随时、动态入库。结合绩效目标、跨年滚存，实行项目
全生命周期管理，全流程动态记录和反映项目信息变化情况。
预算编制：满足财政部门预算编审工作需要，在内容上覆盖政府预算、部门预
主要功能 算和转移支付预算。政府预算要包括一般公共预算、政府性基金预算、国有资
本经营预算和社保基金预算。
预算批复：满足政府预算批准、转移支付预算下达、部门预算批复、政府和部
门预算公开等预算批复工作需要，将管理流程和规则固化到系统中，确保及时
批复下达、自动登记指标账、以及公开。
预算调整和调剂：对预算执行中的预算调整和调剂（转移支付调剂和部门预算
调剂）提供功能支撑，实现指标调整、指标调整明细等预算信息的管理。
预算执行：通过完善国库集中支付运行管理，严格预算指标对资金支付的控制，
构建高效的资金支付机制,对收入预算执行、部门支出预算执行、转移支付执行、
预算执行动态监控、预算执行报表等预算执行环节业务提供功能支撑。实现了
国家金库收入日报、电子缴库信息、入库流水、非税收入一般缴款书库存表、
180
项目 内容
单位资金收入等收入信息与支付申请、国库集中支付凭证、预算拨付凭证、划
款清算凭证、公务卡消费记录等收支执行信息的管理。
会计核算：包括总预算会计核算、单位会计核算、预算指标会计核算，引入了
管理会计的理念和方法，建立了指标账本，实现预算指标的会计核算与总预算
会计、单位会计三者之间的相互衔接、相互印证与相互制衡,实现了记账凭证、
账套、总预算会计账、单位会计账、总账额度控制、预算指标账等核算信息的
管理。
决算财报：包括财政总决算、部门决算、部门财务报告、政府综合财务报告等，
相关数据从预算指标账、总预算会计账和单位会计账获取，提高了决算和报告
编制效率和数据准确性,实现了一般公共预算收支决算、部门支出总体情况等决
算报告与资产负债、收入费用等财务报告的管理。
采用应用全面云化、微服务化的容器机制，保障各业务模块功能可以热插拨式
部署及迁移，在国产化方面已支持国产数据库；采用技术中台统一了业务模块
的实现，统计基础信息管理，最大程度的保障了技术标准与规范的一致性，实
技术特点 现数据业务一体，充分发掘财政数据价值，促进大数据应用创新；在业务管理
上首次把监督融合到所有业务模块的管理，大大的提高了财政各层人员的审批
效率、保障了资金安全；采用省级统筹统建模式，多租户，支持横向一体、纵
向集中，简化日常运维调整。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 财政一体化业务管理领域
销售对象 各级财政部门
（2）非税收入收缴电子化管理系统
项目 内容
产品名称 非税收入收缴电子化管理系统
非税收入收缴电子化管理系统是通过全国标准的“两码一渠道”，即全国统一的
执收项目识别码、全国统一的缴款识别码和全国统一的缴款渠道，贯通财政、
执收单位、代理银行及第三方支付机构，实现非税业务的一体化管理、集中式
控制和电子化收缴。其中，项目识别码通过非税收入全国统一执收项目库进行
管理，是收费项目在全国统一执收项目库中的唯一标识。缴款识别码是控制与
追踪每笔政府非税收入执收业务的全国统一标识，每一笔非税收入收缴业务都
产品概述 自动对应全国唯一的、有财政管理级次标识的缴款识别码，由财政电子缴款通
用接口（适配器）生成和管理。全国统一缴款渠道是由各家商业银行基于统一
的接口报文规范、信息交换控制机制建立的全国统一的收缴电子化缴费通道，
是解决缴款渠道条块分割、规范收缴行为、加快资金缴库速度、方便缴款人缴
款的有效抓手，又称非税收入电子缴费“国道”。财政电子缴款通用接口（适配
器）是一个通用接口软件，是非税电子化重要的组成部分，核心作用是完成不
同财政部门非税管理系统与各家代理银行系统间信息交换。
系统管理：管理接入银行的编码、服务财政的区划、收款账户规则、缴款渠道
主要功能 规则、银行 TOKEN、银行访问地址端口等
缴款码管理：进行统一缴款码的生成、管理、赋码等操作
181
项目 内容
虚拟账号管理：进行虚拟账号池的维护、虚拟账号的生成、销毁等操作
缴款业务处理：衔接银行与财政，完成各种缴款业务、退付业务的处理
清分缴库处理：衔接银行与财政，完成各种清分业务、缴库业务的处理
自动对账处理：衔接银行与财政，完成各种交易流水、资金到账、账户资金、
单位监管账户的自动对账处理
运维监测：进行收缴电子化全流程、完整生命周期的业务运行监测，自动进行
异常预警及处理
票据管理：财政及预算单位对非税票据的日常管理。实现票据全生命周期管理
银行接口管理：非税系统银行系统进行对接完成非税资金的收缴、对账、入库。
完成非税与银行对接，实现资金收缴入库安全。
报表管理：提供单位和财政的相关报表查询
系统管理：提供财政的日常系统管理。涵盖财政拨付全过程
采用 MVC 多层分布式架构，界面、数据和控制逻辑三层分离，清晰明了，程
序容易维护，容易扩展。B/S 结构、客户端无需安装软件、大大减少了应用安
装和应用运维的成本；
技术特点 中间件层使用 J2EE 组件技术（包括 EJB、JSP、Servlet、JavaBean、WebService、
JNDI）实现关键业务逻辑，可运行在符合 J2EE 规范的 App 容器上面；此外中
间层还负责管理数据库连接，实现数据访问，调用安全平台的服务，保证电子
政务应用的安全等。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
应用领域 财政非税收入收缴管理、银行代理财政非税电子化业务管理
销售对象 各级财政部门、代理银行
（3）统一公共支付平台系统
项目 内容
产品名称 统一公共支付平台系统
统一公共支付平台系统是连接缴款人、财政、公共事业单位和金融机构的桥梁。
统一支付平台基于非税电子化建设，支持非税电子化的改革核心标准“双码一通
道”，是非税电子化的高级阶段。统一支付平台不仅为缴款人连通了各缴费场景，
产品概述 同时还集成了微信、支付宝、银联、银行支付等各缴费渠道。通过统一支付平
台与财政或执收单位业务系统对接，缴款人可以轻松完成教育、医疗、交通罚
款、考试报名等各项缴费，实现业务办理、缴费、获取电子票据一站式服务流
程，实现“数据多跑路，群众不跑腿”的目标。
在线缴款：在线缴款实现与业务办理平台（政务服务网、行政服务大厅业务系
统、单位业务网站、单位业务系统等）的快速对接，可供网站、微信公众号、
手机 APP 等多种应用形态嵌入或调用，帮助业务办理平台快速实现非税资金的
在线收缴。
主要功能
二维码缴款：缴款二维码模块是通用缴款支撑服务的特色模块，将根据缴款信
息提供缴款二维码的生成、跳转等功能。基于缴款二维码服务可以帮助财政、
单位和第三方应用实现扫码缴款的功能。
非税生单：非税生单模块是对生成非税订单及非税生单接口开发的管理，实现
182
项目 内容
对非税系统生单接口报文封装、非税系统生单接口报文发送、非税单据生成后
合并处理、非税生单信息解析、非税生单信息转发等。
支付交易处理：支付交易处理模块用于对缴款订单生成、展示处理信息的管理，
实现处理记录商户订单；依据商户订单生成对应渠道缴款订单；实现分发缴款
订单至对应渠道；实现组装渠道展现内容至前端。
非税缴款业务：非税缴款业务模块实现与财政适配器对接缴款查询、缴款确认
等。
支付渠道对接：支付渠道对接模块实现与金融机构、第三方支付平台(微信、支
付宝)渠道接口对接、结果通知对接，提供交易报文封装、冲红报文封装、渠道
加密、交易报文发送、交易表单接收、渠道解密、交易表单处理、商户加密、
交易表单跳转处理、交易异常处理、前端通知接收、前端通知渠道解密、后端
通知接收、后端通知渠道解密等功能。
支付账务处理：支付账务处理模块提供账务引擎功能，处理非税业务核心账务，
实现缴款订单记账、缴款结果记账、账务异常处理。
电子票据对接：票据对接模块将实现与单位数字签名设备、财政电子票据管理
系统等电子票据相关系统的对接，按照财政电子票据业务规范、编码和数据规
范进行财政电子票据的开具、红冲和获取。
交易结果通知：交易结果通知实现缴款结果前端、后端通知，提供渠道前端通
知处理、商户前端通知封装、商户前端通知加密、商户前端通知发送等功能。
支付渠道对账：支付渠道对账模块提供自动对账、手动对账两种对账方式。自
动对账采用定时服务方式，将统一支付平台与支付渠道实收情况进行自动对账，
核对每笔缴款订单，确保缴款数据的一致性。手动对账采用手动方式，将统一
支付平台与支付渠道实收情况进行手动，核对缴款订单，确保缴款数据的一致
性。此方式一般在自动对账出现异常时使用。
统一对账：统一对账模块用于平台后台统一对账管理，实现与银联交易对账、
支付宝交易对账、微信支付交易对账，并将对账结果汇总生成统一对账单。并
在必要时进行差错处理，确保收缴信息流与资金流的匹配。统一对账主要提供
汇总二轮对账生成数据、清洗统一对账数据、统一对账数据固化等功能。
非税对账：非税对账模块用于管理与非税适配器交易数据对账、与非税适配器
资金对账。
非税退付：非税退付模块用于非税适配器资金退付，当发生误缴、多缴等技术
性差错或因业务规定、政策调整等原因需要退付的非税收入，需按照规定的程
序审核确认后，由财政部门下达退付指令，将相应资金从国库单一账户或财政
专户退还缴款人或执收单位。按照退付业务性质的不同分为技术性差错退付和
其他退付。
非税清分划转：资金清算模块提供缴款资金清算，负责清分划转、清分划转结
果、清分资金到账等相关报文的传递，帮助支付渠道按照收缴电子化要求完成
资金清分处理。
支付渠道清分划转：渠道清分模块提供支付渠道清分，包括支付宝、微信、银
联渠道清分，提供资金清分指定报文封装、渠道加密、资金清分指令报文上传
等功能。
商户后台管理：商户管理后台用于平台后台商户管理功能，提供商户管理后台
框架、商户身份认证、商户分级管理、缴款订单查询、交易对账单查询、缴款
183
项目 内容
挂件管理等功能。
订单式管理：优化收款单位缴费业务管理流程，收款单位业务系统根据统一规
则生成缴费订单，凭缴费订单进行缴费，确保先有信息后有资金，实现资金和
信息的自动匹配，提高收款单位收入管理的效率和质量。
集中式控制：建立集中式控制系统，将缴费平台、收款单位、支付机构等都整
合到一个流程中，所有信息高度集中，实现自动对账、自动纠错、自动监控，
管理与监督贯穿全生命周期。
技术特点 支持全国部署：以标准化为手段，建立全国统一的缴款渠道，统一缴费订单号、
收款单位标识，推进公共服务收费全国自由缴纳。
先有缴费信息后进行扣款支付：统一公共服务资金缴费模式，先有缴费订单号、
明细等缴费信息，然后再通过各个金融渠道进行缴款。
一码通用模式：平台付款码集支付与标识个人信息的特性于一体，在各类付款
场景中均执行同一操作打开并出示二维码，真正实现“一码通”模式的用户缴费
体验。
知识产权 已获得相关产品软件著作权和软件产品登记证书
公安、教育、医疗、考试报名、不动产、法院、K12 学校等行政事业性单位、
应用领域
企业等
销售对象 行政机关、事业单位及其他使用缴费服务的组织、社会团体
（五）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、软件开发与销售业务流程
（1）标准化软件产品的开发与销售流程
标准化软件产品是指已获得软件产品登记证书，具有较强的行业通用性、无
差异化，并且可批量复制的软件产品，无需根据用户需求进行定制。
标准化软件产品的开发，由公司自行组织需求调研，在总结众多客户的业务
性质的基础上，针对客户的共性需求进行开发。主要经历以下两个阶段：
第一阶段，在项目前期，重点完成系统概念模型论证、系统技术方案和可行
性研究等工作，在市场、销售、业务、技术、财务和外部专家充分论证的基础上，
确定是否进行软件开发。主要工作内容包括：
①制定系统概念模型、可行性研究报告、完成项目前期论证。
②制定标准化软件开发规划、进度计划性方案等，用于指导项目后期运作方
式和开发步骤。
③制定软件规格说明书、系统架构设计、概要设计等说明书，为后期的产品
开发实现提供依据。
184
第二阶段，在软件开发规划、系统架构设计及概要设计等说明书的指导下，
进行软件编程、功能测试及性能测试等，主要工作内容包括：
①软件开发与功能测试、性能测试与调优、系统评审等，保证软件质量。
②制定软件使用操作手册、部署方案等，为系统发布与系统操作提供有力保
证。
③软件开发成果内部验收。
（2）定制化软件的开发与销售流程
定制软件开发的重点是在项目前期定义项目预算和实施目标，组建项目团队，
项目组在公司已有通用型软件系统的平台上，进行需求分析和开发，提交符合质
量目标要求的、可在既定软硬件支撑平台上运行的应用软件以及文档。主要业务
流程及工作内容包括：
①产品立项。公司在市场调研和可行性分析的基础上成立产品开发项目组，
明确项目组管理方式、项目组分工、产品开发计划等事项。
②需求分析。公司产品部负责人与客户进行沟通，详细了解客户的业务需求，
组织项目组成员对客户需求进行具体分析，进行需求转换，将业务需求转换为系
统功能需求。
③产品功能模块设计。项目组成员在需求分析的基础上，列出系统的大功能
模块，定义每个大功能模块需要实现的具体功能，进行层层分解。
④产品开发与测试。在公司召开计划会，细化产品开发的具体流程，并将开
发各阶段的任务进行分配，由项目组主管总负责，并组织应用构架师、研发工程
师、测试工程师、数据工程师与运维工程师进行产品的开发工作，定时例会讨论
产品研发进展阶段和阶段性成果，不断进行修改和完善。在完成产品的基本开发
后，进行核心功能模块、复杂模块等测试。
⑤产品评审。产品的开发和测试完成后，提交评审会审核，提出修改意见，
总结产品的初步成果和不足，进一步完善和提高产品各项功能和稳定性。
⑥产品终验，并正式交付/发布。软件产品经过改进、测试证明达到要求后，
组织各方终验并正式交付/发布，投入运营。
软件开发与销售总体流程图如下：
185
项目立项
项目总体计划制定
确定产品组、开发组、测
试组人员
召开项目启动会议
产品设计
开发设计 测试设计
产品设计（需
求）发布
技术开发 软件及系统测试
正式版本发布 测试版本上线
项目总结
2、技术服务业务流程
为客户提供各类应用软件的维护，包括整体软件检测与咨询，对已有功能的
质量维护、易用性完善、细节及配置修改，功能缺陷的消除；第三方软件维护、
产品功能扩展等服务，主要以如下方式开展工作：
①驻场服务：公司派遣相关技术人员进驻客户现场，在现场解决问题、排除
故障和系统实时监测；
②电话支持：通过服务电话对客户的咨询、系统故障或问题做出基本故障判
定、故障排除、操作指导的服务；
③远程服务：通过远程通讯工具，提供实时、在线服务及监测系统运行性能
情况；
④临时现场服务：通过电话支持、远程服务等方式无法解决客户使用故障时，
提供的上门服务；
⑤定期访问：技术人员定期或根据客户要求的时间对客户方进行系统访问，
以提前发现可能的故障和问题，进行预防性维护。
186
（六）主要经营模式、盈利模式与结算模式
1、销售模式
标的公司根据其业务特点，依靠博思软件在全国各地的营销网络以及自身业
务团队，对客户的招投标信息、业务需求及时作出反应，获取销售机会。通常，
标的公司通过参加招投标或直接与客户商务谈判的方式直接获取订单。
标的公司主要采用“基准定价+定制开发因素+市场因素”的方法确定销售价
格：对于软件开发与销售业务，标的公司参考工作量制订相应的基准价格，再根
据客户个性化需求，参考工作量及产品特性，在基准价格的基础上浮动，最后根
据销售地相应产品及服务的推广程度、市场竞争态势，结合交易数量，最终确定
销售价格；对于技术服务业务，按照约定的服务内容，确定初步价格，而后综合
考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素最终确定价格。
2、采购模式
标的公司的采购内容主要是外协服务及少量的通用软硬件及耗材产品。标的
公司将主要资源集中于软件产品的技术开发，而投入于项目实施和服务运维的人
员较少。博思致新充分发挥集团业务的协同效应，在项目实施及运维服务中会与
博思软件及其子公司分布在各地的实施团队互相协作。
187
此外，博思致新亦会根据实际需要向外部第三方采购外协服务，与其独立签
订协议并以市场方式协商定价，约定结算条款，在付款条件成就时以转账方式支
付价款。
3、服务模式
标的公司已建立了一支专业技术服务队伍，通过驻点、上门服务、远程服务、
电话服务等多种方式，为客户提供运行维护服务、实施部署、运行环境适配维护
服务、软件数据维护服务及软件升级和使用咨询服务等。标的公司软件产品在安
装实施完成后一定期间内提供免费维护服务，此后对技术服务收取一定的服务费。
4、盈利模式
标的公司主要要为各级财政部门、行政机关、事业单位及其他使用财政非税
收入的组织、社会团体提供财政非税收入信息化管理、财政业务一体化管理及统
一支付相关的软件产品和服务。报告期内，标的公司的销售规模不断提高，盈利
能力不断增强。
5、收入结算模式
（1）对于财政业务一体化、非税收入电子化业务合同，货款结算方式一般
为合同生效后预付合同金额的20%-50%，设备安装调试完成、试运行并验收合格
后累计支付合同金额的90%左右，合同金额的5%-10%作为质保金，待质保期结
束后支付，质保期一般为软件产品验收之日起1年。
（2）对于统一支付业务合同，货款结算方式较为灵活，由交易双方协商确
定。
（七）主营产品的销售情况
1、主营产品销售收入和价格变动情况
报告期内标的公司主营业务实现的销售收入及价格变动情况如下：
（1）主营业务销售收入
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
188
软件开发与销售 410.93 3,051.82 2,792.65
技术服务 586.49 9,529.17 5,491.02
硬件及耗材销售 0.21 4.53 105.85
合计 997.63 12,585.52 8,389.52
（2）销售价格的变动情况
标的公司属于软件类企业，和传统的工业企业不同，没有固定的单一产品定
价而是项目综合定价。具体的定价原则是，首先根据客户的需求和特别要求，明
确可能涉及的软件模块，大致的人员投入规模、周期等，参考当地市场价格水平、
竞争对手情况，根据公司的战略意图合理定价。对于政府部门的招投标项目，还
要参考客户的预算区间，满足其预算要求。由于产品、需求以及项目方案不同，
标的公司中标项目的合同金额也有所差异，使得标的公司产品及服务价格不具可
比性。
2、主要客户销售情况
标的公司报告期内向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 比例
陕西省财政厅 592.66 59.41%
中国农业银行 72.45 7.26%
泸州银行股份有限公司 61.37 6.15%
2020 年 1-3 月
抚顺银行股份有限公司 42.45 4.26%
葫芦岛农村商业银行股份有限公司 33.96 3.40%
合计 802.89 80.48%
陕西省财政厅 4,418.10 35.10%
吉林省吉林祥云信息技术有限公司 1,236.79 9.83%
博思软件 1,004.70 7.98%
2019 年
甘肃省公安厅 463.21 3.68%
中国农业银行 423.63 3.37%
合计 7,546.43 59.96%
陕西省财政厅 1,993.08 23.76%
2018 年 博思软件 1,250.39 14.90%
天津市财政厅 684.63 8.16%
189
期间 客户名称 金额 比例
中国建设银行 371.98 4.43%
北京思源政通科技集团有限公司 258.62 3.08%
合计 4,558.70 54.33%
注：博思软件的收入金额包括博思软件及其控股子公司的销售金额；中国农业银行和
中国建设银行的收入金额包括下属分行及其支行的销售金额。
除 2020 年一季度收入较少导致客户集中度不可比外，标的公司向单个客户
的销售额占当期销售总额的百分比均小于 50%，不存在严重依赖于少数客户的情
况。报告期内，标的公司向博思软件销售的产品或服务已最终实现销售。
3、标的公司获取主要客户的情况
3.1 标的公司报告期主营业务合同的取得方式和途径
3.1.1 标的公司获取客户信息的主要方式
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银
行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，参与财政部核心业务系统如
《国库集中支付电子化管理接口报文规范》、《政府非税收入收缴电子化管理接
口报文规范》、核心预算一体化技术标准等多项业务规范和技术标准的制定，是
财政部大数据应用、全国财政信息化标准化技术委员会成员单位，标的公司核
心运营团队具有多年的行业经验，并积极参与各种行业论坛和学术会议，到各
省进行方案、业务和技术的宣讲和交流，保持与财政部门、银行等客户就行业
发展趋势、公司产品或服务等方面的联系和沟通，以及时了解客户的业务需求
和获取客户。
3.1.2 标的公司获取客户合同的方式和途径
标的公司客户的采购可分为政府采购和非政府采购，具体明细情况如下：单
位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
项目
合同金额 比例 合同金额 比例 合同金额 比例
政府采购 - - 9,780.30 56.81% 5,900.55 52.17%
公开招投标 - - 8,951.00 52.00% 4,255.52 37.62%
竞争性磋商 - - 199.94 1.16% 825.90 7.30%
单一来源采购 - - 418.50 2.43% 199.57 1.76%
商务谈判 - - 210.86 1.22% 619.57 5.48%
非政府采购 459.66 100.00% 7,434.28 43.19% 5,410.28 47.83%
190
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
项目
合同金额 比例 合同金额 比例 合同金额 比例
公开招投标 - - 286.80 1.67% - -
单一来源采购 40.00 8.70% 202.50 1.18% 1,633.50 14.44%
商务谈判 419.66 91.30% 6,944.98 40.34% 3,776.78 33.39%
合 计 459.66 100.00% 17,214.58 100.00% 11,310.84 100.00%
3.1.2.1 政府采购
根据《政府采购法》的相关规定，政府采购为“各级国家机关、事业单位
和团体组织（以下简称“政府采购单位”）使用财政性资金采购依法制定的集
中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”。
政府采购单位在采购过程中，视采购金额的大小，存在不同的采购模式：
①采购金额达到相关政府公布的采购限额标准且达到公开招标金额的，应当根
据《政府采购法》的规定，实施公开招标采购；②采购金额达到采购限额标准
但未达到公开招标金额标准的，应当按照《政府采购法》规定的采购方式（公
开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等）并结合实际情况进
行采购，并应严格遵循《招标投标法》、《政府采购法》对于该等采购方式的特
定程序要求；③对于采购金额未达到政府公布的采购限额标准的采购，因不属
于《政府采购法》所规范的采购行为，采购单位可选择采用《政府采购法》规
定的采购方式或其他方式（如商务谈判）。
3.1.2.2 非政府采购
非政府采购单位向标的公司采购时，可根据具体情况采用招标、竞争性磋
商、单一来源采购和商务谈判等方式。
标的公司主要客户为各级财政部门、银行及其他单位，财政部门客户的采
购金额较大，获取客户的方式以公开招投标、竞争性磋商为主；银行客户以单
一来源采购、商务谈判等方式为主，其他单位以商务谈判为主。
3.1.3 标的公司成为客户单一来源采购方名单的原因
报告期内，标的公司获得的单一来源采购的合同主要为银行代理财政中间
业务合同。具体情况如下：
合同金额
客户名称 合同项目名称 合同谈判主体
（万元）
中 国农业 银行股 份有 中国农业银行股份有限公司大连市 标的公司 40.00
191
合同金额
客户名称 合同项目名称 合同谈判主体
（万元）
限公司大连市分行 分行代理银行非税业务合同
中 国建设 银行股 份有 地方财政非税电子化相关软件实施
标的公司 476.00
限公司黑龙江省分行 联调与培训及维保服务
江 西银行 股份有 限公 江西银行代理财政非税收入收缴电
标的公司 465.00
司 子化业务管理系统项目
中 国银行 股份有 限公
财政非税收入收缴系统推广项目 标的公司 415.00
司江西省分行
抚 顺银行 股份有 限公 抚顺银行代理财政非税业务系统项
标的公司 162.00
司 目
黑龙江省公安厅出入境、户政非税
黑龙江省公安厅 标的公司 125.00
票据、在线支付和收缴平台合同
长 安银行 股份有 限公 长安银行股份有限公司代理财政非
标的公司
司 税业务系统项目 116.50
辽 宁省农 村信用 社联 辽宁农村信用社代理财政非税收入
标的公司 72.00
合社 收缴业务系统建设项目
陕 西丝路 金融信 息发 陕西信合财政非税收入电子化系统
标的公司 68.00
展有限公司 建设项目
昆 明市官 渡区住 房保 昆明市官渡区住房保障局官渡区保
标的公司 49.60
障局 障性住房管理系统
大 庆经济 技术开 发区 经开区财政局国库管理系统一体化
标的公司 27.90
管理委员会财政局 运维服务项目合同
中 国邮政 储蓄银 行股 中国邮政储蓄银行黑龙江省分行代
份 有限公 司黑龙 江省 理财政非税收入收缴电子化管理系 标的公司 238.00
分行 统接入服务项目
黑龙江省财政厅非税处对完善全省
黑龙江省财政厅 政府非税收入收缴电子化系统功能 标的公司 199.57
升级改造项目
中国农业银行股份有限公司吉林省
中 国农业 银行股 份有
分行代理财政非税业务接入服务采 标的公司 39.00
限公司吉林省分行
购项目
上述客户作为当地省级财政主管部门对口的非税收入代理银行，按照财政
非税收缴电子化改革的规划，承担为缴款人提供快捷缴款渠道、为财政部门提
供收缴代理服务，并按照当地财政主管部门推进非税收缴电子化工作的规划安
排，利用自身营业网点扩展对应的财政区划，配合财政部门完成与财政非税电
子化标准接口（适配器）的联调测试与日常运营。
上述合同中的产品及服务主要是标准化程度较高的非税收入收缴电子化银
行代理端口的开发、安装、调试、运行维护等工作。因为该类合同与财政端非
192
税电子改革紧密相关，需要实时和非税电子化标准接口（适配器）进行互通互
联且单价较财政核心一体化等业务相比合同单价较低，业务技术标准且实施周
期短。因此客户通常直接选择符合要求的供应商签订合同。
代理非税收入收缴的银行客户对于收缴端口产品的最核心要求就是能够顺
利与财政主管部门的非税电子化标准接口（适配器）系统顺利对接并稳定运行，
并且在运维中能够及时解决运行中由于系统兼容性而出现各类问题，从而保证
财政部门非税业务的稳定运行。
标的公司具备较强的实施财政非税收入核心一体化以及非税电子化标准接
口（适配器）系统的成熟产品与丰富的实施经验，相较于单纯提供银行代理业
务端口，标的公司具有更稳定顺畅的为代理银行端口及与财政管理部门核心系
统按照业务流程进行对接、联调的优势，因此具备成为上述客户单一来源采购
供应商名单的资格。
3.1.4 是否依赖关键股东或高管
报告期内，标的公司政府客户和非政府客户采用招标、竞争性磋商、商务
谈判等方式获取业务合同的金额及其占比如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
项目
合同金额 比例 合同金额 比例 合同金额 比例
政府采购 - - 9,780.30 56.81% 5,900.55 52.17%
公开招投标 - - 8,951.00 52.00% 4,255.52 37.62%
竞争性磋商 - - 199.94 1.16% 825.90 7.30%
单一来源采购 - - 418.50 2.43% 199.57 1.76%
商务谈判 - - 210.86 1.22% 619.57 5.48%
非政府采购 459.66 100.00% 7,434.28 43.19% 5,410.28 47.83%
公开招投标 - - 286.80 1.67% - -
单一来源采购 40.00 8.70% 202.50 1.18% 1,633.50 14.44%
商务谈判 419.66 91.30% 6,944.98 40.34% 3,776.78 33.39%
合 计 459.66 100.00% 17,214.58 100.00% 11,310.84 100.00%
由于标的公司客户主要为各级财政部门和银行，获取业务的方式以公开招
标方式、单一来源采购和商务谈判等市场化方式，标的公司能否获取业务主要
取决于技术水平、行业经验、成功案例和后期的技术服务质量等方面，不存在
193
依赖关键股东或高管的情况。
3.1.5 是否与主要客户签订合作协议
标的公司主要客户为各级财政部门、银行及其他行业单位，财政部门主要
客户的采购金额较大，获取客户的方式以公开招投标、竞争性磋商为主；主要
银行客户以单一来源采购、商务谈判等方式为主，其他单位以商务谈判为主，
标的公司与主要客户直接签订销售合同，未签订合作协议。
3.2 主要客户及订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务的实施主体，
主要合同取得及实施是否高度依赖上市公司
3.2.1 主要客户及订单的取得主体及签约主体，主要合同及业务的实施主体
报告期各期，标的公司前十大业务合同占当期取得的合同总金额的比例分
别为 63.87%、64.62%、75.06%，标的公司前十大业务合同及订单的取得方式和
途径、取得主体、签约主体及实施主体，以及合同金额、累计确认收入金额、
上市公司及其子公司开发实施金额占含税收入比例，如下表所示：
194
单位：万元
截止 2020 年 3 月 上市公司及子公司
取得方式、 取得主体、签约 合同金额
期间 客户名称 合同项目名称 合同金额 31 日累计确认含 开发实施金额占含
途径 主体 占比
税收入 税收入比例
泸州银行股份有限公司 泸州银行股份有限公司软件委托开发合同 商务谈判 博思致新 98.00 21.32% 69.35 50.00%
中国农业银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司大连市分行代理银行 单一来源采
博思致新 40.00 8.70% 25.00 50.00%
大连市分行 非税业务合同 购
中国光大银行股份有限公司 中国光大银行股份有限公司大连分行代理财政非
商务谈判 博思致新 36.00 7.83% - -
大连分行 税业务接入服务项目技术服务合同
葫芦岛农村商业银行股份有 葫芦岛农村商业银行股份有限公司代理财政非税
商务谈判 博思致新 36.00 7.83% 36.00 50.00%
限公司 业务接入服务项目
重庆三峡银行股份有限公司 优化重庆市规划和自然资源局非税收缴系统项目 商务谈判 博思致新 18.00 3.92% 18.00 50.00%
2020 年 1-3 上海浦东发展银行股份有限 代理财政非税收入收缴电子化项目之软件采购合
商务谈判 博思致新 55.00 11.97% 55.00 50.00%
月 公司南昌分行 同
兴业银行股份有限公司重庆 兴业银行关于重庆财政非税区县级系统软件采购
商务谈判 博思致新 18.00 3.92% 18.00 50.00%
分行 项目
吉安农村商业银行股份有限
银行非税电子化实施技术服务合同 商务谈判 博思致新 15.00 3.26% 15.00 50.00%
公司
辽宁大石桥农村商业银行股 辽宁大石桥农村商业银行股份有限公司代理财政
商务谈判 博思致新 15.00 3.26% - -
份有限公司 非税业务接入服务项目
银联商务股份有限公司大连 银联商务大连分公司云闪付 APP 统一支付平台技
商务谈判 博思致新 14.00 3.05% 14.00 45.00%
分公司 术服务合同
合 计 - - - 345.00 75.06% 250.35 49.72%
陕西省财政厅 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目 公开招投标 博思致新 5,063.00 29.41% 3,526.00 37.30%
吉林省吉林祥云信息技术有
吉林省统一支付平台项目 公开招投标 博思致新 2,622.00 15.23% 1,311.00 50.65%
限公司
2019 年 陕西省财政厅 陕西省财政厅统一支付平台项目 公开招投标 博思致新 775.00 4.50% 607.24 63.86%
博思软件 非税收入收缴推广、实施运维服务项目 商务谈判 博思软件 623.53 3.62% 623.53 -
甘肃省公安厅 甘肃公安厅非税收入管理平台采购项目 公开招投标 博思致新 491.00 2.85% 491.00 17.35%
195
截止 2020 年 3 月 上市公司及子公司
取得方式、 取得主体、签约 合同金额
期间 客户名称 合同项目名称 合同金额 31 日累计确认含 开发实施金额占含
途径 主体 占比
税收入 税收入比例
中国银联股份有限公司 中国银联 2019 年财政支付平台开发服务采购合同 商务谈判 博思致新 412.00 2.39% - -
中国农业银行股份有限公司 中国农业银行黑龙江省分行市县（区）非税收入
商务谈判 博思致新 324.00 1.88% 324.00 52.00%
黑龙江省分行 收缴电子化系统上线服务采购项目
中国银联股份有限公司 中国银联行业场景建设非税服务商合作协议书 商务谈判 博思致新 300.00 1.74% - -
中国邮政储蓄银行股份有限 中国邮政储蓄银行股份有限公司辽宁省分行代理
商务谈判 博思致新 276.00 1.60% 48.00 50.82%
公司辽宁省分行 财政非税业务接入服务项目
哈尔滨银行股份有限公司佳 佳木斯高新区财政金融局国库一体化系统项目合
商务谈判 博思致新 236.74 1.38% 236.74 22.56%
木斯分行 同
合 计 - - - 11,123.27 64.62% 7,167.51 37.65%
陕西省财政厅 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目 公开招投标 博思致新 3,467.80 30.66% 3,120.46 45.16%
天津市财政局 天津市财政局财税数据综合应用系统建设 竞争性磋商 博思致新 761.90 6.74% 705.71 47.42%
中国建设银行股份有限公司 地方财政非税电子化相关软件实施联调与培训及 单一来源采
博思致新 476.00 4.21% 440.30 50.66%
黑龙江省分行 维保服务 购
江西银行代理财政非税收入收缴电子化业务管理 单一来源采
江西银行股份有限公司 博思致新 465.50 4.12% 421.40 52.24%
系统项目 购
中国银行股份有限公司江西 单一来源采
财政非税收入收缴系统推广项目 博思致新 415.00 3.67% 415.00 52.64%
省分行 购
2018 年 非税收入收缴电子化相关软件推广、实施与运维
黑龙江博思软件有限公司 商务谈判 博思软件 465.25 4.11% 465.25 -
服务服务项目合作协议
赤峰市财政局 赤峰市财政局政府采购合同 公开招投标 博思致新 300.81 2.66% 300.81 66.09%
北京思源政通科技集团有限 北京市移动公共服务平台项目移动支付系统”项
商务谈判 博思致新 300.00 2.65% 300.00 53.00%
公司 目
珠海市香洲区财政局财政综合业务平台升级服务
珠海市香洲区财政局 公开招投标 博思致新 299.00 2.64% 269.10 15.05%
采购项目
吉林银行股份有限公司 吉林银行非税电子化项目技术服务合同 商务谈判 博思致新 273.00 2.41% 273.00 43.19%
合 计 - - - 7,224.26 63.87% 6,711.03 43.54%
196
上述主要业务合同的产品主体、标的公司与上市公司及其子公司的实施分工情况如下表：
单位：万元
实施主体及实施内容
期间 客户名称 合同项目名称 合同金额 产品主体
博思致新 博思软件及其子公司
1、主要实施内容：泸州市本级、四县三区及高新区财政业
务系统银行中间业务系统实施、联调。
1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决、客
泸州银 行股份有限
泸州银行股份有限 发对接； 户沟通相关事宜；
公司软 件委托开发 98.00 博思致新
公司 2、技术支持； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、
合同
3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 测试运行、上线、验收交付；
4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决；
5、配合后期运维支持服务等。
1、实施人员全程参与 5 个区县级端口的实施工作，解答银
中国农 业银行股份 1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 行方提出的疑问及系统出现的问题；
中国农业银行股份
有限公 司大连市分 2、项目实施团队完成项目前期 1-2 个地区的实施工 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
2020 年 有限公司大连市分 40.00 博思致新
行代理 银行非税业 作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 户沟通相关事宜；
1-3 月 行
务合同 3、提供技术支持。 3、及时解决项目现场应急问题；
4、配合后期运维支持服务等。
1、实施人员全程参与 8 个市区县级财政非税业务系统接入
中国光 大银行股份
1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题；
有限公 司大连分行
中国光大银行股份 2、项目实施团队完成项目前期 1-2 个地区的实施工 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
代理财 政非税业务 36.00 博思致新
有限公司大连分行 作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 户沟通相关事宜；
接入服 务项目技术
3、提供技术支持。 3、及时解决项目现场应急问题；
服务合同
4、配合后期运维支持服务等。
葫芦岛 农村商业银 1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开 1、主要实施内容：3 个市区级银行中间业务系统实施、联
葫芦岛农村商业银 行股份 有限公司代 发对接； 调；
36.00 博思致新
行股份有限公司 理财政 非税业务接 2、技术支持； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
入服务项目 3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 户沟通相关事宜；
197
实施主体及实施内容
期间 客户名称 合同项目名称 合同金额 产品主体
博思致新 博思软件及其子公司
3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、
测试运行、上线、验收交付；
4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决；
5、配合后期运维支持服务等。
1、主要实施内容：重庆市自然资源局非税收缴系统实施、
联调；
1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
优化重 庆市规划和
重庆三峡银行股份 发对接。 户沟通相关事宜；
自然资 源局非税收 18.00 博思致新
有限公司 2、技术支持； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、
缴系统项目
3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 测试运行、上线、验收交付；
4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决；
5、配合后期运维支持服务等。
1、主要实施内容：上海浦发银行南昌分行银行中间业务系
统实施、联调；
1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
上海浦东发展银行 代理财 政非税收入
发对接。 户沟通相关事宜；
股份有限公司南昌 收缴电 子化项目之 55.00 博思致新
2、技术支持； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、
分行 软件采购合同
3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 测试运行、上线、验收交付；
4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决；
5、配合后期运维支持服务等。
1、主要实施内容：兴业银行重庆分行银行中间业务系统实
施、联调。
1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
兴业银 行关于重庆
兴业银行股份有限 发对接。 户沟通相关事宜。
财政非 税区县级系 18.00 博思致新
公司重庆分行 2、技术支持； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、
统软件采购项目
3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 测试运行、上线、验收交付。
4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决。
5、配合后期运维支持服务等。
1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 1、实施人员全程参与吉安 3 个区县级非税电子化的实施工
吉安农村商业银行 银行非 税电子化实
15.00 博思致新 2、项目实施团队完成项目前期 1-2 个地区的实施工 作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。
股份有限公司 施技术服务合同
作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
198
实施主体及实施内容
期间 客户名称 合同项目名称 合同金额 产品主体
博思致新 博思软件及其子公司
3、提供技术支持。 户沟通相关事宜；
3、及时解决项目现场应急问题；
4、配合后期运维支持服务等。
1、主要实施内容：大石桥市本级非税业务的银行中间业务
系统实施、联调；
辽宁大 石桥农村商 1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
辽宁大石桥农村商
业银行 股份有限公 发对接。 户沟通相关事宜；
业银行股份有限公 15.00 博思致新
司代理 财政非税业 2、技术支持； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、
司
务接入服务项目 3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。 测试运行、上线、验收交付；
4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决；
5、配合后期运维支持服务等。
1、主要实施内容：银联大连分公司云闪付 APP 统一支付平
台实施、联调。
银联商 务大连分公 1、主要建设内容：银联云闪付 APP 统一支付平台开 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
银联商务股份有限 司云闪付 APP 统一支 发对接； 户沟通相关事宜。
14.00 博思致新
公司大连分公司 付平台 技术服务合 2、技术支持、系统培训； 3、共同完成项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、
同 3、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题。 测试运行、上线、验收交付。
4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解决。
5、配合后期运维支持服务等。
合 计 - 345.00 - -
1、主要建设内容：政府预算编制、部门综合预算编 1、陕西省 11 个市 137 区县财政局财政云核心业务应用系
制、预算指标管理、国库集中支付、公务卡、总预算 统和 31,000 家预算单位账务核算系统的主要实施工作；
会计核算管理、预算单位账务核算、预算执行监控应 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
陕西财 政云核心业
用、公共服务类应用及门户接入； 户沟通相关事宜；
陕西省财政厅 务应用 系统市县推 5,063.00 博思致新
2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测 3、配合合同主体方共同完成项目测试、试运行、上线验收
广项目
2019 年 试运行、上线、验收交付； 等工作；
3、技术支持、系统培训、运维支持等； 4、及时解决项目现场突发、应急问题；
4、配合完成各类技术文档整理、编写。 5、配合项目本地后期运维等相关工作。
1、主要建设内容：统一支付平台建设、数据库建设、 1、配合合同主体方提供合适技术开发人员和实施人员；共
吉林省吉林祥云信 吉林省 统一支付平
2,622.00 博思致新 省政务服务网站对接研发、外部系统对接建设； 同完成吉林省本级、省级 45 个部门及 70 个市县级财政微
息技术有限公司 台项目
2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测 信、银联、支付等第三方支付系统接入实施、联调工作；
199
实施主体及实施内容
期间 客户名称 合同项目名称 合同金额 产品主体
博思致新 博思软件及其子公司
试运行、上线、验收交付； 2、按照合同中应承担的子系统模块，进行开发、测试、上
3、系统培训、技术支持等； 线；
4、配合完成各类技术文档整理、编写。 3、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客
户沟通相关事宜；
4、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等
工作；
5、及时解决项目现场突发、应急问题；
6、配合项目本地后期运维等相关工作。
1、非税收入收缴电子化系统开发和实施；
2、配合合同主体方提供合适的技术开发人员和实施人员；
共同完成市县级应用系统的实施；
1、统一支付平台开发、交罚、车驾管业务系统与统
3、按照合同中应承担的子系统模块，进行开发、测试、上
一支付平台的对接联调；财政厅本级的应用系统的实
线；
陕西省 财政厅统一 施；
陕西省财政厅 775.00 博思致新 4、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客
支付平台项目 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定；
户沟通相关事宜；
3、系统培训、技术支持等；
5、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等
4、完成各类技术文档整理、编写。
工作；
6、及时解决项目现场突发、应急问题；
7、配合项目本地后期运维等相关工作。
1、提供合适的项目实施人员，配合合同主体方完成非税收
入收缴推广、实施运维服务；
1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 2、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客
非税收入收缴推广、 2、项目实施团队完成项目前期 1-2 个地区的实施工 户沟通相关事宜；
博思软件 623.53 博思致新
实施运维服务项目 作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 3、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等
3、提供技术支持。 工作；
4、及时解决项目现场突发、应急问题；
5、配合项目本地后期运维等相关工作。
1、非税收缴系统、适配器实施、统一支付平台建设、 1、电子票据系统开发与实施；
甘肃公 安厅非税收
博思致新、 数据分析、等保测评、商用密码及安全测评、第三方 2、配合合同主体方提供合适的技术开发和实施人员；
甘肃省公安厅 入管理 平台采购项 491.00
博思软件 接口开发； 3、按照合同中应承担的子系统模块，配合开发、测试、上
目
2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 线与验收工作；
200
实施主体及实施内容
期间 客户名称 合同项目名称 合同金额 产品主体
博思致新 博思软件及其子公司
3、系统培训、技术支持等； 4、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客
4、完成各类技术文档整理、编写。 户沟通相关事宜；
5、配合合同主体方共同完成项目测试、试运行、上线验收
等工作；
6、及时解决项目现场突发、应急问题。
1、主要建设内容：统一支付平台建设、单位接入服
务；
2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定、测
中国银联 2019 年财 试运行、上线、验收交付；
中国银联股份有限
政支付 平台开发服 412.00 博思致新 3、项目组成员安排、整体部署、问题沟通； 无
公司
务采购合同 4、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解
决。
5、系统培训、运维支持等；
6、配合完成各类技术文档整理、编写。
1、实施人员全程参与 24 个市区县级财政非税业务系统接
中国农 业银行黑龙
1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 入的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题；
中国农业银行股份 江省分行市县（区）
2、项目实施团队完成项目前期 1-2 个地区的实施工 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
有限公司黑龙江省 非税收 入收缴电子 324.00 博思致新
作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 户沟通相关事宜；
分行 化系统 上线服务采
3、提供技术支持。 3、及时解决项目现场应急问题；
购项目
4、配合后期运维支持服务等。
1、接口联调实施服务；
中国银 联行业场景 2、安排关键人员组成实施团队，按照实施计划进行
中国银联股份有限
建设非 税服务商合 300.00 博思致新 项目的实施、测试、上线工作； 无
公司
作协议书 3、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题；
4、配合完成各类技术文档整理、编写。
201
实施主体及实施内容
期间 客户名称 合同项目名称 合同金额 产品主体
博思致新 博思软件及其子公司
1、实施人员全程参与 19 个市区县级财政非税业务系统接
中国邮 政储蓄银行
1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 入的实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。
中国邮政储蓄银行 股份有 限公司辽宁
2、项目实施团队完成项目前期 1-2 个地区的实施工 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
股份有限公司辽宁 省分行 代理财政非 276.00 博思致新
作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 户沟通相关事宜；
省分行 税业务 接入服务项
3、提供技术支持。 3、及时解决项目现场应急问题；
目
4、配合后期运维支持服务等。
1、配合合同主体方提供合适的技术开发和实施人员；共同
完成国库集成支付系统的实施；
1、主要建设内容：国库集中支付系统产品部署； 2、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客
佳木斯 高新区财政
哈尔滨银行股份有 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 户沟通相关事宜；
金融局 国库一体化 236.74 博思致新
限公司佳木斯分行 3、系统培训、技术支持等； 3、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等
系统项目合同
4、配合完成各类技术文档整理、编写。 工作；
4、及时解决项目现场突发、应急问题；
5、配合项目本地后期运维等相关工作。
合 计 - 11,123.27 - - -
1、博思软件：预算管理工作流引擎数据流项目开发、实施
服务；预算管理工作流全面监控系统开发、实施、测试运
行、上线、验收交付工作；技术文档的整理和编写；后期
1、预算指标管理应用、国库集中支付、公务卡应用、
的运维和技术支持工作等。
预算执行监控应用、统一用户应用等系统的开发；
2、博思财信：预算单位财务核算管理模块，包括标准（规
博思致新、 2、项目总体方案的沟通、制定及调整、实施计划制
陕西财政云（一期） 范）管理、账务管理、出纳管理、会计平台、集中查询监
博思软件、 定、测试运行、上线、验收交付；
陕西省财政厅 预算管 理一体化系 3,467.80 管、政府会计报表（报告）管理、决算报表管理、审计数
博思财信、 3、项目上线后的升级、突发应急事项解决、问题解
统项目 据输出等；系统实施、测试运行、上线、验收工作；交付
2018 年 广东瑞联 决。
技术文档的整理和编写；后期的运维和技术支持工作等。
4、系统培训、运维支持等；
3、广东瑞联：预算绩效管理子系统，包括绩效目标管理、
5、配合完成各类技术文档整理、编写。
绩效运行监控、绩效评价、评价结果反馈和运用、辅助管
理功能等；系统实施、测试运行、上线、验收工作；技术
文档的整理和编写；后期的运维和技术支持工作等。
天津市 财政局财税 1、财税数据综合应用系统的技术开发； 1、配合合同主体方提供合适的技术开发人员、实施人员；
天津市财政局 数据综 合应用系统 761.90 博思致新 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 2、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客
建设 3、系统培训、技术支持； 户沟通相关事宜；
202
实施主体及实施内容
期间 客户名称 合同项目名称 合同金额 产品主体
博思致新 博思软件及其子公司
4、完成各类技术文档整理、编写。 3、配合合同主体方共同完成项目测试、试运行、上线验收
等工作；
4、项目上线后的系统升级、及时解决项目现场突发、应急
问题；
5、配合项目本地后期运维等相关工作。
1、实施人员全程参与 40 个市区县级财政非税电子化的主
地方财 政非税电子 1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题； 要实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的问题。
中国建设银行股份
化相关 软件实施联 2、项目实施团队完成项目前期 1-2 个地区的实施工 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
有限公司黑龙江省 476.00 博思致新
调与培 训及维保服 作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作； 户沟通相关事宜；
分行
务 3、提供技术支持。 3、及时解决项目现场应急问题；
4、配合后期运维支持服务等。
1、实施人员全程参与 95 个分支行代理财政非税电子化系
统的主要实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的
江西银 行代理财政 1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开
问题。
江西银行股份有限 非税收 入收缴电子 发对接；
465.50 博思致新 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
公司 化业务 管理系统项 2、技术支持；
户沟通相关事宜；
目 3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。
3、及时解决项目现场应急问题；
4、配合后期运维支持服务等。
1、实施人员全程参与 82 个分支行代理财政非税电子化系
统的主要实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的
1、与银行核心系统接口开发对接，支持银行渠道开
问题。
中国银行股份有限 财政非 税收入收缴 发对接。
415.00 博思致新 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
公司江西省分行 系统推广项目 2、技术支持；
户沟通相关事宜；
3、系统培训、配合完成各类技术文档整理、编写。
3、及时解决项目现场应急问题；
4、配合后期运维支持服务等。
1、配合合同主体方提供合适的技术、实施人员；
非税收 入收缴电子 1、主要实施内容：银行中间业务系统实施、联调； 2、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客
黑龙江博思软件有 化相关软件推广、实 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 户沟通相关事宜；
465.25 博思致新
限公司 施与运 维服务服务 3、系统培训、远程技术支持等。 3、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等
项目合作协议 4、配合完成各类技术文档整理、编写。 工作；
4、及时解决项目现场突发、应急问题；
203
实施主体及实施内容
期间 客户名称 合同项目名称 合同金额 产品主体
博思致新 博思软件及其子公司
5、配合项目本地后期运维等相关工作。
1、提供合适的技术开发人员和实施人员；
2、配合合同主体方进行开发、测试、上线工作；
1、赤峰市本级统一支付平台系统开发，与第三方支
3、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客
付平台对接实现线上缴费；
赤峰市 财政局政府 户沟通相关事宜；
赤峰市财政局 300.81 博思致新 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定；
采购合同 4、配合合同主体方共同完成项目测试、试运行、上线验收
3、系统培训、远程技术支持；
等工作；
4、完成各类技术文档整理、编写。
5、及时解决项目现场突发、应急问题；
6、配合项目本地后期运维等相关工作。
1、提供合适的技术开发人员和实施人员；
2、按照合同中约定配合合同主体方进行开发、测试、上线；
1、统一支付平台系统开发； 3、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客
北京市 移动公共服
北京思源政通科技 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 户沟通相关事宜；
务平台 项目移动支 300.00 博思致新
集团有限公司 3、系统培训、技术支持等； 4、配合合同主体共同完成项目测试、试运行、上线验收等
付系统”项目
4、完成各类技术文档整理、编写。 工作；
5、及时解决项目现场突发、应急问题；
6、配合项目本地后期运维等相关工作。
1、提供合适的技术开发和实施人员；
1、财政综合业务平台系统升级，包括预算编制管理、 2、按照合同中应承担的财务核算模块，包括财务核算业务
珠海市 香洲区财政 预算执行管理、历史数据迁移与省厅预算执行动态监 支撑平台、财务账务系统、政府会计报表系统政府部门综
珠海市香洲区财政 局财政 综合业务平 控系统等财政系统数据共享； 合财务报表系统、固定资产管理、财务核算信息综合查询
299.00 博思致新
局 台升级 服务采购项 2、项目方案沟通、制定及调整、实施计划制定； 等，进行开发、测试、试运行、上线；
目 3、系统培训、技术支持等； 3、按照合同主体方要求配合项目开发过程中问题解决，客
4、完成各类技术文档整理、编写。 户沟通相关事宜；
4、及时解决项目现场突发、应急问题；
204
实施主体及实施内容
期间 客户名称 合同项目名称 合同金额 产品主体
博思致新 博思软件及其子公司
1、实施人员全程参与 21 个分支行代理财政非税电子化系
统的主要实施工作，解答银行方提出的疑问及系统出现的
1、组织人员与客户沟通，解决客户相关问题；
吉林银 行非税电子 问题。
吉林银行股份有限 2、项目实施团队完成项目前期 1-2 个地区的实施工
化项目 技术服务合 273.00 博思致新 2、按照合同主体方要求配合项目实施过程中问题解决，客
公司 作，按照实施计划进行项目的实施、测试、上线工作；
同 户沟通相关事宜；
3、提供技术支持。
3、及时解决项目现场应急问题；
4、配合后期运维支持服务等。
合 计 - 7,224.26 - - -
205
报告期内，标的公司的主要客户及订单的取得主体及签约主体为标的公司
自身，省级重点项目交付的管理团队和研发技术团队为标的公司自身，按照省
级财政部门确定的流程和规范所进行的配置、实施以及运维支持工作等偏标准
化的推广实施和运维则由标的公司总体牵头负责、由上市公司及其子公司负责
具体业务实施，由此产生标的公司向上市公司及其子公司采购外协服务；标的
公司少量销售合同订单系由上市公司及其子公司作为签约主体，由标的公司向
上市公司提供财政核心一体化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台软件
产品，由此产生标的公司向上市公司及其子公司提供软件产品的情形，2018 年、
2019 年和 2020 年 1-3 月相应业务合同金额分别为 1,414,77 万元、1,102.58 万
元和 2.45 万元，占当期业务合同总金额的比重分别为 12.51%、6.40%和 0.53%，
占比均较低。
3.2.2 合同获取方式是否高度依赖于上市公司的营销服务体系
报告期内，标的公司通过招投标、商务谈判、竞争性磋商、单一来源采购
等方式获取的合同，其参与招投标、商务谈判与竞争性磋商，以及合同具体内
容的谈判主体均为标的公司，谈判主导人员也均为标的公司核心人员，在合同
执行中方案需求设计、项目管理、研发管理均由标的公司负责，并投入部分核
心实施人员共同参与工作，其中部分实施及运维服务尤其是标准化的对下级财
政和银行机构复制推广的工作由上市公司人员参与，但项目主导以及最终责任
方为标的公司，因此报告期标的公司主要客户及合同的获取与执行不依赖于上
市公司的营销服务体系。
3.2.3 主要合同取得及实施是否高度依赖上市公司
上市公司主要优势在于财政信息化领域的细分领域财政票据及电子票据、
政府非税收入管理及公共采购领域，且拥有较强的行业市场知名度、完整的销
售团队、畅通的全国销售渠道及成熟稳定、分工明确的专业项目实施和运维团
队；而标的公司的主要优势在于拥有长期专注于财政核心业务信息化的财政部
及总行金融机构客户经营、业务规划、售前、方案、产品和研发交付团队，在
非税电子化银行服务、统一支付平台及财政核心一体化系统领域的产品优势，
这些领域都属于上市公司业务主体之外的新领域创新和突破，既填补了上市公
司的业务空白，又实现了新的业务范围和市场空间。
206
由于财政信息化领域的主要客户群体为对服务专业性、系统使用稳定性要
求较高的政府部门、银行系统和社会大众等，标的公司和上市公司在主要合同
的取得和实施上均基于自身的专业优势，从而保证客户服务质量，提升客户口
碑。
3.2.3.1 主要合同取得不依赖上市公司
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银
行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，开展财政核心业务的核心能
力在于核心技术团队沉浸行业多年，对财政核心体系及业务的深刻理解及衍生
的持续产品迭代、市场方案配套及重点客户定制化服务能力，该领域在标的公
司未引入核心技术团队前属于上市公司及子公司的几乎空白产品领域。
标的公司已自建独立的核心销售、业务推广和售前支持团队，在软件实施
地区制定了清晰的营销策略，即面向省级客户及省级重点项目，标的公司以自
身团队为主，借助上市公司在全国各地的软件实施服务团队的营销能力，响应
客户建设需求、策划市场机会、继而主导后续的招投标和项目交付工作，从而
获取销售机会和行业口碑。在省级以下，将业务推广、业务信息收集、标书制
作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务外包给上市公司在
全国各地的软件实施服务团队，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定
制化服务，提升运营效率降低成本。
报告期内，标的公司主要客户与合同取得的主要方式为标的公司参与公开
招投标、单一来源采购 、商务谈判等，其获取订单的能力主要依托于标的公司
核心运营团队的专业能力及行业经验、核心人员的研发能力、符合行业标准的
业务产品以及良好的市场口碑等，上述能力在标的公司建立及运营以来逐渐取
得，因此标的公司在主要合同取得方面对上市公司不存在依赖。
3.2.3.2 主要合同实施不依赖上市公司
标的公司作为上市公司控股子公司，在成立之初，为避免重复建设、发挥
协同效应，即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及覆盖全国的运维实
施团队进行辅助销售、合同实施及后期运维等功能的经营策略，但对上市公司
的上述合作业务未构成不可替代性，标的公司完全可通过自建销售网络和服务
团队，或通过采购上市公司以外的软件服务商的外协服务方式满足合同实施的
207
需求,报告期内标的公司在上市公司实施人员不足、项目周期要求高等情况下采
购陕西鑫众为、珠海唯道、黑龙江能安等区域软件服务公司的外协服务。
由于主要合同实施也可由行业内其他优质外协单位（每个省基本都有对财
政业务熟悉的实施服务伙伴）完成，标的公司的合同实施主体选择空间较大，
故标的公司在主要合同实施方面不依赖上市公司。
3.3 上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围、上市
公司在上述主体间对客户订单及业务分派的具体原则，对不同主体的分工协作
安排、对标的公司提供外协服务的情况及定价依据
上市公司根据《业绩考核及费用管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），
对集团内各主体从事的具体业务范围、业务分配具体原则、分工协作安排、外
协服务的定价依据进行约定，具体情况如下：
3.3.1 上市公司及其控制的不同主体与标的公司所从事的具体业务范围
业务主体 业务范围
上市公司 非税、票据、电子票据；其它业务
非税电子缴款（适配器）、银行接口联调、银行中间业务、财政及行政事业
标的公司 单位非税统一支付平台、财政核心业务一体化、财政部平台实施等建设及运
维服务。
博思财信 财务软件、部委厅局财务管理、内控系统、行政事业单位绩效业务等
思必得 高校采购及资产业务
阳光公采、浙江美科、公采云、支点国际、博思赋能的公共采购（除高校）
数采科技
的业务
广东瑞联 财政绩效业务
博思咨询 咨询服务业务
智慧城市业务：通缴云平台（原 e 缴通平台）、惠民资金监督平台、维修资
数字科技
金平台、社区自助服务平台、教育缴费平台
上市公司及其控制的不同主体主要聚焦于财政信息化、政府资金管理系统、
智慧城市等领域，产品主要包括财政票据、电子票据、非税收缴；财政核心业
务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付平台；财务及内控；政府采购、
高校采购、企业采购等公共采购；一码通行智慧城市系统等。
上述产品在不同的主体中有明确分工，其中财政票据、电子票据、非税收
缴由母公司负责；财政核心业务信息化、非税收入电子化银行服务及统一支付
平台业务由博思致新负责；财务软件、政府行政事业单位财务内控主要由博思
财信负责；高校采购及资产业务由思必得负责；公共采购由数采科技负责；财
208
政绩效由广东瑞联负责；咨询业务由博思咨询负责；智慧城市、通缴云平台、
惠民资金监督平台等平台项目由数字科技负责。
除产品线明确区分外，在职能上也有明确划分。母公司及收购的区域公司
如内蒙金财、广东瑞联等有完整的销售及实施职能，其他子公司只有部分产品
及部分高端客户销售实施职能。
3.3.2 上市公司在不同主体间对客户订单及业务分派的具体原则
上市公司在不同主体间对客户订单及业务分配的具体原则为以母公司的销
售与服务网络为依托，各产品子公司专注于自身专业的产品及服务领域，并作
为相应的订单签约主体对外开展业务。其中，由于部分合同涉及多项软件产品
的提供和后期服务，《考核管理办法》规定由合同中涉及的主要服务内容或软件
产品为相应合同的签约主体和总负责单位，订单执行中涉及需要外协采购的产
品或服务时，优先向内部其他主体进行采购，并按照《考核管理办法》约定各
主体间内部结算的比例进行分配。具体分配情况如下：
（1）非税、票据、电子票据业务的签约主体为博思总部；
（2）非税电子缴款（与银行适配器）、银行接口联调、银行中间业务、财
政及行政事业单位非税统一支付平台、财政核心业务一体化、财政部平台实施
等建设及运维服务业务的签约主体为博思致新；
（3）财务软件、部委厅局财务管理、内控系统等的签约主体为博思财信；
（4）财政绩效业务签约主体为广东瑞联；
（5）在特殊情况下不能以规定的签约主体签订合同的，业绩归属于承担产
品研发的主体机构。
3.3.3 对不同主体的分工协作安排
上市公司根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约
主体，如果涉及包含多种产品的重大合同，则以主要产品的对应公司作为对外
签约主体总体承揽，再从其他产品公司分项采购。具体业务实施中上市公司负
责根据需要统一协调总部及产品子公司的销售、运维及产品等资源来进行辅助
配合，并进行内部结算。
3.3.4 对子公司（包含标的公司）提供外协服务的定价依据
（1）集团内外协服务的定价基本原则
209
根据《考核管理办法》的相关约定，上市公司对子公司（包含标的公司）
提供外协服务的定价依据的基本原则为：
博思软件一线销售机构负责销售支持、实施工作，承担销售费用、实施服
务费用以及外包成本，产品子公司负责研发、方案市场、高端售前、高端销售
及销售推动、典型客户项目经理等工作，子公司通过一线销售机构实行的收入
按以下原则结算：
1）子公司通过博思软件一线销售机构实现的行业收入（含税、扣除采购成
本）按 50%结算给总部，按季度进行财务结算。
2）子公司通过博思软件一线销售机构实现的互联网收入（含税扣除 10%云
资源采购成本）合同新签第一年按 50%结算给总部，签订后第二年开始按 40%结
算给总部，按季度进行财务结算。总部购买的云资源，按子公司实际使用量分
摊给子公司。
根据《考核管理办法》的相关规定，“一线销售机构”是指“博思销售平台
的分公司及大区”；“考核收入”是指“销售收入扣除采购成本（包括硬件成本、
第三方软件成本、云服务的租赁成本、通信成本等）、中标服务费、加密狗成本
后的收入。”因此，“通过上市公司一线销售机构实现收入”是指上市公司销售
机构（地区分公司、销售大区）负责销售配合、实施工作，承担销售费用、实
施服务费用以及外包成本，产品公司负责研发、方案市场、高端售前、典型客
户项目经理等工作，共同实现销售的行为。从实际财务结算角度，对于集团内
的产品子公司（包括标的公司）来说，只要在任一业务环节中涉及使用或接受
上市公司集团内其他主体的产品或服务的，均应当同上市公司进行收入分成结
算。
（2）对标的公司结算比例的设置及调整的依据
报告期内，上市公司向标的公司提供的外协服务内容主要包括销售支持、
项目基础实施及运维服务。
1）销售支持定价依据
报告期内，上市公司向标的公司提供的销售支持服务包括业务推广、补充
调研和推介宣传等。2018 年和 2019 年标的公司及同行业可比上市公司销售费用
占收入比的情况如下：
210
证券简称 2019 年度（%） 2018 年度（%）
博思软件 16.96 15.31
用友网络 19.20 21.40
东华软件 3.89 3.47
中国软件 3.73 4.72
东软集团 6.91 8.31
均值 10.14 10.64
标的公司 3.18 3.67
根据上表所示，2018 年和 2019 年内标的公司的销售费用占收入比重分别为
3.67%和 3.18%，相较于同行业上市公司均值以及具有相同业务特点和结算模式
的母公司明显偏低，原因主要系标的公司集中核心销售资源于省级政府部门、
银行分行等核心客户及标杆项目的开发及维护，对市县区级政府部门、银行支
行等区域客户外包给外协服务商的发展战略所致。
目前行业市场内，销售支持服务没有相对统一的单独费用率区间，上市公
司结合自身业务经验、上市公司与标的公司销售费用率差异，经与各业务子公
司充分协商讨论后议定的费用率为最终销售合同金额（待分配金额，下同）的
8%-11%，该费用率与标的公司同上市公司、同行业公司平均销售费用占收入比
的差异数（7%-13%）相近。
2）项目实施定价依据
报告期内，上市公司向标的公司提供的项目实施服务，包括提供符合要求
的技术人员，接受标的公司现场负责人的指导和监督，完成硬件架设、软件安
装、调试、用户一般需求响应等工作，以满足终端客户的要求。
根据查阅相关合同和访谈业务人员，行业内提供项目实施服务的报价方式
包括根据预估工作量按金额直接报价和根据最终客户销售总额按比例报价两种
方式，后者多见于合同总额较大、资源耗费及工作量计算较困难的大型项目中，
根据服务周期、人员数量不同，大致的市场区间为 25%-35%。报告期内，上市公
司及标的公司涉及的部份外协服务合同如下：
陕西财政云核心业务应用系统 福建各级财政、银行电
最终客户合同
市县推广项目注 1 子支付合同
签约方 标的公司 外部客户 A 注 2
外协服务商 公司名称 博思软件 博思软件
211
陕西财政云核心业务应用系统 福建各级财政、银行电
最终客户合同
市县推广项目注 1 子支付合同
销售支持、项目实施及运维服 销售支持、项目实施及
业务内容
务 运维服务
最终销售收入的 52%（最终结算 单独项目实施：35%；
结算比例
时要扣除第三方外包） 综合外协服务：50%
公司名称 陕西鑫众为软件有限公司
实施环节服务商 业务内容 项目实施 -
结算比例 最终销售收入的 25%
注 1：该合同系报告期内标的公司最大的第三方外协采购合同，2019 年实际结算
1,265.75 万元，占当年全部第三方采购金额的 44.68%；
注 2：该客户与公司签署的协议中存在保密条款，故未披露其公司名称。
①标的公司向第三方采购项目实施服务
报告期内，标的公司主要从上市公司采购外协服务，并根据实际需要从第
三方补充采购。2019 年由于陕西财政一期、二期项目周期重合，上市公司外协
实施人员临时性短缺，标的公司将二期项目中市县级项目的主要实施工作交由
第三方陕西鑫众为完成，上市公司配合标的公司进行现场统筹指导和技术支持，
结算原则为最终客户销售收入的 25%。标的公司实际的外包总成本为最终销售收
入的 52%，其中第三方供应商鑫众为项目实施费 25%，上市公司综合外协费（主
要负责销售支持、运维服务及少量实施工作）27%。
②上市公司向外部第三方提供实施服务
2019 年上市公司向外部客户 A 提供外协服务支持，双方在框架合同中约定
具体服务内容为“福建省各级财政、各人民银行、各级代理银行的电子支付实
施服务及后续运维服务”，结算价格包括单独项目实施的费用为最终客户销售收
入的 35%，综合外协服务为 50%。
实务中，客户 A 负责主要产品的提供、省厅级核心客户的开拓、项目现场
的统筹（主要是省厅级项目）以及关键技术的更新维护支持；上市公司负责支
持性的推广宣传、省厅级项目的配合支持、市县级客户项目的具体实施以及售
后的日常维护。
上市公司根据行业惯例、自身业务经验、实际业务中标的公司的参与程度，
在制定集团内外协服务定价时，认定虽然其提供的外协实施服务的业务量随具
体项目不同存在单体差异，但总体定价区间为 25%-35%。
212
3）运维服务定价依据
报告期内，标的公司涉及的运维服务以标的公司运维团队为主导，并负责
系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持，上市公司及其他第三方软件
服务公司以本地化服务团队提供基础运维服务和客户需求响应工作。
根据行业惯例，运维服务合同通常以年度为周期直接以具体金额报价，报
价依据通常为初始项目金额的 12-15%。报告期内，上市公司在向标的公司提供
外协服务时通常会在项目验收后主要负责质保期（一般为一年期或截至完工当
年年末）内的运维服务，该服务不会在最终销售合同中单独报价，但上市公司
根据行业惯例、自身业务经验，结合实际业务中标的公司的参与程度并经与各
业 务 公 司充 分 协商 讨 论后 ， 议定 的 运维 服 务费 用 率为 最 终销 售 合同 金 额 的
10%-15%。
报告期内，标的公司对外签订的部分运维服务销售合同如下：
客户名称 运维服务价格 初始业务合同价格 费用率
中国农业银行股份有限公 代理财政非税业务接入服务项目；
1.8 万/年 15%
司锦州分行 含税 12 万元
青海西宁农村商业银行股 青海省省级非税收入收缴管理系统
1.8 万/年 15%
份有限公司 银行接口调试服务；12 万元
中国工商银行股份有限公 工行双鸭山市、集贤县财政非税业
3.6 万/年 15%
司双鸭山分行 务接口调试服务；24 万元
4）上市公司向标的公司提供外协服务的综合定价及调整原因
①外协服务的综合定价
上市公司结合各分项服务的行业价格区间，参考其向外部客户提供相应服
务的报价，结合自身业务实际，认定报告期内各分项业务费用率为销售支持
8%-11%，项目实施 25%-35%，运维服务 10%-15%，综合上述三类分项服务，市场
报价区间约为 43%-61%。因此，上市公司制定集团内外协服务的综合价格为最终
客户销售金额的 50%-53%，如果有额外向第三方补充采购的情况则相应在总额中
扣除。
②报告期内比例调整的原因
标的公司成立于 2016 年，业务自 2017 年起步并快速发展，其自身的核心
优势是非税收入电子化银行服务、统一公共支付平台和财政核心一体化等产品
及核心研发团队。早期受限于公司人员数量，标的公司在产品推广、产品及服
213
务落地实施和后期运营维护方面需要上市公司及其子公司的协作，特别是其面
向全国范围的业务开拓，较其他子公司需要利用上市公司更多的资源。故上市
公司在 2017 年和 2019 年制定分成结算标准时，为规范上市公司内部协作行为
以及内部结算体系，结合具体情况给标的公司设置的外协服务费用比例（主要
是销售支持部分）较其它产品子公司略高。各年具体情况如下表所示：
内容 2020 年 2019 年 2017-2018 年
销售支持 8-11% 9-12% 10-13%
项目实施 25-35% 25-35% 25-35%
运维服务 10-15% 10-15% 10-15%
费用合计区间 43-61% 44-62% 45-63%
最终价格比例 50% 52% 53%
报告期内，标的公司努力加强自身核心销售团队建设，各年度核心销售团
队人数变化情况如下：
员工 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末
销售支持及商务人数 14 13 8
2020 年初，上市公司结合标的公司管理层、各大区经理、主要产品子公司
的意见并结合现实情况，认定标的公司的核心销售团队建设、对于核心客户的
开发和维护都已较为成熟，在实际业务开展中对比其他产品子公司无需额外的
销售支持和资源投入，销售支持的费用率由上年的 9-12%下调至 8-11%，并据此
制定新的结算政策将对其提供综合外协服务的结算比例下调至 50%。自 2020 年
起标的公司集团内传统业务的分成结算比例与其他产品公司保持一致。
3.3.5 对标的公司提供外协服务的情况
上市公司在财政核心领域、非税收入电子化及统一支付在线缴费领域和公
共采购领域深度布局，组建相关业务子公司，给予专业研发团队较强的激励政
策；同时在业务职能分工上，让部分子公司专注于核心产品的研发迭代和核心
大客户的定制化服务，将长尾客户市场拓展、项目实施及后期运维职能交由总
部商务和运维团队负责，形成紧密联系和内部交易频繁的各司其职又相互合作
的分工管理模式。
标的公司成立于 2016 年，业务自 2017 年开始起步并快速发展，其自身的
核心优势是非税收入电子化银行服务、统一公共支付平台和财政核心一体化等
214
高端客户经营、政策引导、业务规划、产品及核心研发团队和客户定制化服务
能力，按照创办之初的营销策略，考虑到业务专注专精发展、人员效益和效能
等多方面因素，在业务实施团队、销售配合和运营支持方面向上市公司采购外
协服务。
报告期内，上市公司及其子公司向标的公司提供外协服务的情况如下表：
单位：万元
名称 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
北京支点 服务费 - - 100.00
博思软件 服务费 555.57 3,180.79 3,029.02
博思财信 服务费 - 618.32 128.06
吉林金财 服务费 9.81 788.17 16.51
内蒙金财 服务费 - - 23.11
广东瑞联 服务费 - 176.17 -
合 计 - 565.38 4,763.45 3,296.70
3.3.6 少量销售合同由上市公司及其子公司作为签约主体的原因及合理性
报告期内，存在由上市公司及其子公司作为主体对外签约再向标的公司采
购对应产品服务的情况，具体如下：
2019 年 2018 年
客户 合同主要内容 主要终端客户
确认收入 结算比例 确认收入 结算比例
吉林、甘肃、贵
州、四川、陕西、
非 税 电子 化收 福 建 等 省 财政
博思
缴、非税统一支 831.91 48.00% 659.60 47.00% 厅和财信中心，
软件
付平台等 重庆、天津、无
锡、大连等地财
政局
黑 龙 江 省 境内
黑龙 非 税 电子 化缴
各 市 县 级 财政
江博 款、银行代理财 77.94 48.00% 430.05 47.00%
局、银行支行、
思 政中间业务
农信社
内 蒙 古 自 治区
内蒙 银 行 代理 财政
91.07 50.00% 160.74 50.00% 境内各区、旗财
金财 中间业务
政局，银行
博思
统一支付项目 3.77 - - - 4 所职业学校
财信
（1）上市公司作为对外签约主体
215
报告期内，由上市公司作为签约主体对外签订销售合同再向标的公司采购
相关产品服务的情况主要发生于已与上市公司发生过业务往来的少量客户。
该类客户主要为各省级财政厅、征管中心、财政信息中心等政府单位，合
同内容涉及多个软件产品和模块，客户偏向于由过往形成相关业务案例的供应
商提供一揽子服务方案参与竞标，为便于获取业务机会通常由上市公司作为竞
标和签约主体，由其同客户签约再向标的公司及上市公司其他产品子公司采购
涉及的产品服务满足客户的整体需求。
（2）其他子公司作为签约主体
报告期内存在由黑龙江博思、内蒙金财同客户直接签约再向标的公司采购
的情况，最终客户均为其各自所属省份的市县级财政局、政府机关和银行支行
等单位。
黑龙江博思和内蒙金财为软件服务提供商，在所在区域扎根多年，对客户
情况和业务环境较为熟悉，同时拥有优质的业务实施和运维团队、丰富的项目
推广经验和较高的当地知名度，基于本地化竞争策略，标的公司在黑龙江省和
内蒙古自治区范围内的产品销售主要通过黑龙江博思和内蒙金财作为竞标和签
约主体，由其同客户签约再向标的公司、上市公司及其他产品子公司采购涉及
的产品服务以满足客户的整体需求。
3.4 是否存在由上市公司及其关联方分担标的公司成本费用的情形，对标的
公司报告期内经营业绩的影响
报告期内，标的公司和上市公司及其子公司之间的协作分成金额已按照《考
核管理办法》规定的分成比例计算并按季度进行结算、支付，不同主体之间均
建立了独立的财务核算体系，各主体应确认的营业收入及营业成本或费用均由
专职财务人员按照权责发生制原则计入相应期间，上市公司审计部门及会计师
均定期对各主体财务核算完整性进行审计监督。
因此，标的公司成本费用核算完整，不存在由上市公司及其关联方分担标
的公司成本费用的情形，能够真实、准确的反映标的公司报告期内的经营业绩。
3.5 标的公司与上市公司承担的具体职责、通过上市公司一线销售机构实现
收入占标的公司收入的情况、标的公司是否存在借助上市公司销售机构实现收
入的情形、是否存在上市公司及其子公司将业务分摊给标的公司的情形
216
3.5.1 标的公司与上市公司承担的具体职责
上市公司在标的公司成立前不具备自主向终端客户即各级财政部门、预算
单位及代理财政业务银行提供财政核心一体化及相关业务的产品资源及研发能
力。标的公司成立后，形成了以标的公司产品资源及研发能力为核心，上市公
司承担部分非核心的销售及服务职能的合作模式。
具体到标的公司与上市公司的合作业务上，标的公司借助多年行业经验和
产品开发经验，及时了解客户的业务需求和获取潜在客户信息，重点投入产品
研发并集中核心资源于部级或省厅级核心客户的宣传拓展，建立了专项团队负
责地方各省的商机的管理和跟进、竞争应对、方案产品的汇报演示、参与客户
采购流程如招投标、竞争性谈判等。
上市公司则凭借其健全的销售团队和丰富的全国网络，协同跟踪业务机会、
进行持续补充调研等辅助性支持工作，配合标的公司省厅级项目在市区县实施
交付、运维服务。
标的公司与上市公司分别承担的具体职责如下：
方案产品 参与客户 产品实
项目 商业机会开发 竞争应对 运维服务
汇报演示 采购流程 施交付
通过当地服务网点对各 服 务架 线路及服务
地财政管理部门进行日 构、软件 器日常维护、
上市公
常沟通维护，了解财政客 无具体职责 无具体职责 无具体职责 安装、咨 客户日常使
司职责
户信息化需求并与体系 询 等基 用过程中的
内产品和服务资源匹配 础实施 咨询响应
主动获取并 向客户演示
参与相关产品的技术标 分析行业、 汇报产品， 负责投标、 技 术开 产品及服务
准制定，通过各级财政部 财政主管部 听取客户意 竞争性谈判 发、核心 正常运行的
标的公 门相关产品标准的实施 门及竞争对 见再由技术 响应的文件 技 术支 技术保障，重
司职责 契机主导产品及服务在 手动态、优 开发团队进 制作，参与 持、实施 要漏洞补丁，
各级财政部门和预算单 化 产品服 行开发、优 投标及竞争 质 量负 版本更迭开
位的商业机会开发 务，提升竞 化满足客户 性谈判 责 发
争力 需求
3.5.2 标的公司涉及总部结算收入的情况
标的公司在任一业务环节中涉及使用或接受上市公司集团内其他主体的产
品或服务的，均应当同上市公司进行收入分成结算。报告期内，标的公司该类
收入的占比情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
217
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
营业收入 997.63 12,585.52 8,389.52
涉及总部结算的收入 980.08 12,131.27 8,389.52
占比 98.24% 96.39% 100.00%
报告期内，标的公司作为上市公司的控股子公司，充分发挥与集团公司的
协同协议，充分利用上市公司成熟健全、覆盖全国的营销、实施网络，提升运
营效率并降低成本，故上市公司对标的公司的业务参与程度较高。
3.5.3 标的公司不存在借助上市公司销售机构实现收入或上市公司及其子
公司将业务分摊给标的公司的情形
3.5.3.1 上市公司制定的内部管理制度避免了体系内各主体随意分配业务
或收入
自 2017 年以来，公司制定《考核管理办法》对集团内各主体从事的具体业
务范围、业务分配具体原则、分工协作安排、外协服务的定价依据进行约定，
同时也对一线销售机构的考核方式进行约定，并于 2019 年、2020 年对《考核管
理办法》进行微调，其中对一线销售机构的考核方式具体规定如下：
根据《考核管理办法》的第十四条的规定，“1、一线销售机构销售总部及
控股公司产品，不论是博思签约，还是控股公司签约，都按含税销售收入扣除
采购成本做为一线销售机构的全口径考核收入……”；其中，“净收入”是指考
核收入减去外包成本，省内大区销售子公司产品，净收入按销售收入减采购成
本和外包成本计算，不扣除子公司结算成本。……”
由于上市公司各产品子公司提供的软件产品和服务不具有重合性和可替代
性，各产品子公司从专业性和成本效益的考量下专注于自身的产品迭代和核心
客户服务能力。
根据《考核管理办法》的相关规定，一线销售机构在销售业绩考核中对于
向内部自公司采购产品无需扣减其考核收入，其将尽量在体内采购相关产品和
服务并根据产品子公司的业务专长合理分配业务订单以满足客户需求。
因此，标的公司与上市公司的业务分配及合作模式是基于自身的业务专长，
标的公司不存在借助上市公司销售机构实现收入的情形或上市公司及其子公司
因非专业分工原因将业务分配给标的公司的情形。
3.5.3.2 上市公司不具备向标的公司转移标的公司现有业务、客户资源和对
218
应收入的客观能力
标的公司的主营业务包括软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政核
心一体化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级财政部
门、财政执收单位、银行等客户提供相关服务。
标的公司成立前，上市公司的上述业务尚未开展或仅能提供基础实施、运
维服务，不具备直接产品销售和研发能力，不存在将前期存续业务划拨、分配
给标的公司的情形，不具备向标的公司转移现有业务、客户资源和对应收入的
客观能力。
（1）财政核心一体化
①标的公司成立前
在标的公司成立前，上市公司主要通过联合深圳市龙图软件有限公司、北
京用友政务软件有限公司、北京市太极华青信息系统有限公司共同拓展福建省
财政管理一体化业务在福建省财政厅本级及全省的实施推广。具体的合作方式
为上述产品类公司负责提供核心产品，上市公司提供实施和运维服务。
上述业务合作以来的收入情况如下：
219
单位：万元
上市公司接 上市公司 确认收入期 确认收入金额
采购方 采购内容 中标时间 中标人 中标金额
受分包金额 分成比例 间 不含税
福建省财政管理 2014 年 124.97
福建省财政信 博思软件；深圳市
一体化信息系统 2010.09.13 566.10 147.19 26%
息中心 龙图软件有限公司 2016 年 13.89
一期建设项目
博思软件；深圳市
福建省财政管理
福建省财政信 龙图软件有限公
一体化信息系统 2012.02.27 1,934.77 970.11 50% 2016 年 996.02
息中心 司;北京用友政务
建设项目包
软件有限公司
福建省财政管理 博思软件；北京市 2016 年 598.6
福建省财政信
一体化信息系统 2015.02.10 太极华青信息系统 2,274.00 748.14 33%
息中心 2017 年 149.55
推广实施服务 有限公司
财政管理一体化 博思软件；北京市 2017 年 87.74
福建省财政信
信息系统维护服 2017.06.01 太极华青信息系统 372.00 186 50%
息中心 2018 年 87.74
务费 有限公司
220
②标的公司成立后
上市公司前期不具备财政核心一体化的产品资源和研发能力，故在同其他
公司的合作中一直主要承担项目辅助推广、具体实施与运维工作，随着标的公
司成立后补齐了上市公司在该类业务软件产品、研发能力和高端客户资源开拓
方面的不足，上市公司具备了财政核心一体化业务的全链条服务交付能力。
标的公司成立前后，其与上市公司财政核心一体化业务的销售情况如下所
示：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
上市公司对外销售 - 87.74 237.28 1,578.50
上市公司集团内外协
1,148.42 1,051.38 492.18 -
服务收入
标的公司 5,201.91 3,237.95 1,545.93 -
③主要客户情况
财政核心一体化
年份
标的公司主要客户 上市公司主要客户
2016 年 - 福建省财政信息中心
贵州省财政厅
中国工商银行股份有限公司伊春分
2017 年 福建省财政信息中心
行
招商银行股份有限公司大庆分行
天津市财政局
2018 年 陕西省财政厅 福建省财政信息中心
珠海市香洲区财政局
陕西省财政厅
哈尔滨银行股份有限公司佳木斯分
2019 年 -
行
哈尔滨市财政国库支付中心
标的公司成立前，上市公司财政核心一体化业务的主要客户为福建省财政
信息中心，由于本身不具备一体化业务的产品资源和研发能力，其在全国市场
中并不具备较强的竞争优势；标的公司成立后，由于其具备该业务的产品资源、
独立市场策划、产品研发和高端客户营销能力，其在全国市场上业务拓展情况
良好，获取了大量新增客户，故不存在上市公司将原有客户资源转移给标的公
221
司的情形。
（2）非税收入电子化银行服务
标的公司成立前，上市公司未涉及非税收入电子化银行服务业务。
标的公司成立后，该类业务作为非税收入业务中细分的新兴增量业务由标
的公司开发并主要负责，传统的财政端非税收入业务仍由上市公司负责，不存
上市公司向标的公司转移业务的情形。
标的公司成立前后，上市公司非税收入电子化银行服务开展情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
上市公司 - - - -
标的公司 4,426.68 3,503.14 1,600.30 166.55
（3）统一公共支付平台
该类业务作为增量业务由标的公司开发并主要负责，上市公司的自身战略
主要以在全国范围内大力推广财政电子票据和财政领域非税收入收缴电子化管
理系统为主，双方在产品线上分工明确，不存在混业或业务转移的情形。
标的公司成立前后，统一公共支付平台业务开展情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
上市公司 - - - -
标的公司 2,956.93 1,648.43 245.91 -
4、标的公司与陕西省财政厅签订合同具体情况
4.1 陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目情况
（1）招投标情况
2018 年 9 月 17 日，陕西省财政厅委托陕西开源招标有限公司就陕西财政云
（一期）预算管理一体化系统进行公开招标。
2018 年 10 月 8 日，标的公司提交投标文件对陕西财政云（一期）预算管理
一体化系统进行投标。
2018 年 10 月 9 日，标的公司收到陕西开源招标有限公司的中标通知书，博
思致新为该项目的中标人，中标金额为 3,467.80 万元。
（2）签约主体
标的公司为该项目签约主体，2018 年 12 月 28 日，标的公司与陕西省财政
222
厅就陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目签订《开发合同》（合同编号：
BSZX-RKF201812177），合同总金额为 3,467.80 万元。
（3）具体销售内容
标的公司向陕西省财政厅签订合同所约定的销售内容主要包括：预算编制
管理、预算执行管理、绩效监督管理、领导驾驶舱应用、扶贫项目资金管控应
用、公共服务类、数据流管控等软件及系统的开发、销售与实施。
（4）服务期限、执行情况、收入确认
上述合同有效期限为 2018 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 31 日。根据项目
开发实施验收情况确认收入。截至 2020 年 3 月 31 日止，该项目已基本实施完
成并确认收入 3,120.46 万元，尚待确认收入 347.34 万元。预计该笔合同将于
2020 年全部执行完毕。
（5）可持续性
该笔合同为陕西省财政厅省一级的财政核心一体化基础项目，为单项合同，
执行完毕即完结，不具有可持续性。但通过该项目的成功执行，有助于标的公
司在此基础上获取陕西省地市县级财政核心一体化推广业务及后续维护服务等
相关业务，并持续产生收入。
同时，上述核心一体化业务已在陕西省取得突破，建设完成全国唯一全面
云化的省级核心一体化财政财务系统，将有利于其他省份使用博思致新的产品
及服务推行一体化财政财务系统，有助于标的公司产生持续的业务来源，如 2020
年 6 月 30 日，标的公司联合腾讯云计算（北京）有限责任公司与数字广东网络
建设有限公司就广东省“数字政府”公共财政综合管理平台（一期）项目-包 1
签订《技术开发服务合同》，合同总金额为 2,608.00 万元，其中标的公司享有
1,822.23 万合同收入。
4.2 陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目
（1）招投标情况
2019 年 12 月 5 日，陕西省财政厅委托西安普迈项目管理有限公司就陕西财
政云核心业务应用系统市县推广项目进行公开招标。
2019 年 12 月 26 日，标的公司提交投标文件对陕西财政云核心业务应用系
统市县推广项目进行投标。
2019 年 12 月 26 日，标的公司收到西安普迈项目管理有限公司的成交通知
223
书，标的公司为该项目的中标人，中标金额为 5,063.00 万元。
（2）签约主体
该笔合同签约主体为标的公司，2019 年 12 月 28 日，标的公司与陕西省财
政 厅 就 陕西 财 政云 核 心业 务 应用 系 统市 县 推广 项 目签 订 合同 （ 合同 编 号 ：
BSZX-RFW201912302），合同总金额为 5,063.00 万元。
（3）具体销售内容
该笔合同具体销售内容为陕西财政云核心业务的推广实施销售，包含 11 个
市 137 个区县财政局的实施和 31,000 家预算单位的财务云核心业务系统的开发、
销售和实施。
（4）服务期限、执行情况、收入确认
该笔合同交付时间为 2020 年 12 月 31 日前。根据项目实施验收情况，截至
2020 年 3 月 31 日止，该合同已履行完成 3,526.00 万元，部分市县未实施验收
结算，尚有 2,043.00 万元未验收及确认收入。预计 2020 年执行完毕并全部确
认收入。
（5）可持续性
该笔合同为陕西省地市县级的财政核心业务项目，为单项合同，执行完毕
即完结，不具有可持续性。但通过该项目的成功执行，有助于标的公司在此基
础上获取非税收入管理、统一支付平台对接、其他衍生业务及后续维护服务等
相关业务，并持续产生收入。
4.3 陕西省财政厅非税暨票据管理一体化平台建设项目
（1）招投标情况
2019 年 11 月 26 日，陕西省财政厅委托陕西至铭招标代理有限公司就陕西
省财政厅非税暨票据管理一体化平台建设项目进行公开招标。
2019 年 12 月 17 日，标的公司提交投标文件对陕西省财政厅非税暨票据管
理一体化平台建设项目进行投标。
2019 年 12 月 18 日，标的公司收到陕西至铭招标代理有限公司的成交通知
书，博思致新为该项目的中标人，中标金额为 775.00 万元。
（2）签约主体
该笔合同的签约主体为标的公司，2019 年 12 月 27 日，标的公司与陕西省
财政厅就非税暨票据管理一体化平台建设项目签订《采购合同》
224
（BSZX-RKF201912307），合同总金额为 775.00 万元。
（3）具体销售内容
该笔合同的具体销售内容包括：财政非税收入收缴电子化管理系统；统一
支付平台；交罚、车驾管业务系统与统一支付平台对接联调。
（4）服务期限、执行情况、收入确认
该笔合同工期为合同签订之日起 120 日。根据项目开发及实施验收情况，
截至 2020 年 3 月 31 日止，该合同已履行完成 607.242 万元，尚有部分市县未
实施验收并确认收入。
（5）可持续性
该笔合同为非税收入收缴与支付应用业务项目，为单项合同，执行完毕即
完结，不具有可持续性。但通过该项目的成功执行，有助于标的公司在此基础
上将非税收入银行服务及统一支付平台服务向其他行业应用例如教育、城市管
理、公共服务等领域进行推广，并有助于获取后续运营维护服务并持续产生收
入。
5、标的公司客户集中度较高的原因及合理性
5.1 同行业可比公司情况
根据可比上市公司公开披露的年度报告，同行业可比上市公司的前五大客
户的销售收入及其占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
证券代码 证券简称 前五大客户
前五大客户占营
营业收入 营业收入 占营业收入
业收入的比例
的比例
002065.SZ 东华软件 884,901.27 13.36% 847,059.11 18.35%
600588.SH 用友网络 850,965.97 1.60% 770,349.50 2.30%
600718.SH 东软集团 836,577.81 17.69% 717,052.01 15.29%
600536.SH 中国软件 581,959.22 16.71% 461,316.14 17.03%
标的公司 12,585.52 59.96% 8,389.52 54.33%
标的公司 2018 年和 2019 年对前五大客户营业收入占比显著高于同行业上
市公司，主要由于标的公司主要面向财政核心一体化、政府非税收入电子化银
行服务及统一支付领域，提供财政一体化、非税收入电子化银行服务相关的软
225
件产品和服务，产品用户主要为各级财政管理部门、各级财政预算单位以及代
理财政业务的商业银行等，属于电子政务下的财政信息化细分行业。而可比上
市公司的产品更为多元化、通用化，面向的下游客户类型及开展的业务种类多
样化，业务体量较大，从而导致其客户集中度较低。
5.2 报告期内新客户拓展及销售情况
2020年1-3月较2019年新增客户27家，新增客户的收入金额合计191.78万元，
占当期营业收入的比例为19.22%，其中收入金额前五名的新增客户如下：
单位：万元
序号 客户名称 2020年1-3月收入金额 所属地区
1 泸州银行股份有限公司 61.37 四川省
2 葫芦岛农村商业银行股份有限公司 33.96 辽宁省
3 重庆三峡银行股份有限公司 16.98 重庆市
4 兴业银行股份有限公司重庆分行 16.98 重庆市
5 吉安农村商业银行股份有限公司 14.15 江西省
新增前五名客户占新增客户收入的比例 74.79%
2019年较2018年新增客户279家，新增客户的收入金额合计4,811.00万元，
占当期营业收入的比例为38.23%，其中收入金额前五名的新增客户如下：
单位：万元
序号 客户名称 2019年收入金额 所属地区
1 吉林省吉林祥云信息技术有限公司 1,236.79 吉林省
2 甘肃省公安厅 463.21 甘肃省
3 哈尔滨银行股份有限公司佳木斯分行 212.85 黑龙江省
4 锦州银行股份有限公司 154.28 辽宁省
5 哈尔滨派斯内特科技发展有限公司 150.94 黑龙江省
新增前五名客户占新增客户收入的比例 46.10%
2018年较2017年新增客户134家，新增客户的收入金额合计5,609.37万元，
占当期营业的比例为66.86%，其中收入金额前五名的新增客户如下：
单位：万元
序号 客户名称 2018年收入金额 所属地区
1 陕西省财政厅 1,993.08 陕西省
2 天津市财政局 684.63 天津市
3 黑龙江博思软件有限公司 430.05 黑龙江省
4 北京思源政通科技集团有限公司 258.62 北京市
226
5 赤峰市财政局 255.40 内蒙古省
新增前五名客户占新增客户收入的比例 64.57%
报告期内标的公司新增前五名客户收入占当期新增客户收入的占比均较为
集中，符合标的公司客户销售收入结构。
5.3 标的公司销售集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例
根据“受同一控制人控制的客户视为同一客户”的列示原则，2018 年、2019
年和 2020 年标的公司前五大客户销售收入合计占当期营 业收入比例分别为
54.33%、59.96%和 80.48%，客户集中度较高。报告期内，标的公司客户集中度
较高主要因其自身业务以及产品服务的用户群体特点所致，具有商业合理性。
标的公司以财政一体化业务为基础，并延伸出非税收入电子化银行服务系
统和统一支付平台，凭借自身技术优势，顺应行业发展趋势，积极承接了陕西
财政云（一期）预算管理一体化系统项目、陕西财政云核心业务应用系统市县
推广项目、陕西省财政厅非税暨票据管理一体化平台建设项目、天津市财政局
财税数据综合应用系统建设项目等业务，上述业务具有单个项目规模大、项目
周期长、收入贡献高的特点，因而导致客户集中度较高。与标的公司同等业务
规模的可比公司的前五大客户营业收入占比均较高，符合细分行业的行业惯例。
5.4 是否存在特定客户依赖
报告期内，标的公司来自陕西省财政厅的业务收入分别为 1,993.08 万元、
4,418.10 万元和 592.66 万元，占当期营业收入的比重分别为 23.76%、35.10%
和 59.41%，标的公司对陕西省财政厅的销售集中度较高。
标的公司承接的陕西财政云核心业务应用系统市县推广项目是《财政信息
化三年重点工作规划》出台后第一个全省上线运行的“省级应用大集中案例”，
该项目在全国起到了良好的示范效应。
2020 年以来，标的公司陆续中标了广东省“数字政府”公共财政综合管理
平台（一期）项目和吉林省财政一体化平台项目，中标金额分别为 1,822.23 万
元和 1,508.80 万元；随着标的公司业务和技术的不断发展，标的公司在陕西省
财政厅外的客户预计将不断增加，客户集中度将进一步降低，所以不存在对特
定客户依赖的情况。
227
（八）主要原材料的供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
公司主要采购博思软件及子公司的软件产品和外协服务，在博思软件及子公
司无法覆盖的领域向第三方采购部分软件产品和外协服务。此外，公司还购买少
量的通用软硬件产品。
公司主要能源需求为办公用水、电，均由市政供应，价格稳定，且消耗量较
小，占标的公司采购额的比例较低。
2、主要供应商的采购情况
标的公司报告期内向前五大供应商的采购额及其占营业成本的比例情况如
下：
（1）2020年1-3月
占同期营业成本
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元）
比例(%)
1 博思软件 外协服务 568.62 83.02%
2 上海浩鸣电子科技有限公司 外协服务 38.87 5.67%
3 北京胜运亨通科技有限公司 服务器 4.84 0.71%
4 吉林省雨桓科技有限公司 外协服务 3.28 0.56%
5 黑龙江能安科技有限公司 外协服务 3.07 0.45%
小计 -- 618.68 90.41%
（2）2019年
占同期营业成本
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元）
比例(%)
1 博思软件 外协服务 4,771.19 62.17%
陕西鑫众为软件有限公司
2 西安鑫众为博创软件科技有 外协服务 1,209.70 15.76%
限公司
甘肃慧瑞融智管理咨询有限
3 项目咨询 228.45 2.98%
公司
4 黑龙江能安科技有限公司 外协服务 121.57 1.58%
黑龙江同未网络科技有限公
5 外协服务 78.10 1.02%
司
小计 -- 6,409.01 83.51%
（3）2018年
228
占同期营业成本
序号 供应商名称 采购内容 采购金额（万元）
比例(%)
1 博思软件 外协服务 3,296.70 66.32%
陕西鑫众为软件有限公司
2 西安鑫众为博创软件科技有 外协服务 313.19 6.30%
限公司
3 珠海唯道科技有限公司 外协服务 261.63 5.26%
黑龙江省派观科技发展有限
4 外协服务 166.47 3.35%
公司
5 天津审易科技发展有限公司 外协服务 113.13 2.28%
小计 -- 4,151.12 83.51%
注：博思软件的采购金额包括博思软件及其控股子公司的外协服务采购金额；陕西鑫众为软
件有限公司和西安鑫众为博创软件科技有限公司为同一实际控制人控制的企业，相关的外协
服务采购金额合并计算。
报告期内，标的公司向博思软件的外协服务采购金额占当期营业成本的比例
均高于 50%，主要系标的公司为博思软件的控股子公司，聚焦于财政信息化领域，
为发挥集团协同效应，标的公司和博思软件及其下属子公司在产品、服务领域深
度分工，标的公司以自身名义与客户签署销售合同，并向博思软件及其下属子公
司采购专有软件产品和外协服务，满足客户整体需求。
3、标的公司是否对上市公司外协服务存在重大依赖
3.1标的公司主要业务的经营模式、外协服务内容、同行业可比公司情况等，
外协服务占主营业务成本比重较高的原因及是否符合行业惯例
3.1.1 标的公司主要业务的经营模式
（1）销售模式
标的公司根据其业务特点，以自身营销和业务拓展团队为主牵头，借助博
思软件在全国各地的营销网络，对客户的招投标信息、业务需求及时作出反应，
获取客户需求信息及销售机会。标的公司通过参加招投标或与客户商务谈判的
方式直接获取订单。
标的公司主要采用“基准定价+定制开发因素+市场因素”的方法确定销售
价格：对于软件开发与销售业务，标的公司参考工作量制订相应的基准价格，
再根据客户个性化需求，参考工作量及产品特性，在基准价格的基础上浮动，
最后根据销售地相应产品及服务的推广程度、市场竞争态势，结合交易数量，
最终确定销售价格；对于技术服务业务，按照约定的服务内容，确定初步价格，
而后综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素最终确定价格。
229
（2）采购模式
标的公司的采购内容主要是外协服务及少量的通用软硬件及耗材产品。标
的公司将主要资源集中于业务策划和政策的引导、方案规划、软件产品的技术
开发，项目实施和服务运维的人员主要投入到重点省级项目案例中且数量相对
较少。标的公司充分发挥集团业务的协同效应，在项目实施及运维服务中会与
上市公司及其子公司分布在各地的实施团队互相协作。
此外，标的公司亦会根据实际需要向外部第三方采购外协服务，与其独立
签订协议并以市场方式协商定价，约定结算条款，在付款条件成就时以转账方
式支付价款。
（3）内部采购模式
标的公司控股股东博思软件基于战略和市场环境定期制定或调整业务管理
办法，根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约主体和
销售结算政策。在具体业务实施中总部根据业务主体的需要，统一协调集团内
的产品、销售、运维等资源来进行辅助配合，并相互结算。
标的公司开展业务中涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或系统产
品、销售服务以及运维实施人员等），在按照销售合同约定收到客户的结算款
项后，依照集团统一管理办法规定的比例留存收入，同时与各合作方结算分成
款并计入成本（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。
3.1.2 外协服务内容
报告期内标的公司向上市公司及其子公司采购的外协服务主要包括相关软
件服务及其他相关财政信息化软件产品。
标的公司在客户服务中起主导作用，主要承担项目实施期间的产品的开发、
测试、调试与漏洞、补丁等核心工作以及项目运维服务中的系统漏洞、软件升
级等核心技术服务与技术支持。采购上市公司的外协服务主要包含销售支持、
项目实施和运维服务，具体对应项目前期对终端客户需求的补充调研、推介宣
传，实施中的硬件架设、软件安装、调试、用户一般需求响应，以及项目完成
后的运维服务中的基础运维服务和客户需求响应等工作。
标的公司以自身为谈判主体、签约主体和实施主体的合同主要服务内容为
财政核心一体化、非税电子化银行服务及统一支付平台，该类业务涉及的软件
产品均为标的公司自身研发并具有完整的知识产权。因此，向采购上市公司的
230
软件产品主要为合同要求软件产品主要功能外需要配套的标的公司未开发的其
他软件产品或系统，包含上市公司及其子公司的财政非税电子票据系统、公共
采购系统及财政绩效管理系统等。
此外，标的公司还在上市公司及其子公司外协资源临时性不足或区域受限
时向第三方采购部分软件产品和软件服务。
上述外协服务的采购中，标的公司根据实际需要在具体的业务合同中明确
约定涉及的具体服务内容。
3.1.3 同行业可比公司
同行业可比上市公司大多进入行业成熟阶段，通过完成经营模式的闭环建
设，已在各自细分领域形成明显的护城河，与标的公司初级发展阶段的商业模
式不具有可比性；且销售体量多在标的公司的百倍左右，业务数据信息也不具
有参考性。
3.1.4 外协服务占主营业务成本比重较高的原因及是否符合行业惯例
（1）软件产品提供商外协服务占比高符合行业惯例
主要产品的软件企业通常在成立初期和快速成长期，会集中资源于核心技
术研发及关键销售渠道拓展，而对于具体项目的客户宣传、业务实施和后期维
护，特别涉及新拓展区域的项目，通常有两种主要策略：
①随落地项目在当地自建实施、服务及运维团队；
②与具备资质能力、信誉良好的当地服务商合作。
前种方式注重夯实基础，能把控业务链条，对服务质量和项目进程有更好
的把控能力，并且在达到一定规模后能实现规模经济和发挥协同效应；劣势为
前期自建团队需要花费大量资源，发展进程相对缓慢。
后一种方式能为终端客户提供更为及时高效的现场服务和售后支持，能在
前期帮助企业以较小成本实现业务的快速发展，但比较考虑合作的第三方服务
商的技术能力、员工素质、项目经验以及合作顺畅度等因素，具有一定的外部
风险。
行业内很多公司会选择在发展前中期使用大量采购第三方外协服务的战略，
以集中资源于优势领域，从而获得高速发展；达到一定规模后，再考虑逐步建
立及健全自身销售、实施及运营团队，从而更好的保障产品服务质量，发挥品
牌优势，实现协同利用资源并降低经营风险。
231
（2）标的公司业务模式决定其外协服务占比较高具有合理性
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银
行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，在搭建销售和服务团队方面
依据行业惯例一般会采用自建独立的售前支持和核心销售团队，将在软件服务
实施地区的业务推广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件
运维实施等标准化售后服务外包给专门的外协服务供应商，聚焦于核心产品的
研发迭代和核心大客户的定制化服务，提升运营效率降低成本。
标的公司作为上市公司控股子公司，在成立之初，为避免重复建设、发挥
协同效应，即制定充分利用上市公司完善的销售服务网络及覆盖全国的运维实
施团队进行辅助销售、项目实施及后期运维等功能的经营策略，因此其外协服
务占比较高具有商业合理性，符合行业惯例。
3.2标的公司是否对上市公司外协服务存在重大依赖
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银
行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，自创立以来，选择自建独立
的售前支持和核心销售团队，将在软件服务实施地区的业务推广、业务信息收
集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务外包给
上市公司，集中主要资源投入关键核心领域，符合行业惯例，实现了标的公司
业务的快速发展。
标的公司在外协服务商的选择中，技术能力、员工素质、项目经验以及合
作顺畅度等因素是重要的考虑因素。
上市公司多年来深耕于财政信息化领域，通过自身发展、股权并购等方式
在全国形成了较为完备的销售支持、业务实施及运维服务团队或分支机构。上
市公司作为标的公司的母公司相比其他外部第三方，在业务管理、人员调配、
资源协调、财务核算及合作顺畅度等方面与标的公司有着天然的契合度，是市
场上标的公司最理想的业务合作伙伴和外协服务提供商，双方在标的公司成立
以来的合作过程中充分协同。
但标的公司对上市公司的上述合作业务并未形成不可替代性，标的公司可
通过自建销售网络和服务团队，或通过采购上市公司以外的软件服务商的外协
服务来满足业务开展需求。
未来，标的公司将延续目前的经营策略，聚焦于核心产品的研发迭代和核
232
心大客户的定制化服务，提升运营效率降低成本，对实施、运维服务等采用外
协服务方式。对于外协服务供应商的选择上，具有天然同源性、信誉良好且协
作基础深厚的上市公司及其子公司，仍系标的公司的优先选择；对于上市公司
现有资源和产品没有覆盖的区域市场或客户，标的公司选择其他当地优质服务
商以满足自身业务需求。
随着标的公司业务的不断发展和成熟，标的公司自身的产品研发迭代和核
心大客户的定制化服务能力也丰富了上市公司的产品线和业务领域，有助于上
市公司成为我国政府信息化和互联网+服务的龙头企业。
因此，标的公司在业务发展初期和快速成长期内主要向上市公司采购外协
服务，符合行业惯例和公司的业务发展实际及成立以来预定的经营策略；双方
在产品销售、实施和运维服务上的深度协作是双方业务持续发展的理性选择，
标的公司对上市公司外协服务不存在重大依赖。
4、上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性
4.1标的公司具体销售及采购内容
报告期内，标的公司的销售内容主要包括财政核心一体化、统一支付平台
和非税收入电子化银行服务系统等软件产品；将在软件服务实施地区的业务推
广、业务信息收集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化
售后服务外包给软件服务提供商。此外，公司还购买少量的通用软硬件产品。
4.2行业惯例及同行业可比公司
4.2.1行业惯例
软件行业中，向同行业企业采购产品或服务的现象较为常见，主要原因包
括：
（1）软件行业中除了规模较大、实力雄厚、业务链条完整的大型公司，很
多小型软件企业在业务发展的中前期会选择专注自身优势技术研发和关键销售
渠道拓展，而对于具体项目实施、支持性服务则选择向质量可靠、资源丰富的
外协服务商采购。
（2）终端客户在采购软件类产品和服务时，通常根据合同主要标的内容选
择合同签约主体，部分客户又偏好采用一揽子打包的方式将全部业务发包给总
包方，再由其分包。
通常情况下，提供关键产品服务的公司与终端客户签订销售合同，再根据
233
需要向行业内其他公司采购补充性产品或支持性服务。
4.2.2同行业可比公司
（1）博思软件
上市公司业务发展早期曾向用友政务采购外协服务，使其成为供应商；后
期又在部分区域向其提供服务，使其成为客户。
近年来，上市公司在财政核心领域、非税收入电子化管理领域和公共采购
领域深度布局，组建相关业务子公司，给与专业研发团队较强的激励政策；同
时在业务职能分工上，让部分子公司专注于核心产品的研发迭代和核心大客户
的定制化服务，将长尾客户市场拓展、项目实施及后期运维职能交由总部商务
和运维团队负责，形成紧密联系和内部交易频繁的各司其职又相互合作的分工
管理模式。
除了标的公司，上市公司同为子公司博思财信、广东瑞联、北京支点的重
要客户和供应商。
（2）拓尔思
拓尔思于 2017 年收购其控股子公司科韵大数据少数股东股权，科韵大数据主
营业务为公共安全和政府领域大数据开发、技术服务和系统集成，其母公司及
该次重组的收购方拓尔思，主要从事网络安全、互联网营销服务领域的大数据
技术及数据服务提供商，在重叠应用领域拓尔思为科韵大数据提供外协服务，
科韵大数据为拓尔思提供软件产品。
根据拓尔思披露的重组报告书显示，被收购方科韵大数据（标的公司）2016
年第二大供应商、2017 年第四大供应商和 2018 年一季度第三大供应商均为拓尔
思；而标的公司 2016 年第二大客户、2017 年第四大客户也均为拓尔思。
拓尔思作为科韵大数据的控股股东，同时为科韵大数据的主要客户和供应商。
4.3上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性
（1）上市公司作为标的公司供应商的合理性
上市公司制定《考核管理办法》，根据各产品子公司专注的产品及服务领域，
作为相应的客户订单签约主体对外开展业务。订单的签约主体作为订单执行的
总负责单位，订单执行中涉及需要外协采购的产品或服务时，优先向内部其他
主体（包含上市公司自身）进行采购，形成上市公司内部不同主体互为供应商
和客户的业务关系。
234
标的公司选择集中资源重点投入于财政核心一体化、统一支付平台和非税
收入电子化银行服务系统等软件产品的研发迭代和核心大客户的定制化服务，
对于销售支持、业务实施及后期运维服务则采用外购外协服务的经营策略。
上市公司在全国具有健全的销售支持、项目实施及运维服务团队或分公司，
且在财政票据及电子票据、政府非税收入管理及公共采购领域具有竞争优势，
信誉良好，与标的公司具有天然的同源性且协作基础深厚，标的公司选择上市
公司作为其产品及服务主要供应商具有商业合理性。
（2）上市公司作为标的公司客户的合理性
上市公司市场优势主要集中于财政信息化领域的细分领域财政票据及电子
票据、政府非税收入管理及公共采购领域，且拥有较强的行业市场知名度、完
整的销售团队、畅通的全国销售渠道及成熟稳定、分工明确的专业项目实施和
运维团队；而标的公司的主要优势在于拥有长期专注于财政核心业务信息化的
财政部及总行金融机构客户经营、业务规划、售前、方案、产品和研发交付团
队，在非税收入电子化银行服务领域及统一支付在线缴费领域、财政核心一体
化领域的产品优势，该类领域属于上市公司业务主体之外的新领域创新和突破，
填补了上市公司的业务空白与市场空间。
上市公司在对外销售时，需向客户提供包含财政核心一体化产品的财政信
息化整体解决方案，涉及使用标的公司的产品服务，会与标的公司签订采购合
同向其采购，标的公司成为上市公司的供应商。
因此，上市公司作为标的公司客户具有商业合理性。
（3）上市公司同为标的公司客户和供应商的合理性
标的公司成立于 2016 年 6 月，于 2017 年实际开展业务，成立时间较短，
核心发展战略就是集中资源于关键销售领域和核心技术开发，对于相关外协服
务则主要从上市公司及第三方采购。上市公司基于集团整体发展战略，制定了
不同业务品种的对外签约主体规则，该制度能帮助上市公司在不同细分领域分
别打造优势品牌，在战略上构建阵列并覆盖更广的业务领域。上市公司致力于
按业务产品种类由各业务公司独立签约的模式以促进子品牌的树立和发展，但
在实际业务拓展中，部分客户会要求由单一公司打包提供一揽子服务，此时就
由上市公司根据主要产品构成、品牌打造或竞标策略等协调安排签约主体，再
由签约主体分别向各业务单位进行采购。
235
在不同的签约主体下，标的公司与上市公司各自担任的角色会发生互换，
但其业务实质和在集团内定位并不会发生变化，其与上市公司进行结算的定价
分成依据也不会变化。综上，基于上市公司的整体发展战略，其同时成为标的
公司的客户和供应商是合理的，符合商业逻辑。
（九）报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商
或客户中所占的权益
经核查，报告期内标的公司控股股东博思软件均为公司前五名供应商和客户，
且标的公司执行董事肖勇、监事余双兴和总经理张奇在博思软件均持有权益。此
外，无其他相关方在公司前五名供应商或客户中持有权益的情形。
（十）安全生产和环境保护
博思致新属于软件行业，不属于存在高危险、重污染的行业。公司的安全生
产与环境保护具体情况如下：
1、安全生产
博思致新严格遵守国家关于安全生产的要求，报告期内，博思致新未发生重
大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
2、环境保护
博思致新属于软件行业，日常生产经营活动不会对周围环境造成污染。博思
致新在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，不存在因环境
保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。
（十一）主要产品及服务的质量控制情况
1、质量控制标准
博思致新严格按照《软件产品管理办法》、《计算机软件保护条例》等国家
有关的法律、法规和ISO9001:2015质量标准实施质量控制，同时参考CMMI（能
力成熟度模型集成）规范，并结合公司实际情况，制定了一系列质量控制规范及
标准程序进行标准化操作，使产品开发和项目实施等质量得到有效管理和控制。
236
博思致新质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，并持有北
京恒标 质量认 证有 限公司 颁发 的《质 理管 理体系 认证 证书》 （注 册号：
06719Q20812R0S），认证范围为“计算机应用软件研发及技术服务”。
2、质量控制措施
博思致新按照 ISO9001:2015 质量标准制定质量管理手册，建立并完善符合
公司产品及服务特点的质量管理组织体系，将质量控制职能、质量目标分解至具
体的部门及相关人员，并编制相应的程序文件和作业指导书，全面覆盖公司各部
门及各工作程序。
3、质量纠纷情况
博思致新一贯重视产品与服务的质量，报告期内未发生过任何重大产品质量
纠纷问题。博思致新的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求，
近三年内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的
情况。
（十二）公司经营许可及相关资质情况
博思致新经营许可及相关资质情况如下：
序号 资质 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
北京市科学技术委员会、
GR2017110 北京市财政局、
1 高新技术企业 2017-10-25 2020-10-24
03794 北京市国家税务局、
北京市地方税务局
京
软件企业证书 北京软件和信息
2 注 RQ-2019-0 2019-7-31 2020-7-30
服务业协会
624
CMMIMaturit CMMI Insitute Certified
3 yLevel3 注 29805 2017-6-10 2020-6-14
SCAMPI Lead Appraiser
ITSS-YW-3
信息技术服务 - 中国电子工业标准
4 2018-8-8 2021-8-7
运行维护标准 1100201802 技术协会
16
AttestationofC
ompliance 北京三思网安科技
5 -- 2019-12-30 2020-12-29
forPCIDSSAss 有限公司
essments
信息技术服务 0392019ITS 北京埃尔维质量
6 M42R0CM 2019-4-28 2022-4-27
管理体系认证 认证中心
N
质量管理体系 06719Q208 北京恒标质量认证
7 2019-9-17 2022-9-16
认证 12R0S 有限公司
237
序号 资质 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
信息安全管理 北京埃尔维质量
8 016619IS 2020-1-13 2023-1-12
体系认证 认证中心
企业信用登记 2018088111
9 中国软件行业协会 2018-11-30 2021-11-29
证书（AAA） 01017
注：《软件企业证书》和《CMMI Maturity Level3》证书已完成换证工作。
（十三）主要产品生产技术及所处的阶段
1、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶段
技术名称 技术说明 技术来源 所处阶段
适配器作为各金融机构与财政非税系统的全
国性统一标准接口系统，统一了各金融机构与
财政电子缴款通 财政的交互语言、逻辑。通过各省分点部署、
原始创新 批量生产
用接口（适配器） 银行统一接入的方式，在完成本地非税收缴业
务的同时，为各银行搭建了统一的非税收缴高
速通道。
银行代理财政业务系统，通过整合财政业务与
金融机构核心、渠道系统，为各金融机构提供
银行代理 了代理财政业务的快捷通道。通过与财政电子
原始创新 批量生产
财政业务系统 缴款通用接口（适配器）及财政电子凭证库对
接整合，实现了银行与财政的系统交互与业务
整合处理。
平台基础为聚合支付业务与财政、政府单位的
相结合。衔接各金融机构、聚合各类支付收缴
统一公共 接口，打通财政、政府单位业务系统，形成统
原始创新 批量生产
支付平台 一的公共支付平台。平台提供各种支付方式实
现各业务一站式缴费，同时包含风控系统、路
由系统等金融监控手段，保障资金安全。
在线自助缴费系统使用 saas 模式，为各政府单
位提供统一的在线支付及业务处理入口，同时
在线自助
为不同单位提供常规业务的定制化服务。系统 原始创新 批量生产
缴费系统
后向连接统一公共支付平台，在聚焦 saas 业务
的同时，进一步提升了自身一站式缴费能力。
通过收费目录清单的集中式在线动态管理，实
事业单位收费目 现事业单位收费项目面向全社会公开，为规范
原始创新 批量生产
录清单系统 事业单位收费行为，强化财政监管职能，构建
阳光型政府提供系统支撑。
一种标准 XML 与 该技术用于 XML 数据解析及多系统通讯环境
任意 POJO 对象互 下，使用 XML 作为传输数据结构的场景，能
原始创新 批量生产
相转换的工具和 够快速解决多系统通讯数据传输问题，降低技
方法 术人员开发成本，提升系统对接效率。
该组件主要解决同一服务内跨模块调用的循
环依赖问题，解除不同模块间的强耦合关系，
基于内存的事件
与其他基于消息队列的事件机制相比，减少了 原始创新 批量生产
分发机制及组件
对第三方中间件的依赖，从而提升了业务处理
效率。
预算管理 预算管理信息系统，提供丰富贴合实际工作的 原始创新 批量生产
238
技术名称 技术说明 技术来源 所处阶段
信息系统 预算表，提供“两上两下”的标准流程及自定义
流程，来提升财政部门及预算单位编制预算的
效率，提升其信息化水平，处理财政预算资金
收支信息。
基础信息库管理信息系统，通过管理财政部门
基础信息库 及预算单位的单位信息、人员信息、支出标准
原始创新 批量生产
管理信息系统 等信息，使财政部门的基础信息数据信息化，
同时为预算管理系统提供统一的数据源头。
中期规划管理信息系统，符合财政业务发展趋
中期规划管理 势，使预算的管理更加科学，更加符合现代财
原始创新 批量生产
信息系统 政制度。主要从编制内容、流程等方面进行信
息化管理。
在预算经过人大批复后，预算变动管理信息系
预算变动管理 统将预算变动的业务搬到线上，融合、集成先
原始创新 批量生产
信息系统 进的理论、方法、技术来创新预算管理,实现预
算的动态管理和预算变动管理。
预算指标管理信息系统，将预算批复后的预算
预算指标管理 转换为指标，用于财政预算的执行和控制。分
原始创新 批量生产
信息系统 为总指标、处室指标、可执行指标三大标准化
流程管理。
项目库管理是预算管理的基础，预算项目是预
算管理的基本单元。项目库管理系统将财政的
项目库管理
全部预算支出以预算项目的形式纳入项目库， 原始创新 批量生产
信息系统
在系统中对项目实行全生命周期管理，融入
“先谋事后排钱”对理念。
大数据可视化分析平台，聚焦财政数据领域，
通过聚合外延内生的数据，使用财政数据模
大数据可视化 型，将收支信息、地方债务、基层风险、库款
原始创新 批量生产
分析平台 管理等十几个主题分析可视化，使财政领导对
本级财政数据一目了然，为政策决策提供更高
的支撑。
民生工程一卡通资金发送监控系统，将民生资
民生工程一卡通
金装进系统，放在阳光下，使服务民生、发放
资金发放监控系 原始创新 批量生产
给百姓的钱快速、直接、准确的进到百姓自己
统
的账户上。
单位账户管理系统，与代理银行系统互联互
单位账户
通，为单位账户线上的开立、审批、变更、撤 原始创新 批量生产
管理系统
销提供信息化管理。
财政专户管理系统，将财政部门设立在银行的
财政专户
预算资金专门账户进行集中管理，用于预算资 原始创新 批量生产
管理系统
金统一核算。
公务卡管理系统，与公务卡发卡行系统进行衔
接，包括公务卡开卡、销户、变更，公务卡报
公务卡管理系统 销等功能，将以公务卡为核心的业务信息化， 原始创新 批量生产
使行政事业单位人员的公务卡事务更加便捷，
资金统一管理。
当前财政系统云化、集中化成为趋势，授权中
财政云授权中心 心将财政各系统的用户进行统一，权限进行统 原始创新 批量生产
一管理，基础数据统一管理。对财政系统管理
239
技术名称 技术说明 技术来源 所处阶段
进行“分层分级”管理授权。使几十个财政系统
更加统一、不在分散管理，集约资源，统一数
据。
预算管理一体化系统，是部署在自建云或私有
云平台上，采用先进的云计算技术，微服务技
预算管理一体化
术，国产数据库技术等主流的技术，符合财政 原始创新 批量生产
系统（云版本）
信息化发展趋势，资源利用率更加高效，系统
高可用、高可靠值提升更高。
该技术方案是以注解为中心，使一套程序代
一种代码多云适 码，基本不经过改动，就可以打包部署在不同
原始创新 批量生产
配的技术方案 的云平台上的技术。目前支持腾讯云、华为云、
阿里云等。
2、目前正在研发的产品
项目名称 项目描述 项目目标 进展情况
1、政付通云平台
平台聚合各政府单位收缴能力，对外提
对三方提供全国
供统一的接入方式，让三方系统一次对
性收缴能力； 已完成 产品
接即可实现全国政务业务的收缴能力。
政付通云平台 2、云缴费、自助 设 计 及 初 步
同时集成 C 端云缴费、自助缴费等系
缴费等完成公众 C 端探索。
统，为公众缴费提供了更快捷的缴费方
缴费的 C 端布
案。
局。
预算管理一体化系统的对标、中台版
本。涵盖基础信息、项目库、预算编制、 1、符合财政部业
预算批复、预算调整与调剂、预算执行、 务规范与技术标
预算管理一体化
会计核算、决算和报告等标准模块，符 准； 已发布内部
系统（对标、中台
合财政部发布的业务规范与技术标准。 2、为财政业务规 测试版本。
版本）
同时构建预算管理的技术中台、业务中 范改革的省份提
台、数据中台架构，快速支撑业务发展 供产品支撑。
与业务创新，使系统更加的智能化。
（十四）最近两年及一期研发投入情况、占当期营业收入的比重及其
会计处理
博思致新报告期研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
职工薪酬 451.28 1,775.97 1,287.02
折旧费用 3.25 10.51 6.89
合计 454.53 1,786.49 1,293.91
营业收入 997.63 12,585.52 8,389.52
占营业收入的比重 45.56% 14.19% 15.42%
240
报告期内，博思致新按照研发项目归集各项目研发费用，包括研发人员工资、
社会保险、住房公积金及设备折旧费用等。各项目研发费用于实际发生时，直接
计入当期损益。
六、标的公司报告期经审计的财务数据
根据大华所出具的《审计报告》，博思致新经审计的 2018 年度、2019 年度
和 2020 年 1-3 月财务数据和指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产 9,528.08 14,055.31 6,617.44
非流动资产 693.21 579.51 155.63
资产总额 10,221.30 14,634.83 6,773.07
流动负债 7,006.88 11,115.17 5,002.34
非流动负债 - - -
负债总额 7,006.88 11,115.17 5,002.34
所有者权益合计 3,214.41 3,519.66 1,770.73
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年
营业收入 997.63 12,585.52 8,389.52
营业成本 684.91 7,674.06 4,970.87
营业利润 -469.50 1,420.09 784.00
利润总额 -469.50 1,420.09 784.00
净利润 -352.38 1,484.51 822.50
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年
经营活动产生的现金流量净额 -4,768.01 5,810.30 1,463.08
投资活动产生的现金流量净额 -9.12 -36.69 -19.51
筹资活动产生的现金流量净额 10.00 63.00 -
现金及现金等价物净增加额 -4,767.14 5,836.61 1,443.57
241
（四）主要财务指标
项目 2020年1-3月 2019年 2018年
流动比率 1.36 1.26 1.32
速动比率 1.33 1.26 1.32
资产负债率 68.55% 75.95% 73.86%
应收账款周转率（次） 0.16 2.30 2.84
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年
计 入 当 期 损益 的 政 府补 助
（与企业业务密切相关，按
0.24 76.96 -
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业
- 27.92 -
外收入和支出
减：所得税影响额 0.04 15.73 -
合计 0.20 89.15 -
七、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
八、诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至报告期末，博思致新不存在尚未了结或可预见的可能对其经营造成重大
不利影响的诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚情况
报告期内，博思致新不存在行政处罚情形。
九、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，博思致新系博思软件的控股子公司，其重大会计政策、会计估计
与上市公司保持一致，同时不存在按规定将要进行变更并对标的公司的利润产生
242
较大影响的情况。
（二）标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的
差异情况
截至本报告书签署日，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类
资产不存在重大差异。
（三）收入成本的确认原则和计量方法
1、2019 年 12 月 31 日前适用的收入确认政策
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司商品销售主要包括产品化软件销售收入和硬件及耗材销售收入，其收入
的具体确认原则如下：
①产品化软件销售收入是指本公司销售自主研发的软件产品收入。公司自主
研发的软件产品是指获得了软件产品登记证书，具有较强的行业通用性，客户需
求差异性较小，并且可以批量复制销售的应用软件。对于产品化软件销售，本公
司在按照合同约定内容向购买方移交，并完成安装、调试工作，取得了购买方的
确认单，并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认软件产品销售收入。
②硬件及耗材销售收入是指公司应客户要求代其外购硬件系统及相关第三
方软件等，并安装调试所获得的收入。硬件销售收入在按照合同约定内容向购买
方移交了所提供的代购硬件设备或第三方软件的所有权，取得了购买方的验收单，
并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认硬件销售收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
243
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部
分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品
处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能
够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部
作为销售商品处理。
公司提供劳务主要包括软件开发收入和技术服务收入，其收入的具体确认原
则如下：
①软件开发收入是指公司接受客户委托，针对客户提出的软件需求进行研究
开发所获得的收入。公司在劳务已经提供，收到价款或取得收款的依据，获取了
开发项目服务成果确认资料后确认收入的实现。
244
②技术服务收入是指公司向客户提供专业的技术服务实现的收入。本公司的
技术服务收入通常包含但不限于向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、技
术咨询、系统维护、运营管理等服务内容。公司根据与客户签订的相关合同约定
的合同总额与服务期间，按提供劳务的进度确认收入。合同明确约定服务成果需
经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
2、2020 年 1 月 1 日后适用的收入确认政策
公司的收入主要来源于如下业务类型：产品化软件销售收入和硬件及耗材销
售收入；软件开发收入和技术服务收入。
（1）收入确认的一般原则
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件
之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时
间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来
的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累
计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控
制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用投
入法确定恰当的履约进度。投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进
度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按
照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）特定交易的收入处理原则
①附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对
245
价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售
退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本
（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
②附有质量保证条款的合同
评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一
项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定
进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
③附有客户额外购买选择权的销售合同
公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作
为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取
得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选
择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获
得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
④向客户授予知识产权许可的合同
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一
步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，
并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时
点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；公司履行相关履约义务。
⑤售后回购
因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时点并
未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其
中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定
进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认
金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。公司
到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收
入。
应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，将售
后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条1）规定进行会计处理；否则将其作
为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
246
（3）收入确认的具体方法
①本公司商品销售主要包括产品化软件销售收入和硬件及耗材销售收入，其
收入的具体确认原则如下：
1）产品化软件销售收入是指本公司销售自主研发的软件产品收入。公司自
主研发的软件产品是指获得了软件产品登记证书，具有较强的行业通用性，客户
需求差异性较小，并且可以批量复制销售的应用软件。对于产品化软件销售，本
公司在按照合同约定内容向购买方移交，并完成安装、调试工作，取得了购买方
的确认单，并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认软件产品销售收入。
2）硬件及耗材销售收入是指公司应客户要求代其外购硬件系统及相关第三
方软件等，并安装调试所获得的收入。硬件销售收入在按照合同约定内容向购买
方移交了所提供的代购硬件设备或第三方软件的所有权，取得了购买方的验收单，
并同时满足上述销售商品收入确认条件时确认硬件销售收入。
②本公司提供劳务主要包括软件开发收入和技术服务收入，其收入的具体确
认原则如下：
1）软件开发收入是指公司接受客户委托，针对客户提出的软件需求进行研
究开发所获得的收入。公司在劳务已经提供，收到价款或取得收款的依据，获取
了开发项目服务成果确认资料，正式投入运营后确认收入的实现。
2）技术服务收入是指公司向客户提供专业的技术服务实现的收入。本公司
的技术服务收入通常包含但不限于向客户提供的与IT运维管理相关的技术支持、
技术咨询、系统维护、运营管理等服务内容。公司根据与客户签订的相关合同约
定的合同总额与服务期间，按提供劳务的进度确认收入。合同明确约定服务成果
需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
十、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等其他事
项
（一）诉讼情况
报告期内博思致新无诉讼情况。截止本报告书签署日，博思致新无未决诉讼。
（二）非经营性资金占用
247
报告期内，博思致新不存在非经营性资金占用的情形。
（三）为关联方提供担保
报告期内，博思致新不存在为关联方提供担保的情形。
248
第五节 发行股份情况
一、本次发行股份方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查
道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新49%股权。本次交易发
行股份购买资产的发行股份价格为22.20元/股，不低于董事会决议公告日（购买
资产的股票发行定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
为建设政务行业通用服务平台项目、支付本次交易费用及上市公司补充流动
资金，上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金不超过16,000万元，发行价
格为22.20元/股，为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为致新投资、刘
少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为陈航。
上述股份发行行为在深交所审核通过并经中国证监会予以注册后12个月内
实施完毕。
（二）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（三）股份发行价格、定价原则及合理性
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第21条规定，上市公司发行
股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考
价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日
或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作
249
为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的80%。定
价基准日前20个交易日均价为27.74元，本次发行价格确定为22.20元／股。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日，根据《发行
办法》、《实施细则》的相关规定，本次上市公司非公开发行股票，其价格为定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即22.20元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定
价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对价全部由上市公司以向交
易对方发行股份的方式支付，发行股份数量为 10,947,744股。具体如下：
交易对方 股份数量（股）
致新投资 3,574,774
刘少华 2,904,504
白瑞 670,270
李先锋 670,270
查道鹏 670,270
吴季风 670,270
侯祥钦 670,270
柯丙军 670,270
李志国 446,846
合计 10,947,744
本次交易最终的发行数量经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后确
定。
2、募集配套资金
250
上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金不超过16,000万元，发行股份
数量不超过720.7207万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
（五）过渡期损益的归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易标的资产的
过渡期。过渡期间内，标的公司盈利的，盈利部分由上市公司享有；标的公司亏
损的，亏损部分由交易对手方按照其在本次交易中向上市公司转让的标的公司股
权比例以现金方式向上市公司补偿。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
（七）本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市
公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
（八）滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司新
老股东按照本次交易完成后所持有的上市公司股权比例共同享有。
（九）发行股份锁定期
1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李
志国因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起36
个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数
安排如下：
可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=相应
（1）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由符合证券法规定的会 交易 对方因本次 重组
计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承 所获 得的公司股 份总
251
可申请解锁时间 可申请解锁股份
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日； 数－ 已补偿的股 份总
（2）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如 数（如需）－进行减值
需）之后的第 5 日； 补偿 的股份总数 （如
（3）自本次重组中公司发行的股份上市日起已满 36 个月后的第 5 需）
日。
2.对于吴季风因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份
上市之日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请一次性解锁。
3.本次配套融资中陈航认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起18个月内不
转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
4.陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排
公司 2016 年上市后陈航持有公司股份比例为 20.98%，上市至今尚未减持过
公司股份，但由于公司进行股权激励、非公开发行等，其持股比例被摊薄至本
次交易前的 18.03%；本次交易陈航认购公司股份的数量不超过 720.7207 万股；
本次交易后，陈航持有公司股份比例增加至 19.36%，公司控股股东及实际控制
人对上市公司的控制权得到进一步巩固，将有利于公司长期、稳定发展。
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（证监会上市部函〔2009〕171
号）的规定，上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行
为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收
购行为。
根据《证券法》第七十五条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。
根据上述相关规定，公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺：本次交易
前，所持上市公司股份的 18 个月内不进行转让。
（十）独立财务顾问具有保荐机构资格
上市公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问，华安证券经证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
三、募集配套资金情况
252
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向陈航定向发行股份募集配套资金不超过 16,000 万元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份的价格为
22.20 元/股，发行股份数量为 720.7207 万股，募集配套资金发行股票数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，用于支付本次交易费用、政务行业通用服务
平台项目及上市公司补充流动资金。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部
项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。具体情况如下：
单位：万元
募集资金用途 拟投资金额 拟使用募集资金投资金额
支付本次交易费用 1,100.00 1,100.00
政务行业通用服务平台项目 10,441.81 6,900.00
上市公司补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 19,541.81 16,000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施。
（二）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金总体使用情况
（1）2016 年首次公开发行股票募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]1457 号文核准，于 2016 年 7
月 26 日采取网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式向社会公众发行
人民币普通股 1,710 万股，每股发行价格为 11.68 元。本次发行募集资金共计
199,728,000.00 元 ， 扣 除 相 关 的 发 行 费 用 30,810,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金
168,918,000.00 元。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司首次公开发行全部募投项目均已达到预定可使
用状态，累计投入募集资金 14,348.92 万元。公司于 2018 年 8 月 13 日召开第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用节余募
集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行募投项目节余资金
（含利息收入）永久性补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营
活动。2018 年 9 月 7 日公司披露了《关于注销募集资金 专户的进展公告》
（2018-092），公司已将存储在募集资金专项账户中的 3,079.61 万元（含尚未置
253
换的 368.20 万元以及期间利息收入）节余募集资金全部转出，并办理完成相关
专户的注销手续。节余资金占首发募集资金总额的 16.05%。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：
254
首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额：168,918,000.00 已累计使用募集资金总额：168,918,000.00
各年度使用募集资金总额：168,918,000.00
变更用途的募集资金总额：0.00 2016 年：53,685,302.29
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2017 年：54,857,913.08
2018 年：60,374,784.63
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额与 期（或截止日
募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 项目完工程
金额 金额 金额 金额
金额的差额 度）
非 税 收 入 管 理非 税 收 入 管 理 及
1 及 公 共 缴 费 服公 共 缴 费 服 务 平 83,229,400.00 8,3229400.00 67,323,200.00 83,229,400.00 8,3229400.00 67,323,200.00 15,906,200.00 2018 年 6 月
务平台项目 台项目
运维服务体系建 运 维 服 务 体 系 建
2 44,312,600.00 4,4312600.00 39,172,400.00 44,312,600.00 44,312,600.00 39,172,400.00 5,140,200.00 2018 年 6 月
设项目 设项目
技术研究中心建 技 术 研 究 中 心 建
3 22,797,000.00 2,1687700.00 16,994,800.00 22,797,000.00 2,1687700.00 16,994,800.00 4,692,900.00 2018 年 6 月
设项目 设项目
4 补充流动资金 补充流动资金 20,000,000.00 2,0000000.00 19,998,800.00 20,000,000.00 2,0000000.00 19,998,800.00 1,200.00 2018 年 6 月
节余募集资金永
5 25,428,800.00 25,428,800.00 -25,428,800.00 不适用
久补充流动资金
合计 170,339,000.00 169,229,700.00 168,918,000.00 170,339,000.00 169,229,700.00 168,918,000.00 311,700.00
255
首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
实际投资项目 截止日投资 承诺效益 最近三年实际效益
截止日累计实现 是否达到预
序 项目累计产 2020 年一季
项目名称 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2020 年一季度 效益 计效益
号 能利用率 注
度 3
非 税 收 入管 理及 公 共 缴 注 1
1 不适用 31,598,700.00 32,641,600.00 8,160,400.00 24,825,300.00 16,647,074.33 3,764,366.17 104,730,357.02 否
费服务平台项目
注 2
2 运维服务体系建设项目 不适用 32,254,000.00 36,351,400.00 9,087,850.00 7,396,430.04 46,048,189.56 -7,434,334.62 51,504,046.93 否
3 技术研究中心建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
节 余 募 集资 金永 久 补 充
5 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
流动资金
注 1：由于公司业务发展过程中该项目的运营模式、客户需求发生较大变化，公司 2019 年通过研发部门和运维部门加大投入满足该项目发展需要，相应
将该项目部分收入向上述部门结算，相应增加了其他合作部门的产出和效益，但导致该项目口径核算的利润未达预期。
注 2：项目于 2018 年 6 月达产，2018 年处于达产初期，未实现承诺的经济效益。2019 年已实现承诺的经济效益，2020 年一季度属于公司经营淡季，故
该项目的实际效益低于承诺的经济效益。
注 3：因可行性研究报告对承诺效益只预估至 2019 年度，故 2020 年一季度效益采用 2019 年承诺效益的四分之一为基准。
256
（2）2019 年非公开发行股票募集资金使用情况
①2019 年非公开发行股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2019]899 号文核准，于 2019 年 9 月
23 日采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式向不超过 5 名（含 5 名）特
定投资者发行人民币普通股 18,211,201.00 股，每股发行价格为 21.12 元。本次发
行募集资金共计 449,998,776.71 元，扣除相关的发行费用 13,719,302.71 元，实际
募集资金 436,279,474.00 元。
②2019 年非公开发行股份募集资金变更情况
2020 年 3 月 27 日公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七
次会议审议通过了《关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实
施方式等事项的议案》，并将此议案提交公司临时股东大会审议。具体情况如下：
Ａ．项目变更实施主体及实施地点的具体情况
a．基本情况
根据《福建博思软件股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
公司募集资金投资项目之“政府采购平台开发项目”原计划实施主体为母公司博
思软件，实施地点为福州市闽侯县上街镇高新大道 5 号，现拟变更实施主体为全
资子公司博思数采，本次变更实施地点为福州市长乐区数字福建产业园东湖路
33 号 2 号研发楼；公司募集资金投资项目之“智慧城市电子缴款平台开发项目”
原计划实施主体为母公司博思软件，实施地点为福州市闽侯县上街镇高新大道 5
号，本次变更实施主体为全资子公司博思数科，变更实施地点为福州市长乐区数
字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼。
本次变更后，公司募投项目实施主体和地点如下：
序号 项目名称 实施主体 实施地点
福州市闽侯县上街镇
1 财政电子票据应用系统开发项目 博思软件
高新大道 5 号
福州市长乐区数字福
2 政府采购平台开发项目 博思数采 建产业园东湖路 33
号 2 号研发楼
福州市长乐区数字福
3 智慧城市电子缴款平台开发项目 博思数科 建产业园东湖路 33
号 2 号研发楼
财政及公共服务大数据应用平台开 福州市闽侯县上街镇
4 博思软件
发项目 高新大道 5 号
b．变更原因
257
为进一步优化公司组织架构，提高公司经营管理效率，实现经营集团化管控，
同时为适应公司未来业务发展需要，公司设立全资子公司博思数采、博思数科分
别开展公共采购业务和智慧城市业务。将募投项目政府采购平台开发项目、智慧
城市电子缴款平台开发项目实施主体分别变更为博思数采、博思数科，有利于推
进募投项目的建设进度、提高项目建设效率以及后期的项目运营，实现资源的优
化配置。
c．变更程序及批准机构
本次项目变更实施主体、实施地点由上市公司第三届董事会第二十一次会议
以及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并进行了公告。本次变更符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
d．变更影响
本次变更“政府采购平台开发项目”、“智慧城市电子缴款平台开发项目”实施
主体及实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投
资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时符合公司的长远
规划和发展战略，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金
投资项目的稳步推进，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
Ｂ．项目调整投资总额、实施方式及投资结构的具体情况
a．基本情况
公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了
《关于募投项目变更实施主体及实施地点、调整投资总额及实施方式等事项的议
案》，同意将公司募投项目的投资总额、实施方式及投资结构进行调整，并将此
议案提交公司临时股东大会审议。
本次募投项目投资总额、实施方式及投资结构调整的具体情况如下：
投资总额 投资总额 拟使用募集
序号 项目名称 变动金额
（调整前） （调整后） 资金金额
财政电子票据应用系统开
1 21,700.54 19,010.01 -2,690.53 19,010.01
发项目
2 政府采购平台开发项目 12,498.86 10,613.20 -1,885.66 10,613.20
智慧城市电子缴款平台开
3 10,000.09 8,536.63 -1,463.46 8,536.63
发项目
258
投资总额 投资总额 拟使用募集
序号 项目名称 变动金额
（调整前） （调整后） 资金金额
财政及公共服务大数据应
4 5,874.71 5,468.11 -406.60 5,468.11
用平台开发项目
合计 50,074.20 43,627.95 -6,446.25 43,627.95
b．变更原因
本次募集资金投资项目原计划通过自建云平台，研发与之匹配的产品和服务，
推广云模式产品和服务运用。自建云平台需自购服务器、数据库、存储、网络、
安全设备、虚拟化软件、云管平台等软硬件设施及配套机房环境，存在资产投入
大、运营费用高、部署周期长和成本投入高等问题。而随着云服务、大数据技术
及产业的发展，国内公共云、云计算服务市场逐步成熟，云服务租赁市场迅猛发
展。针对技术环境的最新变化，并结合公司自身需求，公司计划尝试先期租用部
分第三方云服务来满足项目需求，降低云平台硬件设备及软件投入。若租用的云
服务能够对原规划自建云有效替代，保证运行效率和信息安全性，满足公司对云
服务器安全性、可靠性的需求，公司募投项目中的云平台建设将逐步采用公共云，
进一步减少项目建设成本。
c．变更程序及批准机构
本次项目变更实施主体、实施地点由上市公司第三届董事会第二十一次会议
以及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并进行了公告。；本次变更符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定
d．变更影响
为提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化，公司根据生产经营的实际
情况对该项目的实施方式、投资结构进行适当调整，从而调整募投项目总投资金
额。调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是投资总额和实施方式变化，项
目最终用途以及目的均未发生变化，项目实施必要性、可行性与原项目相比没有
变化。本次募投项目的调整是根据公司发展战略进行的，进一步优化了项目的投
资结构，有利于项目顺利推进，更加符合公司的现实需要，更加有利于提高公司
核心竞争力，因此上述变更不会对募集资金投资项目的顺利完成产生不利影响，
也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
目前上市公司 2019 年非公开发行募集资金投资项目尚处于建设期，正按计
259
划有序推进中，尚未正式投产也为产生任何效益。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司 2019 年非公开发行募集资金使用情况如下：
260
2019 年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额：436,279,474.00 已累计使用募集资金总额：47,261,615.96
各年度使用募集资金总额：47,261,615.96
变更用途的募集资金总额：0.00 2020 年 1 月-3 月：14,953,232.47
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2019 年：32,308,383.49
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
实际投资金额与募 期（或截止日
募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额 项目完工程
金额 金额 金额 金额
的差额 度）
财 政 电 子 票 据 应 财政电子票据应用系
1 193,805,300.00 193,805,300.00 23,002,656.61 193,805,300.00 193,805,300.00 23,002,656.61 194,002,743.39 2021 年 3 月
用系统开发项目 统开发项目
政府采购电子化
政府采购电子化管理
2 管理平台开发项 109,198,000.00 109,198,000.00 10,415,121.75 109,198,000.00 109,198,000.00 10,415,121.75 114,573,478.25 2021 年 3 月
平台开发项目
目
智 慧 城 市 电 子 缴 智慧城市电子缴款平
3 89,248,400.00 89,248,400.00 10,403,104.42 89,248,400.00 89,248,400.00 10,403,104.42 89,597,795.58 2021 年 3 月
款平台开发项目 台开发项目
财政及公共服务
财政及公共服务大数
4 大数据应用平台 57,747,100.00 57,747,100.00 3,440,733.18 57,747,100.00 57,747,100.00 3,440,733.18 55,306,366.82 2021 年 9 月
据应用平台开发项目
开发项目
合计 449,998,800.00 449,998,800.00 47,261,615.96 449,998,800.00 449,998,800.00 47,261,615.96 453,480,384.04
261
2019 年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计实现 是否达到预计
承诺效益 注
序号 项目名称 累计产能利用率 2020 年一季度 2019 年 效益 效益
1 财政电子票据应用系统开发项目 不适用 不适用 不适用
2 政府采购电子化管理平台开发项目 不适用 不适用 不适用
3 智慧城市电子缴款平台开发项目 不适用 不适用 不适用
4 财政及公共服务大数据应用平台开发项目 不适用 不适用 不适用
注：项目预计至 2021 年一季度或三季度开始投产，至报告截止日尚未投产，故无相关效益。
262
③2019 年非公开发行股份募集资金使用情况
截至 2020 年 3 月 31 日，2019 年募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 投资总额
项目名称 实际使用金额 实际使用进度 预计完成时间
号 （调整后）
财 政电子 票据应 用系 统
1 19,010.01 2,300.27 12.10% 2021 年 3 月
开发项目
2 政府采购平台开发项目 10,613.20 1,041.51 9.81% 2021 年 3 月
智 慧城市 电子缴 款平 台
3 8,536.63 1,040.31 12.19% 2021 年 3 月
开发项目
财 政及公 共服务 大数 据
4 5,468.11 344.07 6.29% 2021 年 9 月
应用平台开发项目
合计 43,627.95 4,726.16 10.83%
上述募集资金投资项目中，募投项目 1-3 为 2019 年 4 月投资建设，建设期
为 2 年；募投项目 4 为 2019 年 4 月投资者建设，建设期为 2 年半。
1、募集资金使用未达预期的原因
募集资金使用进度未达到预期使用进度，主要原因为：
（1）2019 年 4 月上市公司实施募集资金投资项目建设时，本次非公开发行
募集资金尚未到账（2019 年 9 月到账），公司使用自有资金投入建设，由于公司
自有资金有限，建设进度较为缓慢；
（2）上述四个募投项目中，原计划均有通过自建云平台实施项目，基础设
施及硬件、软件的投入金额超过项目总投资额 60%以上，存在资产投入大、运营
费用高、部署周期长和成本投入高等问题。而随着云服务、大数据技术及产业
的发展，国内公共云、云计算服务市场逐步成熟，云服务租赁市场迅猛发展。
公司尝试先期租用部分第三方云服务来满足项目需求，放缓原自建云平台基础
设施及硬件、软件的投入，导致募集资金使用进度未达到预期使用进度；
（3）2020 年一季度受春节假期、新冠疫情影响，为保证公司运营资金流动
性安全和对外业务开展的人员优先配套，公司相应减缓了募集资金投资项目建
设进度。
2、未来具体进度安排
针对公司 2019 年非公开募集资金使用未达预期的问题，上市公司将采取以下
措施加快募集资金使用及募集资金投资项目建设：
（1）公司紧密跟踪和分析募集资金投资项目租用部分第三方云服务在满
足项目和客户需求的成熟度及性价比，尽快选择是否采用云租赁方式模式满足
263
业务需要；
（2）公司积极招聘各募集资金投资项目应用方向人才，并在目前业务条线
上做好相关人才的业务培训和实操经验提升，保证募集资金投资项目建设完成
后相应人员快速达到项目运营工作要求。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
单位：万元
序号 项目 2020 年 3 月 31 日
1 货币资金余额注 1 48,617.38
2 募集资金余额注 2 39,358.12
3 银行结构性存款 16,000.00
4 自由资金余额小计（1-2+3） 25,259.26
5 短期借款 14,405.29
6 应付账款 6,481.99
7 应付职工薪酬 3,330.99
8 一年内到期的非流动负债 5,568.46
9 资金安全需求注 3 18,000.00
10 资金需求小计（5+6+7+8+9） 47,786.73
11 资金缺口小计（10-4） 22,527.47
注 1：上市公司截至 2020 年 3 月 31 日货币资金余额主要由银行存款构成
注 2：募集资金余额为 2019 年非公开发行募集资金，相关资金已有明确安排将严格用于募
投项目
注 3:资金安全需求为上市公司预留 6 个月的人员工资以及其他正常开展经营活动所需的固
定支出
为了保证主营业务能持续稳定开展，上市公司需要保有适度规模的货币资金。
在货币资金规模有限的情况下，使用募集配套资金支付本次交易费用、补充流动
资金以及用于募投项目建设有利于上市公司业务开展，能够提高本次交易的整合
效果。
2、完成并购后的财务状况
上市公司通过发行股份购买资产方式完成本次重组，不考虑募集配套资金
的影响，不会对公司的财务状况产生重大影响，其截至最近一期末财务情况如
下：
264
单位：万元
合并资产负债表 2020 年 3 月 31 日
流动资产 106,714.93
非流动资产 59,979.27
总资产 166,694.20
流动负债 38,671.47
非流动负债 2,017.92
负债合计 40,689.39
股东权益 126,004.81
归属于母公司股东权益 117,235.26
从公司截至报告期末的货币资金用途分析看，公司货币资金余额在 2020 年
3 月 末为 48,617.38 万元 ， 考虑 到该 货币 资金 中包 含 前次 募集 资金 账户中
39,358.12 万元需要投入到特定的募投项目、其他短期负债的偿还需要及 6 个月
的运营资金安全需求，尚存在 22,527.47 万元运营资金缺口。
3、经营现金流
报告期内，上市公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
合并现金流量表 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -21,842.95 11,493.72 9,168.11
从上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额从整个年度看呈上升趋势，
与公司业务的良好发展、销售规模扩大而使得销售商品、提供劳务收到的现金
大幅增加并很好的覆盖了相应增加的成本相关，形成了良性循环；但从 2020 年
一季度经营活动现金流净额看，因公司业务和回款存在较大的季节性波动，特
别是 2020 年受疫情影响一季度客户订单延迟，回款规模较小但公司刚性支付因
业务发展扩展需要仍持续增长，导致经营活动现金流为负。
4、资产负债率与同行业的对比情况
博思软件同行业可比上市公司的资产负债率情况及对比如下：
证券简称 2019 年 2018 年
用友网络 52.71% 49.73%
东华软件 42.98% 42.08%
中国软件 59.05% 54.54%
东软集团 39.13% 33.30%
265
证券简称 2019 年 2018 年
均值 48.47% 44.91%
博思软件 27.39% 37.11%
与同行业可比公司相比，博思软件资产负债率较低，主要系公司相对可比
上市公司资产规模、业务规模偏小（10%左右），需要进一步提升权益资本规模
带动收购后公司资产和业务规模快速增长。
单位：万元
2019 年 2018 年
证券简称
总资产 营业收入 总资产 营业收入
用友网络 1,753,838.27 850,965.97 1,522,089.66 770,349.50
东华软件 1,683,500.24 884,901.27 1,600,565.09 847,059.11
中国软件 674,372.21 581,959.22 569,042.21 461,316.14
东软集团 1,453,230.27 836,577.81 1,357,990.77 717,052.01
均值 1,391,235.25 788,601.07 1,262,421.93 698,944.19
博思软件 180,945.17 89,876.82 106,869.74 55,859.47
5、融资渠道
除通过 A 股市场进行股权融资外，公司的融资渠道主要为银行借款。
6、授信额度
截至 2020 年 3 月 31 日，上市公司及子公司与银行签署授信合同如下：
单位：万元
序号 所属公司 银行名称 授信方式 授信额度
1 博思软件 兴业银行 信用贷 10,000
2 博思软件 招商银行 信用贷 10,000
3 博思软件 招商银行 并购贷 3,700
4 博思软件 民生银行 并购贷 5,000
合计 - - 28,700
截至 2020 年 3 月 31 日，公司已使用银行借款额度 18,320.27 万元，剩余
信用额度为 10,379.03 万元。
综上，综合考虑上市公司的货币资金用途、完成并购后的财务状况、经营
现金流、资产负债率与同行业的对比情况、融资渠道、授信额度等情况，上市
公司本次发行股份募集配套资金具有必要性。
266
（四）本次募集资金投资项目概况
1、项目概况
博思致新为政务行业通用服务平台项目的实施主体，项目建设期为 2 年。
项目的实施符合公司长远规划与战略布局，公司将在原有统一支付平台业务
的基础上向业务前沿 C 端延伸，为政务行业提供业务办理、缴款、获取票据等
一站式服务，创新“互联网+政务服务”新模式。
项目的主要建设内容为对办公场地与机房进行购置与装修，购买并安装相应
硬件设备和软件系统，招聘专业技术研发人员，加大产品的市场宣传和推广。
项目的顺利实施有助于公司进一步增强技术积累和竞争优势，提高收入规模
和盈利水平，提升核心竞争力；同时也将进一步促进互联网技术同政务行业的深
度融合，促进政务行业信息化产业的整体发展。
2、项目投资构成情况
政务行业通用服务平台项目具体建设内容包括办公场地与机房的购置与装
修，购买并安装相应硬件设备和软件系统，招聘专业技术研发人员，加大产品的
市场宣传和推广等。
项目的总投资为 10,441.81 万元，其中建设投资 9,782.70 万元，占总投资金
额的 93.69%，具体投资构成如下：
序号 名称 金额（万元） 投资比例
1 建设投资 9,782.70 93.69%
1.1 工程费用 7,019.20 67.22%
1.1.1 建筑工程费 2,971.00 28.45%
1.1.2 设备购置安装费-硬件支出 3,570.20 34.19%
1.1.3 设备购置安装费-软件支出 478.00 4.58%
1.2 研发费用 2,412.54 23.10%
1.3 基本预备费 350.96 3.36%
2 铺底流动资金 659.11 6.31%
3 项目总投资 10,441.81 100.00%
3、项目实施的必要性
（1）丰富公司产品结构，保证未来持续发展的需要
267
近年来，公司由政府非税收入收缴管理电子化领域延伸的统一支付平台业务
呈现快速发展的态势。根据 2017 年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税
收入收缴电子化管理工作的通知》，省级财政部门都应于 2017 年启动实施收缴电
子化管理工作；地市级财政部门应于 2018 年逐步开展收缴电子化管理工作；地
方各级财政部门应于 2020 年全面推行收缴电子化管理工作。因此，随着各级地
方政府非税收入收缴管理电子化建设的逐步完成，未来公司非税收入收缴管理电
子化业务将以实施运维收入为主。公司报告期内主要收入和利润来源是软件开发
与销售收入和技术服务费收入，近三年两项收入占全年总收入 90%以上份额，在
软件开发与销售收入构成中，非税收入收缴管理电子化收入占比较大。通过本项
目的实施，公司将以政府非税收入收缴管理电子化业务为切入点，大力发展统一
支付平台业务，向企事业用户和个人用户进行渗透，丰富公司的产品结构，保证
未来业务的持续发展。
（2）增强公司核心竞争力，巩固行业竞争地位的需要
近年来，公司稳步扩大业务规模，在提升现有业务盈利能力的同时，积极把
握住行业发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我
国非税收缴电子化软件行业的龙头企业之一。本项目通过扩大和改善研发场地，
增加和升级专业设备，招募和培训技术人员，进一步增强公司的技术研发能力和
水平，可以扩大公司在电子政务领域的产品及技术优势，进一步提高客户黏性，
充分利用和巩固现有主营业务的优势，增强公司的核心竞争力，保持公司在行业
内的竞争地位。
（3）推进数字政府建设，提升公共服务水平的需要
一方面，在过去数字政府建设中，各部门的信息化建设重硬件、轻软件问题
严重，未重视以人为本的服务理念。另一方面，我国财政、税务、海关等部门从
中央到地方已经建立了较为完善的电子政务系统，但地方其他部门或事业单位的
电子政务系统发展水平较低，不能很好的满足地方群众的切实需求。建设数字政
府的本质是提升政府、社会治理体系和治理能力，更好地为人民服务。本项目的
统一支付平台不仅帮助各地财政部门和执收单位快速接入全国统一缴款渠道实
现收缴电子化，而且还为缴款人提供了更丰富的缴款选择，让缴款更方便，实现
群众办事、缴费、生成电子票据“一站式”服务，打通群众非税缴费和公共服务
缴费的最后一公里，实现“让数据多跑腿、让群众少走路”的目标，提高地方相
268
关部门和公共服务机构的线上线下办事能力，切实提高公共服务水平。
4、项目实施的可行性
（1）国家政策的鼓励与支持为项目的实施营造了良好的宏观环境
2016 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中
明确提出要“牢牢把握信息技术变革趋势，实施网络强国战略，加快建设数字中
国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大”，将
“数字中国”上升为国家战略。2016 年国务院印发的《国务院关于加快推进“互
联网+政务服务”工作的指导意见》、同年国务院办公厅印发的《“互联网+政务服
务”技术体系建设指南的通知》、2018 年国务院印发的《关于加快推进全国一体
化在线政务服务平台建设的指导意见》以及同年国务院办公厅印发的《进一步深
化“互联网+政务服务”推进政务服务“一网、一门、一次”改革实施方案》等
政策文件明确要实现互联网与政务服务深度融合，建成覆盖全国的整体联动、部
门协同、省级统筹、一网办理的“互联网+政务服务”体系，大幅提升服务智慧
化水平，让政府服务更聪明，让企业和群众办事更方便、更快捷、更有效率。在
统筹实施数字中国战略、“互联网+”战略，以信息化推进国家治理体系和治理能
力现代化的背景下，党政机关和事业单位正积极向“互联网+”转型升级，电子
政务领域的社会信息化手段将得到更为广泛的应用。因此，国家政策的鼓励与支
持为本项目的实施营造了良好的宏观环境。
（2）充分的技术储备和业务经验为项目的实施提供了基本保障
公司在电子政务领域以优化政府服务链条为导向，以“群众少跑腿，数据多
跑路”为目标，为财政以及相关事业单位提供非税收入收缴管理电子化等解决方
案。作为行业领先厂商，公司持续研究行业发展动向，积极关注产业政策，不断
进行技术研发投入和人才结构优化，坚持以技术研发作为公司长期发展的原动力。
经过多年的积累，公司已经拥有了一支专业的技术研发和实施运维团队，团队成
员技术水平过硬、实施经验丰富、管理能力突出、对客户需求充分了解，能够在
短时间内基于公司基础软件产品，针对客户的实际需求设计一体化解决方案，能
够在为公司节省成本的同时为客户创造价值。因此，公司充分的技术储备和业务
经验为项目的实施提供了基本保障。
（3）电子政务服务需求的快速增长为项目的实施提供了广阔市场
269
从 20 世纪末开始，世界各国均将建设电子政务作为改革政府服务方式与提
高行政效率的重要途径。目前，英国、法国、韩国等 20 余个国家均建设了统一
的政府公共网络平台，推动电子政务集约化发展。我国电子政务建设起步于 20
世纪 80 年代，进入 21 世纪后，得益于互联网、软件等信息技术的发展，我国电
子政务取得了长足进步，但是根据《2018 联合国电子政务调查报告》显示，中
国的电子政务发展指数（EGDI）仅为 0.6811，世界排名第 65 位，与发达国家相
比仍具有较大差距。随着电子政务的协调发展，云计算、大数据、物联网等新兴
技术在政府领域的广泛应用，以及基础信息资源库、信息安全基础设施、重要信
息系统等重大工程项目建设的不断深入，我国政府 IT 应用产业规模继续保持高
速增长态势，根据赛迪顾问《2018 中国政府 IT 应用产业发展及投资价值》数据，
预计到 2020 年，我国政府 IT 应用产业规模将达到 2,894.80 亿元。其中，随着基
础设施建设的不断完善，政府 IT 应用中硬件占比将逐年下降，IT 服务和软件占
比逐年上升。同时，政府 IT 应用多数采用外包运营模式，因此对 IT 运营服务及
综合解决方案能力的重视度不断加强，IT 服务占比也将逐年上升。预计到 2020
年，IT 服务占比将达到 41.1%，硬件占比下降到 32.4%。因此，电子政务服务需
求的快速增长为项目的实施提供了广阔市场。
5、项目投资构成明细
（1）工程费用-建筑工程费
本次募投项目拟在北京市中关村软件园购置办公用房 500 平方米，机房 80
平方米，作为项目平台开发、测试、运营的办公场地，购置费为 2,900 万元，装
修费预算为 71.00 万元，合计 2,971.00 万元。具体情况如下：
总面积 面积（m2） 购置单价 装修单价
序号 场地名称
（m2） 建设期第 1 年 （万元/m2） （万元/m2）
1 办公场地 500 500 5 0.11
2 机房 80 80 5 0.20
合计 580 580 2,900 71.00
（2）工程费用-设备购置安装费
设备购置安装费包括采购的硬件及软件，其中硬件支出 3,570.20 万元，软件
支出 478.00 万元；具体情况如下：
硬件支出明细：
270
数量 金额（万元）
序 类 设备名 单价
型号 供应商 单位 建设期 建设期
号 别 称 （万元） 合计
第1年 第2年
接入层 H3CS5800-
1 H3C 台 3.5 8 0 28.00
交换机 56C
三层交
2 S12704 华为 台 10 2 0 20.00
换机
负载均
3 F5 F5 台 70 2 0 140.00
衡器
SAG-6000-
4 VPN 启明星辰 台 20 2 0 40.00
1600
SAN 交 BR-6505-1
5 博科 台 10 2 0 20.00
换机 2-8G-R
双线网 100M 直连 网络运营
6 项 120 1 1 240.00
络 5线 商
天清汉马
7 防火墙 USG 防火 启明星辰 台 20 2 0 40.00
墙
应用防 WAF6000-
8 启明星辰 台 60 2 0 120.00
火墙 S
IPS 入 NGIPS500
9 启明星辰 台 25 2 0 50.00
侵防御 0-C-S
日志审计
日志审 系统 V3.0
10 启明星辰 台 30 1 0 30.00
计系统 TSOC-SA5
100N
网管平 Esight60 节
11 华为 台 10 2 0 20.00
台 点
研 漏洞扫 天镜漏洞
12 启明星辰 台 30 1 0 30.00
发 描 扫描系统
硬 应用服
13 戴尔 R940 戴尔 台 30 15 30 1,350.00
件 务器
数据库
14 戴尔 R940 戴尔 台 55 4 8 660.00
服务器
分布式 星辰天河
15 存储系 分布式存 星辰天合 项 230 1 0 230.00
统 储系统
供配电
16 定制 施耐德 项 10 1 0 10.00
设备
空气调
17 定制 霍尼韦尔 项 30 1 0 30.00
节系统
智能监
18 定制 海康威视 项 10 1 0 10.00
控系统
屏蔽机
19 定制 长城 个 2.5 8 10 45.00
柜
20 配线柜 定制 项 1.5 4 0 6.00
接地系
21 定制 项 6 1 0 6.00
统
消防系
22 定制 项 12 1 0 12.00
统
研发应
23 用服务 戴尔 R740 戴尔 台 12 6 0 72.00
器
研发数
24 据库服 戴尔 R740 戴尔 台 18 2 0 36.00
务器
271
数量 金额（万元）
序 类 设备名 单价
型号 供应商 单位 建设期 建设期
号 别 称 （万元） 合计
第1年 第2年
研发负
25 载均衡 F5 F5 台 75 1 0 75.00
器
小结 73.00 49.00 3,320.00
联想扬天
1 台式机 联想 台 0.9 5 0 4.50
M5900d
联想
2 笔记本 thinkpadE1 联想 台 0.7 45 15 42.00
4
MacBookP
3 笔记本 Apple 台 2 5 0 10.00
ro
AppleiMac
4 工作站 Pro
Apple 台 4 5 0 20.00
爱普生
5 投影仪 爱普生 台 0.4 5 0 2.00
CB-X05
管 惠普
6 理 打印机 HPm72630 惠普 台 2.5 1 0 2.50
硬 dn
件 H3CS5800-
7 交换机 H3C 台 3 5 0 15.00
56C
RG-NBR62
8 路由器 15-E 锐捷 台 3 1 0 3.00
RG-EG210
9 AC 锐捷 台 0.2 1 0 0.20
G-P
RG-RAP22
10 AP 锐捷 台 0.2 5 0 1.00
0
办公网 300M 企业 网络运营
11 项 50 1 1 100.00
络 宽带 商
12 其他 其他 个 50 1 0 50.00
小结 80 16 250.2
合计 3,570.20
软件支出明细：
数量 金额（万元）
类 软件 单价（万
序号 型号 供应商 单位 建设 建设
别 名称 元/套）
期第 1 期第 2 合计
年 年
研发
1 代码 IntelliJIDEA JetBrains 套 1.2 40 15 66.00
软件
文件
苏州苏杰
代码 beyondcompaer
2 思网络有 套 0.05 40 15 2.75
比较 4
限公司
研 软件
发 服务
软 器虚 VMwarevSpher
3 VMware 套 3.5 4 2 21.00
件 拟化 e
软件
文件
4 编辑 ultraedit18 IDM 套 0.3 50 15 19.50
软件
5 研发 oracle 甲骨文 套 25 2 0 50.00
272
数量 金额（万元）
类 软件 单价（万
序号 型号 供应商 单位 建设 建设
别 名称 元/套）
期第 1 期第 2 合计
年 年
使用
数据
库软
件
测试
6 使用 loadruner 惠普 套 110 1 0 110.00
软件
青岛易企
研发
天创管理
7 管理 禅道 套 4 1 0 4.00
咨询有限
软件
公司
服务
苏州苏杰
器操
8 XshellP lus 思网络有 套 0.2 40 10 10.00
作软
限公司
件
服务
器操
9 windowsserver 微软 套 0.8 20 0 16.00
作系
统
小结 299.25
操作
1 win10 专业版 微软 套 0.15 50 15 9.75
系统
文档
2 编辑 office2019 微软 套 0.8 50 15 52.00
软件
管 项目
3 理 管理 Project2019 微软 套 0.7 50 15 45.50
软 软件
件 文档
4 编辑 visio2019 微软 套 0.8 50 15 52.00
软件
文档
adobeacrobatpro
5 编辑 adobe 套 0.3 50 15 19.50
V10
软件
小结 178.75
合计 478.00
（3）研发费用投入
项目研发投入主要是研发及管理人员人力资源支出，建设期内投入 2,412.54
万元，具体情况如下：
273
工作量（人月） 金额（万元）
序号 系统名称 子系统 岗位名称 建设期第 1 建设期第 2 人员工资（万元/月） 建设期第 1 建设期第 2
合计
年 年 年 年
产品总监 2 0.5 4.2 8.40 2.10 10.50
产品经理 6 2 3 18.00 6.00 24.00
质量经理 2 2 2.4 4.80 4.80 9.60
测试经理 1.5 4 3 4.50 12.00 16.50
1 公租房行业系统
系统测试 14 36 1.44 20.16 51.84 72.00
研发总监 1.5 1 4.2 6.30 4.20 10.50
研发经理 0.5 6 3 1.50 18.00 19.50
行业应用 研发工程师 58 62 2.16 125.28 133.92 259.20
系统 产品总监 0 2 4.2 0.00 8.40 8.40
产品经理 0 7 3 0.00 21.00 21.00
质量经理 0 4 2.4 0.00 9.60 9.60
测试经理 0 4 3 0.00 12.00 12.00
2 殡葬服务行业系统
系统测试 0 40 1.44 0.00 57.60 57.60
研发总监 0 2 4.2 0.00 8.40 8.40
研发经理 0 10 3 0.00 30.00 30.00
研发工程师 0 65 2.16 0.00 140.40 140.40
业务支撑 产品总监 0.5 0.5 4.2 2.10 2.10 4.20
3 核心交易子系统
服务系统 产品经理 2 1 3 6.00 3.00 9.00
274
工作量（人月） 金额（万元）
序号 系统名称 子系统 岗位名称 建设期第 1 建设期第 2 人员工资（万元/月） 建设期第 1 建设期第 2
合计
年 年 年 年
质量经理 1 1 2.4 2.40 2.40 4.80
测试经理 2 1 3 6.00 3.00 9.00
系统测试 12 5 1.44 17.28 7.20 24.48
研发总监 1 0.5 4.2 4.20 2.10 6.30
研发经理 3 1 3 9.00 3.00 12.00
研发工程师 30 20 2.16 64.80 43.20 108.00
产品总监 1 0.5 4.2 4.20 2.10 6.30
产品经理 3 1 3 9.00 3.00 12.00
质量经理 1 1 2.4 2.40 2.40 4.80
用户会员中心子系 测试经理 1.5 1 3 4.50 3.00 7.50
4
统 系统测试 14 6 1.44 20.16 8.64 28.80
研发总监 1 0.5 4.2 4.20 2.10 6.30
研发经理 3.5 1.5 3 10.50 4.50 15.00
研发工程师 30 10 2.16 64.80 21.60 86.40
产品总监 1 0.5 4.2 4.20 2.10 6.30
电子票据管理子系 产品经理 2 1 3 6.00 3.00 9.00
5
统 质量经理 1 0.5 2.4 2.40 1.20 3.60
测试经理 2 1.5 3 6.00 4.50 10.50
275
工作量（人月） 金额（万元）
序号 系统名称 子系统 岗位名称 建设期第 1 建设期第 2 人员工资（万元/月） 建设期第 1 建设期第 2
合计
年 年 年 年
系统测试 14 6 1.44 20.16 8.64 28.80
研发总监 1 0.5 4.2 4.20 2.10 6.30
研发经理 4 1.5 3 12.00 4.50 16.50
研发工程师 25 5 2.16 54.00 10.80 64.80
产品总监 1 0.5 4.2 4.20 2.10 6.30
产品经理 2 1 3 6.00 3.00 9.00
质量经理 1 0.5 2.4 2.40 1.20 3.60
非税业务管理子系 测试经理 2 0.5 3 6.00 1.50 7.50
6
统 系统测试 14 6 1.44 20.16 8.64 28.80
研发总监 1 0.5 4.2 4.20 2.10 6.30
研发经理 3 1.5 3 9.00 4.50 13.50
研发工程师 20 5 2.16 43.20 10.80 54.00
产品总监 0.5 0.5 4.2 2.10 2.10 4.20
产品经理 3 1 3 9.00 3.00 12.00
支付渠道管理子系 质量经理 1 1 2.4 2.40 2.40 4.80
7
统 测试经理 2 1 3 6.00 3.00 9.00
系统测试 10 5 1.44 14.40 7.20 21.60
研发总监 1 0.5 4.2 4.20 2.10 6.30
276
工作量（人月） 金额（万元）
序号 系统名称 子系统 岗位名称 建设期第 1 建设期第 2 人员工资（万元/月） 建设期第 1 建设期第 2
合计
年 年 年 年
研发经理 4 1.5 3 12.00 4.50 16.50
研发工程师 50 15 2.16 108.00 32.40 140.40
产品总监 0 1 4.2 0.00 4.20 4.20
产品经理 0 6 3 0.00 18.00 18.00
质量经理 0 0.5 2.4 0.00 1.20 1.20
测试经理 0 0.5 3 0.00 1.50 1.50
8 账户中心子系统
系统测试 0 6 1.44 0.00 8.64 8.64
研发总监 0 0.5 4.2 0.00 2.10 2.10
研发经理 0 3 3 0.00 9.00 9.00
研发工程师 0 43 2.16 0.00 92.88 92.88
产品总监 0 0.5 4.2 0.00 2.10 2.10
产品经理 0 3 3 0.00 9.00 9.00
质量经理 0 0.5 2.4 0.00 1.20 1.20
测试经理 0 0.5 3 0.00 1.50 1.50
9 在线客服子系统
系统测试 0 6 1.44 0.00 8.64 8.64
研发总监 0 0.5 4.2 0.00 2.10 2.10
研发经理 0 1.5 3 0.00 4.50 4.50
研发工程师 0 36 2.16 0.00 77.76 77.76
277
工作量（人月） 金额（万元）
序号 系统名称 子系统 岗位名称 建设期第 1 建设期第 2 人员工资（万元/月） 建设期第 1 建设期第 2
合计
年 年 年 年
产品总监 0 0.5 4.2 0.00 2.10 2.10
产品经理 0 4 3 0.00 12.00 12.00
质量经理 0 0.5 2.4 0.00 1.20 1.20
测试经理 0 0.5 3 0.00 1.50 1.50
10 营销中心子系统
系统测试 0 6 1.44 0.00 8.64 8.64
研发总监 0 0.5 4.2 0.00 2.10 2.10
研发经理 0 3 3 0.00 9.00 9.00
研发工程师 0 48 2.16 0.00 103.68 103.68
产品总监 0 0.5 4.2 0.00 2.10 2.10
产品经理 0 1.5 3 0.00 4.50 4.50
质量经理 0 0.5 2.4 0.00 1.20 1.20
测试经理 0 0.5 3 0.00 1.50 1.50
11 资产管理子系统
系统测试 0 6 1.44 0.00 8.64 8.64
研发总监 0 0.5 4.2 0.00 2.10 2.10
研发经理 0 1.5 3 0.00 4.50 4.50
研发工程师 0 30 2.16 0.00 64.80 64.80
产品总监 0 0.5 4.2 0.00 2.10 2.10
12 电子合约子系统
产品经理 0 2.5 3 0.00 7.50 7.50
278
工作量（人月） 金额（万元）
序号 系统名称 子系统 岗位名称 建设期第 1 建设期第 2 人员工资（万元/月） 建设期第 1 建设期第 2
合计
年 年 年 年
质量经理 0 0.5 2.4 0.00 1.20 1.20
测试经理 0 0.5 3 0.00 1.50 1.50
系统测试 0 6 1.44 0.00 8.64 8.64
研发总监 0 0.5 4.2 0.00 2.10 2.10
研发经理 0 1.5 3 0.00 4.50 4.50
研发工程师 0 30 2.16 0.00 64.80 64.80
测试经理 0.5 0 3 1.50 0.00 1.50
系统测试 1 0 1.44 1.44 0.00 1.44
OpenAPI 网关／移
13 研发总监 0.5 0 4.2 2.10 0.00 2.10
动网关
研发经理 0.5 0.5 3 1.50 1.50 3.00
研发工程师 12 7 2.16 25.92 15.12 41.04
基础技术 测试经理 0.5 0 3 1.50 0.00 1.50
平台 系统测试 1 0 1.44 1.44 0.00 1.44
14 批量任务作业中心 研发总监 0.5 0 4.2 2.10 0.00 2.10
研发经理 0.5 0.5 3 1.50 1.50 3.00
研发工程师 16 7 2.16 34.56 15.12 49.68
测试经理 0.5 0 3 1.50 0.00 1.50
15 微服务管理平台
系统测试 1 0 1.44 1.44 0.00 1.44
279
工作量（人月） 金额（万元）
序号 系统名称 子系统 岗位名称 建设期第 1 建设期第 2 人员工资（万元/月） 建设期第 1 建设期第 2
合计
年 年 年 年
研发总监 0.5 0 4.2 2.10 0.00 2.10
研发经理 0.5 0.5 3 1.50 1.50 3.00
研发工程师 12 7 2.16 25.92 15.12 41.04
测试经理 0.5 0 3 1.50 0.00 1.50
系统测试 1 0 1.44 1.44 0.00 1.44
16 分布式监控系统 研发总监 0.5 0 4.2 2.10 0.00 2.10
研发经理 0.5 0.5 3 1.50 1.50 3.00
研发工程师 10 5 2.16 21.60 10.80 32.40
测试经理 0.5 0 3 1.50 0.00 1.50
系统测试 1 0 1.44 1.44 0.00 1.44
17 分布式数据库 Proxy 研发总监 0.5 0 4.2 2.10 0.00 2.10
研发经理 1 1 3 3.00 3.00 6.00
研发工程师 10 7 2.16 21.60 15.12 36.72
测试经理 0.5 0 3 1.50 0.00 1.50
系统测试 1 0 1.44 1.44 0.00 1.44
18 认证鉴权中心 研发总监 0.5 0 4.2 2.10 0.00 2.10
研发经理 1 1 3 3.00 3.00 6.00
研发工程师 14 8 2.16 30.24 17.28 47.52
280
工作量（人月） 金额（万元）
序号 系统名称 子系统 岗位名称 建设期第 1 建设期第 2 人员工资（万元/月） 建设期第 1 建设期第 2
合计
年 年 年 年
合计 447.5 656.5 984.78 1,427.76 2,412.54
281
（4）项目基本预备费
项目基本预备是指在项目投资建设过程中，因为不可预估的调整额外增加的
投资以及为解决议外事件而采取措施的项目预备费用。根据第三版《建设项目经
济评价方法与参数》，基本预备费率通常按项目投资额的 3%-5%计取，结果公
司具体建设情况，本次测算选取项目投资额的 5%作为预备费率，即 350.96 万元。
6、项目经济效益
本项目的顺利实施将为标的公司带来营业收入和利润增量，提升标的公司的
收入规模和盈利水平。项目自建设期第 2 年起可实现营业收入，此后每年实现的
收入呈现递增趋势。经测算，该项目所得税后内部收益率为 19.55%，以行业基
准折现率 12%测算的所得税后财务净现值为 3,181.68 万元，所得税后静态投资回
收期为 5.93 年（含建设期 2 年）。
7、项目审批及环境评估情况
标的公司于 2020 年 8 月 5 日取得北京市海淀区出具的编号为京海淀发改（备）
〔2020〕96 号的固定资产投资建设项目备案证明，本项目无需审批及不涉及环
境影响评估事项。
（五）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》
的规定，制定了《募集资金管理制度》等相关制度，形成了规范有效的内部控制
体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规
定。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易标的全部
对价由上市公司向交易对方发行股份支付，不涉及现金支付对价的情形，若本次
募集资金失败将不会影响发行股份购买资产的实施。
282
若本次交易募集配套资金失败上市公司将主要依靠自有资金、回收应收账款
为等手段为主，并采用债务性融资方式为补充，以应对本次募集配套资金失败或
募集配套资金低于预期的情况。
报告期内，公司货币资金、应收账款情况如下：
单位：万元
科目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 48,617.38 61,104.76 28,694.03
应收账款 32,392.08 29,975.79 20,733.58
合计 81,009.46 91,080.55 49,427.61
报告期内，上市公司货币资金和应收账款余额较大。本公司的货币资金除日
常所需营运资金外，已规划明确用途。考虑到部分货币资金使用受限以及应收账
款回收情况，公司使用货币资金及回收应收账款等方式可以部分应对本次交易募
集配套资金失败或募集配套资金低于预期的情况。
（七）本次交易收益法评估过程中标的公司预测的未来现金流不包含
募集配套资金投入带来的影响
本次收益法评估是基于标的公司评估基准日的资产和经营能力进行预测，不
以本次交易拟募集配套资金的投入为前提，预测的未来现金流不包含募集配套资
金投入带来的影响。
（八）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益，盈利
预测及承诺中剔除募集配套资金对其融资成本的影响
本次对标的公司进行收益法评估时，没有考虑募集配套资金的影响。本次盈
利预测是假设未来企业以自有资金进行运营，不涉及利息收入及利息支出的预测，
因此本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。
为了剔除募集配套资金对标的公司融资成本的影响，募集资金投入所产生的
利息收入以及所节约的资金成本将不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净
利润。
在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按以下方法确定：
283
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户所产生的利息收
入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业
绩承诺期间内的实际净利润。
本次募集资金拟投入的募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方
对博思致新所做的业绩承诺之内，不影响博思致新业绩承诺实现情况。评估机构
在对博思致新未来收入和现金流的预测时，都是基于其现有业务的预测，没有预
测募投项目的效益。因此，募投项目不影响博思致新业绩承诺实现情况。
四、本次交易前后的上市公司股权结构变化
本次交易前后公司的股本结构变化参见本报告书“重大事项提示”之“十三、
本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
五、本次交易前后的上市公司主要财务指标变化
本次交易前后公司的主要财务指标变化参见本报告书“重大事项提示”之“十
三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的
影响”。
284
第六节 交易标的的评估情况
一、交易标的评估基本情况
根据中天衡平出具的中天衡平评字[2020]11021 号《评估报告》，本次评估
采用收益法和资产基础法进行评估，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。博思致
新 100%股权评估情况如下：
（一）收益法评估情况
截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，
博思致新的股东全部权益价值的评估值为 50,238.55 万元，评估值较账面净资产
增值 46,718.89 万元，增值率 1,327.37%。
（二）资产基础法评估情况
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，博思致新的资产总额账面价值 14,634.83
万元，评估值 14,641.81 万元，评估增值 6.98 万元，增值率 0.05%；
负债账面值 11,115.17 万元，评估值 11,115.17 万元，无增减变动；
所有者权益账面价值 3,519.66 万元，评估值 3,526.64 万元，评估增值 6.98
万元，增值率为 0.20%。
（三）评估增值及两种评估方法差异的主要原因
收益法与资产基础法评估结论差异额为 46,711.91 万元，差异率为 1,324.54%，
差异的主要原因：
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础
法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利
能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的
评估结论能更好体现股东全部权益价值。
285
资产基础法评估是以博思致新资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体
现了博思致新资产负债表中未记录的无形资产价值，如专利技术、软件著作权、
品牌价值、客户资源、稳定的销售网络等。
（四）评估方法选取及评估结论
综上所述，本次评估采用收益法的评估结论。博思致新股东全部权益评估价
值为 50,238.55 万元。
二、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
（一）一般假设
1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
4．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6．假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（二）特殊假设
1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3．企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化；
286
4．本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日
后可能发生的股权变化或重组；
5．企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍
保持其评估基准日的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
6．本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
7．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
8．本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上
述假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
三、收益法评估情况
（一）本次评估对象
博思致新股东全部权益价值。
（二）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法基本情况
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值（评估基准日
的现在价值量），以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整体资
产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本
化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：资产的评估价值＝该资产预期各年收益折
成现值之和。
2．收益法的应用前提
本次评估是将被评估单位置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对
其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因
此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估企业具有持续经营的基础和条件。
287
（2）经营与收益之间存有较稳定的关系。
（3）未来收益及风险能够预测及可量化。
3．收益法选择的理由和依据
博思致新是独立的经营性资产，具备持续经营条件，资产与经营收益之间存
在稳定的比例关系，未来收益可以预测并以货币衡量，与获得收益相对应的风险
也能预测并以货币衡量，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
（三）评估计算及分析过程
1、评估模型
本次评估以审定的合并报表及单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算
企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经
营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股
东权益价值。具体计算公式为：
P P' A' D' D
n
Ri R 1
P' n
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
P —被评估单位股东全部权益评估值
P ' —企业整体收益折现值
D —被评估单位有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D ' —非经营性负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=1、2、3、……、n
r：折现率
2、预测期及收益期的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综
合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
确定预测期为 5 年，收益期为无限期。
288
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日直至永续。
3、未来收益的确定
本次评估首先确定基期数据，在分析博思致新历史数据的基础上确定基期数
据。然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏
观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，
尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，分析企业前几年数据，
再根据企业发展规划及未来经营计划的分析来预测以后各年数据。
（1）营业收入预测
博思致新致力于为财政一体化、统一支付平台（致新支付）、财政电子缴款
通用接口（适配器）、银行代理财政非税业务系统（非税电子化）、财政银行接
口的研发、实施、联调和运维服务工作。根据收入类型具体可分为技术开发收入、
技术服务收入、软件销售收入、以及其他（硬件收入、硬件设备、外购软件）收
入。
博思软件持有博思致新 51%股权。依托博思软件在财政领域的资源优势，积
极开拓新客户，近年来收入增长较快。
历史年度主营业务收入如下：
单位：万元
历史年度
产品或服务名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
技术服务收入 131.08 2,743.48 5,491.02 9,529.17
技术开发收入 - 74.80 2,267.43 2,164.08
软件销售收入 35.47 463.50 525.22 887.74
其他（硬件收入、硬件设备、外购软件） - 110.36 105.85 4.53
合计 166.55 3,392.15 8,389.52 12,585.52
财政核心一体化业务主要是紧跟财政部财政管理规范，将业务规范提炼为具
体的业务实施功能并通过技术开发实现，因此对应为技术开发类收入。
非税电子化银行业务及统一支付平台业务是在标准化、规范性产品基础上的
推广实施及运营维护，因此对应为技术服务类收入。
289
软件销售业务主要依托于技术服务及技术开发业务所需的配套软件销售产
生。
其它收入主要是依托于技术服务收入及技术开发收入所需的配套硬件设备
及外购辅助软件产生。
依照谨慎性原则结合企业规划、行业状况及已签订合同情况，综合预测未来
年度收入情况如下：
单位：万元
预测年度
产品或服务名称
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
技术服务收入 13,712.36 19,742.92 24,768.40 28,235.97 29,647.77
技术开发收入 3,113.30 4,482.50 5,623.50 6,410.79 6,731.33
软件销售收入 1,277.84 1,655.84 2,077.33 2,368.15 2,486.56
其他（硬件收入、硬件
6.76 9.73 12.21 13.92 14.62
设备、外购软件）
合计 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84 38,880.28
（2）营业成本的预测
历史年度各业务的成本及毛利率情况如下所示：
单位：万元
产品或服务名 历史年度
项目名称
称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
软件设备 - 1.91 33.66 -
硬件设备 - 55.03 35.42 3.52
工资 82.32 151.20 331.25 665.17
社会保障费 - 17.81 34.29 60.41
主营业务成本 住房公积金 - 11.17 21.94 45.61
其他 - - 0.80 2.23
招标费 - 6.64 26.49 43.23
外协费 - 1,510.36 4,479.56 6,846.12
股权激励成本 - 4.58 7.46 7.76
合计 82.32 1,758.70 4,970.87 7,674.06
毛利率 50.57% 48.15% 40.75% 39.02%
主营业务成本包括软件设备、硬件设备、职工薪酬、招标费，外协费、股权
激励成本及其他，预测情况如下：
290
职工薪酬：职工薪酬包括工资、社保、住房公积金。结合评估基准日工资标
准和公司整体调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资的增长水平以及参考人事
部门提供的未来年度人工需求量因素预测，对于社会保险及公积金，参考近几年
企业计提比例进行预测。
外协费：外协费主要为博思致新与总部博思软件年末结算款。本次预测结合
双方签订的结算合同以及历史年度外协费用所占收入的比例，综合进行分析预测。
其他成本主要是公司运营过程中产生的股权激励成本、招标费以及配套的硬
件成本等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为
基础，预测未来年度成本。
综上，未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
产品 预测年度
或服
项目名称
务名 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
称
软件设备 - - - - -
硬件设备 5.26 7.57 9.49 10.73 11.26
工资 1,186.22 1,480.80 1,810.80 1,937.56 2,073.19
主营 社会保障费 103.56 129.27 158.08 169.15 180.99
业务
成本 住房公积金 75.21 93.88 114.80 122.84 131.44
其他 3.62 5.18 6.50 7.41 7.78
招标费 59.76 85.44 107.19 122.20 128.30
外协费 9,761.43 13,955.25 17,507.49 19,958.54 20,956.47
合计 11,195.05 15,757.39 19,714.36 22,328.51 23,489.53
毛利率 38.18% 39.14% 39.31% 39.70% 39.58%
（3）其他收益
其他收益主要为增值税退税收入、政府补助收入及其他等。
对于增值税退税收入，由于预测期软件产品销售收入中可能包含非软件产品
认定范围内的产品，出于谨慎考虑，预测期采用 2018 年、2019 年增值税退税收
入占软件产品销售收入平均比重预测增值税退税收入。
政府补助收入及其他为偶发性收入，未来是否发生无法确定，故不予预测。
预测结果如下表：
单位：万元
291
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
其他收益 111.68 144.72 181.56 206.98 217.33
（4）税金及附加预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。
博思致新城市维护建设税按应交流转税的 7%计缴，教育费附加按应交流转
税的 3%计缴，地方教育附加按应交流转税的 2%计缴，印花税按照 0.03%的税率
进行测算；残疾人保障金由于无法预估预测年度实际安置残疾职工数，故参考近
三年占收入平均比重进行测算。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加 61.79 86.67 108.73 123.95 130.15
（5）销售费用
博思致新的销售费用主要包括职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、
及其他等费用。其中：
职工薪酬包括工资、五险一金、福利费等，结合评估基准日工资标准和公司
整体调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资的增长水平以及参考人事部门提供
的未来年度人工需求量因素预测。
其他销售费用主要是公司运营过程中产生的交通差旅费、业务招待费、办公
费及其他等费用等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水
平为基础，预测未来年度中的其他营业费用。
销售费用预测数据见下表：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
销售费用 723.72 953.54 1,111.48 1,205.72 1,284.56
（6）管理费用
博思致新的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、
业务招待费、中介机构费用及其他等费用，其中：
292
职工薪酬包括工资、五险一金、及福利费等，结合评估基准日工资标准和公
司整体调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资的增长水平以及参考人事部门提
供的未来年度人工需求量因素预测。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，采用直线法计提。被评估单位
固定资产金额较小，据被评估单位介绍，未来暂没有更新计划，故采用简易方式，
按固定资产每年更新折旧进行测算。
对于租赁费，按照已签订的租赁合同预测，租赁期外的参考当地租金增长水
平预测。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、交通差旅
费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，
预测未来年度中的其他管理费用。
管理费用的预测数据见下表：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
管理费用 1,729.86 2,253.16 2,700.42 2,983.19 3,165.94
（7）研发费用
研发费用包括职工薪酬及股权激励成本。
研发费用核算职工薪酬，职工薪酬包括工资、社会保障费、住房公积金，结
合评估基准日工资标准和公司整体调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资的增
长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。
股权激励成本我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入
水平为基础预测未来年度。
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
研发费用 2,499.17 2,960.12 3,370.74 3,605.19 3,856.04
（8）财务费用
评估基准日账面上的财务费用主要为利息收入及手续费，根据企业介绍，目
前没有借款计划。
利息收入、手续费及汇兑损益等金额较小，对公司未来自由现金流影响较小，
本次不予预测。
（9）所得税
293
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照被评估企业执行的企业所得税率，对未来各年的所得税和净利润予
以估算。
博思致新于 2017 年 10 月 25 日被认定为高新技术企业，并收到北京市科技
技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的
高新技术企业证书，证书编号：GR201711003794，认定有效期为三年。享受企
业所得税 15%的所得税优惠政策，本次评估假设企业在现有高新技术企业证书到
期后仍能通过高新技术企业资格复审并享受相关税收优惠政策。
2019 年第 68 号《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》。
软件企业符合条件是指符合财税（2012）27 号和财税（2016）49 号规定的条件
的享受“两免三减半”优惠政策。
博思致新于 2019 年 7 月 31 日取得软件企业证书并且符合优惠政策条件。故
本次评估预测期考虑该优惠政策对所得税的影响。
所得税预测如下表：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定增长年度
所得税 - - 503.79 656.66 664.17 797.00
结合企业业务规划及研发计划，预测期仅针对上述企业考虑上述期间的所得
税优惠综合考虑。预测期税后净利润具体测算结果如下：
单位：万元
预测年度
项目 稳定增
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
长年度
营业收入 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84 38,880.28 38,880.28
营业成本 11,195.05 15,757.39 19,714.36 22,328.51 23,489.53 23,489.53
营业税金及附加 61.79 86.67 108.73 123.95 130.15 130.15
销售费用 723.72 953.54 1,111.48 1,205.72 1,284.56 1,284.56
管理费用 1,729.86 2,253.16 2,700.42 2,983.19 3,165.94 3,165.94
研发费用 2,499.17 2,960.12 3,370.74 3,605.19 3,856.04 3,856.04
财务费用 - - - - - -
其他收益 111.68 144.72 181.56 206.98 217.33 217.33
资产减值损失 - - - - - -
294
预测年度
项目 稳定增
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
长年度
营业利润 2,012.34 4,024.84 5,657.26 6,989.24 7,171.38 7,171.38
营业外收支净额 - - - - - -
利润总额 2,012.34 4,024.84 5,657.26 6,989.24 7,171.38 7,171.38
所得税费用 - - 503.79 656.66 664.17 797.00
净利润 2,012.34 4,024.84 5,153.47 6,332.58 6,507.21 6,374.38
归属于母公司所有者
2,012.34 4,024.84 5,153.47 6,332.58 6,507.21 6,374.38
净利润
（10）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧方式，评估人员对存量、增量固定资产，按照企
业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了折旧测算。并根据原
有固定资产的分类，将测算的折旧及摊销分至管理费用。
折旧预测如下表：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折旧 26.39 30.49 33.29 33.29 33.29
摊销预测如下表：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
摊销 7.12 7.12 7.12 7.12 7.12
（11）资本性支出预测
资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设
备的支出。
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，被评估单位介绍目前固定资产可
满足日常运营需要，更新支出按折旧补偿固定资产更新进行预测。
未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资本性支出预测 58.74 50.53 49.25 40.41 40.41
（12）营运资金的预测
295
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的应收账款、预付账款、货币资金、
存货、应付账款等因素的影响。根据各种因素的周转率测算未来各因素的需求金
额，并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资
金
通过分析评估基准日的营运资金数据，本次按以前年度营运资金所涉及科目
的周转率预测营运资金追加额。
营运资金追加额预测如下表：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金增加额 5,293.84 1,015.81 683.73 577.70 218.89
4、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估单位的风险系数
Rs：公司特有风险收益率
（1）无风险报酬率
296
本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础，
以其复利平均值确定，即 Rf=3.97%。
（2）市场风险溢价
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额=成熟股票
市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
成熟股票市场的风险溢价采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价 5.96%。
根据国家债务评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对中国
的债务评级为 A1，转换为国家违约补偿额为 0.84%；σ 股票/σ 国债：以全球平
均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.23 来计算，则：中国的市
场风险溢价=5.96%+0.84%×1.23=6.99%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价为 6.99%。
（3）贝塔(Beta)系数
在分析国内 A 股市场各家上市公司与本次评估对象经营业务差异的基础上，
对比公司所从事的行业或其主营业务为软件信息技术服务，或者受相同经济因素
的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。根据上述四项原则，我们利用 ifind
数据系统进行筛选，最终选取了博思软件、数字政通、用友网络三家上市公司作
为对比公司。
通过查询出上述行业可比上市公司已调整的剔除财务杠杆的 β 系数，即 βU；
然后以各可比公司 βU 的平均值作为被评估单位的 βU，进而根据企业自身资本
结构(D/E)计算出被评估单位的 βL，即 βL=βU×[1+(1-T)D/E]。
最终确定，被评估单位的 βL 为 0.8227。
（4）企业特定风险调整系数 Rs
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数 Rc 为 2.00%，具
体情况如下表：
序号 叠加内容 说明 取值（%）
1 企业规模 企业规模为中型企业 0.20
2 企业所处经营阶段 企业处于经营上升阶段 0.20
297
序号 叠加内容 说明 取值（%）
3 历史经营情况 企业成立多年，近几年经营较好， 0.20
4 企业的财务风险 企业的资产负债率较低 0.20
5 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好 0.30
企业经营业务、服务和地区的
6 市场主要分布在全国 0.20
分布
7 企业内部管理及控制机制 企业的内部管理和控制机制比较完善 0.20
8 管理人员的经验和资历 企业管理人员的经验丰富 0.20
9 对主要客户及供应商的依赖 对主要客户的及供应商的依赖度较高 0.30
合计 2.00
（5）折现率计算
被评估单位总资本加权平均回报率为 11.74%，计算过程如下：
参数名称 数值
β 无财务杠杆 0.8227
β '有财务杠杆 0.8227
市场风险溢价 6.99%
无风险报酬率 3.97%
公司特有风险收益率 2.00%
Ke 11.74%
Kd -
We 100.00%
Wd 0.00%
WACC 11.74%
5、溢余资产、非经营性资产与负债
（1）溢余资产
公司 2019 年末货币资金余额 7,682.87 万元，本次评估，结合企业历史年度
的现金使用情况预测未来年度企业运营需要的最低现金保有量，本次主要通过对
历史年度企业付现情况进行分析，并与企业财务人员交流后，所需的最低现金保
有量以企 业 2 个 月的 完全付 现成本 费用为 参考。 经计算 最低现 金保 有量为
1,828.69 万元，则货币资金中溢余现金为 5,854.18 万元。
年付现成本公式如下：
年付现成本=营业成本+税金及附加+期间费用-折旧摊销
298
（2）非经营性资产
在评估基准日，企业存在如下非经营性资产：
其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、长期待摊费用、递延所得税资
产。账面值分别为 137.16 万元、11.58 万元、100.23 万元、16.38 万元和 436.27
万元。
综上，非经营性资产合计为 701.62 元。
（3）非经营性负债情况如下表所示：
单位：万元
序号 科目 单位名称 金额 属性
1 其他应付款 前程网络信息技术（上海）有限公司 0.55 非经营性负债
2 其他应付款 代扣社保 6.03 非经营性负债
3 其他应付款 黄晓东 2.24 非经营性负债
合计 8.82
6、预测期内外协费用具体构成及预测依据
（1）预测期内技术开发业务、技术服务业务外协费用具体构成
报告期内标的公司向上市公司及其子公司采购的外协服务主要包括标的公
司软件产品相关的软件服务及其他财政非税信息化软件产品。
软件服务主要包含上市公司及其子公司、隶属于上市公司的各地分支机构
前期对终端客户需求的补充调研、推介宣传，实施中的全程跟踪、业务指导、
应急响应、定期巡检、质量维护，以及项目完成后的运维服务和技术支持。
软件产品主要包含上市公司财政非税电子票据系统、公共采购系统及广东
瑞联的财政绩效管理系统等。
此外，标的公司还在上市公司及其子公司外协资源临时性不足或区域受限
时向第三方采购部分软件产品和软件服务。
上述外协服务的采购中，标的公司根据实际需要在具体的业务合同中明确
约定涉及的具体服务内容。
报告期内外协费用财务核算末级明细为外协费用，无其他明细构成。
预测期内技术开发业务、技术服务业务外协费用明细数如下：
单位：万元
产品或服务名称 项目名称 预测年度
299
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
技术服务成本 8,150.79 11,652.63 14,618.76 16,665.38 17,498.65
外协费用
技术开发成本 1,610.64 2,302.62 2,888.74 3,293.16 3,457.82
合计 9,761.43 13,955.25 17,507.50 19,958.54 20,956.47
（2）预测期内外协费用预测依据
预测期内外协费用预测主要结合标的公司外协采购结算模式以及历史年度
外协费用所占收入的比例，综合进行分析预测。具体预测过程如下：
报告期内外协费占营业收入比例如下：
项目名称 2018 年 2019 年 平均值
外协费用占主营业务收入比例 53.39% 54.40% 53.90%
标的公司控股股东博思软件基于战略和市场环境定期制定或调整统一的业
务管理办法，根据各业务主体优势的产品种类，约定不同业务的对外承揽签约
主体和销售结算政策。在具体业务实施中总部根据业务主体的需要，统一协调
集团内的产品、销售、运维等资源来进行辅助配合，并进行相互结算。
标的公司开展业务中涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块或系统产
品、销售渠道以及外协人员等），在按照销售合同约定收到客户的结算款项后，
依照集团统一管理办法规定的比例留存收入，同时与各合作方结算分成款并计
入成本（按合同分割业务明细，再结算各方分成）。根据该结算原则，上市公司
制定了外协费分成比例，向上市公司支付比例情况具体如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
传统业务模式 50% 52% 53%
互联网模式 首年 50%；次年起 40% 40% -
综上，由于 2018 年及 2019 年实际发生外协费用占营业收入比例略高于标
的公司外协采购结算模式中与上市公司约定的结算比例，出于谨慎原则，预测
期内外协费用预测最终采用了 2018 年及 2019 年外协费用占营业收入平均比例
进行预测。由于预测期内外协费用按照其占营业收入平均比例进行预测，故预
测期内外协费用增长与相关业务收入增长相匹配。
7、各类业务收入预测依据及合理性
7.1 标的公司各类业务收入增长情况
300
单位：万元
历史年度
产品或服务名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
技术服务收入 131.08 2,743.48 5,491.02 9,529.17
增长率 1992.98% 100.15% 73.54%
技术开发收入 74.8 2,267.43 2,164.08
增长率 2931.32% -4.56%
软件销售收入 35.47 463.5 525.22 887.74
增长率 1206.74% 13.32% 69.02%
其他（硬件收入、硬件设备、外购软件） - 110.36 105.85 4.53
增长率 -4.09% -95.72%
合计 166.55 3,392.15 8,389.52 12,585.52
增长率 1,936.72% 147.32% 50.01%
由上表可知，标的公司技术服务业务收入各年增幅较大，增幅趋势逐渐减
缓；技术开发业务收入 2018 年大幅上升，2019 年与上年基本相当且稍有下降。
软件销售业务收入除 2018 年增幅下降外，其余各年增幅较大。其他业务收入逐
年下降，且 2019 年降幅趋势明显，主要是由于标的公司成立于 2016 年，2016、
2017 年业务尚处在起步阶段，主营业务收入的基数较小。总体来看主营业务收
入保持较高速度增长，但随着主营业务收入基数的增长，收入增幅趋势逐渐减
缓。
7.2 已签订合同数量及相关定价政策、在手订单所处阶段
7.2.1 已签订合同数量
项目 数量
2020 年第一季度新签合同数量（份） 37
往年签订未全部确认收入的合同数量（份） 52
7.2.2 定价政策
标的公司属于软件类企业，和传统的工业企业不同，没有固定的单一产品
定价而是项目综合定价。具体的定价原则是，首先根据客户的需求和特别要求，
明确可能涉及的软件模块，大致的人员投入规模、周期等，参考当地市场价格
水平、竞争对手情况，根据公司的战略意图合理定价。对于政府部门的招投标
项目，还要参考客户的预算区间，满足其预算要求。由于产品、需求以及项目
方案不同，标的公司中标项目的合同金额也有所差异，使得标的公司产品及服
301
务价格不具可比性。
7.2.3 在手订单所处阶段
详见本回复第 6 题-1、在手订单签订时间、合同金额和进展情况；2020 年
第一季度新签合同 37 笔，其中 18 笔合同已完成，未在回复第 6 题中体现。
7.3 新客户拓展能力
7.3.1 依托政策优势导向
国家对财政管理系统国产化以及安全可靠的整体要求、新技术的发展（如
大数据、云、区块链、人工智能），衍生出新的建设机会；党的十九大报告提出
“建立全面规范透明、标准科学、约束有力的预算制度，全面实施绩效管理”，
全面深化预算制度改革和预算绩效管理；财政部政策（财办
2019[30/31/34/35/44]号文）：全面阐述财政信息化三年规划、集中式方案、系
统实施方案、大数据建设方案，要求统一业务规范和技术标准，省级统建统管，
并明确了组织和推进时间点。政策、业务和技术等整体要求重新规划了全国市
场，形成新一轮全国财政核心信息化机会，各厂商回到同一起跑线；“放管服”
的管理理念变化，“一网通办、只跑一次”的管理措施，出台一系列互联网+政
务服务政策，并且国务院明确检查督办时间点；区块链技术政策松绑； 公众对
于便捷性的诉求推动了财政管理改革；非税电子化、电子票据改革从顶层设计
确保可支撑“互联网+政务”，促进衍生出可支撑业务管理的互联网服务。
标的公司作为财政信息化建设的业务系统供应商，积极参与相关行业标准
与政策的制定以及各种行业论坛和学术会议，占有依据标准改造产品先机，与
各级财政部门、机关单位等客户就行业发展趋势、公司产品或服务等保持良好
沟通。在行业内具有很高的品牌识别度。
7.3.2 人才和团队可行性
标的公司建立了一支经验丰富、专业扎实的技术研发团队，具备较强的基
础技术研发、产品设计能力，能够快速响应客户需求并设计出相应的产品。同
时，培养了一批高素质、经验丰富的专业市场营销和管理人员，对市场具有深
刻的理解和把握，具有较强的沟通能力和一定的技术基础，能够充分地挖掘、
分析客户需求，并与研发设计人员协力满足客户需求。专业的人才团队为未来
业务发展及新客户拓展奠定了人才基础。
7.3.3 优秀案例方案推广
302
标的公司的产品和服务已在全国范围内得到广泛使用，承接的陕西财政云
核心业务应用系统市县推广项目是《财政信息化三年重点工作规划》出台后第
一个全省上线运行的“省级应用大集中案例”，该项目在全国起到了良好的示范
效应；非税电子化业务也处于全国推广阶段，非税电子化政府端已覆盖全国三
分之二的省级单位，非税电子化银行端市场蓬勃发展，已陆续代理或服务于数
十家银行总行和数百家银行分支行中间业务或联调业务；统一支付平台商业模
式形成，覆盖多个省份，成功服务十余家省级和地市级客户，同时实践流量收
费模式培养行业消费习惯。
财政核心一体化业务作为基石业务，其客户拓展对以往成功案例借鉴依赖
度高。标的公司通过以往省级案例的先进技术引领吸引拓展更多新客户。
统一支付平台及非税电子化银行服务业务，随着模式的深化，不断的拓展
新的行业机会。随着数据流量应用的深化，不断向不同的行业，例如教育、城
市管理、公共服务等领域进行推广，为未来业务发展及新客户拓展奠定了市场
基础。
7.3.4 借助协同效应拓展新客户
上市公司市场优势主要集中于财政信息化领域的细分领域财政票据、政府
非税收入管理电子票据管理及公共采购领域，且拥有较强的行业市场知名度、
完整的销售团队、畅通的全国销售渠道；标的公司作为上市公司控股子公司通
过借助其品牌和覆盖全国的销售服务体系进行市场拓展，加快在新区域、新客
户渗透，迅速扩大销售范围。此外，标的公司与支付宝、微信、银联达成战略
合作协议成为战略合作伙伴，通过合作的方式，提高企业核心竞争力和拓展市
场的能力建立公司全面的销售网络。
7.4 市场核心竞争力及占有率
7.4.1 市场核心竞争力
（1）财政核心一体化
标的公司团队核心人员拥有财政行业多年项目经验，对于财政核心一体化
业务有较深的理解。
陕西项目建设的财政云系统，是按财政云体系标准进行建设的财政一体化
系统，满足全省大集中的应用要求，可以实现数据在省级的集中，聚焦于财政
信息三年规划的一体化、省级集中、财政云三项重点任务。其应用环境采用华
303
为云，数据库采用高斯数据库，也满足国产化的应用要求。
（2）非税收入电子化
标的公司是唯一全程参与财政部非税电子化业务全国标准和规范制定的厂
商，是财政非税全国统一缴款渠道电子缴款通用接口适配器的承建厂商，拥有
一批 10 年以上财政非税行业和银行业务经验的业务和技术专家。
标的公司非税收入电子化适配器产品已经与多家全国性银行及地区银行完
成对接并一直平稳运行。
（3）统一支付平台
标的公司作为非税电子化银行服务系统、财政核心一体化系统的承建厂商，
严格按照财政部相关政策、规范文件进行系统的研发；另外标的公司一直保持
着和财政部的高度配合，始终掌握着最前沿政策风向。
统一支付平台作为非税电子化的高级应用，财政部在全国多次会议上已经
明确。统一支付平台与非税电子化系统、电子票据系统的深度融合，缴款人从
业务办理、便捷缴费、便捷取票，实现了“最多只跑一次”的目标。
标的公司统一支付平台经过多年的发展和磨练，已经形成了针对不同的业
务需求提供针对性的解决方案的能力，并且已经在多个省份落地并验证。
7.4.2 市场占有率
截止 2019 年 12 月 31 日标的公司已为 22 个省市财政（含计划单列市）完
成了非税电子化收缴管理并成功上线，覆盖率约为 60%；统一支付覆盖 14 个省
级行政区，覆盖率约为 37.8%；财政一体化实施案例达到 6 个省级行政区，覆盖
率约为 16%。
7.5 客户集中度
标的公司 2018 年和 2019 年向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例
情况：
单位：万元
期间 客户名称 金额 比例
陕西省财政厅 4,418.10 35.10%
吉林省吉林祥云信息技术有限公司 1,236.79 9.83%
2019 年
博思软件 1,004.70 7.98%
甘肃省公安厅 463.21 3.68%
304
期间 客户名称 金额 比例
中国农业银行 423.63 3.37%
合计 7,546.43 59.96%
陕西省财政厅 1,993.08 23.76%
博思软件 1,250.39 14.90%
天津市财政厅 684.63 8.16%
2018 年
中国建设银行 371.98 4.43%
北京思源政通科技集团有限公司 258.62 3.08%
合计 4,558.70 54.33%
标的公司主要客户为各级财政部门、银行及其他单位，客户行业集中度较
高；标的公司向单个客户的销售额占当期销售总额的百分比小于 50%，不存在依
赖于少数客户的情况。
7.6 未来业务拓展规划
7.6.1 财政核心一体化业务
围绕业务规范和技术标准驱动客户选择新建，避免升级和跟从模式。对于
跟从模式争取实施机会掌控市场，以策划后续新建升级机会；快速对标财政部
业务规范和技术标准，围绕云化和非云化模式重点打造标杆案例；其中重点推
荐云化国产化解决方案，引领行业新形态和模式；通过对业务模型的分析和提
炼，在一体化众多模块中提炼出性价比较高的子模块，形成高价值高回报，支
撑一体化建设；创新尝试新型商业和产品模式，从传统解决方案模式变更为业
务核心模型增量升级、按单位使用数量收费的偏互联网方式；对于竞争省份，
全面整合资源优势、业务优势、伙伴优势，力争拿下更多机会省份。
7.6.2 非税收入电子化业务
（1）财政适配器产品线
借助政策力量，省级横向扩充行业、纵向深化市县推广，实现业务全覆盖；
非税电子化建设提升了财政的征收、监管和多渠道服务大众的能力，提升了效
率和效能，可推动实现汇缴变直缴全面改革，将纳入财政执收和监管的业务更
丰富和全面；协助财政部持续更新报文规范，保持标准的先进性；发展行业伙
伴和金融，借用伙伴力量促进非税电子化的发展；策划数据上收、数据分析利
用增值服务，深化改革，提升价值和粘性。
305
（2）银行中间业务系统/银行接口产品线
借助财政影响力，推动银行代理非税业务信息化的发展，覆盖全省；借助
代理非税机会，往代理支付方面延伸，实现财政代理财政一体化业务；借助代
理非税机会，往金融机构统一支付发展，进而介入银行业务信息化领域。
7.6.3 统一支付平台业务
优势转化，紧握财政现有政策和案例优势，一方面加快推动横向行业、纵
向市县推广；另一方面利用财政优势往政府、行业、商业缴费、金融领域发展；
强化 B 端能力做成“大中台”，同时借助“强后台”，重点推进“小前台”伙
伴生态链机制，帮扶伙伴发展，共同促进场景和流浪丰富，提升服务粘性；围
绕主线服务，拓展周边衍生业务，C 端（通用型/伙伴能力补充）、打通线上线下
的硬件设备（卡台、自助终端）、衍生金融服务等；致力于培养行业用户消费习
惯，主推运营服务费（流量计费）的商业模式，新型产品服务模式必须有新型
商业模式相匹配；主推 Saas 多商户模式，随着商户和流量和增加将增加产品品
牌的价值。同时产品能力实现分层，标准能力+项目交付，差异化对待；注重运
营能力和资质认定，确保系统安全稳定运行、资金无风险。
7.7 各类业务收入预测依据及合理性
7.7.1 预测期各类业务收入情况
单位：万元
预测年度
产品或服务名称
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
技术服务收入 13,712.36 19,742.92 24,768.40 28,235.97 29,647.77
增长率 43.90% 43.98% 25.45% 14.00% 5.00%
技术开发收入 3,113.30 4,482.50 5,623.50 6,410.79 6,731.33
增长率 43.86% 43.98% 25.45% 14.00% 5.00%
软件销售收入 1,277.84 1,655.84 2,077.33 2,368.15 2,486.56
增长率 43.94% 29.58% 25.45% 14.00% 5.00%
其他（硬件收入、硬
6.76 9.73 12.21 13.92 14.62
件设备、外购软件）
增长率 49.23% 43.93% 25.49% 14.00% 5.03%
合计 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84 38,880.28
增长率 43.90% 42.96% 25.45% 14.00% 5.00%
7.7.2 预测期各类业务收入预测依据及合理性
306
标的公司主营业务构成按收入类型可划分为技术开发收入、技术服务收入、
软件销售收入、以及其他（硬件及耗材）收入；按产品及服务类型可划分为财
政核心一体化软件开发与销售、统一支付平台软件开发与销售、非税收入电子
化银行服务软件开发与销售。
（1）按产品及服务类型测算收入的预测依据
根据标的公司三年业务规划，2020 年-2022 年财政核心一体化软件开发与
销售、统一支付平台软件开发与销售、非税收入电子化银行服务软件开发与销
售收入（含税）如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年
财政核心一体化软件开发与销售 6,000.00 10,500.00 13,500.00
非税收入电子化银行服务软件开发与销售 7,000.00 6,500.00 5,500.00
统一支付平台软件开发与销售 6,100.00 10,500.00 15,500.00
合计 19,100.00 27,500.00 34,500.00
1）财政核心一体化业务收入预测依据
未来 3 年标的公司财政核心一体化业务收入预测情况如下：
单位：万元
年度 收入 主要市场机会和收入来源
①陕西二期推广、财政部规范对标改造和全省省级
②广东一体化项目一期（已中标） 1,822 万
2020 6,000.00 ③吉林一体化项目（已中标） 1,508 万
④争取黑龙江、内蒙的海南版本（财政部指定）实施机会
⑤争取福建、重庆、北京、湖北等省的建设改造机会
①已建设省份的推广实施费用（广东、吉林等）
②陕西的运维费用，按照全省 148 个行政区划，预计规模不低
2021 10,500.00 于 1000 万。
③部分原跟从（财政部指定系统）省份转为新建，如黑龙江、
内蒙、贵州、甘肃、云南、宁夏等，争取 1-2 个省
①已建设省份的推广实施费用
②已完成推广省份的运维费用
2022 13,500.00
③部分原跟从（财政部指定系统）省份转为新建，如黑龙江、
内蒙古、贵州、甘肃、云南、宁夏等，争取 1-2 个省
按照财政部核心预算一体化改革进度安排，遵循财政部最新业务规范和技
术标准，各省需要在 2022 年前完成本省财政信息化系统建设和改造工作，保持
与财政部规范一致，实现数据上下级交互，这就意味着在 2020 到 2022 年这三
年中掀起了一波新的建设浪潮。
307
标的公司提前布局和规划，通过建设 2018 年陕西财政云一期建设项目和
2019 年陕西财政云二期推广项目，建设并全省上线了行业内首例云化、国产化、
集中式应用系统，引领了行业新的模式，也铺垫和积累了丰富的项目建设和技
术实现经验。
在未来三年，主要是从三方面进行市场推广，共同支撑未来三年的收入目
标，具体如下：
①重点经营陕西项目，在持续完成二期推广基础上，进行财政部规范的对
标改造和全省省级工作；
②将陕西成功案例包装和复制到全国其他机会省份；
③案例省份运营增值开发等持续行收入。
2）非税电子化收入预测依据
单位：万元
年度 收入 主要市场机会和收入来源
①已有省份实施推广、银行联调服务、银行中间业务系统区县推
广
2020 7,000.00
②新增省份（3-4 个：内蒙、上海、山西等）的建设推广
③银行/金融统一支付业务拓展
①市县推广收尾（财政、银行）、服务费收取
2021 6,500.00 ②适配器升级（数据上收）、数据利用
③银行/金融统一支付业务拓展；服务费收取
①政策收尾、推广基本覆盖，服务费收取
2022 5,500.00 ②适配器升级（数据上收）、数据利用
③银行/金融统一支付业务拓展
按照财政部非税电子化改革进度安排，参照各省建设进度，在已有 21 个省
份的基础上，进行三方面业务规划和市场推动工作，以达成业绩目标的支撑，
具体如下：
①省本级已建设非税电子化适配器的省份，快速推动完成市县实施推广；
②利用适配器作为金融机构通道的作用，重点推广银行市场。
3）统一支付平台收入预测依据
单位：万元
年度 收入 流量（亿） 主要市场机会和收入来源
①已有省级案例的省内推广
②在机会省份（青海、四川、湖北等）中争取 1-2
2020 6,100.00 150 个省新建机会
③深化发展重点行业解决方案，尤其是公安、教育、
路侧停车、法院、殡葬、公租房等
308
年度 收入 流量（亿） 主要市场机会和收入来源
④坚持互联网模式，持续推动运营费和在线（移动）
办理方式，采用互联网收单佣金方式产生收入
⑤铺垫和布局智慧城市、商业缴费
①已有省级案例的省内推广
②深化发展重点行业解决方案，尤其是公安、教育、
路侧停车、法院、殡葬、公租房等
2021 10,500.00 350
③大力发展商业缴费
④坚持互联网模式，持续推动运营费和在线（移动）
办理方式，采用互联网收单佣金方式产生收入
①已有省级案例的省内推广
②深化发展重点行业解决方案，尤其是公安、教育、
路侧停车、法院、殡葬、公租房等
2022 15,500.00 650
③大力推广商业缴费
④坚持互联网模式，持续推动运营费和在线（移动）
办理方式，采用互联网收单佣金方式产生收入
统一支付是非税电子化改革的高级应用，符合互联网+政务的管理思路，是
支撑业务管理和便民服务的最佳实践。
借助标准规范参与制定者和非税电子化适配器打通金融机构数据流通道的
多方面优势，统一支付可快速实现数据流和资金流的贯通，实现一站式办理。
在已有 14 个省的案例基础上，主要从三方面实现收入目标的支撑。
①省内横向（多行业）、纵向（下级财政）的实施推广；
②重点行业深耕经营，尤其是小额高频多单行业，如公安、教育、路侧、
国土、法院、殡葬、公租房、卫生费等行业，开发行业缴费前置，实现 B 端和 C
端相互协同，共促流量提升；
③互联网商业模式和技术模式的创新，一方面坚持运营费的商业模式，培
养行业新的消费系统；另一方面基于已有的 Saas 应用，开发在线自助缴费系统，
实现单位行业快速入网、快速办理业务。
（2）按收入类型测算收入的预测依据
由于标的公司预测期管理层是按产品及服务类型预测主营业务收入，各产
品及服务中技术开发收入、技术服务收入、软件销售收入、以及其他（硬件及
耗材）收入比例需要在项目具体签约及实施时才能确定，故按产品及服务类型
预测的主营业务收入分摊至按收入类型划分的技术开发收入、技术服务收入、
软件销售收入、以及其他（硬件及耗材）收入中。
1）标的公司历史年度收入类型结构
309
2018 年度占 2019 年度占
收入类型
主营业务收入比例 主营业务收入比例
技术服务收入 65.99% 76.10%
技术开发收入 25.71% 16.30%
软件销售收入 6.91% 7.56%
其他（硬件收入、硬件设备、外购软件） 1.39% 0.04%
合计 100.00% 100.00%
随着企业近几年不断发展，其产品结构得到不断优化，标的公司业务模式
逐渐成熟。2019 年按收入类型各收入占总收入的比重更符合未来年度收入结构。
故本次预测期采用 2019 年按收入类型划分各收入占总收入的比例进行分摊。
2）标的公司未来年度收入类型结构：
单位：万元
收入类型 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
技术服务收入 13,712.36 19,742.92 24,768.40 28,235.97 29,647.77
技术开发收入 3,113.30 4,482.50 5,623.50 6,410.79 6,731.33
软件销售收入 1,277.84 1,655.84 2,077.33 2,368.15 2,486.56
其他 6.76 9.73 12.21 13.92 14.62
合计 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84 38,880.28
收入增长率 44.00% 43.00% 25.00% 14.00% 5.00%
由于本次标的公司未来发展规划只覆盖了 2020 至 2022 年，预测期 2023 至
2024 年各业务收入预测增长率主要结合标的公司营业收入增长趋势、行业发展
趋势及企业生命周期确定，同时假设企业预测期后达到稳定状况。
因此，标的公司各类业务收入预测依据符合企业实际发展情况及未来业务
发展趋势，收入预测具有合理性。
7.7.3 预测期内各类业务收入预测趋势同历史变动趋势差异情况
（1）预测期内各类收入预期及历史年度各类收入实现情况
单位：万元
历史年度 预测年度
产品或服务名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
13,712.3 19,742.9 24,768.4 28,235.9 29,647.7
技术服务收入 131.08 2,743.48 5,491.02 9,529.17
6 2 0 7 7
增长率 1992.98% 100.15% 73.54% 43.90% 43.98% 25.45% 14.00% 5.00%
技术开发收入 74.80 2,267.43 2,164.08 3,113.30 4,482.50 5,623.50 6,410.79 6,731.33
310
历史年度 预测年度
产品或服务名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
增长率 2931.32% -4.56% 43.86% 43.98% 25.45% 14.00% 5.00%
软件销售收入 35.47 463.50 525.22 887.74 1,277.84 1,655.84 2,077.33 2,368.15 2,486.56
增长率 1206.74% 13.32% 69.02% 43.94% 29.58% 25.45% 14.00% 5.00%
其他 110.36 105.85 4.53 6.76 9.73 12.21 13.92 14.62
增长率 -4.09% -95.72% 49.23% 43.93% 25.49% 14.00% 5.03%
12,585.5 18,110.2 25,891.0 32,481.4 37,028.8 38,880.2
合计 166.55 3,392.15 8,389.52
2 6 0 4 4 8
增长率 1936.72% 147.32% 50.01% 43.90% 42.96% 25.45% 14.00% 5.00%
由上表可知，标的公司历史年度技术服务业务收入各年增幅较大，增幅趋
势逐渐减缓；技术开发业务收入 2018 年大幅上升，2019 年与上年基本相当且稍
有下降。软件销售业务收入除 2018 年增幅下降外，其余各年增幅较大。其他业
务收入逐年下降，且 2019 年降幅趋势明显。
（2）预测期内各类业务收入预测趋势同历史变动趋势差异原因
预测年度各类收入的预测是按照标的公司管理层未来业务发展规划，将按
产品及服务类型预测的主营业收入分摊至按收入类型划分的技术开发、技术服
务、软件销售以及其他业务收入中，故预测期内的技术开发、技术服务、软件
销售以及其他业务收入在预测期内的增长率同按产品及服务类型预测的主营业
收入增长率一致，导致预测期内各业务收入变动趋势同历史年度变动趋势存在
差异。
由于预测期内标的公司业务规模将发生较大变化，且业绩承诺期内的业绩
承诺主要参考标的公司管理层未来三年的业务发展规划相关的各类业务发展及
收入预测因素，因此该项差异对标的公司业绩承诺期内的收入预测及标的公司
相关估值不会产生重大影响。
综上，历史年度各类收入是按技术开发、技术服务、软件销售和其他收入
进行核算，而标的公司未来规划是按产品及服务类型预测主营业务收入，产品
和服务的运营特点，是各产品及服务中技术开发、技术服务、软件销售、以及
其他（硬件及耗材）收入具体情况需要在项目具体签约及实施时才能确定。
因此，本次评估预测期是将标的公司按产品及服务类型预测的主营业务收
入分摊至按收入类型划分的技术开发、技术服务、软件销售、以及其他（硬件
311
及耗材）等各类收入中，所以各类业务收入预测变动趋势与历史年度有差异，
但与标的公司未来规划相符，也符合标的公司未来规划具体实施时的实际情况，
具有合理性。同时，主营业务收入预测期总体变动增长趋势，与历史期变动趋
势相符。
8、标的公司销售费用、管理费用和研发费用明细项目预测数据及其预测依
据
8.1 收益法下标的公司销售费用、管理费用及研发费用明细项目预测数据
（1）销售费用明细项目预测数据
销售费用预测明细情况如下：
单位：万元
序号 年份 预测年份
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 工资 512.50 662.61 757.89 810.95 867.71
2 社会保障费 44.74 57.85 66.16 70.80 75.75
3 住房公积金 32.49 42.01 48.05 51.41 55.01
4 交通差旅费 76.06 108.74 136.42 155.52 163.30
5 业务招待费 32.60 46.60 58.47 66.65 69.98
6 办公费 14.49 20.71 25.99 29.62 31.10
7 其他 9.06 12.95 16.24 18.51 19.44
变动费用合计 721.93 951.47 1,109.22 1,203.47 1,282.30
8 折旧 1.79 2.07 2.26 2.26 2.26
固定费用合计 1.79 2.07 2.26 2.26 2.26
合计 723.72 953.54 1,111.48 1,205.72 1,284.56
营业费用占主营业务收入比例 4.00% 3.68% 3.42% 3.26% 3.30%
（2）管理费用明细项目预测数据
管理费用预测明细情况如下：
单位：万元
序号 年份 预测年度
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一 固定部分 14.66 15.83 16.63 16.63 16.63
1 折旧 7.54 8.70 9.50 9.50 9.50
312
序号 年份 预测年度
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2 摊销 7.12 7.12 7.12 7.12 7.12
2-1 腾讯企业邮箱 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71
2-2 华为云服务 6.41 6.41 6.41 6.41 6.41
二 可变部分 1,715.21 2,237.33 2,683.79 2,966.57 3,149.31
1 工资 749.61 956.33 1,122.30 1,200.86 1,284.92
2 社会保障费 65.44 83.49 97.98 104.84 112.17
3 住房公积金 47.53 60.63 71.15 76.13 81.46
4 办公用品 21.73 31.07 38.98 44.43 46.66
5 业务招待费 48.90 69.91 87.70 99.98 104.98
6 交通差旅费 570.47 815.57 1,023.17 1,166.41 1,224.73
8 茉莉园租赁费 12.57 13.32 14.12 14.97 15.87
9 新兴产业联盟租赁费 59.22 59.22 67.22 76.29 86.59
10 天津租赁费 7.00 7.42 7.87 8.34 8.84
11 陕西项目组租赁费 5.09 5.39 5.72 6.06 6.42
12 网络信息费 0.80 1.14 1.43 1.63 1.71
13 中介机构费 27.17 38.84 48.72 55.54 58.32
14 其他 54.33 77.67 97.44 111.09 116.64
15 股权激励成本 45.35 17.33 0.00 0.00 0.00
三 合计 1,729.86 2,253.16 2,700.42 2,983.19 3,165.94
营业费用占主营业务收入比例 10.00% 9.00% 8.00% 8.00% 8.00%
（3）研发费用明细项目预测数据
研发费用预测明细情况如下：
单位：万元
序号 预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一 固定部分 17.07 19.72 21.53 21.53 21.53
1 折旧 17.07 19.72 21.53 21.53 21.53
二 可变部分 2,482.10 2,940.40 3,349.22 3,583.66 3,834.52
1 工资及奖金 2,157.04 2,555.32 2,910.59 3,114.33 3,332.33
2 社会保障费 188.31 223.08 254.09 271.88 290.91
313
序号 预测年度
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
3 住房公积金 136.76 162.01 184.53 197.45 211.27
三 合计 2,499.17 2,960.12 3,370.74 3,605.19 3,856.04
研发费用/主营业务收入 14.00% 11.00% 10.00% 10.00% 10.00%
8.2 报告期内管理费用、销售费用及研发费用的构成及变动情况、未来年度
的主营业务发展预期、主要客户的取得方式、研发项目投入规划、人员规模变
动预测、所处地域人员的工资水平
8.2.1 报告期内销售费用构成及变动情况
报告期内，标的公司销售费用构成及变动情况如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2019 年度
1 工资 204.00 279.40
2 社会保障费 18.38 19.52
3 住房公积金 13.37 15.90
4 交通差旅费 38.56 47.98
5 业务招待费 14.13 24.12
6 租赁及水电费 0.00 0.00
7 办公费 8.02 5.95
8 其他 6.09 2.09
9 股权激励成本 5.10 4.12
变动费用合计 307.65 399.09
1 折旧 0.60 1.10
2 摊销 0.00 0.00
固定费用合计 0.60 1.10
合计 308.25 400.19
营业费用占主营业务收入比例 3.67% 3.18%
标的公司历史年度随着业务规模扩大、销售收入增长，销售费用占主营业
收入比重呈现逐年下降趋势。
8.2.2 报告期内管理费用构成及变动情况
报告期内，标的公司管理费用构成及变动情况如下：
314
单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年
一 固定部分 2.65 10.34
1 折旧 2.65 4.64
2 摊销 0.00 5.70
2-1 腾讯企业邮箱 0.00 0.36
2-2 华为云服务 0.00 5.34
二 可变部分 825.89 1,122.51
1 工资 280.38 431.12
2 社会保障费 18.87 23.02
3 住房公积金 14.85 17.76
4 办公用品 92.46 15.44
5 业务招待费 25.99 28.26
6 交通差旅费 251.49 414.59
8 茉莉园租赁费 10.44 11.86
9 新兴产业联盟租赁费 49.13 49.13
10 天津租赁费 0.00 1.75
11 陕西项目组租赁费 0.00 4.80
12 其他租赁费 0.00 0.00
13 网络信息费 0.62 0.17
14 研发费用 - -
15 中介机构费 3.84 29.63
16 其他 41.93 37.51
17 股权激励成本 35.88 57.47
三 合计 828.55 1,132.85
管理费用占主营业务收入比例 10.00% 9.00%
标的公司历史年度随着业务规模扩大、销售收入增长，同时 2017 年以后研
发费用单独列示，管理费用占主营业收入比重呈现逐年下降趋势。
8.2.3 报告期内研发费用构成及变动情况
报告期内，标的公司研发费用构成及变动情况如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年度 2019 年度
一 固定部分 6.89 10.51
315
1 折旧 6.89 10.51
二 可变部分 1,287.02 1,775.97
1 工资及奖金 1,095.04 1,517.94
2 社会保障费 99.13 143.82
3 住房公积金 69.90 105.70
4 股权激励成本 22.94 8.51
三 合计 1,293.91 1,786.49
研发费用占主营业务收入比例 15.00% 14.00%
标的公司历史年度随着业务规模扩大、销售收入增长，研发费用占主营业
收入比重呈下降趋势。
8.2.4 未来年度的主营业务发展预期
（1）财政核心一体化业务发展预期情况
在陕西省财政核心业务成功实施的前提下加强财政部政策跟进，树立行业
标杆，引导行业云化、国产化趋势 。加强产品结构设计，实现共性通用，加强
人员能力、项目管理，提升效率和效能，提升覆盖区域和系统应用覆盖深度。
（2）非税收入电子化银行服务业务发展预期情况
继续保持在财政部标准和规范方面的先进性；横向扩张行业应用、纵向扩
张区域应用；在业务实施地区推动汇缴变直缴；提升流量运营能力，策划数据
上收、数据分析利用应用领域；拓展金融统一支付业务；提升覆盖区域和系统
应用覆盖深度。
（3）统一支付平台业务发展预期情况
提流量，深化推广+领域扩容（非税、政府、重点行业、商业缴费）；扩周
边，围绕主线服务，扩展周边衍生；生态链，打造致新支付生态圈，实现共赢；
培养用户消费习惯；提升覆盖区域和系统应用覆盖深度。
加强互联网模式战略发展战略，加强后台数据运营体系，逐渐使运营收入
成为收入主体。加强拓展合作伙伴，业务场景做到覆盖主流的公安、教育、交
通委、法院、医院等主流“高频小额多单”行业。
8.2.5 主要客户的取得方式
报告期内，标的公司主要客户取得主要方式为标的公司参与公开招投标、
单一来源采购、商务谈判等。
316
鉴于标的公司已成功实施陕西省财政一体化业务并且正在实施市县级预算
单位财政核心及统一支付项目，广东省与吉林省的同类项目也已中标并在积极
实施或筹备中。根据标的公司业务规划，2020 年度开始标的公司将借助上述项
目树立的良好示范效应抓住财政核心一体化业务省级应用全国推广的机会，扩
张省级财政核心业务客户的市场占有率，因此标的公司未来拟加强销售团队建
设，加强业务推广和售前支持能力。在省级重点客户及项目上，标的公司以自
身团队为核心，借助上市公司长期作为当地财政信息化系统供应商商的营销渠
道优势，快速响应客户需求、策划市场机会、继而主导后续的招投标和项目交
付工作，从而获取销售机会。
8.2.6 研发项目投入规划
按照三大业务主线发展规划，结合市场需求，标的公司将持续进行产品完
善和功能创新。
在统一支付业务领域，除持续完善政付通云平台业务和支付能力外，将不
断拓展行业对接功能、自助缴费系统、行业缴费前端，以便于实现和多行业的
打通，提升整体流量。
在非税电子化和银行服务领域，在现有的财政端适配器基础上扩容全国各
省互通互联、数据分析利用特性，银行端遵循银行代理财政一体化的总体架构，
不断丰富和银行核心业务的对接能力、提升性能和业务处理能力。
在财政核心一体化业务领域，将按照财政部业务规范和技术标准，不断深
化完善产品，补充政府预算、转移支付、工资等子模块，提升整体产品的应对
能力和业务支撑力。
8.2.7 人员规模变动预测、所处地域人员的工资水平
（1）人员规模变动预测
结合历史年度标的公司人员规模以及业绩预测期业务规划情况，人员规模
变动预测情况如下：
历史年度 预测年度
分类 项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
在管理 1,122.3 1,200.8 1,284.9
工资小计（万元） 280.38 431.12 749.61 956.33
费用中 0 6 2
核算 平均人数(人) 13 16 26 31 34 34 34
317
历史年度 预测年度
分类 项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
人均工资(万元/
年)
21.57 26.95 28.83 30.85 33.01 35.32 37.79
工资小计（万元） 204 279.4 512.5 662.61 757.89 810.95 867.71
在销售
费用中 平均人数(人) 13 14 24 29 31 31 31
核算 人均工资(万元/
15.69 19.96 21.35 22.85 24.45 26.16 27.99
年)
工资小计（万元） 1,095.04 1,517.94 2,157.04 2,555.32 2,910.59 3,114.33 3,332.33
在研发
费用中 平均人数(人) 82 115 140 155 165 165 165
核算 人均工资(万元/
年)
13.35 14.4 15.41 16.49 17.64 18.87 20.2
（2）所处地域人员的工资水平
1）当地社会平均工资
北京市城镇单位在岗职工平均工资如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
城镇单位在岗职工平均工资-有限责任公司
14.31 12.60
（按登记注册类型划分）
数据来源：北京市统计局
2）行业工资水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所属行业为“I 信息
传输、软件和信息技术服务业65 软件和信息技术服务业”。
北京地区信息传输、软件和信息技术服务业平均工资如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
信息传输、软件和信息技术服务业 23.6143 20.7285
8.3 预测期内标的公司管理费用、销售费用及研发费用的预测依据
8.3.1 预测期内标的公司销售费用的预测依据
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、
及其他费用，其中职工薪酬占比较高，包括：工资、五险一金、福利费等。预
测时主要结合评估基准日标的公司工资标准和整体调薪计划。
结合标的公司主营业务规划，预测期内随着标的公司主营业务产品向全国
省级用户的铺开，在现有获客模式的基础上，标的公司也将加强自身专业销售
团队建设。预测期内销售人员薪酬水平与北京地区信息传输、软件和信息技术
318
服务业平均工资水平接近，2020 年预计销售人数增长较快，导致销售费用占主
营业务收入的比重较 2019 年略有上升，2021 年开始标的公司销售人员人数增长
趋于稳定。
其他销售费用主要是公司运营过程中产生的交通差旅费、业务招待费、办
公费、及其他费用等，根据其在 2018 年、2019 年度主营业收入中的平均占比，
其他销售费用主要是公司运营过程中产生的交通差旅费、业务招待费、办公费、
及其他费用等，根据其在 2018 年、2019 年度主营业收入中的平均占比，以企业
发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他销售费用。对固定资产折
旧，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采
用直线法计提，确定当年的折旧费用。
随着预测期主营业务收入的增长，销售费用占主营业务收入的比例呈下降
趋势。标的公司销售费用占营业收入的比例较低与其获客模式及报告期占比情
况相符。
8.3.2 预测期内标的公司管理费用的预测依据
标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、
业务招待费、中介机构费用及其他等费用。其中，职工薪酬占比较高，包括：
工资、五险一金、及福利费等。
结合标的公司未来主营业务规划，预测期内标的公司主营业务将从目前的
重点省份重点项目向全国拓展，对标的公司整体管理能力提出较高要求。预测
期内，标的公司管理人员薪酬水平较北京地区信息传输、软件和信息技术服务
业平均工资水平略高。由于 2020 年是标的公司预测期业务扩张的起步阶段，管
理人员预计数量增长较快，导致管理费用占主营业务收入的比重较 2019 年略有
上升，2021 年开始标的公司管理人员人数增长趋于稳定。
对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资
产规模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。对于租赁费，按照已签订的
租赁合同预测，租赁期外的参考当地租金增长水平预测。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、交通差
旅费等，根据其在 2018 年、2019 年度主营业收入中的平均占比，以企业发展规
模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
随着预测期主营业务收入的增长，管理费用占主营业务收入的比例呈下降
319
趋势，且占比情况与报告期情况相符。
8.3.3 预测期内标的公司研发费用的预测依据
标的公司预测期研发费用中职工薪酬占比较高，职工薪酬包括：工资、社
会保障费、住房公积金。
标的公司人员结构中，研发人员数量占比最高，根据标的业务发展规划，
随着主营业务产品在全国范围内铺开实施以及统一支付平台、财政预算单位、
代理中间业务银行系统与财政一体化核心系统的对接需要大量测试人员对产品
落地提供支持。由于标的公司主要产品及系统已完成开发并取得独立知识产权，
后续研发规划主要是实施过程中各模块之间的联通以及根据财政政策的调试，
因此报告期与预测期中研发人员中较低职级的测试、调试人员占比较高，导致
研发人员薪酬水平低于北京地区软件与信息传输服务业的平均薪酬水平，并且
导致研发费用占主营业务收入的比例较报告期低并且随着主营业务收入的增长，
报告期研发费用占比呈下降趋势。
对折旧费，企业遵循了一贯的会计政策，按照预测年度的实际固定资产规
模，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。
9、预测期营运资金追加额具体计算过程、预测依据，与营业收入预测是否
匹配
9.1 标的公司报告期营运资金情况
单位：万元
科 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
货币资金 118.57 402.69 1,846.26 7,682.87
应收账款 110.22 1,177.00 4,737.86 6,190.02
预付款项 14.47 16.96 10.18 0.35
其他应收款 6 21.83 21.07 137.16
存货 0 0.82 2.08 33.34
其他流动资产 0 0 0 11.58
流动资产科目期末合计数 249.26 1,619.30 6,617.44 14,055.31
扣减未纳入营运流动资产的项目 63.54 21.83 628.33 6,002.91
①溢余货币资金 63.54 0 607.26 5,854.18
②其他应收款 0 21.83 21.07 137.16
320
科 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
③其他流动资产 0 0 0 11.58
纳入营运流动资产范围合计数 185.72 1,597.47 5,989.11 8,052.40
应付账款 57.69 533.15 4,226.77 9,910.91
预收款项 0 0 46.57 200.17
应付职工薪酬 64.7 198.62 554.62 740.76
应交税费 0.23 107.1 173.26 254.52
其他应付款 0 0 1.11 8.82
流动负债科目期末数合计 122.62 838.87 5,002.34 11,115.17
扣减未纳入营运流动负债的项目 0 0 1.11 8.82
①其他应付款 0 0 1.11 8.82
纳入营运流动负债范围合计数 122.62 838.87 5,001.23 11,106.35
营运资金 63.10 758.60 987.89 -3,053.95
营运资金/营业收入 38.00% 22.00% 12.00% -24.00%
营运资金追加额 63.1 695.5 229.29 -4,041.83
注：历史年度营运资金测算中剔除溢余货币资金及非经营性资产及负债的影响。
标的公司 2016-2018 年营运资金额分别为 63.10 万元、758.60 万元、987.89
万元，营运资金额持续增长，营运资金占主营业务收入比重分别为 38.00%、
22.00%、12.00%，占比持续下降，主要原因为标的公司成立于 2016 年，2017 年
业务开始起步，2018-2019 年进入业绩成长期，2017 年、2018 年、2019 年主营
业务收入增长率分别为 1936.65%、147.32%、50.01%，平均增长率为 711.33%。
主营业务收入大幅增长，营运资金占主营业务收入比重持续下降。
2019 年营运资金额为-3,053.95 万元，主要原因为本次评估营运资金测算
中剔除了溢余货币资金及非经营性资产及负债的影响。2019 年溢余货币资金
5,854.18 万元未纳入营运流动资产范围内。
9.2 预测期营业收入增长情况
单位：万元
预测年度
产品或服务名称
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
技术服务收入 13,712.36 19,742.92 24,768.40 28,235.97 29,647.77
增长率 43.90% 43.98% 25.45% 14.00% 5.00%
321
技术开发收入 3,113.30 4,482.50 5,623.50 6,410.79 6,731.33
增长率 43.86% 43.98% 25.45% 14.00% 5.00%
软件销售收入 1,277.84 1,655.84 2,077.33 2,368.15 2,486.56
增长率 43.94% 29.58% 25.45% 14.00% 5.00%
其他（硬件收入、硬件
6.76 9.73 12.21 13.92 14.62
设备、外购软件）
增长率 49.23% 43.93% 25.49% 14.00% 5.03%
合计 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84 38,880.28
增长率 43.90% 42.96% 25.45% 14.00% 5.00%
预测期 2020 年-2024 年标的公司主营业务收入增长率分别为 43.90%、
42.96%、25.45%、14.00%和 5.00%，相对于 2019 年收入增长率呈逐年下降趋势，
主要是因为随业务进一步拓展，标的公司从成长期阶段逐步进入成熟期阶段，
与企业业务发展生命周期相符。
9.3 标的公司业务发展所处阶段、未来年度发展规划
9.3.1 标的公司业务发展所处阶段
标的公司主营业务收入增长情况如下：
单位：万元
历史年度
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
主营业务收入 166.55 3,392.15 8,389.52 12,585.52
增长率 - 1936.72% 147.32% 50.01%
标的公司成立于 2016 年，经过自主研发迅速形成较为成熟的产品及服务并
在较短时间内完成市场推广及应用落地，形成了成熟的落地案例及目标用户。
标的公司历史营业收入增长迅速。随着产品业务成熟并从重点客户、项目向更
多客户的拓展以及收入基数的增长，收入增长逐渐放缓并趋于平稳，标的公司
业务从高速成长期逐渐向平稳发展期过渡。
9.3.2 标的公司未来年度发展规划
（1）财政核心一体化业务
根据财政的政策及规划，财政核心业务一体化业务系统要按财政部的业务、
技术规范标准在省级进行全省集中化的建设和应用。此外，各省级财政辖下的
地市县级财政单位信息化程度较弱，财政信息化市场容量大，是未来规划中需
322
要深化发展的客户群体。
财政核心业务快速对标财政部新规范，在示范项目的带动下争取现有财政
部指定系统之外的省份新建和改造机会，以云化、国产化、集中式引领行业新
形态和新模式，提升业务系统覆盖区域和覆盖深度。
在技术方面加强产品结构设计、实现共性通用。在管理方面加强人员能力、
项目管理效能等方面，提升效率和效能。
（2）非税收入电子化银行服务业务
推动非税电子化深入推广，加强适配器和银行产品的性能和支撑能力，衍
生金融机构统一支付产品领域，挖掘非税缴费大数据应用；在未来业务规划中
继续保持在标准和规范方面的先进性，并向不同区域和行业推广；推动预算单
位非税收缴从汇缴变直缴，提升流量、策划数据上收、数据分析应用；提升业
务系统覆盖区域和覆盖深度。
（3）统一支付平台业务
以财政非税缴费领域为核心，不断扩展行业领域缴费，进而覆盖缴费用户
端场景；打造培养用户消费习惯+运营服务费模式的商业模式；
提升流量数据应用能力，深化推广+领域扩容（非税、政府、重点行业、商
业缴费）；围绕统一支付的服务主线，扩展支付生态链；提升业务系统覆盖区域，
业务场景要覆盖主流的公安、教育、交通委、法院、医院等行业。
9.4 标的公司所处行业发展周期
标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下呈现加
速发展的态势，随着经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、
建设网络强国等国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进，各行业的
信息化需求不断得到激发，软件行业需求应运而生。近年来，我国软件行业增
速保持在 10%-16%之间水平。根据工信部数据显示，2019 年，我国软件行业规
模以上企业超 4 万家，累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。
随着电子政务的协调发展，云计算、大数据、物联网等新兴技术在政府领
域的广泛应用，以及基础信息资源库、信息安全基础设施、重要信息系统等重
大工程项目建设的不断深入，我国政府 IT 应用产业规模继续保持高速增长态
势，根据赛迪顾问《2018 中国政府 IT 应用产业发展及投资价值》数据，预计
到 2020 年，我国政府 IT 应用产业规模将达到 2,894.80 亿元。
323
随着基础设施建设的不断完善，政府 IT 应用中硬件占比将逐年下降，IT
服务和软件占比逐年上升。同时，政府 IT 应用多数采用外包运营模式，因此
对 IT 运营服务及综合解决方案能力的重视度不断加强，IT 服务占比也将逐年
上升。预计到 2020 年，IT 服务占比将达到 41.1%，硬件占比下降到 32.4%。
因此，电子政务服务需求的快速增长为非税收入电子化行业提供了广阔市场。
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政
府职能正向公共服务和社会管理领域倾斜，为提高执政效率和科学化水平必定
产生政府信息化的新需求，加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应
用领域在内的电子政务市场的投入。
根据 2017 年财政部发布的《关于加快推进地方政府非税收入收缴电子化管
理工作的通知》，省级财政部门都应于 2017 年启动实施收缴电子化管理工作；
地市级财政部门应于 2018 年逐步开展收缴电子化管理工作；地方各级财政部门
应于 2020 年全面推行收缴电子化管理工作。因此，随着各级地方政府非税收入
收缴管理电子化建设的加大投入，2020 年开始我国非税收入收缴管理电子化将
进入全面建设阶段。
2018 年全国非税收入 26,951 亿元，其中适用于统一支付平台缴费场景的是
个人缴费部分，如公安类缴费、考试类缴费约占整体金额的 15%左右，超过 3,000
亿。非税执收单位全国约 25 万个。统一支付平台是国务院“互联网+政务服务”
和财政部“非税收缴电子化”两个政策中涉及政府缴费互联网化的具体体现。
按照政策要求，在 2020 年开始，随着我国非税收入收缴管理电子化建设的全面
开展，统一支付平台非税收入缴费互联网化也将进入全面建设期。
结合上述行业发展趋势，标的公司所处行业发展周期处于快速发展期。
9.5 预测期营运资金追加额具体计算过程、预测依据，与营业收入预测是否
匹配
预测其营运资金追加额的测算综合考虑了对企业经营有影响的应收账款、
预付账款、货币资金、存货、应付账款等因素的影响。根据各种因素的周转率
测算未来各因素的需求金额；跟收入相关的各种因素，采用收入与账面平均余
额来计算周转率；与成本相关的各种因素，采用成本与账面平均余额来计算周
转率；并按照以下公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度营运资金余
324
额
通过分析评估基准日的营运资金数据，测算时按以前年度营运资金所涉及
科目的周转率预测营运资金追加额。
历史年度及预测年度营运资金测算中均剔除溢余货币资金及非经营性资产
及负债的影响。
预测期营运资金追加额具体计算过程、测算依据如下：
325
单位：万元
历史年期 预测年期
科目 备注
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 平均
货币资金余额 118.57 402.69 1,846.26 7,682.87 2,696.01 3,662.21 4,494.22 5,034.36 5,314.30 2,512.60
预测期测算方法：当年主营业务收入/应收帐款周转
应收账款 110.22 1,177.00 4,737.86 6,190.02 7,046.79 10,074.32 12,638.69 14,408.11 15,128.51 3,053.77
次数
预测期测算方法：当年主营业务成本/预付帐款周转
预付款项 14.47 16.96 10.18 0.35 12.27 17.27 21.61 24.47 25.75 10.49
次数
存货 0 0.82 2.08 33.34 5.81 8.17 10.22 11.58 12.18 0.73 预测期测算方法：当年主营业务成本/存货周转次数
流动资产科目期末合
249.26 1,619.30 6,617.44 14,055.31 9,760.88 13,761.97 17,164.75 19,478.52 20,480.75 5,627.00
计数
扣减未纳入营运流动
63.54 21.83 628.33 6,002.91
资产的项目
1、溢余货币资金 63.54 0 607.26 5,854.18 账面货币资金减去最低现金保有量
主要内容为往来款、备用金及履约保证金，界定为
2、其他应收款 0 21.83 21.07 137.16
非经营性资产
主要内容为房租押金及待抵扣进项税，界定为非经
3、其他流动资产 0 0 0 11.58
营性资产
纳入营运流动资产范
185.72 1,597.47 5,989.11 8,052.40 3,164.94
围合计数
应付账款 57.69 533.15 4,226.77 9,910.91 7,040.91 9,910.31 12,398.97 14,043.09 14,773.29 2,945.70 当年主营业务成本/应付账款周转次数
11.64
预收款项 0 0 46.57 200.17 0 0 0 0 0
应付职工薪酬 64.7 198.62 554.62 740.76 441.62 542.27 633.04 677.35 724.76 311.74 预测期间的工资总额/预测期间的月份数
应交税费 0.23 107.1 173.26 254.52 38.46 53.7 193.31 240.96 246.68 107.02 季度所得税税额及月度税金及附加额
其他应付款 0 0 1.11 8.82 1.99
326
历史年期 预测年期
科目 备注
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 平均
流动负债科目期末数
122.62 838.87 5,002.34 11,115.17 7,520.99 10,506.27 13,225.32 14,961.40 15,744.73 3,378.10
合计
扣减未纳入营运流动
0 0 1.11 8.82
负债的项目
主要内容为代缴社保、社保及生育津贴、优秀员工
1、其他应付款 0 0 1.11 8.82
奖金，界定为非经营性负债
纳入营运流动负债范
122.62 838.87 5,001.23 11,106.35
围合计数
营运资金 63.1 758.6 987.89 -3,053.95 2,239.89 3,255.70 3,939.43 4,517.12 4,736.02
营运资金追加额 63.1 695.5 229.29 -4,041.83 5,293.84 1,015.81 683.73 577.7 218.89
营运资金/年度销售收
38.00% 22.00% 12.00% -24.00% 12.00% 13.00% 12.00% 12.00% 12.00%
入（当期销售）
平均付现次数 12 10.91 8.32 7.15 7.74
历史年度为平均余额占销售收入的比重确定（平均
应收帐款周转次数 3.02 5.27 2.84 2.3 2.57 余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取
2018 年、2019 年平均值
预付账款周转次数 11.38 111.91 366.39 1,458.25 912.32 历史年度为平均余额占主营业务成本的比重确定
（平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测
存货周转次数 4,286.82 3,423.03 433.21 1,928.12 年度取 2018 年、2019 年平均值
历史年度为平均余额占销售收入的比重确定（平均
其他应收款周转次数 55.48 243.74 391.13 159.08 275.11 余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取
2018 年、2019 年平均值
历史年度为平均余额占主营业务成本的比重确定
应付帐款周转次数 2.85 5.95 2.09 1.09 1.59 （平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测
年度取 2018 年、2019 年平均值
历史年度为平均余额占销售收入的比重确定（平均
预收帐款周转次数 360.3 102.02 231.16
余额为期初、期末余额加权平均数）；预测年度取
327
历史年期 预测年期
科目 备注
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 平均
2018 年、2019 年平均值
历史年度为平均余额占主营业务成本的比重确定
其他应付款周转次数 8,923.78 1,545.20 5,234.49 （平均余额为期初、期末余额加权平均数）；预测
年度取 2018 年、2019 年平均值
328
结合标的公司历史年度的现金使用情况预测未来年度企业运营需要的最低
现金保有量，通过对历史年度企业付现情况进行分析，并与标的公司财务人员
交流后，所需的最低现金保有量以标的公司 2 个月的完全付现成本费用为参考。
年付现成本公式如下：
年付现成本=营业成本+税金及附加+期间费用-折旧摊销。
历史年度及预测年度最低现金保有量计算如下：
单位：万元
科目 历史年期 预测年期
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入(1) 166.55 3,392.15 8,389.52 12,585.52 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84 38,880.28
营业成本(2) 82.32 1,758.70 4,970.87 7,674.06 11,195.05 15,757.39 19,714.36 22,328.51 23,489.53
营业税金及附加
0.82 21.48 45.28 57.64 61.79 86.67 108.73 123.95 130.15
(3)
期间费用
(4)=(5)+(6)+(7)+ 247.08 1,518.53 2,427.95 3,308.11 4,952.76 6,166.82 7,182.64 7,794.10 8,306.54
(8)
营业费用(5) 54.60 177.87 308.25 400.19 723.72 953.54 1,111.48 1,205.72 1,284.56
管理费用(6) 192.67 1,343.46 828.55 1,132.85 1,729.86 2,253.16 2,700.42 2,983.19 3,165.94
研发费用(7) - - 1,293.91 1,786.49 2,499.17 2,960.12 3,370.74 3,605.19 3,856.04
财务费用(8) -0.19 -2.81 -2.75 -11.42 - - - - -
完全成本
330.22 3,298.71 7,444.10 11,039.81 16,209.60 22,010.88 27,005.73 30,246.57 31,926.22
(9)=(2)+(3)+(4)
折旧(10) 0.08 5.08 10.14 16.26 26.39 30.49 33.29 33.29 33.29
摊销(11) 51.41 7.12 7.12 7.12 7.12 7.12
付现成本
(12)=(9)-(10)-(1 330.15 3,293.63 7,433.96 10,972.14 16,176.08 21,973.27 26,965.32 30,206.16 31,885.81
1)
最低现金保有量=
55.02 548.94 1,238.99 1,828.69 2,696.01 3,662.21 4,494.22 5,034.36 5,314.30
(12)/12*2
历史年度及预测期内各年营运资金占营业收入比例如下：
单位：万元
历史年期 预测年期
科目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金 63.10 758.60 987.89 -3,053.95 2,239.89 3,255.70 3,939.43 4,517.12 4,736.02
营运资金追加额 63.10 695.50 229.29 -4,041.83 5,293.84 1,015.81 683.73 577.70 218.89
329
营业收入 166.55 3,392.15 8,389.52 12,585.52 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84 38,880.28
营运资金/营业收入 38.00% 22.00% 12.00% -24.00% 12.00% 13.00% 12.00% 12.00% 12.00%
预测期营运资金额占营业收入比重平均值为 12.20%，随着营业收入的增长
营运资金需求随之增加，但营运资金占营业收入的比例基本稳定，变化不大。
与营业收入预测相匹配。
（四）收益法评估结果
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
预测年度
项目 稳定增
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
长年度
营业收入 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84 38,880.28 38,880.28
营业成本 11,195.05 15,757.39 19,714.36 22,328.51 23,489.53 23,489.53
营业税金及附加 61.79 86.67 108.73 123.95 130.15 130.15
销售费用 723.72 953.54 1,111.48 1,205.72 1,284.56 1,284.56
管理费用 1,729.86 2,253.16 2,700.42 2,983.19 3,165.94 3,165.94
研发费用 2,499.17 2,960.12 3,370.74 3,605.19 3,856.04 3,856.04
财务费用 - - - - - -
其他收益 111.68 144.72 181.56 206.98 217.33 217.33
资产减值损失 - - - - - -
营业利润 2,012.34 4,024.84 5,657.26 6,989.24 7,171.38 7,171.38
营业外收支净额 - - - - - -
利润总额 2,012.34 4,024.84 5,657.26 6,989.24 7,171.38 7,171.38
所得税费用 - - 503.79 656.66 664.17 797.00
净利润 2,012.34 4,024.84 5,153.47 6,332.58 6,507.21 6,374.38
加回：折旧 26.39 30.49 33.29 33.29 33.29 33.29
摊销 7.12 7.12 7.12 7.12 7.12 7.12
利息费用（扣除税务
- - - - - -
影响）
扣减：资本性支出 58.74 50.53 49.25 40.41 40.41 40.41
营运资金追加额 5,293.84 1,015.81 683.73 577.70 218.89
企业自由现金流量 -3,306.71 2,996.11 4,460.90 5,754.88 6,288.32 6,374.38
330
折现率 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74% 11.74%
企业自由现金流现值 -3,141.37 2,546.69 3,390.28 3,913.32 3,835.88 33,146.78
企业自由现金流现值
43,691.57
和
加：溢余资产 6,555.80
其中：长期股权投资 100.23
其他 6,455.57
减：溢余负债 8.82
减：付息债务 -
企业全部股权价值： 50,238.55
评估基准日净资产账
3,519.66
面价值
收益法评估值增值额 46,718.89
收益法评估值增值率 1,327.37
综上所述，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，博思致新股东全部权益价值
收益法评估值为 50,238.55 万元，比账面净资产账面值 3,519.66 万元评估增值
46,718.89 万元，增值率为 1,327.37%。
四、资产基础法评估情况
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，博思致新资产总额账面价值 14,634.83
万元，评估值 14,641.81 万元，评估增值 6.98 万元，增值率 0.05%；
负债账面值 11,115.17 万元，评估值 11,115.17 万元，无增减变动；
所有者权益账面价值 3,519.66 万元，评估值 3,526.64 万元，评估增值 6.98
万元，增值率为 0.20%。资产评估结果汇总情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A×10
A B C=B-A
0
流动资产 1 14,055.31 14,055.31 - -
非流动资产 2 579.51 586.49 6.98 1.20
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期应收款 5 - - - -
331
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 D=C/A×10
A B C=B-A
0
长期股权投资 6 100.23 100.23 - -
投资性房地产 7 - - - -
固定资产 8 26.63 33.61 6.98 26.21
在建工程 9 - - - -
工程物资 10 - - - -
固定资产清理 11 - - - -
生产性生物资产 12 - - - -
油气资产 13 - - - -
无形资产 14 - - - -
开发支出 15 - - - -
商誉 16 - - - -
长期待摊费用 17 16.38 16.38 - -
递延所得税资产 18 436.27 436.27 - -
其他非流动资产 19 - - - -
资产总计 20 14,634.83 14,641.81 6.98 0.05
流动负债 21 11,115.17 11,115.17 - -
非流动负债 22 - - - -
负债总计 23 11,115.17 11,115.17 - -
净资产（所有者权益） 24 3,519.66 3,526.64 6.98 0.20
五、评估特别事项说明
（一）企业申报的表外资产
博思致新有部分资产负债表中未记录的无形资产，包括：软件著作权、域名。
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，博思致新拥有25项软件著作权，具体如下：
首次发表
序号 著作权人 登记号 著作权名称 权利范围
日期
财政电子缴款通用接口（适
1 博思致新 2016SR312525 全部权利 2016-7-1
配器）V1.5
332
首次发表
序号 著作权人 登记号 著作权名称 权利范围
日期
2 博思致新 2017SR164451 公务卡管理系统 V1.0 全部权利 未发表
3 博思致新 2017SR164438 国库集中支付系统 V1.0 全部权利 未发表
国库集中支付银行端系统
4 博思致新 2017SR164429 全部权利 未发表
V1.0
5 博思致新 2017SR164446 通用缴款支撑服务 V1.0 全部权利 未发表
银行代理财政中间业务系统
6 博思致新 2016SR312486 全部权利 2016-8-1
V1.0
7 博思致新 2017SR500778 财政专户管理系统 V1.0 全部权利 未发表
8 博思致新 2017SR500789 单位账户管理系统 V1.0 全部权利 未发表
博思致新大数据可视化分析 2017-12-
9 博思致新 2018SR335562 全部权利
平台 V1.0 30
基础信息库管理信息系统
10 博思致新 2018SR874569 全部权利 2018-8-1
V1.2
民生工程一卡通资金发放监
11 博思致新 2018SR231713 全部权利 2018-3-1
管系统 V1.0
人大预算联网监督系统 2017-12-
12 博思致新 2018SR314523 全部权利
V1.0 30
2017-9-1
13 博思致新 2018SR169220 统一公共支付平台 V1.0 全部权利
5
14 博思致新 2018SR800424 项目库管理信息系统 V1.2 全部权利 2018-8-1
预算变动管理信息系统
15 博思致新 2018SR874516 全部权利 2018-8-1
V1.2
16 博思致新 2018SR875838 预算管理信息系统 V1.2 全部权利 2018-8-1
预算指标管理信息系统
17 博思致新 2018SR874563 全部权利 2018-8-1
V1.2
中期规划管理信息系统
18 博思致新 2018SR874677 全部权利 2018-8-1
V1.2
事业单位收费目录清单公布
19 博思致新 2019SR0982313 全部权利 2019-6-6
信息系统 V1.0
银行代理财政非税中间业务 2019-4-3
20 博思致新 2019SR0763061 全部权利
系统 V2.0 0
银行代理财政集中支付柜面 2019-4-3
21 博思致新 2019SR0763070 全部权利
业务系统 V2.0 0
银行代理财政一体化业务系 2019-4-3
22 博思致新 2019SR0760217 全部权利
统 V2.0 0
2019-4-3
23 博思致新 2019SR0763066 预算单位自助柜面系统 全部权利
0
24 博思致新 2019SR1447787 预算管理系统 V1.0 全部权利 2019-3-1
333
首次发表
序号 著作权人 登记号 著作权名称 权利范围
日期
政府非税收入全国统一执收 2017-9-3
25 博思致新 2019SR0982316 全部权利
项目库系统 V1.0 0
各项软件著作权均为博思致新在不同时期尝试开展各类新产品、新业务的技
术上的重要支持。随着业务的更新发展，不断会有新的软件著作权产生和部分旧
的软件著作权停止使用。
（2）域名
序号 审核日期 网站名称 网站首页 域名 网站备案/许可证号
非税收缴
1 2019/10/23 www.zxepay.cn zxepay.cn 京 ICP 备 19047763 号-2
云服务
非税收缴
2 2019/10/23 www.zxepay.com zxepay.com 京 ICP 备 19047763 号-1
云服务
本次评估，被评估单位未将该部分资产纳入资产基础法评估范围，而收益法
评估结论中包含该部分无形资产价值。
（二）对外担保、抵押、质押等或有事项
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，博思致新不存在任何对外担保、抵押、
质押等或有事项。
（三）评估基准日期后事项
博思致新无其他重大期后事项。
（四）本次评估结论的选取
本次评估以收益法评估结果作为最终结论，收益法评估结果的成立涉及一系
列评估假设。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
六、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
334
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见
根据《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规范性文件及公司章程
的规定,公司董事会就评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法和
预估目的的相关性说明如下：
1、评估机构具备独立性
公司聘请中天衡平承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中天衡平作为
本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中天衡平及经办资产评估师
与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的
和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对博思致新的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
335
（二）评估依据的合理性分析
根据中天衡平出具的《评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对
博思致新 2020 年及以后期间的营业收入、营业成本、净利润、毛利率、净利率
等依据进行了预测，相关评估依据说明参见本节“三、收益法的评估情况”之“（三）
评估计算及分析过程”。
1、 软件行业收入稳步增长
（1）收入及盈利水平稳步增长
2019 年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 4 万家，累计完成软
件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。
2012-2019 年软件业务收入增长情况
数据来源：工业与信息化部 2019 年软件和信息技术服务业统计公报
2019 年软件和信息技术服务业实现利润总额 9,362 亿元，同比增长 9.9%；
人均实现业务收入 106.6 万元，同比增长 8.7%。
2012-2019 年软件业人均创收情况
数据来源：工业与信息化部 2019 年软件和信息技术服务业统计公报
336
（2）信息技术服务及软件产品仍是软件行业的主要收入构成部分
根据工业与信息化部 2019 年软件和信息技术服务业统计公报：2019 年，软
件产品实现收入 20,067 亿元，同比增长 12.5%，占全行业比重为 28.0%。其中，
工业软件产品实现收入 1,720 亿元，增长 14.6%，为支撑工业领域的自主可控发
展发挥重要作用。
2019 年，信息技术服务实现收入 42,574 亿元，同比增长 18.4%，增速高出
全行业平均水平 3 个百分点，占全行业收入比重为 59.3%。其中，电子商务平台
技术服务收入 7,905 亿元，同比增长 28.1%；云服务、大数据服务共实现收入 3,460
亿元，同比增长 17.6%。
2019 年软件产业分类收入占比
数据来源：工业与信息化部 2019 年软件和信息技术服务业统计公报
2、 标的公司发展优势
（1）行业地位优势
博思致新自成立以来，专注于电子政务领域，不断加强研发投入进行产品创
新，并持续研究行业发展动向，积极关注产业政策，是目前该领域较有实力的企
业之一。
（2）竞争优势
①具有丰富的财政专业知识和软件开发技术，能够实现财政与软件信息技术
的深度融合
博思致新长期专注于电子政务领域，积累了多年的经验，深入领会国家有关
电子政务的制度要求和政策导向，切实把握各级政府和单位的特点和需求，提供
贴近客户实际应用的软件产品和个性化服务，实现政务与软件信息技术的深度融
337
合。
②业务推广模式具有较强的可复制性
博思致新的产品具有较强通用型，能满足各地财政部门的主要管理需求，同
时支持个性化扩展，使得博思致新的产品能在多个地区推广。
博思致新市场区域分布较广，业务已进入北京、陕西、甘肃、黑龙江、吉林
等多个省市。博思致新主要产品的开发和服务模式具有内在逻辑性，使得博思致
新业务具有在不同地域的可复制性，便于博思致新利用财政管理信息化的良好背
景，继续巩固博思致新在电子政务领域的地位。
（3）客户资源优势
博思致新的产品技术水平国内领先，业务模式贴近用户需求，得到了广大客
户的认可。同时博思致新始终强调品牌建设，重视客户需求，技术支持和服务到
位，客户满意度和忠诚度较高，客户对博思致新各类产品形成了较强的粘性，使
用博思致新产品，特别是财政业务一体化产品的客户未来使用博思致新其他产品
的可能性较高，加之未来产品的后续服务和更新换代可为博思致新带来可期的业
绩增长。
（4）核心技术优势
创新是企业发展的原动力。博思致新自成立以来，不断完善创新机制，培育
创新文化和技术优势，构建创新型企业。
博思致新通过持续的投入和研发，形成了一批关键核心技术，具体情况参见
本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（十
三）主要产品生产技术及所处的阶段”之“1、主要的研发成果、技术先进性及生
产所处的阶段”。
（5）团队与人才优势
博思致新经过多年的发展和技术积累，已形成了富有行业经验、凝聚力强且
分工合理的核心管理团队及拥有较高技术水平的优秀研发与技术团队。博思致新
核心团队成员均具有多年的行业经验，分别在研发、销售和运营等重要管理岗位
担任领导职务，分工明确，结构合理。
博思致新聚集了一批具有丰富经验的行业解决方案专家、软件工程技术人员
以及具有较高技术水平的工程实施队伍，为博思致新的研发和技术服务提供有力
338
的支撑，雄厚的技术人才资源是博思致新快速发展的基础。
3、 主营业务收入预测的合理性
标的公司主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
产品或服务名 预测年度 平均收 平均年
称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 入占比 增长率
技术服务收入 11,740.57 15,237.64 18,876.02 22,803.08 26,185.87 67.76% 22.33%
软件开发收入 3,600.00 6,300.00 8,127.00 9,346.05 10,280.66 26.37% 32.25%
软件销售收入 950.30 1,334.19 1,672.75 1,991.54 2,258.99 5.83% 24.56%
硬件及耗材 6.52 9.15 11.47 13.66 15.49 0.04% 24.55%
合计 16,297.39 22,880.98 28,687.24 34,154.33 38,741.00 100% 24.56%
预测期标的公司技术服务收入平均占营业收入的比例为67.76%，软件开发与
销售的收入平均占比为32.2%，上述收入占比符合软件行业收入分布的基本情况，
标的公司预测的收入结构合理与其实际经营情况相符。
预测期标的公司技术服务业务收入平均年增速较行业 2019 年增速基本持平，
软件开发与销售收入增长较快，主要是由于标的公司虽取得一定经济效益但业务
尚处在开拓期，产品线尚不完备，预测期内随着对各级财政部门、预算单位、银
行及个人用户的服务程度的深化，对软件产品线及研发水平的需求增速高于技术
服务业务增速。
4、成本及毛利率预测的合理性分析
（1）标的公司未来成本、毛利率预测情况
单位：万元
预测年度
科目 项目名称
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
软件设备 5.07 7.11 8.92 10.62 12.04
硬件设备 926.43 1,229.34 1,579.26 1,721.39 1,876.32
主营业
工资 80.88 107.32 137.87 150.28 163.80
务成本
社会保障费 58.74 77.94 100.12 109.14 118.96
住房公积金 3.26 4.58 5.74 6.83 7.75
339
其他 53.78 75.51 94.67 112.71 127.85
招标费 8,784.29 12,332.85 15,462.42 18,409.18 20,881.40
外协费 13.04 18.30 22.95 27.32 30.99
股权激励成本 5.07 7.11 8.92 10.62 12.04
合计 9,925.48 13,852.94 17,411.95 20,547.47 23,219.11
毛利率 39.10% 39.46% 39.30% 39.84% 40.07%
从上表来看，标的公司预测期业务综合毛利率基本稳定在40%左右，与报告
期业务综合毛利率水平相当，且低于可比上市公司2018年、2019年相关业务毛利
率平均水平，标的公司成本及毛利率预测充分考虑了标的公司实际业务开展情况
和标的公司的管理水平，相关预测是合理的。标的公司报告期毛利率变动以及与
同行业上市公司毛利率比较的具体情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”
之“三、标的公司经营情况的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、博思致新
毛利率构成及变动”，总体来看未来年度营业成本的各项依据预测较为合理，具
有较大可实现性。
（三）评估定价的公允性分析
1、深耕非税收入财政信息化业务细分行业
非税收入票据改革大规模推进开始于 2018 年，在非税收缴及财政票据领域，
博思软件及子公司已布局全国 20 几个省、自治区、直辖市，上市公司及子公司
长期深耕这一细分行业领域。
博思致新是由上市公司与博思致新管理团队及核心人员共同出资设立的上
市公司控股子公司，主要业务是在北京及周边地区开展财政非税收入信息化相关
业务，并作为上市公司与财政部非税收入管理部门的主要对接的平台，提升对财
政管理政策的快速响应能力和参与行业标准制定的能力。
博思致新的顺利运营，对公司现有产品进行功能扩展、技术升级、规模扩大，
延伸产品线，完善产品结构具有重要作用；同时增强技术研发以及市场运维与网
络覆盖的服务能力，进一步提升上市公司核心竞争力。
2、同行业收购案例比较
（1）标的资产评估情况与同行业收购案例标的公司的评估比较情况
340
从近年通过证监会审核的 A 股上市公司收购案例来看，软件及信息服务业
收购案例较多，但在非税收入电子化细分市场博思软件及其子公司无可比上市公
司及收购案例，因此，从客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选取近
年来上市公司收购电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服务等领域标的
资产的收购案例作为可比交易，并对其评估值、交易价格、评估增值率、市盈率
情况统计如下：
100%股权 评估 静态 动态 动态
序
上市公司 标的公司 评估基准日 评估值（万 增值率 市盈 市盈 市盈
号
元） (%) 率 率1 率2
1 国农科技 智游网安 2018.12.31 128,196.01 849.94 22.52 14.23 10.70
2 兴源环境 源泰环保 2016.12.31 56,081.89 1,417.78 57.63 14.76 11.85
3 拓尔思 科韵大数据 2017.12.31 18,020.00 262.37 17.62 14.30 11.44
4 航天发展 锐安科技 2018.2.28 220,035.56 573.55 22.98 13.75 11.21
5 航天发展 航天开元 2018.2.28 22,621.82 180.63 51.45 13.84 10.76
6 平均值 656.854 34.44 14.18 11.19
7 博思软件 博思致新 2019.12.31 50,140.48 1,324.58 33.78 21.34 12.13
注 1：为统一比较口径，评估增值率=标的资产评估值÷（合并报表口径）评估基准日标的
资产归属于母公司所有者权益－1
注 2：静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市盈率
1 2
=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润，动态市盈率 =标的资产交易价格÷利润承
诺期净利润平均值；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
（2）标的资产本次收益法评估评估增值率较高的原因
博思致新评估增值率较高，主要是由于博思致新属于轻资产类型公司，其净
资产主要由实收股东资本和留存收益构成，净资产规模较小，导致收益法评估的
评估增值率较高。此外，博思致新经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等
可以衡量并在帐面体现的资产以外，主要还包括管理能力、销售团队、技术能力、
研发能力等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
博思致新账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单
项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机
组合因素可能产生出来的整合效应。
本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度
考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各
项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业
341
中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。综上，
博思评估增值率较高具有合理性。
（3）标的公司评估定价水平与同行业交易案例相比具有合理性及公允性。
博思致新按评估基准日前一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润计算的静态市盈率为 33.78，略低于可比交易案例平均静态市盈率 34.44。
其业绩承诺期内平均每年业绩实现数计算的动态市盈率与可比交易案例的
业绩承诺期平均预计净利润的动态市盈率相比接近。博思致新的评估定价水平与
同行业交易案例相比具有合理性及公允性。
3、同行业上市公司市盈率比较
本次交易标的博思致新主营业务为财政信息化软件产品的开发、销售与服务，
截至本次评估基准日 2019 年 12 月 31 日，博思致新市盈率低于同行业可比上市
公司市盈率水平，具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 动态市盈率
1 300525 博思软件 106 50.7
2 600588 用友网络 138 110.2
3 002065 东华软件 60.4 31
4 600536 中国软件 10344 106
5 600718 东软集团 -442 -452.7
博思致新 33.78 24.92
（四）交易定价与评估结果差异分析
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，博思致新股东全部权益价值收益法评估
值为 50,238.55 万元，经交易双方协商确定博思致新 100%股权作价 49,600 万元，
本次交易标的资产博思致新 49%股权的交易价格为 24,304 万元。综上，本次交
易定价与评估结果不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项发表的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表如下独立意见：
342
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选
聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的
公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
（二）本次评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估
基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资
质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协商确
定，标的资产定价方式合理。
八、中介机构对本次交易评估事项发表的意见
（一）标的公司自身业务承接能力、执行能力
1、标的公司与上市公司的业务合作模式
标的公司在业务信息获取过程中，借助了部分上市公司在业务推广过程中
获取的业务信息，但从参加招投标到业务合同谈判及签署，标的公司均独立完
成。具体情况如下：
（1）一般项目的实施中，标的公司负责产品的开发、测试、调试与漏洞、
343
补丁等核心工作，上市公司实施团队作为补充负责硬件架设、软件安装、调试、
用户一般需求响应等基础实施服务；
（2）项目运维服务中，以标的公司运维团队为主导，并负责系统漏洞、软
件升级等核心技术服务与技术支持，上市公司及其他第三方软件服务公司以本
地化服务团队提供基础运维服务和客户需求响应工作；
（3）部分核心大客户项目的实施和运维中，如陕西财政厅项目及甘肃省公
安厅等重点项目，标的公司也在当地组建本地化运维团队负责提供实施和运维
服务。
综上，标的公司在相关合同的获取、实施及运维过程中均独立完成核心工
作，上市公司及其他第三方软件服务公司起辅助和补充作用，标的公司如不借
助上市公司在全国各地的软件实施服务团段的营销能力及售后服务依然能够获
取合同订单并完成合同项目实施。
2、标的公司业务承接能力
标的公司根据其业务特点，以自身营销和业务拓展团队为主牵头，借助博
思软件在全国各地的营销网络，对客户的招投标信息、业务需求及时作出反应，
获取客户需求信息及销售机会。标的公司通过参加招投标或与客户商务谈判的
方式直接获取订单。
报告期内，标的公司依托于标的公司运营团队的专业能力及行业经验、核
心人员的研发能力、符合行业标准的业务产品以及良好的市场口碑，承接了陕
西省财政厅陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目、陕西财政云核心业
务应用系统市县推广项目和陕西省财政厅统一支付平台项目、吉林省统一支付
平台项目、甘肃公安厅非税收入管理平台采购项目、天津市财政局财税数据综
合应用系统建设项目等省级财政部门标杆业务。截至本回复出具日，相继中标
广东省“数字政府”公共财政综合管理平台（一期）项目、吉林省财政一体化
平台项目、辽宁和四川等省多家银行建设项目，实现了财政核心一体化业务及
非税收入电子化银行服务业务在省级财政部门的拓展。
同时，标的公司在省级以下财政部门及长尾客户，将业务推广、业务信息
收集、标书制作等销售辅助及客户维护、软件运维实施等标准化售后服务外包
344
给当地软件服务提供商，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化服
务，提升运营效率降低成本。
3、标的公司业务执行能力
报告期内，标的公司具备较强的业务执行能力，表现为以自身团队为主，
在业务执行中起主导作用，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制化
服务，承担项目实施期间的产品的开发、测试、调试与漏洞、补丁等核心工作
及项目运维服务中的系统漏洞、软件升级等核心技术服务与技术支持。同时运
用包含上市公司在内的软件服务提供商的销售辅助、客户维护、软件运维实施
等外部标准化外协服务资源，聚焦于核心产品的研发迭代和核心大客户的定制
化服务，按客户要求完成了软件产品和服务的交付，满足客户整体需求，报告
期内未产生产品和服务质量的客户纠纷情况。
具体到核心客户和重要合同的业务执行层面，标的公司业务执行能力表现
为：
（1）陕西省财政厅陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目
标的公司在陕西省财政厅陕西财政云（一期）预算管理一体化系统项目执
行过程中，早期项目筹划环节由标的公司核心技术团队长期参与客户单位的业
务和技术规范讨论、方案交流和改进工作，实施阶段建立专属的销售及运维团
队，负责需求、设计、研发、测试、项目管理、核心实施，并结合一期的建设
成果不断和客户单位沟通推动，从而促成后续销售和服务机会。
（2）吉林省财政厅统一支付平台项目
标的公司在吉林省统一支付平台项目执行过程中，早期项目筹划环节借助
自身在财政部非税电子化改革规范协助制定、协助财政部全国推广非税电子改
革、多省非税电子化和统一支付建设案例和应用效果的优势，获得客户单位对
在财政系统实施非税电子化之基础上继续建设统一支付高级应用的必要性及对
标的公司在技术、业务、商务和实施服务等方面能力的认可，最终实现业务中
标及后续商业机会获取。在项目实施过程中，派驻标的公司核心需求、骨干研
发、项目管理和核心实施等方面技术人员组成核心团队，指导和带领包含上市
公司在内的外协服务团队相关实施和服务人员完成项目实施服务。
345
（二）标的公司人员状况
标的公司拥有专业、完整的技术研发和实施团队，团队成员技术过硬、项
目经验丰富、项目管理能力突出。其中，主要经营管理人员均有八年以上的财
政信息化软件从业经验；有数名员工是财政部支付电子化、财政部非税电子化
等规范、财政部预算管理一体化技术标准制定的专家；多名员工拥有高级项目
经理资格证书、高级信息系统管理师证书。
标的公司主要管理团队、技术人员简介如下：
1、管理人员
（1）张奇先生，历任北京方正春元科技有限公司开发骨干、开发经理、研
发部经理，用友政务财政产品中心总经理，用友政务助理总裁、副总裁，2016
年 8 月至今任标的公司经理、公易人人董事，博思软件技术架构部负责人、非
税票据研发中心负责人，博思软件副总经理。
（2）王庆刚先生，历任北京方正春元科技发展有限公司项目管理、实施经
理、产品经理，用友政务产品总监、研发总监，2017 年加入标的公司，现任标
的公司副总经理。
（3）李铮先生，历任用友政务项目经理、实施经理、售前经理、市场总经
理，标的公司市场部经理，2016 年加入标的公司，现任标的公司副总经理。
（4）谢婵女士，历任江麓机电集团、北京建工长城幕墙公司、北京易索得
通信技术有限公司、标的公司财务人员、财务经理等职务工作，现任标的公司
财务经理。
2、技术人员
（1）吴开兵
吴开兵，历任用友政务、标的公司产品经理、总设计与咨询师、产品总监，
2016 年加入标的公司，现任标的公司产品总监。
（2）王鑫磊
王鑫磊，历任东软集团研发人员、用友政务研发经理，2017 年加入标的公
司，现任标的公司研发经理。
346
（3）林保丞
林保丞，历任用友政务开发经理，2016 年加入标的公司，现任标的公司研
发经理。
（4）张浩
张浩，历任用友政务项目经理、标的公司项目经理、实施经理、技术支持
总监，2016 年加入标的公司，现任标的公司实施经理。
（5）周忠芳
周忠芳，历任用友政务、标的公司开发经理、产品经理、市场部门经理等
职务工作，2016 年加入标的公司，现任标的公司部门经理。
（6）芦岩
芦岩，历任用友政务、标的公司项目交付经理、实施部经理等职务工作，
2017 年加入标的公司，现任标的公司实施经理。
（7）汪碧峰
汪碧峰，历任用友政务、标的公司开发总监、研发部经理等职务工作，2017
年加入标的公司，现任标的公司研发部经理。
（8）张广厚
张广厚，历任用友政务、标的公司财政产品中心人员、研发部经理等职务
工作，2016 年加入标的公司，现任标的公司研发经理。
（9）罗亮
罗亮，历任用友政务、标的公司软件开发工程师、开发经理等职务工作，
2017 年加入标的公司，现任标的公司开发经理。
（10）包立新
包立新，历任用友政务、标的公司开发工程师、开发经理、需求经理等职
务工作，2017 年加入标的公司，现任标的公司需求经理。
标的公司具有完整的管理、研发、销售、服务、财务团队，可以满足标的
公司独立开展业务的需要。
（三）标的公司资质、技术储备及标准化售后服务外包商情况
1、标的公司资质
347
序
资质 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号
北 京市 科学 技术 委
员 会、 北京 市财 政
1 高新技术企业 GR201711003794 局、北京市国家税务 2017-10-25 2020-10-24
局、北京市地方税务
局
北 京软 件和 信息 服
2 软件企业证书 京 RQ-2019-0624 2019-7-31 2020-7-30
务业协会
CMMIInsituteCerti
注
3 CMMIMaturityLevel3 29805 fiedSCAMP 2017-6-10 2020-6-14
ILeadAppraiser
信息技术服务运行维 ITSS-YW-3- 中 国电 子工 业标 准
4 2018-8-8 2021-8-7
护标准 110020180216 技术协会
Attestation of
Compliance 北 京三 思网 安科 技
5 -- 2019-12-30 2020-12-29
For PCIDS 有限公司
SAssessments
信息技术服务管理体 0392019IT 北 京埃 尔维 质量 认
6 2019-4-28 2022-4-27
系认证 SM42R0CMN 证中心
北 京恒 标质 量认 证
7 质量管理体系认证 06719Q20812R0S 2019-9-17 2022-9-16
有限公司
信息安全管理体系认 北 京埃 尔维 质量 认
8 016619IS 2020-1-13 2023-1-12
证 证中心
企业信用登记证书
9 201808811101017 中国软件行业协会 2018-11-30 2021-11-29
（AAA）
注：软件企业证书和 CMMI Maturity Level3 证书已于 2020 年 7 月下旬完成换证工作。
2、标的公司技术储备情况
在财政信息化领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了生产
经营所需要的核心技术，取得了 25 项计算机软件著作权，形成的研发成果主要
包括：预算管理一体化系统、预算管理信息系统、财政电子缴款通用接口（适
配器）、银行代理及财政业务系统、统一公共支付平台和在线自助缴费系统等，
研发成果均属于标的公司原始创新取得，上述技术成果均已实际投入市场运用
并获得良好口碑。
目前，标的公司主要研发项目有政付通云平台和预算管理一体化系统（对
标、中台版本），其中政付通平台聚合各政府单位收缴能力，对外提供统一的接
348
入方式，让三方系统一次对接即可实现全国政务业务的收缴能力，同时集成 C
端云缴费、自助缴费等系统，为公众缴费提供了更快记得缴费方案，现已完成
产品设计及初步 C 端探索；预算管理一体化系统（对标、中台版本）涵盖基础
信息、项目库、预算编制、预算批复、预算调整与调剂、预算执行、会计核算、
决算和报告等标准模块，符合财政部发布的业务规范与技术标准，构建预算管
理的技术中台、业务中台、数据中台架构，快速支撑业务发展与业务创新，使
系统更加的智能化，已发布内部测试版本。
综上所述，自成立以来标的公司发挥自身研发技术优势，独立自主地形成
了一批核心技术，包括从事财政核心一体化、统一支付平台建设等业务必须的
业务资质、软件著作权等无形资产，以及在技术开发、实施中积累的核心技术
以及一批业务发展需要的技术储备。上述业务资质及技术储备均为标的公司独
立自主取得并完整拥有相关权利。
3、标的公司标准化售后服务外包提供商名单
报告期内，标的公司除向上市公司及其子公司采购外，主要向第三方标准
化外协服务商采购售后运维服务，采购的服务内容为外协服务商组织人员提供
实施技术服务，遵从标的公司项目管理规范并接受技术指导，具体外协服务商
名单及合同情况如下：
单位：万元
供应商 合同项目名称 合同金额
陕西财政云（一期）预算管理一体化系统
554.85
项目外包服务合作合同
陕西财政云核心业务应用系统市县推广项
西安鑫众为博创软件科技有限公 110.00
目合作合同
司、陕西鑫众为软件有限公司
陕西财政云核心业务应用系统市县推广项
1,265.75
目合作合同
陕西省非税电子化项目技术服务合作合同 46.13
陕西财政云核心业务应用系统市县推广项
陕西硅步软件科技有限公司 19.60
目实施服务
中国银联 2019 年财政支付平台开发服务采
上海浩鸣电子科技有限责任公司 41.20
购合作合同
珠海市香洲区财政局财政综合业务平台升
珠海唯道科技有限公司 116.50
级服务外包项目合作合同
大连华创信通软件有限公司 大连市通用缴费支撑及银行项目服务外包 58.80
349
供应商 合同项目名称 合同金额
合作合同
天津市财政局财税数据综合应用系统技术
河南泽嵩信息科技有限公司 37.00
外包项目合作合同
天津市北辰区财政局综合业务系统外包合
天津审易科技发展有限公司 119.92
作合同
天津市财政局财税数据综合应用系统建设
长治市启程信息技术有限公司 32.10
外包项目合作合同
甘肃省公安厅非税收入管理平台采购项目
甘肃慧瑞信息技术有限公司 170.95
合作合同
华夏银行银川分行非税业务接入服务项目
宁夏仁和得实商贸有限责任公司 20.00
合作合同
黑龙江省公安厅非税票据通用缴费系统合
哈尔滨金之益科技开发有限公司 50.00
作合同
昆明市官渡区住房保障局保障性住房管理
云南国思商贸有限公司 11.00
系统项目服务外包合作合同
吉林市昌邑区财政局国库集中支付 2019 年
2.40
度运维服务项目外包合作合同
盛京银行长春分行银行代理财政中间业务
2.50
系统年度运维服务项目合作合同
兴业银行长春分行银行代理财政中间业务
3.30
系统年度运维服务项目合作合同
吉林船营区国库集中支付系统项目年度运
2.05
维服务合同外包合作合同
吉林市昌邑区财政局 2018 年度运维服务外
24.21
包合同
吉林银行非税电子化项目技术服务项目合
18.00
作合同
银行非税接口测试、吉林省国库集中支付、
吉林省雨桓科技有限公司 28.21
国库管理系统建设项目外包合作合同
中国银联行业场景建设非税项目一期外包
18.00
合作合同
吉林农信社、招行长春分行、盛京银行长
春分行、吉林银行、中国银行吉林分行、
28.89
中信银行长春分行服务联调测试项目外包
合作合同
吉林兴业银行国库集中支付电子化、浦发
银行代理财政业务非税收入接入、吉林银
25.00
行代理财政业务非税收入接入项目服务外
包合作合同
农信银行代理财政非税业务接入服务项目
11.86
合作合同
350
供应商 合同项目名称 合同金额
吉林省统一支付平台技术开发、实施与维
67.48
护服务项目合作合同
吉林省聚德同创就业服务有限公
银行代理财政业务接入服务项目合作合同 41.26
司
天津市北辰区财政局支付系统与平台接口
北京用友政务软件股份有限公司 10.00
项目实施服务合作合同
哈尔滨易诺金财务信息咨询有限 佳木斯高新区财政金融局国库一体化系统
15.00
公司 项目合作合同
银行代理财政非税业务系统合作合同 14.48
黑龙江省财政信息中心非税收入收缴电子
黑龙江同未网络科技有限公司 10.96
化管理系统 2019 年运维服务合作合同
黑龙江省财政信息中心非税收入收缴电子
55.00
化管理系统 2019 年运维服务合作合同
鹤岗市、七台河市、桦川县财政局、哈尔
22.74
滨银行非税电子化项目合作合同
工商银行大兴安岭分行、绥化北林支行、
黑龙江省派观科技发展有限公司 嫩江县财政局、中国银行绥芬河分行非税 30.45
电子化项目合作合同
黑龙江省财政厅非税电子化系统升级改造
118.27
项目合作合同
哈尔滨市财政国库支付中心集中支付系统
18.97
运维项目合作合同
哈尔滨市财政国库支付中心集中支付系统
15.51
软件维护合作合同
黑龙江能安科技有限公司
哈尔滨市财政国库支付中心集中支付系统
50.51
项目合作合同
佳木斯高新区财政金融局国库一体化系统
50.00
项目合同
重庆市公租房收费系统项目服务外包合作
重庆双下巴信息技术有限公司 20.35
合同
（四）标的公司核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要体现在多年来核心管理团队专注于财政信息化
细分行业形成的团队与人才优势和核心技术优势，具体为：
1、团队与人才优势
标的公司成立之初就引进具有多年行业经验的核心运营人才团队，经过多
年的发展和技术积累，已形成了富有项目实施经验、凝聚力强且分工合理的核
351
心管理团队及拥有较高技术水平的优秀研发与技术团队。标的公司核心团队成
员均具有多年的行业经验，分别在研发、销售和运营等重要管理岗位担任领导
职务，分工明确，结构合理。
标的公司聚集了一批具有丰富经验的行业解决方案专家、软件工程技术人
员以及具有较高技术水平的工程实施队伍，为标的公司的研发和技术服务提供
有力的支撑，雄厚的技术人才资源是标的公司快速发展的基础。
2、业务规范优势
标的公司是目前唯一全程参与财政部非税电子化业务全国标准和规范制定
的厂商，并且作为财政非税全国统一金融缴款渠道-电子缴款标准接口适配器的
承建厂商，本接口适配器系统作为财政与金融机构之间唯一的非税业务数据传
输通道，实现了银行金融机构的跨地域互通互联，与多家全国性银行及地区银
行完成对接互联并一直平稳运行。
作为非税电子化适配器系统、财政核心一体化系统的承建厂商，标的公司
严格按照财政部相关政策、规范文件进行系统的研发，一直和财政部政策与技
术标准制定部门保持紧密联系与配合，始终掌握着财政非税业务管理的最前沿
政策风向。
3、技术实现能力优势
统一支付平台作为非税电子化的延伸和高级应用，财政部在全国多次会议
上已经明确。标的公司自主研发的统一支付平台已实现与非税电子化标准接口
适配器系统、财政部电子票据系统的深度融合，帮助缴款人实现业务办理、便
捷缴费、便捷取票，满足财政管理部门对非税缴款“最多只跑一次”的目标。
目前标的公司的统一支付平台产品已经对接了主流的微信、支付宝、银联
等支付渠道，提供更多的缴款入口和支付方式的选择，增加缴款人粘性，提高
缴款人的满意度。
在应用方面，标的公司相关统一支付产品实现政府和单位业务系统的最小
化改造，通过“小手术”，实现“大作用”，在不影响业务操作和用户体验的基
础上提高系统建设进度的同时又充分保护了现有投资，避免重复投资和浪费。
作为同时具备财政核心一体化业务与统一支付平台产品承建能力的供应商，
352
标的公司可以在非税收入收缴与管理环节实现一站式服务流程闭环，统一支付
平台能够打通财政非税收入收缴管理系统、财政非税电子缴款标准接口（适配
器）、财政电子票据管理系统的接口，实现在线缴款、实时开票一站式服务流程
闭环。
4、行业应用示范优势
标的公司作为基石业务的财政一体化系统能够实现包括基础信息库、项目
库、政府预算、部门预算、中期财政规划、预算变动、指标管理、支付管理、
公务卡、动态监控、账务核算、账户管理等功能，相关业务系统已在全国多个
省份得到广泛应用。
标的公司自主研发的统一支付平台经过多年的发展和应用，已经形成了针
对不同的业务需求提供针对性的解决方案的能力，并且已经在多个省份落地并
验证，并形成了较强的示范作用。
标的公司承接的陕西省财政云系统项目，是按财政部财政云体系标准进行
建设的财政一体化系统，满足全省大集中的应用要求，可以实现数据在省级的
集中，聚焦于财政信息三年规划的一体化、省级集中、财政云三项重点任务。
其应用环境采用华为云，数据库采用高斯数据库，满足国产化的应用要求，为
其他省份的推广树立了较好的应用示范效应。
（五）标的公司是否具备独立面向市场经营的能力、是否属于独立的
经营性资产
标的公司作为财政核心业务系统（预算以及支付系统为主体）信息化、银
行对政府资金管理信息化建设的产品软件提供商，以自身营销和业务拓展团队
为主牵头，参与省级财政部门相关项目的招投标并作为业务合同签约主体，具
备完整的业务承接能力；业务执行过程中聚焦于核心产品的研发迭代和核心大
客户的定制化服务，同时运用外部可替代的标准化售后服务资源，按客户要求
完成软件产品和服务的交付并满足客户整体需求，具备独立的业务执行能力；
标的公司具有多年行业经验的核心运营人才团队，拥有业务核心资质及自主研
发形成的技术能力及储备；围绕标的公司的团队与人才、业务规范、技术实现、
353
行业应用等方面已形成了在财政核心业务、非税电子化银行服务领域的核心竞
争力。
综上所述，标的公司是具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性
资产。
（六）标的资产拟自建销售网络和服务团队的具体实施计划、人员安
排、资金来源
1、具体实施计划
随着未来国内财政系统非税收入管理电子化的推行，标的公司该类业务预
计会进入快速增长阶段。目前标的公司仍然采取向本地服务提供商采购基础性
的标准化服务，自身团队提供技术支持等核心服务的方式。随着后续省级财政
厅财政核心一体化业务的铺开，为更好的满足客户对本地化服务的需求，标的
公司计划在坚持目前标准化基础技术服务采购外协服务的基础上，根据省级财
政核心一体化业务开展得特点及实际需求情况，自建本地销售及运维团队。
目前标的公司主要在陕西省、吉林省和广东省开展财政核心业务，其中陕
西省已自建常驻的销售及运维团队，2020 年中标广东省“数字政府”公共财政
综合管理平台（一期）项目、吉林省财政一体化平台项目，计划随着吉林省及
广东省省级财政业务的开展，拟同样在当地设立销售及运维团队。后续随着业
务开展情况，根据业务发展需要自建区域型销售及运维团队。
2、人员安排
标的公司目前已在陕西西安设立了区域型销售及运维团队，其中管理人员 4
人，技术人员 30 人，销售人员 1 人；2020 年标的公司计划在吉林省长春市、广
东省广州市设立区域型销售及运维团队，其中长春团队管理人员 2 人，技术人
员 15 人，销售人员 1 人；广州团队管理人员 2 人，技术人员 20 人，销售人员 1
人。
上述区域团队主要负责核心客户（主要为省级财政单位）实施及运维服务
过程中硬件架设、软件安装、调试、用户一般需求响应等基础实施服务，对客
户需求做到快速响应。
标的公司北京本部技术开发人员仍负责软件产品的产品开发、测试、调试
354
与漏洞、补丁等核心工作，并给与区域团队技术人员技术支持，满足核心客户
对软件产品的技术服务需求。
区域团队销售人员在省级财政核心一体化实施和运维过程中对市县区级财
政核心业务进行推广和指导，并获取与其相关的银行代理端口介入、基层预算
单位管理系统接入等业务机会，实现当地非税管理电子化业务的下沉和拓展。
3、资金来源
标的公司自建销售与服务网络资金来源为自有资金，其主要支出项目为人
员工资与各类办公、差旅费用，不存在大额固定资产投资，并且人员扩张计划
需要与业务开展情况匹配，不存在短期内大幅增加人员及开支的情况，因此对
资金需求的压力较小，无需单独安排资金来源。
本次交易中业绩补偿义务人做出的利润承诺已充分考虑到随着业务扩张相
应增加成本及费用对未来业绩及现金流的影响。
（七）收益法评估的相关假设及评估结论的合理性
1、收益法评估相关假设的合理性
本次交易标的资产收益法评估采用的一般性假设条件及对收益预测的特殊
假设条件、相关评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，并且针对的评估对象为具有独立自主开展经营活动能力的
独立经营主体，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。
2、收益法评估中标的资产满足独立经营主体假设的合理性
标的公司的主营业务为财政核心一体化、财政非税电子化银行服务及统一
支付平台的相关系统、软件的开发、实施与维护，其业务基础和起点为核心软
件产品的开发。标的公司向客户提供的软件开发及服务相关软件产品均为标的
公司自主开发，并在实施及运维过程中负责漏洞补丁、软件系统升级（迭代）、
解决联调测试过程中出现的各项技术问题以及实施、运维过程中的规范性管理
及技术支持等核心业务，非核心的基础实施、运行测试、运营维护、客户需求
响应等工作以向上市公司及其他第三方采购为主，上述实施、运维技术服务不
355
依赖上市公司服务团队，向上市公司及其他第三方软件服务企业采购部分技术
服务不影响标的公司业务的独立性。
标的公司在业务开展过程中虽然部分合同的取得借助上市公司业务推广过
程中获取的业务信息，但投标、商务谈判、合同签署、售前技术服务等核心工
作均由标的公司业务团队独立完成，省一级财政核心一体化业务（如陕西省财
政厅、甘肃省公安厅等项目）由标的公司通过自建大客户服务、运维团队跟随
财政部核心一体化业务改革政策趋势直接对接省级政府单位，将由省级政府单
位确定全省标准后的市县区级财政及其他下属单位、分支机构的相关基础实施、
运行测试、运营维护、客户需求响应等可替代性工作向包含上市公司及其他第
三方在内的软件服务提供商采购，形成具有合理分工、独立自主的业务体系。
因此，标的公司在业务机会的获取、核心客户的定制化服务及长尾客户的
运维服务等方面对上市公司的营销网络不构成依赖，能够自主开展业务，满足
关于评估对象为独立经营主体的假设。
3、评估结论合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。
（八）本次高溢价收购的合理性及公平性分析
1、高溢价收购的合理性
标的公司评估增值率较高，主要是由于标的公司属于轻资产类型公司，其
净资产主要由实收资本和留存收益构成，净资产规模较小，导致收益法评估的
评估增值率较高。此外，标的公司经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金
等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括管理能力、销售团队、技术
能力、研发能力等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值
中。
标的公司账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个
单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和
356
有机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角
度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企
业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否
在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。
综上，本次交易上市公司高溢价收购标的公司股权具有合理性。
2、高溢价收购的公平性
本次交易的交易对手方作为标的公司开展财政核心业务领域的核心人员，
为标的公司及上市公司业务发展做出较大贡献，主要体现在凭借对财政核心体
系及业务的深刻理解、深厚的行业经验及产品迭代、市场方案配套及重点客户
定制化服务能力通过对标的公司的经营管理和与上市公司的密切合作，实现标
的公司业务规模稳步增长，在提升现有业务盈利能力的同时，积极把握住行业
发展的契机，拓展服务领域、扩张销售和服务渠道，已逐步发展成为我国公共
财政非税收缴电子化及统一支付在线缴费、银行代理财政业务、财政核心业务
领域的龙头企业之一，形成较强的市场竞争地位。
因此，本次交易对标的公司少数股权的收购，是建立在交易对手方在标的
公司业务发展具有重要作用的基础上，并根据标的公司的未来预期获利能力、
同行业可比并购案例等角度进行价值评估和价格协商；高溢价收购为交易双方
真实意愿表达。
（九）本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易安排中针对标的资产高溢价设置了业绩承诺与补偿，根据《业绩
承诺和补偿协议》，本次补偿测算期间为本次重组实施完毕后三个会计年度（以
下简称“业绩补偿期间”），即若本次交易于 2020 年实施完毕，则本次交易业
绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年，承诺净利
润分别不低于 2,350 万元、4,050 万元、6,000 万元，不低于本次交易标的收益
法评估结果所对应的当年预测净利润。
如上市公司未能在 2020 年度取得深交所审核通过及中国证监会予以注册文
件，则业绩承诺补偿义务人的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中
357
国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时各方应就此事项另行签
订补充协议。前述补偿义务承诺方承诺的标的公司净利润高于本次交易收益法
评估做出的盈利预测。
本次交易对手之一、上市公司总经理刘少华先生对上市公司未来三年业绩
签 署 《 博 思 软 件 业 绩 承 诺 函 》， 承 诺 上 市 公 司 未 来 三 年 累 计 净 利 润 不 低 于
55,414.75 万元，并以其本次交易中取得的上市公司股份的总量为限，对上市公
司未来三年累计实现净利润不足累计承诺净利润的不足部分进行比例补偿。最
终补偿金额以《业绩承诺和补偿协议》、《博思软件业绩承诺函》中孰高金额计
算，不重复补偿。
本次交易对价支付方式为全部由上市公司向交易对方发行股份的方式支付，
所有业绩承诺方均作出本次交易获得的股份对价业绩承诺期内不得解锁的承诺，
在业绩承诺期满后标的资产业绩实现情况及资产减值情况需经过审计并在审计
机构出具标准无保留审计意见后方可解锁，并且对业绩承诺期内业绩补偿义务
人相关股份质押等限制补偿义务的情形作出了严格的约定。
本次交易对手、上市公司总经理刘少华先生同时对标的公司和上市公司未
来三年业绩进行承诺，提高对上市公司和中小股东利益的保障程度。
本次交易对方中除吴季风外，其他交易对方均作为业绩补偿承诺义务方对
标的公司未来业绩做出了补偿承诺，业绩补偿金额对本次交易对价的覆盖率为
100%。
上述交易安排可以有效保证业绩补偿义务方履行补偿义务的能力，有利于
上市公司及中小股东利益。
（十）中介机构意见
综上，独立财务顾问、评估师认为：标的公司具备独立完整的业务承接能
力及业务执行能力，具有多年行业经验的核心运营人才团队，拥有业务核心资
质及自主研发形成的技术能力及储备；围绕公司的团队与人才、业务规范、技
术实现、行业应用等方面已形成核心竞争力，标的公司具备独立面向市场经营
的能力，属于独立的经营性资产。收益法评估的相关假设及评估结论合理，交
易定价公允，交易公平、合理，交易安排有利于保护上市公司及中小股东利益。
358
359
第七节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2020年6月15日，博思软件与致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、
查道鹏、吴季风、侯祥钦、李志国签订了《发行股份购买资产协议》；同日，与
致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先锋、查道鹏、侯祥钦、李志国签订了《业
绩承诺和补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
本公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华、白瑞、柯丙军、李先
锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、李志国合计持有的博思致新49%股权。
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日（2019年12月31日）经中
天衡平按收益法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确认。
根据中天衡平出具的《评估报告》，于评估基准日博思致新股东全部权益价
值收益法评估值为50,238.55万元，经交易双方协商确定博思致新100%股权作价
49,600.00万元，本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为24,304.00万元。
三、对价支付方式
本 次 交 易 中 ， 博 思 软 件 购 买 博 思 致 新49% 股 权 所 需 支 付 的 对 价 总 额 为
24,304.00万元，全部以发行股份的方式支付对价。
四、交割
自博思软件取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文
件之日起30个交易日内，交易对方应促使标的公司办理标的资产的股东变更为博
思软件的工商变更登记、备案手续，将交易对方所持标的公司股权过户至上市公
司名下。
博思软件应在交割日后的5个工作日内，聘请符合证券法规定的审计机构对
标的公司的期间损益进行审计，审计基准日为交割日前一个月的最后一日；交易
360
对方应提供必要的配合并促使标的公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计机
构在交割日后30个工作日内对标的公司的期间损益出具审计报告。
五、未分配利润安排
本次资产交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司股东按照本
次交易完成后的持股比例共同享有。
标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割
日前不再分配，在交割完成后由交易完成后上市公司股东按照持股比例享有。
六、过渡期安排
自本协议签署之日至交割日为本次交易的过渡期。过渡期内，除非本协议另
有规定或上市公司以书面同意，交易对方保证：
（1）标的公司不进行利润分配。
（2）不以标的资产及标的公司资产为他人提供担保或设置其他任何可能影
响标的资产及标的公司资产转让的权利限制。
（3）不将其所持标的公司股权转让给博思软件以外的第三方。
（4）不以增资或其他方式向标的公司引入除博思软件以外的投资者或股东。
（5）标的公司及其下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。
（6）标的公司保持其现有的内部治理结构、高级管理人员不变，继续维持
与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大
不利影响。
（7）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（8）及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有
规定的除外）。
（9）以惯常方式保存财务账册和记录。
（10）遵守标的公司资产或业务涉及的法律、法规、规章或其他规范性文件。
（11）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交
割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
（12）标的公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。
361
（13）标的公司不得开展对外投资。
（14）除正常经营活动外，标的公司不得处置价值超过5万元以上的资产。
（15）标的公司不得转让其专利、软件著作权及其他无形资产。
（16）交易对方及其控制或担任董事、高级管理人员的除博思软件、标的公
司及其下属公司以外的关联企业，将尽可能地避免和减少与标的公司及其下属公
司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按照符合《上
市规则》和上市公司关联交易管理制度的公允方式进行。
（17）保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
七、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司盈利的，盈
利部分由上市公司享有；标的公司亏损的，亏损部分由交易对方按照其在本次交
易中向上市公司转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补偿。
上市公司方应在交割日后的5个工作日内，聘请符合证券法规定的审计机构
对标的公司的期间损益进行审计，审计基准日为交割日前一个月的最后一日；交
易对方应提供必要的配合并促使标的公司提供必要的配合。各方应尽量促使审计
机构在交割日后30个工作日内对标的公司的期间损益出具审计报告。
若经审计，标的公司期间损益为负的，则交易对方应在审计报告出具之日起
10个工作日内向上市公司支付应补偿的现金，交易对方对此互相承担连带责任。
八、业绩承诺、补偿和奖励
（一）业绩承诺
交易对方中除吴季风以外的其他方承诺，博思致新2020年、2021年、2022
年经审计的净利润分别不低于2,350万元、4,050万元、6,000万元。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿概述
上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产截至当期期
末累计实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由符合证券法规定的会计
362
师事务所对此出具专项审核报告。博思致新实际实现的净利润与承诺净利润的差
额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，博思致新在利润承诺期限内任一会计年度实际实现的净利润未能
达到当年承诺净利润的80%，上市公司将在当年年度报告披露后的5个交易日内
以书面方式通知业绩承诺与补偿义务人，业绩承诺与补偿义务人应在接到上市公
司通知后的90日内补足上述承诺净利润与实际净利润的差额。
若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达到累计承诺净
利润，上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度报告披露后的5个交易
日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到上市公司通知后的90日内以补
足上述累计承诺净利润与累计实际实现的净利润的差额。
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有符合证券法规定的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，出具博思致新减值测试报告。若期末减值额
大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另行以股份
或现金补偿。
2、业绩补偿方式
业绩补偿义务人在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算
方式如下：
当期应补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中发行股份购买资产的
股份发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润承诺期限内累积承诺净利润数×标的资产交易价格－交易
对方累积已补偿金额
业绩补偿义务人的补偿责任承担比例为：
序号 补偿责任承担方 承担比例
1 致新投资 34.78%
2 刘少华 28.26%
3 白瑞 6.52%
4 柯丙军 6.52%
5 李先锋 6.52%
363
序号 补偿责任承担方 承担比例
6 查道鹏 6.52%
7 侯祥钦 6.52%
8 李志国 4.35%
合计 100%
若业绩补偿义务人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿
金额的，应以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本
次交易中认购股份的发行价格
若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达到累计承诺净
利润，上市公司将在业绩承诺期限中最后一个年度的年度报告披露后的5个交易
日内以书面方式通知业绩补偿义务人。业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后
的90日内以下述方式补足上述累计承诺净利润与累计实际实现的净利润的差额。
上市公司将以总价人民币1元的价格按照业绩补偿义务人各自的补偿责任承
担比例定向回购其持有的一定数量上市公司股份并予以注销。业绩补偿义务人应
当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
应当补偿金额=（利润承诺期限内累积承诺净利润数－利润承诺期限内累积
实现净利润数）÷利润承诺期限内累积承诺净利润数×标的资产交易作价－交易
对方累积已补偿金额
若业绩补偿义务人按照上述约定以股份回购方式不足以补偿应当补偿金额
的，应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
应当补偿现金金额=（应当补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次交易中
认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
应补偿股份数量不超过业绩补偿义务人在本次交易中各自认购的上市公司
股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0
取值，即已经补偿的股份不冲回；
如上市在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补
364
偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数
包括在内。
（三）资产减值测试补偿及计算
利润承诺期限届满后的4个月内，上市公司应聘请符合证券法规定的会计师
事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标
的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中
认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（超出部分以下简称“资产减
值差额”），则上市公司将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知
业绩补偿义务人。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
业绩补偿义务人应在接到上市公司通知后的90日内按照《业绩承诺和补偿协
议》约定的方式补足资产减值差额。
（四）业绩奖励安排
承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份购买资产协议》和《业绩
承诺和补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下，
如果承诺期内博思致新累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利
润总和，超出部分的20%由博思软件奖励给本次交易对手刘少华指定的博思致新
经营管理团队。
上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且不
超过本次交易总额的20%。
如上市公司未能在2020年度取得深交所审核通过及中国证监会的注册文件，
则业绩奖励数额按照调整后（如有）的业绩补偿期间和业绩承诺数额计算，且业
绩奖励金额不超过本次交易总额的20%。
（五）减值测试补偿安排
1、减值测试的具体标的
365
减值测试具体标的为标的公司的 49%的股权资产。
2、减值补偿的具体补偿期限
减值补偿的具体补偿期限为上市公司就会计师出具的专项审核报告通知业
绩承诺补偿义务人，业绩承诺补偿义务人应在 90 日内按《业绩承诺和补偿协议》
约定的方式补足资产减值差值。
3、实施程序、时间安排
（1）利润承诺期限届满后的 4 个月内，上市公司应聘请符合证券法规定的
会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核
报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（2）若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次
交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则上市公司将在专
项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通知业绩承诺补偿义务人。
（3）业绩承诺补偿义务人应在接到上市公司通知后的 90 日内按照《业绩
承诺和补偿协议》约定的方式补足资产减值差额。
（六）专项审核报告生效条件
根据《业绩承诺和补偿协议》的相关约定：交易对手方利润承诺期限届满
后的 4 个月内，上市公司应聘请符合证券法规定的会计师事务所对标的资产进
行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。
因此，上市公司聘请符合证券法规定的会计师事务所出具减值测试结果的
专项审核报告无需交易各方同意或认可。
（七）审计意见类型对业绩补偿的影响
本次交易的相关合同未就审计意见类型进行明确约定。根据本次交易双方
签署的《业绩承诺和补偿协议之补充协议》相关约定，若会计师事务所对博思
致新在利润承诺期限内任一年度出具非标准无保留意见的审计报告，交易双方
将根据审计意见协商业绩承诺补偿方式和减值测试补偿方式，如果各方在前述
非标准无保留意见的审计报告出具后 30 日内未就业绩承诺补偿方式和减值测试
补偿方式达成一致意见的，上市公司将在该等非标准无保留意见的审计报告出
366
具后 90 日内以总价人民币 1 元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取
得的全部上市公司股份；在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺补偿
义务人不申请解锁其在本次交易取得的上市公司股份。
九、锁定期安排
1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李
志国因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、
资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起 36
个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数
安排如下：
可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
可申请解锁股份=相应
（1）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由符合证券法规定的会
交易 对方因本次 重组
计师事务所对标的资产在补偿期限内累计实际实现的净利润与承
所获 得的公司股 份总
诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第 5 日；
数 － 已补偿的股份总
（2）按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如
数（如需）－进行减值
需）之后的第 5 日；
补偿 的股份总数 （如
（3）自本次重组中公司发行的股份上市日起已满 36 个月后的第 5
需）
日。
2.对于吴季风因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份
上市之日起 12 个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请一次性解锁。
3.本次配套融资中陈航认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起 18 个月内不
转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
交易对方在本次交易中获得的对价股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，以及上市公
司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长
于本条约定的锁定期的，各方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定
对交易对方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
4.陈航在本次交易前所持上市公司股份的转让安排
367
公司 2016 年上市后陈航持有公司股份比例为 20.98%，上市至今尚未减持过
公司股份，但由于公司进行股权激励、非公开发行等，其持股比例被摊薄至本
次交易前的 18.03%；本次交易陈航认购公司股份的数量不超过 720.7207 万股；
本次交易后，陈航持有公司股份比例增加至 19.36%，公司控股股东及实际控制
人对上市公司的控制权得到进一步巩固，将有利于公司长期、稳定发展。
根据《关于上市公司收购有关界定情况的函》（证监会上市部函〔2009〕171
号）的规定，上市公司收购是指“为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行
为”。因此本次交易构成上市公司控股股东及实际控制人陈航对上市公司的收
购行为。
根据《证券法》第七十五条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。
根据上述相关规定，公司控股股东及实际控制人陈航补充承诺：本次交易
前，所持上市公司股份的 18 个月内不进行转让。
十、陈述与保证
（一）上市公司向交易对方作出如下陈述和保证：
1、有效存续：
上市公司是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，依照
中国法律具有独立的法人资格。
2、批准及授权：
上市公司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日
可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行本协议。
3、不冲突
本协议的签署和履行不违反上市公司的公司章程或其它组织规则中的任何
条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署
及其履行不会与上市公司于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲
突。
4、积极履行协议
368
上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，履行一切必要
的程序；且在协议生效后，将积极履行本协议。上市公司不实施任何违反本条陈
述和保证或者影响本协议效力的行为。
（二）交易对方分别并连带地向上市公司作出如下陈述和保证：
1、批准及授权
交易对方为依据中国法律成立且有效存续的有限合伙企业/具有完全民事行
为能力的自然人，依法具有签署本协议的权利，交易对方对本协议的签署及履行
无需取得任何第三方的同意、批准或许可。
2、不冲突
交易对方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、
法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生
冲突。
3、披露信息真实
交易对方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
交易对方已经向上市公司及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并保证该等文件、资料和信息在本次交易实施完毕前均是真实、准确
和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方将另外就本次交易中信息披露之事宜分别出具专门的承诺函。
4、不存在关联关系
除交易对方已在报告书披露的关联关系之外，交易对方与上市公司不存在任
何未披露的《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》中所规定的其他关联关系。
5、标的资产权利无瑕疵
交易对方对标的资产享有完整的所有权，标的资产上不存在信托、委托持股
或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权
利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
369
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，依中国法律可以合法转让给上市公司。
（三）标的公司（包括其下属公司，下同）的情况
交易对方分别和连带地对本协议签署之日的标的公司的相关情况作出如下
陈述和保证：
标的公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得了必要
的批准、核准、许可、证照、登记、备案。
标的公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在任
何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。
本次交易向上市公司转让标的资产不会违反标的公司及其属公司所取得的
任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政
府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。
标的公司的注册资本已经全部缴付到位，且不存在任何抽逃注册资本、虚假
出资的情形。标的公司不存在任何发行在外的可从标的公司购买或取得任何股东
权利、权益的安排或承诺。
标的公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与交易对方及其各自的关
联企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的。
标的公司合法拥有或使用其各自目前使用的全部生产经营用有形及无形资
产，对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；除正常业
务过程中的对相关资产的抵押、质押或担保权益除外，该等资产之上并不存在任
何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权利或限制。
标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向上市公司和本次交易的中介机构完
整披露，目前标的公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序
或行政调查或处罚，且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。
除已向上市公司和本次交易的中介机构完整披露的债务之外，标的公司不存
在其他任何未披露的债务。标的公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设
定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利。
标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且
370
所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，标的公司已依法按有关税务机
关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按
有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。
标的公司不存在任何违反税收方面法律、法规的行为，标的公司未接到中国
政府机关就税收事宜对其提出的任何置疑、调查或处罚通知。
标的公司均已遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不
利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受环保
方面重大处罚的情形、情况或者事件。
标的公司均已遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致
对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关
政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
交易对方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并承诺不实施
任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。本协议生效后，交易对方
将积极履行本协议。
十一、标的公司治理
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，不设董事会、监事会，
设置一名执行董事、一名监事及相关高级管理人员，标的公司的执行董事、监事、
高级管理人员及财务负责人由上市公司委派。
为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方应尽力促使标的公司的其他
核心人员自交割日起36个月内，在标的公司持续任职。
十二、标的公司核心人员竞业限制义务
（一）核心人员竞业限制义务
致新投资承诺：将促使致新投资的执行事务合伙人张奇自交割日起在上市公
司或其子公司（包括标的公司，下同）持续任职不得少于36个月，并促使致新投
资的其他合伙人自交割日起在上市公司或其子公司持续任职不得少于36个月；将
促使致新投资的合伙人在上市公司及其子公司任职期间及离职后24个月内，未经
上市公司书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其子公司相
371
同或类似的业务，也不得在上市公司及其子公司之外的与上市公司及其子公司构
成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。
交易对方中除致新投资及吴季风以外的其他方承诺：自交割日起在上市公司
或其子公司持续任职不得少于36个月，且在上市公司及其子公司任职期间及离职
后24个月内，未经上市公司书面同意，不得以任何直接或间接的方式从事与上市
公司及其子公司相同或类似的业务，也不得在上市公司及其子公司之外的与上市
公司及其子公司构成同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。
如致新投资未促使其合伙人遵守《发行股份购买资产协议》约定的任职期限
或竞业禁止承诺，其应按照如下约定向上市公司承担违约责任：
如致新投资的执行事务合伙人张奇自交割日起在上市公司或其子公司任职
期间不足12个月的，应由上市公司向致新投资以1元的价格回购其在本次交易中
取得的部分对价股份，回购数量=致新投资在本次交易中取得的对价股份数量×
在本协议签署之日张奇对致新投资的出资比例；如张奇自交割日起在上市公司或
其子公司任职期间已满12个月但不足24个月的，应由上市公司向博致新投资以1
元的价格回购其在本次交易中取得的部分对价股份，回购数量=致新投资在本次
交易中取得 的对价股 份数量 ×在本 协议签署 之日张奇 对致新 投资的出 资比例
×75%；如张奇自交割日起在上市公司或其子公司任职期间已满24个月但不足36
个月的，应由上市公司向致新投资以1元的价格回购其在本次交易中取得的部分
对价股份，回购数量=致新投资在本次交易中取得的对价股份数量×在本协议签
署之日张奇对致新投资的出资比例×50%。
如致新投资未促使张奇遵守《发行股份购买资产协议》约定的竞业禁止承诺，
致新投资应向上市公司支付一定数额的违约金。违约金计算公式为=致新投资在
本次交易中取得的交易对价金额×在本协议签署之日张奇对致新投资的出资比例
×20%。
如致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守《发行股份购买资产协议》约
定的任职期承诺，致新投资应就每名未遵守任职期承诺的合伙人的违约行为向上
市公司支付违约金。违约金计算公式为：相关合伙人在上市公司或其子公司任职
未满36个月的差额月度数*其离职前三年从上市公司及其子公司取得的平均税前
年收入（包括工资及奖金）/12。
372
如致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守《发行股份购买资产协议》约
定的竞业禁止承诺，致新投资应向上市公司支付违约金。违约金计算公式为：相
关合伙人违反竞业禁止义务之日起距竞业禁止期限结束的差额月度数*相关合伙
人违反竞业禁止义务之日前三年从上市公司及其子公司取得的平均税前年收入
（包括工资及奖金）/12。
如刘少华未遵守《发行股份购买资产协议》第11.2款约定的任职期限或竞业
禁止承诺，其应按照如下约定向上市公司承担违约责任：
如刘少华自交割日起在上市公司或其子公司任职期间不足12个月的，应由上
市公司向刘少华以1元的价格回购其在本次交易中取得的全部对价股份；如刘少
华自交割日起在上市公司或其子公司任职期间已满12个月但不足24个月的，应由
上市公司向刘少华以1元的价格回购其在本次交易中取得的对价股份的75%；如
刘少华自交割日起在上市公司或其子公司任职期间已满24个月但不足36个月的，
应由上市公司向刘少华以1元的价格回购其在本次交易中取得的对价股份的50%。
如刘少华未遵守《发行股份购买资产协议》约定的竞业禁止承诺，刘少华应
按照其在本次交易中取得的交易对价金额的20%向上市公司支付违约金。
如交易对方中除致新投资、刘少华及吴季风以外的其他方未遵守《发行股份
购买资产协议》约定的任职期限或竞业禁止承诺，其应按照如下约定向上市公司
承担违约责任：
如违约方未遵守《发行股份购买资产协议》约定的任职期承诺，应向上市公
司支付违约金。违约金计算公式为：违约方在上市公司或其子公司任职未满36
个月的差额月度数*其离职前三年从上市公司及其子公司取得的平均税前年收入
（包括工资及奖金）/12。
如违约方未遵守《发行股份购买资产协议》约定的竞业禁止承诺，应向上市
公司支付违约金。违约金计算公式为：自违约方违反竞业禁止义务之日起距竞业
禁止期限结束的差额月度数*违约方违反竞业禁止义务之日前三年从上市公司及
其子公司取得的平均税前年收入（包括工资及奖金）/12。
交易对方中除吴季风以外的其他方承诺，负有本协议约定义务的主体违反该
等义务的获利归上市公司，并应赔偿因此造成上市公司的任何损失。
为进一步明确，各方确认，《发行股份购买资产协议》约定关于持续任职和
373
竞业禁止的承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于交易对方和上市公司或
标的公司存在劳动合同关系而作出的。交易对方不得以本款约定与《劳动合同法》
等劳动法律、法规的规定不一致、相冲突等为由，而主张其所作出的承诺无效、
可撤销或者变更。
交易对方承诺，将在本协议签署之同时，按照上市公司要求签署关于规范关
联交易和避免同业竞争的承诺，该等承诺构成本协议的组成部分，自签署之日起
对交易对方具有法律约束力。
（二）致新投资承担相关违约责任的判定标准
1、致新投资承担合伙人任职期限相关违约责任的判定标准
根据《发行股份购买资产协议》第 11.1 款之约定，致新投资应促使其合伙
人自交割日起在博思软件或其下属公司（包括标的公司，下同）持续任职不得
少于 36 个月。
根据《发行股份购买资产协议》第 11.3 款及《发行股份购买资产补充协议》
第 1.1 款、1.3 款之约定，如致新投资未促使其合伙人遵守前述承诺，则应向博
思软件承担违约责任。具体为：
“11.3.1 如致新投资的执行事务合伙人张奇自交割日起在上市公司或其
下属公司任职期间不足 12 个月的，应由上市公司向致新投资以 1 元的价格回购
其在本次交易中取得的部分对价股份，回购数量=致新投资在本次交易中取得的
对价股份数量×在本协议签署之日张奇对致新投资的出资比例；如张奇自交割
日起在上市公司或其下属公司任职期间已满 12 个月但不足 24 个月的，应由上
市公司向致新投资以 1 元的价格回购其在本次交易中取得的部分对价股份，回
购数量=致新投资在本次交易中取得的对价股份数量×在本协议签署之日张奇
对致新投资的出资比例×75%；如张奇自交割日起在上市公司或其下属公司任职
期间已满 24 个月但不足 36 个月的，应由上市公司向致新投资以 1 元的价格回
购其在本次交易中取得的部分对价股份，回购数量=致新投资在本次交易中取得
的对价股份数量×在本协议签署之日张奇对致新投资的出资比例×50%。
11.3.3 如致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守第 11.1 款约定的任
职期承诺，致新投资应就每名未遵守任职期承诺的合伙人的违约行为向上市公
374
司支付违约金。违约金计算公式为：相关合伙人在上市公司或其下属公司任职
未满 36 个月的差额月度数*其离职前三年从上市公司及其下属公司取得的平均
税前年收入（包括工资及奖金）/ 12。
由于本次交易对手除吴季风外在本次交易中获得的股份锁定期均为 36 个月，
涵盖了《发行股份购买资产协议》约定的任职期限的最长期限，因此若致新投
资合伙人促使致新投资合伙人遵守任职期限的约定但致新投资的合伙人未遵守
约定，致新投资因本次交易持有的所有上市公司股份均存在转让限制，依据上
述约定由上市公司 1 元的价格回购具有操作性和可实现性，对致新投资合伙人
具有约束力。”
2、致新投资承担合伙人竞业禁止相关违约责任的判定标准
根据《发行股份购买资产协议》第 11.1 款之约定，致新投资应促使其合伙
人在博思软件及其下属公司任职期间及离职后 24 个月内，未经博思软件书面同
意，不得以任何直接或间接的方式从事与博思软件及其下属公司相同或类似的
业务，也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软件及其下属公司构成同
业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬。
根据《发行股份购买资产协议》第 11.3 款及《发行股份购买资产协议补充
协议》第 1.2 款、1.4 款之约定，如致新投资未促使其合伙人遵守前述承诺，则
应向博思软件承担违约责任。具体为：
“11.3.2 如致新投资未促使张奇遵守第 11.1 款约定的竞业禁止承诺，致
新投资应向上市公司支付一定数额的违约金。违约金计算公式为=致新投资在本
次交易中取得的交易对价金额×在本协议签署之日张奇对致新投资的出资比例
×20%。
11.3.4 如致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守第 11.1 款约定的竞
业禁止承诺，致新投资应向上市公司支付违约金。违约金计算公式为：相关合
伙人违反竞业禁止义务之日起距竞业禁止期限结束的差额月度数*相关合伙人
违反竞业禁止义务之日前三年从上市公司及其下属公司取得的平均税前年收入
（包括工资及奖金）/12。”
若在致新投资合伙人在任职期间或离职后24个月内违反上述约定，则致新
375
投资应向上市公司承担违约责任，相关人员依照承诺需就致新投资产生的相关
违约责任承担连带担保责任。
（三）致新投资就未促使张奇履行任职期承诺承担违约责任
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，致新投资已就未促使张奇履
行任职期承诺承担违约责任，具体情况如下：
根据《发行股份购买资产协议》第 11.3 款之约定，如致新投资未促使张奇
遵守任职期限承诺，则应按照如下方式向博思软件承担违约责任：如张奇自交
割日起在博思软件或其下属公司任职期间不足 12 个月的，应由博思软件向致新
投资以 1 元的价格回购其在本次交易中取得的部分对价股份，回购数量=致新投
资在本次交易中取得的对价股份数量×在该协议签署之日张奇对致新投资的出
资比例；如张奇自交割日起在博思软件或其下属公司任职期间已满 12 个月但不
足 24 个月的，应由博思软件向致新投资以 1 元的价格回购其在本次交易中取得
的部分对价股份，回购数量=致新投资在本次交易中取得的对价股份数量×在该
协议签署之日张奇对致新投资的出资比例×75%；如张奇自交割日起在博思软件
或其下属公司任职期间已满 24 个月但不足 36 个月的，应由博思软件向致新投
资以 1 元的价格回购其在本次交易中取得的部分对价股份，回购数量=致新投资
在本次交易中取得的对价股份数量×在该协议签署之日张奇对致新投资的出资
比例×50%。
此外，张奇已向博思软件出具承诺函，承诺自本次交易的交割日起在博思
软件或其下属公司（包括博思致新，下同）持续任职不得少于 36 个月；在博思
软件及其下属公司任职期间及离职后 24 个月内，未经博思软件书面同意，不得
以任何直接或间接的方式从事与博思软件及其下属公司相同或类似的业务，也
不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软件及其下属公司构成同业竞争关
系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬；如违反前述承诺，将按照张奇
取得致新投资财产份额的成本价格向致新投资的其他合伙人按比例转让所持全
部财产份额；如其违反前述承诺导致致新投资需依据《发行股份购买资产协议》
对博思软件承担违约责任的，张奇将对该等违约责任承担连带担保责任，且致
新投资在承担相关违约责任后有权向张奇追偿。
376
（四）致新投资未促使张奇以外的其他合伙人遵守任职期承诺、竞业
禁止承诺的违约责任
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的
相关约定，致新投资已就未促使张奇以外的其他合伙人遵守任职期承诺和竞业
禁止承诺应负违约责任，具体情况如下：
根据《发行股份购买资产协议》第 11.3.3 款和第 11.3.4 款及《发行股份
购买资产协议补充协议》第 1.3 款、1.4 款之约定：如致新投资未促使张奇以外
的其他合伙人遵守任职期承诺，致新投资应就每名未遵守任职期承诺的合伙人
的违约行为向博思软件支付违约金，违约金计算公式为：相关合伙人在博思软
件或其下属公司任职未满 36 个月的差额月度数*其离职前三年从博思软件及其
下属公司取得的平均税前年收入（包括工资及奖金）/ 12。如致新投资未促使
张奇以外的其他合伙人遵守竞业禁止承诺，致新投资应向博思软件支付违约金。
违约金计算公式为：相关合伙人违反竞业禁止义务之日起距竞业禁止期限结束
的差额月度数*相关合伙人违反竞业禁止义务之日前三年从博思软件及其下属
公司取得的平均税前年收入（包括工资及奖金）/12。
致新投资的全体合伙人已向博思软件出具承诺函，承诺自本次交易的交割
日起在博思软件或其下属公司（包括博思致新，下同）持续任职不得少于 36 个
月；在博思软件及其下属公司任职期间及离职后 24 个月内，未经博思软件书面
同意，不得以任何直接或间接的方式从事与博思软件及其下属公司相同或类似
的业务，也不得在博思软件及其下属公司之外的与博思软件及其下属公司构成
同业竞争关系的任何单位或组织中任职、兼职或领取薪酬；如违反前述承诺，
将按照相关合伙人取得致新投资财产份额的成本价格向致新投资的其他合伙人
按比例转让所持全部财产份额；如其违反前述承诺导致致新投资需依据《发行
股份购买资产协议》对博思软件承担违约责任的，相关合伙人将对该等违约责
任承担连带担保责任，且致新投资在承担相关违约责任后有权向相关合伙人追
偿。
377
（五）除致新投资、刘少华以外的交易对手方未遵守任职期限承诺和
竞业禁止承诺应负的违约责任
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的相关
约定，除吴季风以外的交易对手方未遵守任职期限承诺和竞业禁止承诺应负的
违约责任，具体如下：
根据《发行股份购买资产协议》第 11.5 款及《发行股份购买资产协议补充
协议》第 1 款之约定：如违约方未遵守任职期承诺，应向博思软件支付违约金，
违约金计算公式为：违约方在博思软件或其下属公司任职未满 36 个月的差额月
度数*其离职前三年从博思软件及其下属公司取得的平均税前年收入（包括工资
及奖金）/ 12。如违约方未遵守竞业禁止承诺，应向博思软件支付违约金。违
约金计算公式为：自违约方违反竞业禁止义务之日起距竞业禁止期限结束的差
额月度数*违约方违反竞业禁止义务之日前三年从博思软件及其下属公司取得
的平均税前年收入（包括工资及奖金）/12。
在本次交易中，相关协议中已约定除吴季风以外所有交易对手方（包含致
新投资中所有合伙人）均需遵守任职期承诺、竞业禁止承诺及因违约承担的相
应责任。
十三、税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，由各方依据相
关法律法规的规定各自承担并按照主管部门要求的方式和期限及时缴纳。
十四、保密
各方及其委托的中介服务机构应严格保守其所知悉的与其他方及标的公司
有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成
为公开信息，但按照相关法律法规规定或证券监管部门要求进行披露的除外。
十五、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议
378
中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求
违约方赔偿损失。
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。协议
其他条款对违约责任作出规定的，优先适用协议关于违约责任的其他条款。
十六、协议的生效、变更与终止
协议于各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其法定
代表人/执行事务合伙人或授权代表签字）后自签署之日起成立，在以下条件全
部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会同意本次交易；
（2）上市公司股东大会同意本次交易；
（3）深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的18个月内成就的，则在该等
18个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；如经友好协商不能在18月期满后
的6个月内就延长期限达成一致的，则自该6个月期满后之次日起，本协议自动终
止。
379
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议体条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关规定，并符合
《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，本次交易的合规性逐项说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《持续监管办法》
第十八条和《重组审核规则》第七条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易拟购买博思致新 49%股权。根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），博思致新所处行业为“信息传输、软件和
信息技术服务业”。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录，博思致新从
380
事的业务不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或淘汰类的产业。本次交
易符合国家相关的产业政策。
博思致新的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，
亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
博思致新不存在自有土地使用权，不涉及国家关于土地管理的相关法律和行
政法规的规定。
本次交易完成后，未来上市公司所从事的业务领域的市场份额未达到《中华
人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法
规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定；
且博思致新与博思软件属于同行业，符合《持续监管办法》第十八条和《重组审
核规则》第七条的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不涉及环境保护、
土地管理问题，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（一）款的规定；且博思致新与博思软件属于同行业，
符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的要求。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
若不考虑募集配套资金，本次交易拟发行股份 10,947,744 股，本次交易完
成后，上市公司的股本将由 278,310,784 股变更为 289,258,528 股，根据《上市
规则》相关规定计算的社会公众合计持股数量 190,855,045 股，占比为 65.98%。
本次交易发行的股份上市后，上市公司社会公众股东所持上市公司股份不低于本
次发行后上市公司总股本的 25%，上市公司符合股票上市条件。
381
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。因此本次交易完成后博思软件符合《上市规则》有
关股票上市交易条件的规定。符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市
条件的情形。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。本次交易标的资产的价格，由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构
为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方协商
确定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价
以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方在公平、
协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时
本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠
纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或
限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资
产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债
务关系不发生变化。
382
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买的博思致新股权权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系博思软件收购控股子公司博思致新的少数股东权益，博思致新的
净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进
一步提升，交易前后博思软件的主营业务范围未发生变化。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司发挥协同效应，增强
上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
383
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发
生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、
子公司数量、管理复杂性未发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率
和盈利能力，公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善上市公司的公司治理
结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。符合《重
组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上所述，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治
理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次
交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治
理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次重大资产
重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，博思致新将成为博思软件的全资子公司。根据大华所出具
的大华核字[2020]005584号《审阅报告》，上市公司最近一年及一期的备考合并
报表主要情况如下：
单位：万元
384
2020年1-3月 2019年
项目
实现数 备考数 实现数 备考数
营业收入 7,204.15 7,204.15 89,876.82 89,876.82
利润总额 -5,943.17 -5,943.17 14,178.56 14,178.56
净利润 -5,760.34 -5,760.34 13,154.44 13,154.44
归属于母公司所
-4,607.47 -4,780.14 10,683.39 11,410.80
有者的净利润
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升。本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，博思致新系博思软件的控股子公司，纳入上市公司财务报表合
并范围。本次交易完成后，博思致新将成为上市公司全资子公司。此次交易不会
新增关联交易和同业竞争。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司独立性造成影响，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第（一）款规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免
同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
博思软件最近一年及一期财务会计报告已经大华所审计，并出具了大华审字
[2020]007285 号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条
第（二）款规定。
385
经核查，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第（三）款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情况。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
博思致新是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。交易对方所拥有的博思致新 49%股权权属清晰、完整，不存在其他
质押、权利担保或其它受限制的情形。因此，本次发行股份所购买的资产能在《发
行股份购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》
第四十三条第（四）款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。根据证监会《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》，明确了：“募集配套资金的用途应当
符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购
386
交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标
的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集
配套资金的50%；并购重组方案构成重组上市的，比例不超过30%。”
本次交易除了发行股份购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份募集
配套资金，本次交易博思软件拟募集配套资金不超过16,000万元（不超过本次拟
以发行股份方式购买资产交易价格的100%），将用于支付本次交易费用、政务
行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总
金额的 100%，补充流动资金金额不超过募集资金总额的 50%，符合《重组管理
办法》第四十四条及其适用意见的要求。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人为陈航，实际控制权未发
生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发
生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制
人未发生改变，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发
生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《持续监管办法》第十八条的相关规定
《持续监管办法》第十八条规定：上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或者上下游。
标的公司属于软件与信息技术服务业，符合创业板的定位，且与上市公司处
于同行业。
经核查，本次交易涉及发行股份购买资产，标的资产所属行业符合创业板定
位且与上市公司处于同行业，符合《持续监管办法》第十八条的相关规定。
五、本次交易符合《持续监管办法》第十九条的相关规定
387
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，由深交所审核通过后报中国证监
会注册，本次交易符合《持续监管办法》第十九条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十九条的相
关规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》
第二十条的相关规定
本次交易不构成重大资产重组，其认定标准符合《重组管理办法》第十二条
及《持续监管办法》第二十条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组，其认定标准符
合《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定。
七、本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、《持续监管办
法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定
本次交易发行股份购买资产的发行价格为 22.20 元/股，不低于董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《发行管理办法》第五十六条、
《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易价格符合《发行管理办法》第五十六
条、《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的相关规定。
八、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
博思软件不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
388
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
博思软件本次配套融资金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价
格的100%，所募集资金将用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目
及上市公司补充流动资金；募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定；不存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
389
综上，本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的相关规定
本次募集配套资金向陈航定向发行，特定对象符合股东大会决议规定的条件，
且发行对象不超过三十五名。
因此，本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的相关规定
《发行管理办法》第五十六条规定：向特定对象发行的股票,自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次交易中，上市公司拟向陈航发行股份募集配套资金，定价基准日为董事
会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十，自股份上市之日起18个月内不得转让。
综上，本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的
相关规定。
九、本次交易定价合理性的核查
本次交易标的公司博思致新主营业务为财政非税收入信息化，具有轻资产的
特点，其固定资产投入比例较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、
营运资金等外，还包括专利技术、软件著作权等无形资产，以及品牌、客户资源、
销售及服务网络等业务资源。本次交易基于收益法确定的评估值确定，较净资产
值增值较高，主要是因为标的公司的轻资产特点决定的。
（一）从相对估值角度分析本次交易定价合理性
1、本次交易标的资产市盈率情况
390
从近年通过证监会审核的A股上市公司收购案例来看，软件及信息服务业收
购案例较多，但在非税收入电子化细分市场博思软件及其子公司无可比上市公司
及收购案例，因此，从客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选取近年
来上市公司收购电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服务等领域标的资
产的收购案例作为可比交易，并对其评估值、交易价格、评估增值率、市盈率情
况统计如下：
100%股权 评估 静态 动态
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 评估值（万 增值率 市盈 市盈
元） (%) 率 率
1 国农科技 智游网安 2018.12.31 128,196.01 849.94 22.52 10.70
2 兴源环境 源泰环保 2016.12.31 56,081.89 1,417.78 57.63 11.85
3 拓尔思 科韵大数据 2017.12.31 18,020.00 262.37 17.62 11.44
4 航天发展 锐安科技 2018.2.28 220,035.56 573.55 22.98 11.21
5 航天发展 航天开元 2018.2.28 22,621.82 180.63 51.45 10.76
6 平均值 656.854 34.44 11.19
7 博思软件 博思致新 2019.12.31 50,140.48 1,324.58 33.78 12.13
注 1：为统一比较口径，评估增值率=标的资产评估值÷（合并报表口径）评估基准日标的
资产归属于母公司所有者权益－1
注 2：静态市盈率=标的资产交易价格÷评估基准日标的资产最近一年净利润，动态市盈率=
标的资产交易价格÷利润承诺期净利润平均值；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
博思致新评估增值率较高，主要是由于博思致新属于轻资产类型公司，其净
资产主要由实收股东资本和留存收益构成，净资产规模较小，导致收益法评估的
评估增值率较高。此外，博思致新经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等
可以衡量并在帐面体现的资产以外，主要还包括管理能力、销售团队、技术能力、
研发能力等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
博思致新按评估基准日前一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润计算的静态市盈率为 33.78，略低于可比交易案例平均静态市盈率 34.44。
其业绩承诺期内平均每年业绩实现数计算的动态市盈率与可比交易案例的
业绩承诺期平均预计净利润的动态市盈率相比接近。博思致新的评估定价水平与
同行业交易案例相比具有合理性及公允性。
391
2、可比同行业上市公司市盈率
本次交易标的博思致新主营业务为财政信息化软件产品的开发、销售与服务，
截至本次评估基准日2019年12月31日，博思致新市盈率低于同行业可比上市公司
市盈率水平，具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 动态市盈率
1 300525 博思软件 106 50.7
2 600588 用友网络 138 110.2
3 002065 东华软件 60.4 31
4 600536 中国软件 10344 106
5 600718 东软集团 -442 -452.7
博思致新 33.78 24.92
综上所述，本次交易中，标的公司博思致新估值的市盈率水平低于可比上市
公司，与可比交易案例中标的资产的平均市盈率水平不存在明显差异，本次交易
定价具备公允性。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分
析本次定价合理性
本次交易完成后，博思致新将成为博思软件的全资子公司。根据大华所出具
的大华核字[2020]005584号《审阅报告》，上市公司最近一年及一期的备考合并
报表主要情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年
项目
实现数 备考数 实现数 备考数
营业收入 7,204.15 7,204.15 89,876.82 89,876.82
利润总额 -5,943.17 -5,943.17 14,178.56 14,178.56
净利润 -5,760.34 -5,760.34 13,154.44 13,154.44
归属于母公司所
-4,607.47 -4,780.14 10,683.39 11,410.80
有者的净利润
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到一定程度的提升。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。因
392
此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的
定价是合理的。
（三）本次发行股份定价合理性分析
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《持续监管办法》的规定，
并参考了上市公司股票二级市场价格确定；向其他特定投资者募集配套资金的发
行价格按照《发行管理办法》等相关规定，定价依据合理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价合理、公允，有利于提
升上市公司盈利水平及持续发展能力；股份发行价格的确定符合相关法律、法规
的规定，并参考公司股票二级市场价格确定，其定价依据合理，有利于充分保护
上市公司及流通股股东利益。
十、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性
分析
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请中天衡平承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中天衡平作为
本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中天衡平及经办评估师与公
司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在,
评估假设前提合理。
（三）本次评估重要评估参数具有合理性
本次评估重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分考虑了标的公司所处行
393
业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，其中收益法计算模型及折现率
等重要评估参数、预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据
选取合理，评估重要参数的选择具有合理性。
（四）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对博思致新的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（五）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次资产评估机构选聘程序合规，评估机构具
有胜任能力和独立性。 评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。重要
评估参数的选取符合一般惯例，并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长
阶段的特点以及相关经营风险，评估重要参数的选择具有合理性。综上，本次评
估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公
平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
394
十一、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和持续经营能力
的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
根据上市公司2020年一季度报告、2019年年报及大华所出具的《审阅报告》，
上市公司最近一年一期的交易完成前后的比较简表如下所示：
1、简要备考合并资产负债表
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
流动资产合计 106,714.93 106,714.93 - 126,556.69 126,556.69 -
非流动资产合计 59,979.27 59,979.27 - 54,388.48 54,388.48 -
资产合计 166,694.20 166,694.20 - 180,945.17 180,945.17 -
流动负债合计 38,671.47 38,671.47 - 45,426.70 45,426.70 -
非流动负债合计 2,017.92 2,017.92 - 4,135.46 4,135.46 -
负债合计 40,689.39 40,689.39 - 49,562.16 49,562.16 -
归属于母公司股
117,235.26 118,800.32 1.33% 121,550.53 123,270.07 1.41%
东权益合计
所有者权益合计 126,004.81 126,004.81 - 131,383.01 131,383.01 -
由于本次交易系上市公司收购控股子公司博思致新的少数股东权益，交易前
后集团的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债
金额与结构均未发生变化，归属于母公司的股东权益在本次交易完成后有所增加。
2、简要备考合并利润表
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
营业收入 7,204.15 7,204.15 - 89,876.82 89,876.82 -
营业利润 -5,925.60 -5,925.60 - 14,185.16 14,185.16 -
利润总额 -5,943.17 -5,943.17 - 14,178.56 14,178.56 -
395
2020 年 1-3 月 2019 年
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 变动率 交易完成前 变动率
（备考数） （备考数）
净利润 -5,760.34 -5,760.34 - 13,154.44 13,154.44 -
归属于母公司所
-4,607.47 -4,780.14 3.75% 10,683.39 11,410.80 6.81%
有者净利润
由于本次交易系上市公司收购控股子公司博思致新的少数股东权益，交易前
后集团的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的营业收入、成本费用及
净利润均未发生变化，归属于母公司所有者的净利润在本次交易完成后有所增加。
（二）本次交易对上市公司未来持续经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司博思致新的少数股东权益，交易前后公
司的资产与负债规模，收入与成本规模等不会发生重大变化，上市公司的盈利能
力不产生重大影响。
本次交易完成后，博思致新为上市公司的全资子公司，公司持股比例上升，
将提高上市公司归属于母公司股东的净利润，增加上市公司归属于母公司股东的
净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到实
质性的增强，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中
小股东合法权益的情形。
十二、本次交易对上市公司主营业务及未来发展前景影响的讨论
与分析
（一）上市公司对目标公司的整合方案
本次交易完成后，上市公司对博思致新的控制力将进一步加强。为了提高本
次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从经营和资源配置等角度
出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等等方面与博思致新进行融合，并制
定如下整合措施：
1、业务方面
396
本次交易完成前，博思致新的业务已纳入上市公司业务体系。本次交易完成
后，上市公司将进一步加强把握和指导博思致新的经营计划和业务方向，通过资
源共享和优势互补，实现业务协同发展。
2、资产方面
本次交易博思致新属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产
为主，不存在大型机器设备或者存货等生产性资产。本次交易完成前，博思致新
资产的管理已纳入上市公司的统一管理体系，依照上市公司管理标准规定履行审
批程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合博思致新
行业的实际情况，对博思致新的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，
增强企业核心竞争力。
3、财务方面
目前博思致新已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范
的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
交易完成后，上市公司继续参照上市公司财务及内控制度的要求，结合博思致新
的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对博思致新的管理和引导，以
实现财务信息的集中管理。
4、人员方面
博思致新作为软件服务公司，人力资源是其最重要的核心资源，本次收购完
成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在财政信息化领域特别是非税信息
化、财政财务细分领域的战略布局效果。上市公司将进一步加强人员管理，优化
资源配置，实现深度整合。
5、机构方面
本次交易完成后，博思致新现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将对博思致新的决策部门进行一定程
度地优化，进一步完善博思致新内部管理制度，促进博思致新管理制度的稳定及
规范运行。
397
（二）本次交易后，上市公司未来发展计划
本次交易系上市公司收购控股子公司博思致新的少数股东权益，交易完成后，
博思致新为上市公司的全资子公司，公司持股比例上升。
通过本次交易，上市公司将加强对子公司的管理与控制力，提升公司整体的
运营效率；加强对博思致新的资源整合，深化公司财政信息化核心技术在财政财
务领域和非税收入管理领域的应用，与上市公司在财政信息化行业的其他细分领
域形成良好的协同效应，助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。
未来，博思软件母公司仍将立足于财政信息化管理、非税票据电子化管理等
核心业务领域，子公司分别在财政财务领域和政府采购信息化等其他领域加速拓
展，形成专业分工和产业线布局；同时，建立内部资源共享平台，充分发掘协同
效应，快速跟进产品、市场与技术的发展趋势，满足客户差异化的开发需求，全
面提升上市公司市场竞争力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和利润将
得到增长，持续发展能力增强，治理机制发展健全，符合《上市公司治理准则》
的要求。
十三、资产交付安排有效性分析
根据《发行股份购买资产协议》，标的公司股权的交割步骤如下：
自博思软件取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文
件之日起 30 个交易日内，交易对方应促使标的公司办理标的资产的股东变更为
博思软件的工商变更登记、备案手续，将交易对方所持标的公司股权过户至上市
公司名下。
自标的资产交割日起，上市公司即依据本协议成为标的资产的合法所有者，
对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应
按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
398
为办理标的资产的股东变更为上市公司的工商变更登记、备案手续之需要，
交易双方可按照登记部门的要求另行签署关于标的公司股权的转让协议，该等另
行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致博思
软件发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对手方刘少华担任上市公司董事、总经理，交易对手方致新
投资执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理，募集配套资金的认购方陈航为
公司实际控制人，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，本次交易
在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论
时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事需回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司在召集董事
会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决，关联方不存在
损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十五、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺和
补偿协议》，交易双方就博思致新的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数
的情况的补偿进行了约定。具体请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之
“四、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性”以及交易各方签
署的《业绩承诺和补偿协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润
预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东利益。
399
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十七、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据大华所出具的大华核字[2020]005584 号《审阅报告》，本次交易前后公
司主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年
项目
交易前 备考数 变化率 交易前 备考数 变化率
营业收入（万元） 7,204.15 7,204.15 - 89,876.82 89,876.82 -
归属于母公司所有者
-4,607.47 -4,780.14 3.75% 10,683.39 11,410.80 6.81%
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2214 -0.2183 -1.40% 0.5470 0.5533 1.15%
本次交易完成后，上市公司整体盈利能力得以提升，有利于增厚公司每股收
益，提升股东回报。但在实际生产经营过程中，受宏观经济、行业发展等影响，
上市公司及标的公司仍可能面临一定的经营风险、市场风险，或将对生产经营成
果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股
即期回报可能被摊薄的情况。
（二）上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报采取的措施
1、风险提示
本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。
但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上
400
市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回
报的风险。
2、应对措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下
填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填
补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加快与标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司与
标的公司之间的协同效应，共同增强综合竞争优势，从而提升上市公司及全体股
东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力。
（2）切实履行《业绩承诺和补偿协议》
根据《业绩承诺和补偿协议》，利润承诺方承诺标的公司2020年、2021年和
2022年的经审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润数额
分别不低于2,350万元、4,050万元和6,000万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司
将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对
上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资
者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未
来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合
公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
401
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构
和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良
好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次
交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并
强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，全面有效地提高
公司运营效率。
3、控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，
上市公司控股股东、实际控制人陈航出具了《关于填补被摊薄即期回报相关措施
的承诺函》，做出如下承诺：
“1、承诺本人将不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
2、如本人未能履行上述承诺而导致公司或公众投资者遭受经济损失的，公
司有权扣留应付本人的薪酬、津贴和直接或间接的现金分红用于做出补偿或赔偿。
3、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
4、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，做出
如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
402
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。”
十八、关于本次交易对手方私募基金备案情况的核查
本次交易对手方唯一机构方为致新投资，系博思致新核心员工设立的员工持
股平台，且除了持有博思致新股权不存在其他对外投资，因此，根据《证券投资
基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》的规定，不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案
手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对手无需办理私募基金登
记备案。
403
第九节 其他提请投资者关注的事项
一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》以及《准则第 26 号》、《信息披露通知》、《上市规则》
的有关规定，上市公司已对本次重组相关方及其有关人员在本次交易停牌日前 6
个月（2019 年 12 月 2 日-2020 年 6 月 1 日）买卖上市公司股票的情况进行了自
查，并出具了自查报告。自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理
人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高
级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以
及上述相关人员的直系亲属，并出具了自查报告。
在本次博思软件停牌日前六个月内，相关内幕信息知情人及其直系亲属买卖
博思软件股票的情况如下：
内幕信息
知情人姓 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
名
博思软件董事、副
肖勇 2019-12-17 0 90,000
总经理
博思软件董事、副 2019-12-16 0 30,000
叶章明
总经理 2019-12-17 0 59,300
2020-01-02 0 49,000
博思软件监事会 2020-01-03 0 50,000
毛时敏
主席 2020-01-07 0 20,000
2020-01-08 0 83,954
博思软件监事王
蔡敏 2019-12-02 0 4,000
素珍的配偶
2020-01-02 0 80,600
博思软件财务总 2020-01-06 0 70,600
郑升尉
监、副总经理 2020-01-07 0 179,700
2020-01-08 0 19,100
博思软件副总经
张奇 理、致新投资执行 2019-12-30 0 20,000
事务合伙人
博思软件原任董
林初可 2020-01-02 0 250,657
事及副总经理
404
内幕信息
知情人姓 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
名
李志国 交易对方 2019-12-11 0 7,800
2019-12-6 0 6,000
白瑞 交易对方
2019-12-16 0 23,565
2019-12-06 0 6,000
查道鹏 交易对方 2019-12-09 0 1,500
2019-12-31 0 3,000
柯丙军 交易对方 2019-12-09 0 29,520
2019-12-17 0 30,000
2019-12-18 0 26,500
2019-12-19 800 0
2020-01-02 0 23,000
2020-02-03 10,000 0
2020-02-04 0 10,000
2020-02-21 0 15,000
2020-02-26 25,000 0
2020-02-27 0 20,000
侯祥钦 交易对方
2020-02-28 5,000 0
2020-03-02 0 10,000
2020-03-03 0 30,800
2020-03-04 10,000 0
2020-03-05 10,000 10,000
2020-03-06 0 10,000
2020-03-09 10,000 0
2020-03-12 4,000 0
2020-03-16 6,000 0
2020-01-06 500 0
2020-01-07 300 0
致新投资有限合 2020-01-15 500 0
罗亮
伙人 2020-01-20 200 0
2020-03-13 200 0
2020-03-17 100 0
405
内幕信息
知情人姓 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
名
2019-12-06 0 2,000
2019-12-09 500 0
2019-12-11 500 500
2019-12-12 0 500
2019-12-17 500 0
2019-12-19 0 500
2019-12-30 0 1,800
2019-12-31 0 3,000
2020-01-21 500 0
2020-01-23 500 0
2020-02-03 1,500 0
2020-02-04 0 500
2020-02-06 0 500
2020-02-07 0 500
2020-02-11 0 500
致新投资有限合
许峰华 2020-02-12 0 500
伙人
2020-02-18 300 0
2020-02-20 300 300
2020-02-21 300 100
2020-02-24 0 300
2020-02-25 200 0
2020-02-26 2,600 0
2020-02-27 0 600
2020-03-03 0 2,400
2020-03-12 500 0
2020-03-13 300 300
2020-03-17 200 200
2020-03-19 300 0
2020-03-20 900 0
2020-03-23 700 0
2020-03-24 0 700
406
内幕信息
知情人姓 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
名
2020-04-01 0 1,000
2020-04-02 300 0
2020-04-13 0 200
2020-04-22 0 300
2019-12-04 200 0
2020-01-14 100 0
2020-01-20 100 0
致新投资有限合 2020-02-28 100 0
包立新
伙人 2020-03-16 100 0
2020-03-18 0 100
2020-03-19 100 0
2020-03-27 0 100
致新投资有限合
冯建强 2020-01-08 0 4,320
伙人
致新投资有限合 2020-01-09 0 4,100
李铮
伙人 2020-01-17 0 2,480
2019-12-10 0 1,000
2019-12-18 1,000 0
2019-12-20 0 1,000
2019-12-23 1,000 0
2019-12-24 0 1,000
2019-12-26 1,000 0
2019-12-30 0 1,000
致新投资有限合 2020-01-02 3,000 0
程开萍
伙人李铮的母亲 2020-01-06 1,000 0
2020-01-07 1,000 0
2020-01-20 0 5,000
2020-02-28 500 0
2020-03-02 0 500
2020-03-03 10,800 0
2020-03-09 6,000 5,000
2020-03-10 0 200
407
内幕信息
知情人姓 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
名
2019-12-20 0 100
2019-12-30 0 600
2020-01-02 0 500
2020-01-13 100 0
2020-01-15 100 0
2020-01-20 200 0
2020-02-04 300 0
2020-02-07 100 0
2020-02-10 100 0
致新投资有限合 2020-02-11 0 100
林保丞
伙人 2020-02-21 0 100
2020-02-24 0 100
2020-02-28 300 0
2020-03-03 0 200
2020-03-05 0 100
2020-03-09 200 200
2020-03-10 100 0
2020-03-12 100 0
2020-03-13 100 0
2020-05-13 0 900
2019-12-03 0 1,800
2019-12-05 0 3,600
致新投资有限合
芦岩 2020-01-20 2,000 0
伙人
2020-03-05 0 1,000
2020-03-11 1,700 0
2019-12-30 0 800
2020-01-02 0 1,000
致新投资有限合 2020-01-03 1,000 0
王怀志
伙人 2020-01-06 1,000 0
2020-01-20 1,000 0
2020-03-09 100 0
408
内幕信息
知情人姓 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
名
2020-03-13 0 3,500
2020-03-19 0 2,000
2019-12-05 1,000 0
2020-01-02 0 1,000
2020-01-03 1,000 0
2020-01-20 2000 0
致新投资有限合 2020-01-21 1,000 0
王庆刚
伙人 2020-02-05 2,000 0
2020-02-10 1,000 0
2020-02-14 1,000 0
2020-02-24 3,000 0
2020-02-25 20,000 0
致新投资有限合 2020-1-21 1,000 0
吴开兵
伙人 2020-1-23 3,000 0
2020-03-03 0 1,000
致新投资有限合
张浩 2020-03-11 0 400
伙人
2020-03-13 500 0
2019-12-03 0 500
2020-01-16 0 300
致新投资有限合
周忠芳 2020-01-17 0 300
伙人
2020-03-03 0 300
2020-03-05 0 300
2020-02-03 800 0
2020-02-04 800 800
2020-02-05 0 800
致新投资有限合
丁旋 2020-02-26 3,000 0
伙人
2020-03-13 1,500 1,500
2020-03-16 1,500 0
2020-03-17 0 1,500
致新投资有限合 2020-02-26 500 0
丁碧明
伙人丁旋的父亲 2020-03-09 500 0
409
内幕信息
知情人姓 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
名
2020-03-16 1,000 0
2020-03-20 0 1,000
2019-12-02 1,000 0
2019-12-19 0 2,000
2020-01-02 0 7,000
2020-01-03 4,000 320
2020-01-06 500 0
2020-01-14 1,500 0
致新投资有限合
汪碧峰 2020-01-20 1,000 0
伙人
2020-01-21 1,500 0
2020-01-22 1,700 0
2020-02-11 0 2,200
2020-02-18 0 1,000
2020-03-03 0 1,000
2020-05-07 0 10,000
2019-12-02 1,000 0
2019-12-05 2,000 2,000
2019-12-19 2,000 2,000
2019-12-23 2,000 0
2019-12-26 1,000 0
2019-12-27 2,000 0
2020-01-02 0 2,000
致新投资有限合 2020-01-03 1,000 0
罗银霞
伙人汪碧峰母亲 2020-01-06 0 1,000
2020-01-06 2,000 0
2020-01-15 1,000 0
2020-01-20 2,000 0
2020-01-23 1,000 0
2020-02-28 2,000 0
2020-03-03 0 1,000
2020-03-12 1,000 0
410
内幕信息
知情人姓 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
名
2020-03-13 2,000 0
2020-05-13 0 5,000
2019-12-05 0 300
2019-12-09 0 400
2019-12-11 0 300
2019-12-13 400 0
2019-12-16 0 700
2019-12-19 400 0
2019-12-24 0 300
2019-12-30 0 100
2020-01-06 400 0
2020-01-08 0 200
2020-01-13 400 0
2020-01-15 400 0
2020-01-17 0 300
2020-01-20 400 0
吴季风 交易对方 2020-01-21 400 0
2020-01-22 400 0
2020-01-23 400 0
2020-02-04 300 0
2020-02-11 200 0
2020-02-11 0 800
2020-02-12 0 400
2020-02-12 300 0
2020-02-13 300 0
2020-02-14 300 0
2020-02-17 0 400
2020-02-18 0 400
2020-02-19 300 0
2020-02-20 0 400
2020-02-20 300 0
411
内幕信息
知情人姓 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
名
2020-02-21 0 400
2020-02-24 0 400
2020-02-26 600 0
2020-02-27 0 400
2020-02-28 600 0
2020-03-02 0 400
2020-03-03 0 900
2020-03-04 200 0
2020-03-05 0 600
2020-03-06 300 0
2020-03-09 600 0
2020-03-10 300 400
2020-03-11 400 400
2020-03-12 700 0
2020-03-13 700 0
2020-03-17 0 400
2020-03-30 0 400
2020-04-01 0 400
2020-04-09 0 400
2020-04-10 400 0
2020-04-16 400 0
2020-04-21 0 400
2020-04-23 400 0
2020-05-07 0 800
2020-05-13 0 400
2020-05-20 0 400
交易对方吴季风 2020-03-13 100 0
吴雪薇
的女儿 2020-03-18 0 100
2020-02-21 300 0
独立财务顾问高
孟治秀 级管理人员唐泳 2020-02-24 0 300
的母亲
2020-02-24 300 0
412
内幕信息
知情人姓 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
名
2020-02-25 400 0
2020-02-26 600 0
2020-02-28 700 0
2020-03-03 0 2,000
2020-03-03 1,000 0
2020-03-04 0 1,000
2020-03-04 1,000 0
2020-03-05 1,500 0
2020-03-06 400 0
2020-03-25 100 0
2020-03-31 0 500
2020-04-01 600 0
2020-04-02 0 600
2020-05-06 0 2,500
根据上述人员和机构出具的声明，上述人员和机构买卖博思软件股票的行为，
是在其并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交
易情况及博思软件股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关
联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖博思软件股票的情形，其股票交易行为
与博思软件本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
经核查，独立财务顾问认为：上述自查主体上述人员和机构买卖博思软件股
票的行为，是在其并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及博思软件股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖博思软件股票的情形，其股
票交易行为与博思软件本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
二、上市公司停牌前股价达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准
上市公司于 2020 年 6 月 15 日召开审议本次交易的董事会并发出公告，董事
413
会决议公告日前最后一个交易日（2020 年 6 月 1 日）股票收盘价为 32.01 元/股，
停牌前第 21 个交易日（2020 年 4 月 30 日）股票收盘价为 24.66 元/股，该 20 个
交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 29.81%。根据《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），上市公司所处行业属于 “软件和信息技术服务业”。
本公司对本次交易董事会公告日公司股票前 20 个交易日的股票价格波动情
况进行了自查比较，具体如下：
项目 2020 年 4 月 30 日 2020 年 6 月 1 日 涨跌幅（%）
博思软件（元/股） 24.66 32.01 29.81%
创业板综指 2307.37 2420.03 4.88%
软件与服务指数 5748.14 6055.47 5.35%
剔除大盘因素影响后涨跌情况 24.93%
剔除行业因素影响后涨跌情况 24.46%
综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅超过 20%；股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。本公司股
票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅构成股价异动。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组报告书披露前，上市公司股票价格波
动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，
但未发现相关人员内幕信息进行交易的情形。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
（一）资产交易情况
1、设立博思信息
2019 年 6 月 27 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与数字海丝（福
建）文化科技有限公司共同出资 1,000 万元设立福建博思信息科技有限公司，其
中上市公司出资 510 万元，占注册资本的 51%，博思信息成为上市公司控股子公
司。
414
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司
董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
2、转让中友金审 30%股权
2019 年 12 月 4 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司向昆仑万维转让
375 万元的中友金审股权，转让价格为 1,185 万元；转让后，公司不再持有中友
金审的股权。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司
董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
3、设立博金信科
2019 年 12 月 19 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与福州市金控
资本管理有限公司、福州市大数据产业基地开发有限责任公司共同出资 3,000 万
元设立福建博金信科技发展有限公司，其中上市公司出资 1,530 万元，占注册资
本的 51%，博金信科成为上市公司控股子公司。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司
董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
4、收购中控普惠 30%股权
2019 年 12 月 23 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司全资子公司数
采科技以 0 元的价格受让政财宝（福建）信息科技有限公司持有的福建中控普惠
信息科技有限公司 30%股权，对应注册资本 428.40 万元，并出资 1,050.00 万元，
其中 428.40 万元用于增加注册资本，621.60 万元用于增加资本公积。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项在上市公司董
事长决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
5、收购浙江美科 30%股权
2020 年 2 月 18 日，经上市公司董事长审批同意，李智军、黄勇、姜志成向
上市公司转让 300 万元的浙江美科科技有限公司股权，转让价格分别为 398.52
415
万元、48.60 万元和 38.88 万元，合计 486 万元；转让后，浙江美科成为上市公
司全资子公司。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司
董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
6、设立博思智数
2020 年 3 月 9 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司与蔡志耐、陈刚、
杨昌聪、梁忠明、张火明共同出资 1,000 万元设立福建博思智数科技发展有限公
司，其中上市公司出资 650 万元，占注册资本的 65%，博思智数成为上市公司控
股子公司。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司
董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
7、设立云易智能
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意与博医同创共同出
资设立福建博思云易智能科技有限公司。注册资本 1,000.00 万元，其中上市公司
出资 510.00 元，占注册资本的 51%。
公司董事、副总经理肖勇先生为博医同创执行事务合伙人，持有博医同创
32%的股权，公司副总经理余双兴先生持有博医同创 14%股权，公司董事、总经
理刘少华先生持有博医同创 10%股权，公司副总经理张奇先生持有博医同创 8.40%
股权。
根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，博医同创为公司关联法人，
因此本次对外投资事项构成关联交易，需提交董事会审核，无需提交股东大会批
准。
8、增持同力科技 21%股权
2020 年 3 月 20 日，经上市公司董事长审批同意，上市公司购买泰宁启创智
远企业管理合伙企业（有限合伙）117.60 万元的福州同力科技开发有限公司股权
416
并增资 48 万元，转让价格为 735 万元，增资价格为 300 万元，合计 1,035 万元，
转让和增资后，公司持有同力科技的股权从 30%增加至 51%，同力科技成为上
市公司控股子公司。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司
董事长的决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会批准。
（二）资产交易与本次重组的关系
上述交易中，交易事项第 1-6 项、第 8 项不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组，与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次重组的计算范围。
上述交易中，交易事项第 7 项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，
但与本次重组同属于《重组管理办法》规定的“同一或者相关资产”，主要系云易
智能的合资方股东为本次交易对手方刘少华、张奇，本次标的资产基础法定代表
人肖勇、监事余双兴，且在本次交易董事会前 12 个月内发生，已按照《重组管
理办法》将其交易指标计入“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相应范围。具体情况如下：
1、2020 年 6 月收购博思致新
单位：万元
项目 2019 年 交易金额 相关指标的取值
资产总额 14,634.83 24,304.00
资产净额 3,519.66 24,304.00 24,304.00
营业收入 12,585.52 12,585.52
2、2020 年 3 月合资设立云易智能
单位：万元
项目 2019 年 交易金额 相关指标的取值
资产总额 - 510.00
资产净额 - 510.00 510.00
营业收入 - -
3、上述资产交易的累计计算：
417
单位：万元
是否构成重大
项目 交易对象累计 博思软件 占比
资产重组
资产总额 24,814.00 180,945.17 13.71% 否
资产净额 24,814.00 131,383.01 18.89% 否
营业收入 12,585.52 89,876.82 14.00% 否
上述交易涉及的资产总额、净额与营业收入占博思软件 2019 年 12 月 31 日
相关指标的比重均不超过 50%，故本次交易不构成中国证监会及深交所规定的上
市公司重大资产重组行为。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大
资产重组，但与本次重组同属于《重组管理办法》规定的“同一或者相关资产”，
系云易智能的合资方股东为本次交易对手方刘少华、张奇，本次标的资产法定代
表人肖勇、监事余双兴，且在本次交易董事会前12个月内发生，已按照《重组管
理办法》将其交易指标计入“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相应范围。
四、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或
资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来
外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不
存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产
占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2019年1月1日已经完成，本次交易
418
对上市公司负债结构的影响如下：
单位：元
2020.3.31（实际数） 2020.3.31（备考数）
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 38,671.47 95.04% 38,671.47 95.04%
非流动负债 2,017.92 4.96% 2,017.92 4.96%
负债合计 40,689.39 100% 40,689.39 100%
资产负债率 24.42% 24.42%
2019.12.31（实际数） 2019.12.31（备考数）
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债 45,426.70 91.66% 45,426.70 91.66%
非流动负债 4,135.46 8.34% 4,135.46 8.34%
负债合计 49,562.16 100% 49,562.16 91.66%
资产负债率 27.39% 27.39%
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司资产、负债规模均无变化，
且资产负债率较低。在不考虑配套融资对上市公司流动资金补充的影响下，本次
交易完成后公司资产负债率依旧保持在健康范围内，上市公司偿债能力良好，负
债结构合理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对公司的偿债能力和财务安全性影响
不大，负债结构合理。
六、对股东权益保护的安排
（一）严格执行相关交易程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财
务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
419
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本独立财务顾问报告公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按
照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺和补偿协议》，交易对方对盈利
业绩承诺和补偿方式均作出了相应安排，具体补偿办法参见本独立财务顾问报告
“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”。
（四）股份锁定安排
本次交易对方对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁
定进行了约定。相关股份锁定的具体安排参见本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“二、发行股份情况”之“（六）发行股份锁定期”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结
合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权
的权益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易在交易履行程序、信息披露、盈利预
测补偿、股份锁定安排、股东大会及网络投票安排上符合法律法规的规定，有利
于保护上市公司股东权益。
420
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《上市公
司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机
制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本
独立财务顾问报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和
《上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司治理机制得以进一步
完善。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司利润分配政策的具体规定及决策程序机制
根据《公司章程》，公司相关利润分配政策如下：
1、公司分配股利应坚持以下原则：应重视对投资者的合理投资回报；遵守
有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；兼顾公司长
期发展和对投资者的合理回报；实行同股同权，同股同利。
2、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、公司应积极推行以现金方式分配股利。在公司当年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，应优先采
用现金方式分配年度股利。在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，
进行中期现金分红。
421
4、在符合分红要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可
供分配利润的 20%。
5、发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在符合发放股票股利的条件下，
公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格
等情况，发放股票股利。
6、同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中
的占比应符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配政策和利润
分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划
和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。
公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原
因和未分配利润（如有）留存公司的用途。
8、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
9、董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。利润分配预案中未包括现金利润分配的，董事会进行审议时，应
重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。
422
10、独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立
董事过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者
无法发表意见的事实、理由。
11、公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和
监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
12、公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股
东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，
应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作
出决议。
13、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
14、公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（二）公司最近三年现金分红情况
2018 年 5 月 16 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议并通过《关于
审议 2017 年度利润分配预案的议案》。以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本
72,032,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.10 元人民币现金，合计派发现金
股利人民币 15,126,720.00 元（含税），占 2017 年净利润的 27.66%；同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
2019 年 4 月 9 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议并通过《关于审
议 2018 年度利润分配预案的议案》。以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本
129,636,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，合计派发现金
股利人民币 25,927,200.00 元（含税），占 2018 年净利润的 30.38%；同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
2020 年 5 月 18 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关
于审议 2019 年度利润分配预案的议案》，以公司截至 2020 年 3 月 31 日的总股本
423
214,085,219 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.10 元（含税），
合计派发现金股利人民币 23,549,374.09 元（含税），占 2019 年净利润的 22.04%，
同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 3 股。
综上所述，本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及
最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易后，公司
仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别
是广大中小投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规
定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公
司现金分红若干规定的决定》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、 上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。
本次交易后，公司仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实
维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。上市公司现金分红政策及最近
三年分红执行情况符合相关法律法规要求。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员。
424
本次重组的上述相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司的重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关主体和证券服务机构不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
425
第十节 独立财务顾问结论意见
经核查《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》
和《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易；
8、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
426
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《福建博思软件股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申
报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进
行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相
关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华安证券内核人员认真阅读了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和
《格式准则 26 号》、《持续监管办法》和《重组审核规则》等法律法规及规范
性文件的要求。本次《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办
427
法》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《持续监管办法》和《重组审
核规则》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为博思软件本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送
相关申请文件。
（以下无正文）
428
（此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
法定代表人：
章宏韬
内核负责人：
刘晓东
投资银行业务负责人：
张建群
财务顾问主办人：
李骘 林楠
项目协办人：
赵砚秋 刘恒心 宋井洋
华安证券股份有限公司
2020 年 10 月 30 日
429
