博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）2020-12-03
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公
司（以下简称“博思软件”或“公司”）委托，担任博思软件本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性
文件的规定，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行
了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律
意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
根据深交所出具的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创
业板许可类重组问询函〔2020〕第 37 号）（以下简称“《重组问询函》”），
本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充
法律意见书》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成该等文件不可分割的
部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称等，除特别说明者外，与
其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前
提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为博思软件本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料报送深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对
本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
一、上市公司于 2016 年 6 月设立标的公司，持有 51%的股权，本次交易对
手方刘少华等人于 2017 年 4 月、5 月以 1 元/股价格取得标的公司 49%的股份，
本次拟以 49.60 元/股的交易作价转让给上市公司。请说明自标的公司设立以来，
上市公司和刘少华等交易对手方在标的公司资金来源、业务开展、市场拓展、
技术来源、人员及场地、主要项目及订单获取的核心要素、项目实施等方面的
具体投入及贡献情况，说明以较高增值率向刘少华等人购买股份的原因和必要
性，本次关联交易定价是否公允，与刘少华等人的贡献度是否匹配，是否存在
利益输送，是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》第十一条第三款的相关规定。请独立
财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》第 1 题）
回复：
（一）请说明自标的公司设立以来，上市公司和刘少华等交易对手方在标
的公司资金来源、业务开展、市场拓展、技术来源、人员及场地、主要项目及
订单获取的核心要素、项目实施等方面的具体投入及贡献情况
1. 资金来源方面
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补充法律意见书（三）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，博思软件和本次交易的交易对方
已按照其认缴的出资额足额履行对标的公司的出资义务。博思软件和本次交易的
交易对方通过向标的公司缴纳出资款的方式为标的公司业务发展提供初始资金
来源。
此外，标的公司 2018 年和 2019 年分别实现净利润 822.50 万元和 1,484.51
万元，为缓解标的公司业务快速增长面临的资金需求，标的公司自设立以来尚未
进行现金分红，上述股东的留存收益，也系标的公司业务发展的重要资金来源之
一。
2. 业务开展方面
根据博思软件和标的公司的说明，标的公司作为博思软件的控股子公司，基
于博思软件的统一战略规划，可以发挥博思软件与标的公司的业务协同效应，博
思软件可以为标的公司提供销售协助和实施服务支持；刘少华、白瑞、李先锋、
柯丙军、查道鹏、张奇等主要交易对方具有丰富的行业经验和业务资源，能够帮
助标的公司快速建立和完善财政一体化业务体系并在商业机会获取中发挥衔接
沟通作用。
3. 市场开拓方面
根据博思软件和标的公司的说明，为发挥博思软件集团内部业务协同效应，
标的公司在参与某地区客户服务时，博思软件根据属地原则，由该区域的销售团
队配合标的公司进行业务推广，承担业务信息收集、机会争取、协助客户关系维
护等销售辅助工作。交易对方中，刘少华、张奇凭借多年行业经验，参与并主导
标的公司业务战略和发展策略的制定，对标的公司的产品设计、市场规划、协助
市场开发有较大贡献；白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏等交易对方配合标的公司
进行所负责区域内的业务推广及销售支持，对标的公司的产品设计、市场规划及
市场开发策略有较大贡献。
4. 技术来源、人员及场地方面
根据博思软件和标的公司的说明，标的公司设立前，博思软件尚不具备财政
核心一体化业务、非税收入电子化银行业务和统一支付平台产品核心技术和迭代
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补充法律意见书（三）
能力，主要作为外协方提供项目实施和运维服务。
标的公司成立后，刘少华、白瑞、李先锋、柯丙军、查道鹏、张奇等交易对
方为标的公司陆续引进了具有多年行业经验的经营管理团队和核心技术团队，标
的公司主要产品所涉技术来源于该等核心技术团队的自主研发。上述核心团队成
员的引进促进了标的公司业务开展所需的核心技术开发和积累，进而促进了财政
核心业务一体化、非税收入电子化银行业务和统一支付平台等相关业务的发展。
标的公司无自有房产，标的公司成立后通过租赁方式向其他方承租房产作为
经营场所。
5. 主要项目及订单获取的核心要素方面
根据本所律师对标的公司总经理的访谈，标的公司主要面向财政核心一体
化、非税收入电子化银行服务及统一公共支付平台领域，为各级财政部门、财政
执收单位、银行等客户提供相关服务。标的公司拥有经验丰富、技术先进的核心
技术运营团队，通过参与改革试点、行业标准制定使其具备对业务规范更好的理
解，且具备较多的优秀成功案例或标杆产品，该等因素是标的公司获取客户和开
展业务的核心竞争力。
6. 标的公司项目实施方面
根据博思软件和标的公司的说明，在标准化项目实施方面，主要由博思软件
向标的公司提供偏标准化项目的实施和运维服务。在定制化、核心客户项目实施
方面，标的公司的主要交易对方负责技术开发、重难点问题解决、突发情况应对、
团队员工培训等工作；博思软件的实施人员主要在标的公司现场负责人的指导
下，承担基础性、标准化的实施工作。
（二）说明以较高增值率向刘少华等人购买股份的原因和必要性，本次关
联交易定价是否公允，与刘少华等人的贡献度是否匹配，是否存在利益输送，
是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法（2020 年修订）》第十一条第三款的相关规定
1. 上市公司向刘少华等交易对方购买标的公司股权的原因和必要性
根据博思软件的说明，本次交易的主要交易对方具有长期服务于全国财政信
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补充法律意见书（三）
息化业务及参与财政部财政信息化管理顶层设计的丰富经验，契合上市公司业务
发展的战略需求。通过本次交易，博思致新管理团队将持有上市公司股份并依法
作出股份锁定及业绩承诺安排，可实现团队利益与上市公司利益的绑定，上市公
司得以将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进现有业务体系，助力
上市公司整体发展战略。
此外，本次交易后，上市公司持有博思致新 100%的股权，业绩承诺方承诺
博思致新 2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 2,350 万元、4,050 万元、6,000
万元。如前述业绩承诺得以实现，可增强上市公司的收入和利润规模。
据此，本所律师认为，本次交易的原因具备合理性，本次交易具备必要性。
2. 本次关联交易定价是否公允，与刘少华等人的贡献度是否匹配，是否存
在利益输送，是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的相关规定
本次交易定价已由北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字
[2020]11021 号《福建博思软件股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京博思
致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，标的
股权截至评估基准日（2019 年 12 月 31 日）的评估值为 24,616.89 万元。本次交
易的交易价格为 24,304 万元，根据博思软件的说明，该等交易价格系根据前述
评估值与交易对方协商确定。
根据《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议的约定，除吴季风以外的交易对
方已对标的公司在 2020 年至 2022 年期间内实现的净利润作出承诺，且交易对方
刘少华已对上市公司在前述期间内实现的净利润作出承诺；如标的公司或上市公
司实现的净利润未达到《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议约定的相应金额，
则相关承诺方应按照该等协议的约定履行补偿义务。本所律师认为，前述业绩承
诺安排不违反法律法规的禁止性规定。
经核查，博思软件独立董事已就本次交易出具独立意见，确认本次交易的交
易价格在评估结果的基础上由相关方协商确定，定价公允、合理，不存在损害博
思软件及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
据此，本所律师认为，本次交易的原因具备合理性，本次交易具备必要性；
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补充法律意见书（三）
本次交易作价公允，且该等主要交易对方已对标的公司和上市公司的业绩作出业
绩承诺，本次交易未涉嫌利益输送，不存在损害博思软件和其股东利益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第三款的相关规定。
二、本次交易对手方之一博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“致新投资”）为标的公司核心员工设立的员工持股平台，请补充说
明致新投资合伙人的任职情况、岗位职责、对标的公司具体贡献、职业经历等，
是否曾在上市公司或者北京用友政务软件有限公司任职，是否存在竞业禁止、
任职及出资方面的法律障碍，本次交易是否涉及变相股权激励，是否涉嫌利益
输送。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》第 3 题）
回复：
（一）致新投资合伙人的任职情况、岗位职责、对标的公司具体贡献
根据相关人员填写的调查问卷、博思软件和博思致新的确认，致新投资合伙
人的任职情况、岗位职责、对标的公司具体贡献情况如下：
合伙人 任职单位 职位 岗位职责 对标的公司具体贡献
负责博思致新公司全面经营，
推动市场策划、业务发展、企
全面负责标的公司的市场推
业管理等方面工作，制定市场
动、技术研发和项目实施及公
和业务发展规划，作为牵头人
博思致新 总经理 司日常管理，对标的公司的持
参与财政相关业务标准制定和
续经营、业绩增长具有重要贡
改革推进，获取业务信息并负
献。
责跟进全国市场机会，对市场、
张奇
业务和产品交付负总责。
统筹进行全局业务顶层规划
分管上市公司体系内的技术架 和洞察，确定各自区隔、配合
博思软件 副总经理 构、非税票据、大数据业务洞 和创新机制，形成合力促进行
察、产品规划和研发。 业改革和标准规范制定，支撑
市场发展。
主管博思致新预算管理一体化 完成预算管理一体化产品设
王庆刚 博思致新 副总经理 计和研发并推动建立了陕西、
产品研发测试和交付工作。
吉林、广东等标杆案例，对本
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补充法律意见书（三）
协助总经理管理预算管理一体 业务条线的全国发展起到了
化整体业务条线，包括方案推 关键支撑作用。
广、产品、研发、实施交付等
工作，推动本业务条线在全国
市场口碑和发展。
主管博思致新营销中心、市场
拓展、商务部门，推动各业务 充分参与并组织标的公司进
条线在全国市场的营销和推广 行市场开拓和竞争，获取相关
工作。 市场机会，通过市场营销、方
李铮 博思致新 副总经理 协助总经理管理互联网统一支 案产品推动、案例支撑等多方
付整体业务条线，包括市场营 面手段确保项目成交，对公司
销、方案推广、产品、研发、 全国市场发展起到关键支撑
实施交付等工作，推动本业务 作用。
条线在全国市场口碑和发展。
根据行业动态和市场情况制定 能够有效监督控制产品及技
及实施产品策略和规划，监督 术开发、实施、客户需求响应
吴开兵 博思致新 产品总监 和控制产品及技术开发、实施、的执行，并及时有效地推动产
客户需求响应的执行，对产品 品发展和创新，为保障公司产
的发展和创新负责。 品持续发展起到关键作用。
负责战略客户的经营，协助客
在及时有效地跟进行业政策
户推动相应改革，提升客户对
动态、协助推动行业改革，同
战略客户 公司品牌、市场能力、业务和
冯建强 博思致新 步企业实力，保持战略客户良
经理 产品能力的认同，参与公司重
好关系等方面对标的公司市
大市场和营销决策，与客户保
场营销管理起到重要作用。
持良好沟通，维护公司品牌。
负责非税电子化和统一支付业
务条线产品分析，了解客户需 能够有效管理标的公司非税
求、市场竞争状况发现创新及 电子化、统一支付产品发展相
丁旋 博思致新 产品经理 改进产品的潜在机会，定义或 关工作，通过相关工作对产品
设计产品具体参数、技术实现 周期管理，产品与客户需求度
目标，配合方案部门对产品进 的契合等方面起到关键作用。
行推广、宣介。
能够有效地指导、处理、协调
负责非税电子化及银行业务、
对应项目实施工作，保证项目
互联网实 互联网统一支付业务的具体实
张浩 博思致新 顺利实施和如期交付，对非税
施部经理 施、运维、运营工作的统筹和
电子化银行、统一支付两条业
管理。
务条线的发展起到关键作用。
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补充法律意见书（三）
负责非税电子化及银行业务、
对非税电子化及银行产品、互
互联网统一支付业务产品设
联网统一支付产品的研发、技
互联网研 计、研发相关工作，并在此基
王鑫磊 博思致新 术保障、实施交付支撑起到关
发部经理 础上深入拓展行业非税收入在
键作用。
线缴费的应用场景，实现互联
网2B2C协同发展。 对互联网生态链延伸、创新开
拓起到关键支撑作用。
对非税电子化及银行产品的
负责非税电子化及银行业务产 研发、技术保障、实施交付支
互联网研 品设计、研发相关工作，推动 撑起到关键作用。
林保丞 博思致新 发部副经 非税电子化改革的全国应用，
理 并持续不断深化经营银行干系 对非税电子化改革全国应用、
市场。 银行干系市场的发展起到关
键支撑作用。
负责非税电子化及银行、互联
网统一支付业务的方案宣讲、
业务推广，支撑市场部门进行 对非税电子化及银行、互联网
互联网业
营销和竞争，参与产品及服务 统一支付业务的全国业务推
周忠芳 博思致新 务发展部
方案策划，制定产品营销体系、进、市场营销竞争、项目成交
经理
价格体系，策划市场营销推广，落地等方面起到关键作用。
招投标等工作，完成公司产品
签单成交等工作。
统筹管理陕西研发中心，负责
预算管理一体化预算产品、陕 对预算管理一体化预算产品、
西财政云项目研发、测试、产 陕西省财政云项目的相关产
陕西研发 品升级、跟踪并解决客户应用 品研发、技术保障、实施支撑
汪碧峰 博思致新
中心经理 过程中的补丁及相关技术问题 起到关键作用，对预算管理一
解决，配合商务部门在谈判中 体化全国推广起到的关键支
确定产品技术细节等，支持实 撑作用。
施交付部门进行快速交付。
隶属于西安研发中心，负责预 对预算管理一体化预算产品、
陕西研发
算管理一体化部分子系统和陕 陕西省财政云项目的相关产
罗亮 博思致新 中心开发
西项目部分模块的相关研发工 品研发、技术保障、实施支撑
经理
作统筹、协调、管理等工作。 起到关键作用。
对预算管理一体化预算产品、
陕西研发 隶属于西安研发中心，负责预
陕西省财政云项目的相关产
包立新 博思致新 中心需求 算管理一体化部分子系统和陕
经理 西项目部分模块的相关需求管 品研发、技术保障、实施支撑
理工作，负责需求管理、需求 起到关键作用。
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补充法律意见书（三）
分析、研发追踪、需求验证等
全方面工作。
负责预算管理一体化执行产品 对预算管理一体化执行产品
的设计及相关技术研发、参与 的相关产品研发、技术保障、
执行研发
张广厚 博思致新 研发及管理工作，负责产品技 实施支撑起到关键作用，对预
部经理
术标准化的制定、发布、执行 算管理一体化全国推广起到
等。 的关键支撑作用。
深度参与陕西财政核心一体
负责全国一体化项目方案沟
化业务的实施，具体负责现场
一体化实 通、制定及调整、实施计划制
芦岩 博思致新 实施管理、统筹协调，为标的
施部经理 定、测试运行、上线、验收交
公司标杆业务的顺利实施起
付。
到较关键作用。
协同完善一体化方案中数据
负责统筹上市公司行业数据业
大数据研 部分，协助交付相关项目的数
务，进行产品分析、设计，提
王怀志 博思软件 发中心产 据模块，对于完善标的公司方
出产品需求，并配合研发及实
品部经理 案、提升交付能力有支撑作
施服务。
用。
协同完善一体化方案中采购
负责上市公司政府采购业务相
政府采购 部分，协助交付相关项目的采
关管理软件模块及技术的研
许峰华 博思软件 研发中心 购模块，对于完善标的公司方
发，并与产品子公司之间的协
副总经理 案、提升交付能力有支撑作
作、统筹。
用。
（二）致新投资合伙人的职业经历，是否曾在上市公司或者北京用友政务
软件有限公司任职
根据相关人员填写的调查问卷，致新投资合伙人的职业经历情况如下：
合伙人 完整工作经历
2003 年 9 月-2009 年 9 月，历任北京方正春元科技有限公司，研发经理、研发
部经理、研发总监，后被用友政务并购。
2009 年 9 月-2016 年 7 月，历任北京用友政务软件有限责任公司，研发总监、
张奇
研发部总经理、助理总裁、副总裁。
2016 年 7 月- 至今，历任福建博思软件股份有限公司，副总经理；北京博思致
新互联网科技有限责任公司，总经理
2004 年 7 月-2009 年 9 月，北京方正春元科技有限公司，项目管理、实施经理、
王庆刚 产品经理
2009 年 9 月-2017 年 2 月，北京用友政务软件有限责任公司，产品总监、研发
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补充法律意见书（三）
总监
2017 年 2 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，副总经理
2004 年 3 月-2009 年 9 月，北京方正春元科技有限公司，客户服务部经理
2009 年 9 月-2016 年 4 月，北京用友政务软件有限公司，技术支持部经理
张浩
2016 年 4 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，互联网实施部经
理
2010 年 10 月-2017 年 4 月，北京用友政务软件有限公司，软件开发工师
罗亮
2017 年 4 月-至今，北京博思致新互联网科技责任有限公司，开发经理
2000 年 7 月-2000 年 10 月，北京市建筑材料专科学校，计算机任课教师
2000 年 11 月-2006 年 1 月，北京中财信科技有限公司，实施经理
2006 年 2 月-2009 年 9 月，北京方正春元科技有限公司，产品经理
冯建强 2009 年 9 月-2016 年 7 月，北京用友政务软件有限公司，事业部副总经理
2016 年 8 月-至今，历任北京博思致新互联网科技有限责任公司，市场总监；
北京博思兴华软件有限公司，非税票据市场总监；现任北京博思广通信息系统
有限公司，副总经理
2000 年 7 月-2003 年 2 月，北京昌盛燕晶药业中心，高级软件工程师
2003 年 2 月-2009 年 9 月，北京方正春元科技有限公司，高级软件工程师、实
吴开兵 施项目经理、开发经理
2009 年 9 月-2016 年 6 月，北京用友政务软件有限公司，开发经理、产品经理
2016 年 7 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，产品经理
2014 年 7 月-2019 年 1 月，清华大学软件学院，博士后
2016 年 3 月-2018 年 12 月，福建博思软件股份有限公司、北京博思致新互联网
丁旋
科技有限责任公司，技术及产品顾问
2019 年 1 月-至今，清华大学软件学院，助理研究员
2006 年 7 月-2009 年 9 月，东软集团，开发经理
2011 年 4 月-2016 年 4 月，北京用友政务软件有限公司，开发经理
王鑫磊 2016 年 4 月-2017 年 3 月，北京博思兴华软件有限公司，开发经理
2017 年 3 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，互联网研发部部
门经理
2006 年 1 月-2009 年 9 月，北京方正春元科技有限公司，实施项目经理
2009 年 9 月-2016 年 12 月，北京用友政务软件有限公司，售前经理、方案市场
李铮
部总经理
2017 年 1 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司， 副总经理
2010 年 4 月-2016 年 2 月，北京用友政务软件有限公司，研发经理
周忠芳
2016 年 2 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，产品经理
2008 年 1 月-2009 年 9 月，北京方正春元科技有限公司，开发工程师
2009 年 9 月-2013 年 12 月，北京用友政务软件有限公司，开发经理
汪碧峰 2013 年 12 月-2017 年 4 月，北京用友政务软件有限公司，开发总监
2017 年 4 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，开发总监、总设
计师
10
补充法律意见书（三）
2004 年 4 月-2009 年 9 月，北京方正春元科技有限公司，项目经理
2009 年 9 月-2017 年 4 月，北京用友政务软件有限公司，项目交付部门经理
芦岩
2017 年 4 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，一体化实施部门
经理
2008 年 7 月-2013 年 3 月，神州数码控股有限公司，开发工程师
包立新 2013 年 3 月-2017 年 3 月，北京用友政务软件有限公司，开发工程师
2017 年 3 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，需求经理
2009 年 8 月-2010 年 2 月，北京起步科技股份有限公司，软件开发工程师
2010 年 3 月-2016 年 8 月，北京用友政务软件有限公司，开发经理
张广厚 2016 年 8 月-2016 年 9 月，北京前锦众程人力资源有限公司，开发经理
2016 年 10 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，预算执行研发部
副经理。
2011 年 7 月-2012 年 7 月，万达信息股份有限公司，软件工程师
林保丞 2012 年 7 月-2016 年 3 月，北京用友政务软件有限公司，开发经理
2016 年 4 月-至今，北京博思致新互联网科技有限责任公司，部门副经理
2000 年 9 月-2004 年 12 月，中建互联科技有限公司，开发人员
2005 年 1 月-2005 年 12 月，新恒基地产有限公司，开发人员
2006 年 2 月-2009 年 1 月，北京方正春元科技有限公司，开发经理
2009 年 1 月-2015 年 2 月，北京用友政务软件有限公司，开发经理、项目支持
王怀志
总监、服务技术总监
2015 年 3 月-2017 年 7 月，北京中科江南软件有限公司，产品经理
2017 年 7 月-2018 年 1 月，北京博思致新科技有限责任公司，产品经理
2018 年 2 月-至今，福建博思软件股份有限公司，产品经理
2000 年 7 月-2001 年 2 月，秦皇岛高新技术开发有限公司，开发人员
2001 年 2 月-2002 年 12 月，北京兴财信息技术有限责任公司，开发人员
2002 年 12 月-2009 年 9 月，北京方正春元科技有限公司，研发经理
2009 年 9 月-2016 年 10 月，北京用友政务软件有限公司，产品经理
许峰华
2016 年 10 月-2017 年 10 月，北京中科江南软件有限公司，部门经理
2017 年 10 月-2019 年 11 月，福建博思软件股份有限公司，政府采购研发中心
副总经理
2019 年 11 月-至今，博思数采科技发展有限公司，副总经理
根据上述，除丁旋外，致新投资其他合伙人在入职标的公司或博思软件前，
均在北京用友政务软件股份有限公司（原称“北京用友政务软件有限公司”，以
下简称“用友政务”）存在任职经历；张奇和王怀志目前在博思软件任职，冯建
强和丁璇历史上曾在博思软件任职。
（三）相关人员是否存在竞业禁止、任职及出资方面的法律障碍
经本所律师对致新投资合伙人的访谈，其均已确认，其通过致新投资对博思
致新进行投资及间接持有博思致新权益的行为，以及其在博思致新、博思软件及
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补充法律意见书（三）
/或其子公司任职的行为不会违反其现任职及曾任职单位的相关规定。
致新投资合伙人张奇、王庆刚、张浩、罗亮、冯建强、吴开兵、王鑫磊、李
铮、周忠芳、汪碧峰、芦岩、包立新、张广厚、林保丞、许峰华、王怀志已书面
确认，其在用友政务任职期间未与用友政务签订任何竞业禁止相关约定，用友政
务未限制其在离职后向致新投资、博思致新投资或在博思致新、博思软件及/或
其下属公司任职，其自用友政务离职以来，未与用友政务发生关于竞业禁止方面
的任何纠纷。
致新投资合伙人张广厚已书面确认，其在北京前锦众程人力资源有限公司
（以下简称“前锦众程”）任职期间未与前锦众程签订任何竞业禁止相关约定，
前锦众程未限制其在离职后向致新投资、博思致新投资或在博思致新、博思软件
及/或其下属公司任职，其自前锦众程离职以来，未与前锦众程发生关于竞业禁
止方面的任何纠纷。
致新投资合伙人王怀志、许峰华已书面确认，其在北京中科江南信息技术股
份有限公司（原称“北京中科江南软件有限公司”，以下简称“中科江南”）任职
期间未与中科江南签订任何竞业禁止相关约定，中科江南未限制其在离职后向致
新投资、博思致新投资或在博思致新、博思软件及/或其下属公司任职，其自中
科江南离职以来，未与中科江南发生关于竞业禁止方面的任何纠纷。
致新投资合伙人丁旋已书面确认，其在清华大学软件学院任职期间未与清华
大学软件学院签订任何竞业禁止相关约定，清华大学软件学院未限制其在清华大
学任职期间向致新投资及博思致新投资或在博思致新、博思软件及/或其下属公
司任职，其未与清华大学发生关于竞业禁止方面的任何纠纷。
本所律师已就致新投资合伙人书面确认的上述事项分别向用友政务、前锦众
程、中科江南、清华大学软件学院寄送调查问卷进行核实，截至本补充法律意见
书出具之日，本所律师未收到上述单位就其与前述人员存在竞业禁止或出资限制
等情形的回复。
经本所律师核查清华大学软件学院向丁旋发放工资的银行卡流水（核查期间
为其在博思软件和博思致新任职期间），清华大学软件学院在前述期间内未向丁
璇发放竞业禁止补偿金。经本所律师核查致新投资的其他合伙人在入职博思致
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补充法律意见书（三）
新、博思软件及/或其下属公司前的原任职单位（以下简称“原任职单位”）向其
发放工资的银行卡流水（核查期间为相关人员自其原任职单位离职前半年至离职
后一年内），致新投资的其他合伙人自其原任职单位离职后，其原任职单位未曾
向该等人员发放竞业禁止补偿金。
经查阅致新投资合伙人填写的调查问卷，其不存在相关法律法规规定的不得
向致新投资、博思致新投资的情形。
据此，本所律师认为，致新投资合伙人在入职博思软件或博思致新时无需对
其原任职单位承担竞业禁止业务，其对致新投资出资并通过致新投资持有博思致
新权益，及在博思致新、博思软件及/或其下属公司任职不存在法律障碍。
（四）本次交易是否涉及变相股权激励，是否涉嫌利益输送
本次交易为博思软件以发行股份的方式向交易对方购买其所持有的博思致
新股权，交易双方在评估机构出具的评估值基础上协商确定交易价格，且该等主
要交易对方已对标的公司和上市公司的业绩作出业绩承诺。据此，本所律师认为，
本次交易属于上市公司购买资产的交易，不属于变相股权激励，未涉嫌利益输送。
综上所述，本所律师认为，致新投资合伙人在入职博思软件或博思致新时无
需对其原任职单位承担竞业禁止业务，其对致新投资出资并通过致新投资持有博
思致新权益，及在博思致新、博思软件及/或其下属公司任职不存在法律障碍；
本次交易不属于变相股权激励，未涉嫌利益输送。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
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补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
姚腾越
2020 年 12 月 2 日
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