北京中天衡平国际资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”）2020 年 6 月 16 日披
露了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，并于 2020 年 6 月 29 日收到
贵所下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函〔2020〕第 23 号）。博思软件 8 月 15 日披露了《关于对深圳证券交
易所重组问询函的回复公告》；2020 年 9 月 17 日收到贵所下发的《关于对福建
博思软件股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函〔2020〕第 29
号）。博思软件 10 月 30 日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公
告》；2020 年 11 月 7 日收到贵所下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的
重组问询函》创业板许可类重组问询函〔2020〕第 37 号）。
根据问询函的相关要求，北京中天衡平国际资产评估有限公司对有关问题进
行了认真分析，现对问询函中提及的问题回复如下。
如无特别说明，本回复报告所使用的简称和词语均与报告书中“释义”具有相
同含义。
现就问询函相关问题回复如下：
1．本次交易对手方刘少华等 7 人未在标的公司任职，为上市公司核心人员，
已获得上市公司股权激励，其中刘少华是上市公司董事、总经理。请列示 2017
年以来各年度向前述 7 人授予的限制性股票的费用确认金额，说明前述费用的
会计处理，是否合理分摊至标的公司，在对标的公司进行盈利预测及估值时是
否考虑前述费用的影响。如未分摊且未考虑这部分费用，请结合前述 7 人时间
和精力在上市公司原有业务及标的公司业务的分配情况、对标的公司业务的贡
献情况，说明对标的公司成本费用的核算及预计是否完整、合理，本次估值是
否合理，公司在刘少华等人入职上市公司时是否与其有除劳务合同之外的其他
约定或承诺，本次交易是否涉及变相股权激励。请独立财务顾问、会计师、评
估师核查并发表明确意见
回复：
一、2017 年以来各年度向前述 7 人授予的限制性股票的费用确认金额，说
明前述费用的会计处理，是否合理分摊至标的公司，在对标的公司进行盈利预
测及估值时是否考虑前述费用的影响
（一）2017 年以来上市公司进行股权激励的情况及刘少华等 7 人获得股权
激励的合理性
1、2017 年授予限制性股票
2017 年 5 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
公司 2017 年限制性股票激励计划的相关议案，根据上市公司公告的《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》及相关文件，本次激励对象为：“公司高级管理人员、
其他管理人员（除高级管理人员外）及技术（业务）骨干（不包括董事、独立董
事、监事）”并符合《上市公司股权激励管理办法》对激励对象的要求”。
2017 年股权激励方案中刘少华等 7 人获授限制性股票情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例
刘少华 董事、总经理 50.00 12.84%
白瑞 副总裁 13.00 3.34%
李先锋 副总裁 12.00 3.08%
获授的限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例
查道鹏 高级副总裁 13.00 3.34%
侯祥钦 副总裁 14.00 3.60%
柯丙军 高级副总裁 13.00 3.34%
李志国 副总裁 12.00 3.08%
刘少华等 7 人合计 127.00 32.62%
其他管理人员、技术（业务）骨干（187 人） 262.30 67.38%
合计（194 人） 389.30 100.00%
2、2018 年授予股票期权
2018 年 8 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了公
司 2018 年股票期权激励计划的相关议案，根据上市公司公告的《2018 年股票期
权激励计划（草案）》及相关文件，本次激励对象为：“公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）骨干”并符合《上市公司股权激励管理办法》对激励对象的要
求。
2018 年股权激励方案中刘少华等 7 人获授股票期权情况：
获授的股票期权数 占授予股票期权
姓名 职务
量(万股) 总数的比例
刘少华 董事、总经理 36.00 6.06%
白瑞 副总裁 9.855 1.66%
李先锋 副总裁 8.355 1.41%
查道鹏 高级副总裁 9.84 1.66%
侯祥钦 副总裁 3.60 0.61%
柯丙军 高级副总裁 9.84 1.66%
李志国 副总裁 2.60 0.44%
刘少华等 7 人合计 80.09 13.48%
其他管理人员、技术（业务）骨干（401 人） 514.216 86.52%
合计（408 人） 594.306 100.00%
3、刘少华等 7 人获得股权激励的合理性和合规性
上市公司实施上述股权激励时，刘少华等 7 人均符合激励对象的任职资格，
并且不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的不得成为激励对象的情形；
其股权激励份额的确定主要参考其岗位职级、对上市公司及其子公司业务发展的
贡献度，所承担公司业绩考核及个人绩效考核的重要度等方面。
上市公司在实施股权激励时均设置了公司层面的业绩考核要求以及个人层
面的绩效考核要求，履行了相关审议程序以及信息披露义务，符合法律法规的相
关规定。
（二）向本次交易对手授予股权激励的费用确认金额
上市公司对本次交易对手授予的两次股权激励及所产生的股份支付费用情
况如下：
1、2017 年授予限制性股票
单位：万元
初始授予 初始计 各期分摊费用情况
限制性股 算股份 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1 月-3 月
股东 名称
票股数 支付费 任职 费用承担 任职 费用承担 任职 费用承担 任职 费用承担
（万股） 用总额 费用 费用 费用 费用
公司 机构 公司 机构 公司 机构 公司 机构
博思 博思 博思 博思
刘少华 50.00 146.67 博思软件 45.79 博思软件 61.78 博思软件 29.35 博思软件 4.18
软件 软件 软件 软件
博思 博思 博思 博思
白瑞 13.00 38.13 博思软件 11.91 博思软件 16.06 博思软件 7.63 博思软件 1.09
软件 软件 软件 软件
博思 博思 博思 博思
李先锋 12.00 35.20 博思软件 10.99 博思软件 14.83 博思软件 7.04 博思软件 1.00
软件 软件 软件 软件
博思 博思 博思 博思
自然人 查道鹏 13.00 38.13 博思软件 11.91 博思软件 16.06 博思软件 7.63 博思软件 1.09
软件 软件 软件 软件
股东
博思 博思 博思 博思
侯祥钦 14.00 41.07 博思软件 12.82 博思软件 17.30 博思软件 8.22 博思软件 1.17
软件 软件 软件 软件
博思 博思 博思 博思
柯丙军 13.00 38.13 博思软件 11.91 博思软件 16.06 博思软件 7.63 博思软件 1.09
软件 软件 软件 软件
博思 博思 博思 博思
李志国 12.00 35.20 博思软件 10.99 博思软件 14.83 博思软件 7.04 博思软件 1.00
软件 软件 软件 软件
吴季风 - -
致新 标的 标的 标的 标的
张奇 20.00 58.67 标的公司 18.32 标的公司 24.71 标的公司 11.74 标的公司 1.67
投资 公司 公司 公司 公司
初始授予 初始计 各期分摊费用情况
限制性股 算股份 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1 月-3 月
股东 名称
票股数 支付费 任职 费用承担 任职 费用承担 任职 费用承担 任职 费用承担
（万股） 用总额 费用 费用 费用 费用
公司 机构 公司 机构 公司 机构 公司 机构
标的 标的 标的 标的
王庆刚 4.00 11.73 标的公司 3.66 标的公司 4.94 标的公司 2.35 标的公司 0.33
公司 公司 公司 公司
标的 标的 标的 标的
张浩 2.50 7.33 标的公司 2.29 标的公司 3.09 标的公司 1.47 标的公司 0.21
公司 公司 公司 公司
标的 标的 标的 标的
罗亮 1.00 2.93 标的公司 0.92 标的公司 1.24 标的公司 0.59 标的公司 0.08
公司 公司 公司 公司
注
博思 标的 博思 博思
冯建强 2.00 5.87 博思兴华 1.83 标的公司 2.47 博思广通 1.17 博思广通 0.17
兴华 公司 广通 广通
标的 标的 标的 标的
吴开兵 3.50 10.27 标的公司 3.21 标的公司 4.32 标的公司 2.05 标的公司 0.29
公司 公司 公司 公司
丁旋 - -
标的 标的 标的 标的
王鑫磊 3.00 8.80 标的公司 2.75 标的公司 3.71 标的公司 1.76 标的公司 0.25
公司 公司 公司 公司
标的 标的 标的 标的
李铮 3.00 8.80 标的公司 2.75 标的公司 3.71 标的公司 1.76 标的公司 0.25
公司 公司 公司 公司
标的 标的 标的 标的
周忠芳 1.00 2.93 标的公司 0.92 标的公司 1.24 标的公司 0.59 标的公司 0.08
公司 公司 公司 公司
标的 标的 标的 标的
汪碧峰 2.00 5.87 标的公司 1.83 标的公司 2.47 标的公司 1.17 标的公司 0.17
公司 公司 公司 公司
标的 标的 标的 标的
芦岩 2.50 7.33 标的公司 2.29 标的公司 3.09 标的公司 1.47 标的公司 0.21
公司 公司 公司 公司
初始授予 初始计 各期分摊费用情况
限制性股 算股份 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1 月-3 月
股东 名称
票股数 支付费 任职 费用承担 任职 费用承担 任职 费用承担 任职 费用承担
（万股） 用总额 费用 费用 费用 费用
公司 机构 公司 机构 公司 机构 公司 机构
标的 标的 标的 标的
包立新 0.50 1.47 标的公司 0.46 标的公司 0.62 标的公司 0.29 标的公司 0.04
公司 公司 公司 公司
标的 标的 标的 标的
张广厚 1.00 2.93 标的公司 0.92 标的公司 1.24 标的公司 0.59 标的公司 0.08
公司 公司 公司 公司
标的 标的 标的 标的
林保丞 1.00 2.93 标的公司 0.92 标的公司 1.24 标的公司 0.59 标的公司 0.08
公司 公司 公司 公司
王怀志 - -
注
许峰华 - -
注：基于实际业务需要，2017 年以来冯建强、许峰华在上市公司体系内的任职单位有所调整，每次调整均重新了签订劳务合同，对其进行的股权激
励成本由其当时主要任职单位承担。
2、2018 年授予股票期权
单位：万元
各期分摊费用情况
授予股票 初始计算股
2018 年度 2019 年度 2020 年 1 月-3 月
股东 名称 期权股数 份支付费用
（万股） 总额 费用承担 费用承担 费用承担
任职公司 费用 任职公司 费用 任职公司 费用
机构 机构 机构
自然人 刘少华 36.00 99.02 博思软件 博思软件 11.28 博思软件 博思软件 42.42 博思软件 博思软件 8.57
各期分摊费用情况
授予股票 初始计算股
2018 年度 2019 年度 2020 年 1 月-3 月
股东 名称 期权股数 份支付费用
（万股） 总额 费用承担 费用承担 费用承担
任职公司 费用 任职公司 费用 任职公司 费用
机构 机构 机构
股东 白瑞 9.86 27.11 博思软件 博思软件 3.09 博思软件 博思软件 11.61 博思软件 博思软件 2.35
李先锋 8.36 22.98 博思软件 博思软件 2.62 博思软件 博思软件 9.84 博思软件 博思软件 1.99
查道鹏 9.84 27.07 博思软件 博思软件 3.08 博思软件 博思软件 11.59 博思软件 博思软件 2.34
侯祥钦 3.60 9.90 博思软件 博思软件 1.13 博思软件 博思软件 4.24 博思软件 博思软件 0.86
柯丙军 9.84 27.07 博思软件 博思软件 3.08 博思软件 博思软件 11.59 博思软件 博思软件 2.34
李志国 2.60 7.15 博思软件 博思软件 0.81 博思软件 博思软件 3.06 博思软件 博思软件 0.62
吴季风 - -
张奇 11.25 30.94 标的公司 标的公司 3.53 标的公司 标的公司 13.25 标的公司 标的公司 2.68
王庆刚 2.88 7.92 标的公司 标的公司 0.90 标的公司 标的公司 3.39 标的公司 标的公司 0.69
张浩 1.80 4.95 标的公司 标的公司 0.56 标的公司 标的公司 2.12 标的公司 标的公司 0.43
罗亮 0.72 1.98 标的公司 标的公司 0.23 标的公司 标的公司 0.85 标的公司 标的公司 0.17
致新
冯建强 1.44 3.96 标的公司 标的公司 0.45 博思广通 博思广通 1.70 博思广通 博思广通 0.34
投资
吴开兵 2.52 6.93 标的公司 标的公司 0.79 标的公司 标的公司 2.97 标的公司 标的公司 0.60
丁旋 - -
王鑫磊 2.16 5.94 标的公司 标的公司 0.68 标的公司 标的公司 2.54 标的公司 标的公司 0.51
李铮 2.16 5.94 标的公司 标的公司 0.68 标的公司 标的公司 2.54 标的公司 标的公司 0.51
各期分摊费用情况
授予股票 初始计算股
2018 年度 2019 年度 2020 年 1 月-3 月
股东 名称 期权股数 份支付费用
（万股） 总额 费用承担 费用承担 费用承担
任职公司 费用 任职公司 费用 任职公司 费用
机构 机构 机构
周忠芳 0.72 1.98 标的公司 标的公司 0.23 标的公司 标的公司 0.85 标的公司 标的公司 0.17
汪碧峰 1.44 3.96 标的公司 标的公司 0.45 标的公司 标的公司 1.70 标的公司 标的公司 0.34
芦岩 1.80 4.95 标的公司 标的公司 0.56 标的公司 标的公司 2.12 标的公司 标的公司 0.43
包立新 0.36 0.99 标的公司 标的公司 0.11 标的公司 标的公司 0.42 标的公司 标的公司 0.09
张广厚 0.72 1.98 标的公司 标的公司 0.23 标的公司 标的公司 0.85 标的公司 标的公司 0.17
林保丞 0.72 1.98 标的公司 标的公司 0.23 标的公司 标的公司 0.85 标的公司 标的公司 0.17
王怀志 3.60 9.90 博思软件 博思软件 1.13 博思软件 博思软件 4.24 博思软件 博思软件 0.86
许峰华 3.60 9.90 博思软件 博思软件 1.13 博思软件 博思软件 4.24 博思数采 博思数采 0.86
上市公司授予激励对象股权激励所产生的股份支付费用，按照激励对象任职单位即接受服务企业进行归集，并计入激励对象所任
职公司的相关成本费用。
（三）前述费用的会计处理，是否合理分摊至标的公司，在对标的公司进
行盈利预测及估值时是否考虑前述费用的影响
1、股份支付相关的会计处理
（1）企业会计准则及相关规定
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的
每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司《企业会计准则讲解 2010》中有关集团股份支付的内容
如下：企业集团内涉及不同企业的股份支付交易企业集团(由母公司和其全部子
公司构成)内发生的股份支付交易，应当进行以下处理：
1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结
算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值
或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本
公积(其他资本公积)或负债。
2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，
应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业负有结算义
务且授予本企业职工的是集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作
为现金结算的股份支付处理。
（2）上市公司部分的处理
对于刘少华、白瑞等 7 人以及致新投资的合伙人王怀志与许峰华，其主要供
职单位为博思软件，遵照博思软件业务管理的职责要求履行职务。因此，作为服
务接收方和结算方，博思软件在授予日确定权益工具的公允价值，并在等待期内，
根据不同的解锁期计算授予权益工具产生的股份支付费用，同时按照不同的解锁
期间或行权期间平均分摊计算股份支付费用，同时计入资本公积-其他资本公积。
对于激励对象任职单位为标的公司或其他子公司的员工，博思软件作为结算
企业系接受服务企业（标的公司）的投资者，相应借记“长期股权投资”，并贷
记“资本公积-其他资本公积”。
（3）标的公司部分的处理
博思软件对张奇等 14 名主要供职于标的公司并遵照标的公司业务管理的职
责要求履行职务的员工（冯建强仅 2018 年供职于标的公司，下同）进行股权激
励并授予其限制性股票和股票期权，账务处理为在权益工具授予时确定权益工具
的公允价值，并在等待期内，根据不同的解锁期计算授予权益工具产生的股份支
付费用，同时按照不同的解锁期间或行权期间平均分摊计算股份支付费用，标的
公司作为接受服务企业没有结算义务，将该股份支付交易作为权益结算的股份支
付处理，账务处理为借记相关成本费用，并贷记“资本公积-其他资本公积”。
2、相关人员股份支付量化分析
本次评估中，在确定标的公司既往经营业绩时根据现行企业会计准则和上市
公司集团统一核算原则已合理考虑了本次所有交易对手股权激励成本的影响。
（1）张奇等 14 人的薪酬及激励成本计入标的公司
标的公司根据实际业务情况合理分摊了包括张奇等 14 名归属于标的公司员
工的股份支付费用。本次盈利预测和评估时，认定当前会计处理符合相关准则和
制度要求，符合现实情况，预期在未来仍保持当前的处理方式，将张奇等 14 人
的薪酬及股权激励成本纳入标的公司的核算范围。
本次评估报告中对管理费用的预测情况如下：
单位：万元
序号 年份 预测年度
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
一 固定部分 14.66 15.83 16.63 16.63 16.63
1 折旧 7.54 8.70 9.50 9.50 9.50
2 摊销 7.12 7.12 7.12 7.12 7.12
2-1 腾讯企业邮箱 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71
2-2 华为云服务 6.41 6.41 6.41 6.41 6.41
二 可变部分 1,715.21 2,237.33 2,683.79 2,966.57 3,149.31
1 工资 749.61 956.33 1,122.30 1,200.86 1,284.92
2 社会保障费 65.44 83.49 97.98 104.84 112.17
序号 年份 预测年度
3 住房公积金 47.53 60.63 71.15 76.13 81.46
4 办公用品 21.73 31.07 38.98 44.43 46.66
5 业务招待费 48.90 69.91 87.70 99.98 104.98
6 交通差旅费 570.47 815.57 1,023.17 1,166.41 1,224.73
7 茉莉园租赁费 12.57 13.32 14.12 14.97 15.87
8 新兴产业联盟租赁费 59.22 59.22 67.22 76.29 86.59
9 天津租赁费 7.00 7.42 7.87 8.34 8.84
10 陕西项目组租赁费 5.09 5.39 5.72 6.06 6.42
11 网络信息费 0.80 1.14 1.43 1.63 1.71
12 中介机构费 27.17 38.84 48.72 55.54 58.32
13 其他 54.33 77.67 97.44 111.09 116.64
14 股权激励成本 45.35 17.33 0.00 0.00 0.00
三 合计 1,729.86 2,253.16 2,700.42 2,983.19 3,165.94
管理费用/主营业务收入 10.00% 9.00% 8.00% 8.00% 8.00%
现有股权激励计划分别于 2020 年和 2021 年执行完毕，标的公司 2020 年、
2021 年分摊的股权激励成本分别为 45.35 万元和 17.33 万元。
（2）刘少华等 7 人的激励成本计入上市公司
对于主要供职于其他主体的员工股权激励成本，按照接受服务主体与费用承
担主体相统一的原则，标的公司不予承担其股份支付费用，故刘少华等人的激励
成本应计入其主要供职单位上市公司。本次盈利预测和评估时，认定当前会计处
理符合相关准则和制度要求，符合现实情况，预期在未来仍保持当前的处理方式，
不将刘少华等 7 人的股权激励成本纳入标的公司核算范围。
按照刘少华等 7 人供职上市公司或所在区域收入中标的公司占比分摊对应
人员成本的原则，对刘少华等 7 人薪酬及股权激励成本（人员成本）在标的公司
分摊的情形进行模拟测算，具体如下：
单位：万元
股权激励 人员成本
年份 姓名 工资 1 费用分摊方式一 2 费用分摊方式二 3
成本 合计
刘少华 40.37 77.83 118.20 16.55 16.55
2020 年 白瑞 10.92 56.56 67.48 0.92 9.45
李先锋 9.45 56.54 65.99 5.47 9.24
查道鹏 10.90 57.31 68.21 - 9.55
侯祥钦 5.79 29.08 34.87 - 4.88
柯丙军 10.90 90.51 101.41 29.11 14.20
李志国 4.55 40.04 44.59 - 6.24
合计 92.89 407.87 500.76 52.05 70.11
刘少华 14.71 83.28 97.98 13.72 13.72
白瑞 4.03 60.52 64.55 0.88 9.04
李先锋 3.41 60.50 63.91 5.30 8.95
查道鹏 4.02 61.32 65.34 - 9.15
2021 年
侯祥钦 1.47 31.12 32.59 - 4.56
柯丙军 4.02 96.85 100.87 28.95 14.12
李志国 1.06 42.84 43.90 - 6.15
合计 32.72 436.42 469.14 48.85 65.68
刘少华 - 89.11 89.11 12.48 12.48
白瑞 - 64.76 64.76 0.89 9.07
李先锋 - 64.73 64.73 5.37 9.06
查道鹏 - 65.61 65.61 - 9.19
2022 年
侯祥钦 - 33.29 33.29 - 4.66
柯丙军 - 103.62 103.62 29.74 14.51
李志国 - 45.84 45.84 - 6.42
合计 - 466.97 466.97 48.47 65.38
注：1、预测工资以上述人员 2019 年工资收入为基数，按每年 7%的增速计算所得；
2、费用分摊方式一根据刘少华等人人员成本按 2019 年其负责区域或板块内来自标的公
司的业务收入占比分摊；
3、费用分摊方式二根据刘少华等人人员成本按 2019 年标的公司收入占上市公司总收入
比（14.00%）分摊。
根据模拟测算的孰高金额（费用分摊方式二），标的公司 2020-2022 年需要
分摊刘少华等人人员成本分别为 70.11 万元、65.68 万元和 65.38 万元，占盈利预
测相应年度净利润的比例分别为 3.48%、1.63%和 1.27%；占业绩承诺相应年度
净利润的比例分别为 2.98%、1.62%和 1.09%，影响程度较低，且随标的公司业
务规模的增长逐年下降。
3、人员成本与外协服务的匹配情况
2018 年及 2019 年，标的公司向上市公司采购外协服务并按照集团考核管理
办法进行结算。根据合理测算，总部销售支持部分的分成比率约为终端销售收入
的 10%左右，总外协分成比率 50%，即外协销售支持部分的分成约占标的公司
与上市公司结算分成的 20%。
根据上述比例模拟测算向上市公司支付的外协服务销售支持分成收入与刘
少华等 7 人的薪酬成本分摊的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
上市公司外协服务分成收入 4,763.45 3,296.70
模拟测算的销售支持分成收入 952.69 659.34
相关人员模拟分摊至标的公司的的人员薪酬成本 53.38 51.97
2018 年及 2019 年，上市公司从标的公司获得的外协服务分成中销售支持分
成收入可以涵盖刘少华等 7 人基于标的公司收入占上市公司比例而应模拟分摊
的人员薪酬成本。
随着标的公司预测期内收入规模进一步增加，其向上市公司分成收入及其中
的销售支持分成收入也将同步增长，预测期内的刘少华等 7 人的人员成本较为稳
定，预测期内的销售支持分成收入亦可涵盖刘少华等 7 人分摊的人员成本。
4、对盈利预测及估值的影响
本次评估时，刘少华等 7 名交易对手在上市公司担任重要岗位客观上对包含
标的公司、上市公司体系内所有业务主体的业务发展均有贡献，其薪酬成本在上
市公司管理费用及其他体系内业务主体的分成收入中包含；刘少华等 7 名交易对
手成本收入无法量化分摊，标的公司财务核算存在成本费用归集不完整的风险。
经对相关人员股份支付成本进行量化分析和模拟测算，刘少华等人人员成本
向标的公司分摊额且占标的公司盈利预测和业绩承诺的净利润比例较小；考虑成
本费用金额相对于预测期内的预测净利润及业绩承诺期内的承诺净利润影响的
重要性程度及上市公司已在分成收入中基本涵盖了刘少华等人的人员薪酬成本
等因素，其对标的公司已确定的盈利预测及估值不构成实质性影响。
二、结合前述 7 人时间和精力在上市公司原有业务及标的公司业务的分配
情况、对标的公司业务的贡献情况，说明对标的公司成本费用的核算及预计是
否完整、合理，本次估值是否合理，公司在刘少华等人入职上市公司时是否与
其有除劳务合同之外的其他约定或承诺，本次交易是否涉及变相股权激励
（一）前述 7 人时间和精力在上市公司原有业务及标的公司业务的分配情
况、对标的公司业务的贡献情况
1、任职情况
加入上市公司时
员工 原任职单位 上市公司职务 当前在上市公司的职责 标的公司职务 标的公司贡献
间
负责上市公司的全面经
北京用友政务软 对公司业务战略制定和业务发
刘少华 2016-10 董事、总经理 营管理，包括战略制定、 未担任职务
件有限公司注 展策略有指导作用
业务规划
负责北京区、中南区业
北京用友政务软
白瑞 2016-9 副总裁 务及公司绩效板块相关 未担任职务
件有限公司
业务 根据上市公司业务管理的规定
北京用友政务软 负责西南区业务及公司 和业务整体发展战略，给与标
李先锋 2016-12 副总裁 未担任职务
件有限公司 医疗票据板块相关业务 的公司在区域市场或特定板块
北京用友政务软 负责上海区业务及负责 的充分协同，从业务协同中增
查道鹏 2017-3 高级副总裁 未担任职务
件有限公司 公司采购板块相关业务 加标的公司收入、上市公司及
负责总部二区业务及公 子公司分成收入；同时在业务
福建华兴科技有
侯祥钦 2011-12 副总裁 司智慧城市板块相关业 未担任职务 发展中对标的公司提供建设性
限责任公司
务 建议；所在区域市场或特定板
北京用友政务软 块与标的公司业务相关的客户
柯丙军 2017-3 高级副总裁 负责中央区业务 未担任职务
件有限公司 潜在需求信息
北京中科江南软 负责公司智慧城市板块
李志国 2013-7 副总裁 未担任职务
件有限公司 相关业务
上述人员在上市公司任职并担任重要业务岗位管理人员，兼任上市公司体系
内其他子公司职务，工作内容服务于上市公司所有业务板块并接受上市公司整体
业绩考核，业务职责为负责其下辖区域或特定板块上市公司所有业务类型的市场
拓展与维护。
2、对标的公司的贡献情况
刘少华等 7 人未在标的公司担任职务，但对于标的公司的商业机会获取、业
务体系建立和改进、业务开展给予了建设性的建议和实质性的协助，表现在：
（1）标的公司成立初期，上述人员长期深耕财政信息化领域，在制度设计、
政策实行、行业推广方面拥有较好的资源，对上市公司及标的公司业务推广、执
行起到了较为关键的引领作用，并且从上市公司层面对标的公司业务开展中与上
市公司的协调起到了重要作用；设计并构建了标的公司初期的组织框架、招揽行
业内优秀人才，引进了具有丰富行业经验的经营管理团队和核心技术团队；特别
是公司总经理刘少华，凭借多年的团队合作经验和客户沟通经验，为标的公司成
建制引进人才团队和客户沟通体系快速建立具有显著贡献。
（2）标的公司业务培育期，上述人员根据上市公司业务管理的规定和业务
整体发展战略，在标的公司业务市场开拓、客户潜在需求收集等层面提供帮助，
为标的公司业务高速发展奠定了良好基础；
（3）标的公司业务快速增长期，上述人员根据上市公司业务管理的规定和
业务整体发展战略，给与标的公司在区域市场或特定板块的充分协同，同时基于
上市公司整体业务发展和个人业绩考核目标，从业务协同中努力增加标的公司销
售收入、上市公司及子公司分成收入。
上述人员对标的公司业务发展的各个阶段存在客观贡献，但均是基于自身经
验和上市公司整体业务发展战略的角度提供帮助，以实现上市公司业务发展目标，
并不存在脱离上市公司业务整体发展框架额外对标的公司的贡献或帮助的情形。
17
3、所负责业务区域或板块的收入情况
2018 年及 2019 年，刘少华等 7 人所负责上市公司区域或板块的收入情况如下表所示：
单位：万元
股权激励 人员成本 其中：母公 其中：其他 其中：标的 标的公司
姓名 年份 工资 负责业务区域 区域总收入
成本 合计 司收入 子公司收入 公司收入 占比
2018 年 67.09 73.06 140.15 55,859.47 30,250.77 17,219.18 8,389.52 15.02%
刘少华 整体负责
2019 年 72.74 71.76 144.50 89,876.82 42,688.84 34,602.46 12,585.52 14.00%
2018 年 47.29 19.15 66.44 中南大区、绩效事业 2,321.74 2,314.91 0.00 6.83 0.29%
白瑞
2019 年 52.86 19.24 72.10 部 5,647.03 5,569.80 0.00 77.23 1.37%
2018 年 47.18 17.44 64.62 6,042.06 5,180.05 561.78 300.23 4.97%
李先锋 西南大区
2019 年 52.84 16.89 69.73 8,522.83 7,816.07 0.00 706.76 8.29%
2018 年 47.69 19.14 66.83 中央大区、政府采购 5,220.10 2,936.80 2,019.02 264.28 5.06%
查道鹏
2019 年 53.56 19.22 72.78 事业部等 13,466.62 3,605.98 8,688.78 0.00 0.00%
2018 年 20.38 18.43 38.81 5,779.70 5,513.41 266.29 0.00 0.00%
侯祥钦 智慧城市事业部
2019 年 27.17 12.46 39.63 4,030.40 3,807.53 222.87 0.00 0.00%
2018 年 78.04 19.14 97.18 东北大区、华北大区、 10,551.34 3,978.81 2,703.69 3,868.83 36.67%
柯丙军
2019 年 84.59 19.22 103.81 津鄂区 11,994.54 3,493.41 5,058.67 3,442.46 28.70%
2018 年 38.36 15.64 54.00 政府采购事业部、津 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
李志国
2019 年 37.42 10.11 47.53 鄂区 1,695.94 1,695.94 0.00 0.00 0.00%
以上部分高管的具体任职内容和负责区域存在年度性的局部调整。
18
刘少华等 7 人的主要供职单位为博思软件，部分存在兼任集团内其他子公司
职务的情形，但其业务职责和业绩考核均主要基于整体上市公司的层面。
其中，刘少华负责上市公司的全面经营管理，包括全面战略制定和总体业务
规划。2018 年及 2019 年，侯祥钦和李志国主要负责具体业务板块的全国性业务
推广及实施维护，其业务板块的内容及收入与标的公司不存在交集。白瑞、李先
锋、查道鹏和柯丙军主要作为上市公司大区经理负责所属区域内的全面业务拓展
及维护，区域内业务收入的来源涵盖母公司以及包括标的公司在内的各子公司。
除柯丙军负责区域内标的公司贡献的收入占比较高外，白瑞、李先锋及查道鹏所
负责区域内来自标的公司的业务收入占比均低于 10%。
（二）标的公司成本费用的核算及预计是否完整、合理，本次估值是否合
理，公司在刘少华等人入职上市公司时是否与其有除劳务合同之外的其他约定
或承诺，本次交易是否涉及变相股权激励
1、标的公司成本费用的核算及预计是否完整、合理，本次估值是否合理
（1）成本费用核算及预计的合理性
上市公司集团内各主体根据股份支付相关准则及指南的要求，按照激励成本
由激励对象主要供职单位承担的原则进行股份支付处理。
本次交易对手的自然人股东刘少华、白瑞等 7 人及致新投资的合伙人王怀志
及许峰华，主要供职单位为博思软件，遵照博思软件业务管理的职责要求履行职
务，故其股权激励成本由上市公司实际承担；张奇等 14 名致新投资的合伙人，
主要供职单位为标的公司，遵照标的公司业务管理的职责要求履行职务，故其股
权激励成本由标的公司承担，不存在费用转嫁的情形，相关会计处理是合理，符
合现行《企业会计准则》的规定。
（2）成本费用核算及预计的完整性
在上市公司任职的部分交易对手根据上市公司业务职责、业绩考核的情况及
企业会计准则的规定，其人员薪酬和股权激励成本由上市公司实际承担。
上述交易对手的客观履职行为构成了其时间和精力在标的公司和上市公司
之间的分配，且对标的公司业务发展均具有一定程度的客观贡献，根据《企业会
计准则》、上市公司现行管理制度和内部统一核算原则，从实质重于形式的角度
19
将上述人员的薪酬和股权激励成本在标的公司和上市公司之间进行合理分配。
交易对手中白瑞、李先锋、查道鹏和柯丙军担任上市公司的大区经理，与标
的公司存在任职区域内的业务交集，如果按照人员成本由业绩来源主体分别摊销
的原则进行模拟测算，其分摊至标的公司 2018 年及 2019 年的人工成本分别为
42.42 万元和 36.56 万元（该数据由白瑞等 4 名大区经理当年全部的人力成本乘
以标的公司贡献收入占其区域内总收入的比例计算所得）。
标的公司及其他产品子公司采购上市公司外协服务并与其按照终端客户销
售收入 50%的比例进行分成结算。上述交易对手在上市公司总部及重要客户服务
区域、业务板块担任管理岗位，有助于提升上市公司业务多元化发展、总体管理
水平、特定客户服务的专业能力并充分发挥同包括标的公司在内的各产品子公司
间的协同效应。上述贡献客观上对标的公司的业务发展有所裨益，但与上市公司
提供的外协服务特别是针对标的公司的服务间未形成明显的对应关系且难以合
理量化。
上述交易对手方成本费用均在上市公司层面归集，由于标的公司与上市公司
间的关联关系以及关联交易的频繁，刘少华等 7 人既是标的公司股东又担任上市
公司高管，身份交叉且其成本贡献无法精确量化；虽然基于重要性程度及现有的
财务核算原则，上述人员的薪酬和股权激励成本未向标的公司分摊符合现行《企
业会计准则》的规定，且系相关人员薪酬成本无法量化且对成本费用影响较小等
客观原因形成，具有合理性，但亦使得标的公司的财务核算无法完全杜绝成本费
用归集不完整的风险。
上市公司将在对重组报告书相关财务数据等信息更新后，就上述风险在重组
报告书（修订稿）中之“重大风险提示”及“第十二节 重大风险提示”之“二、
标的公司业务和经营风险”中作针对性风险提示，具体如下：
“（七）人员薪酬成本分摊不合理导致标的公司成本费用归集不完整的风险
本次交易对手的自然人股东刘少华、白瑞等 7 人及致新投资的合伙人王怀志
及许峰华，主要供职单位为上市公司，其股权激励成本和工资等人员薪酬成本由
上市公司承担。上述交易对手的客观履职行为构成了其时间和精力在标的公司和
上市公司之间的分配，且对标的公司业务发展均具有客观贡献，从实质重于形式
的角度应将上述人员的人员薪酬成本在标的公司和上市公司之间进行合理分配。
20
标的公司在财务核算中基于重要性原则和确定性原则未在标的公司与上市
公司之间分摊该项人员薪酬成本，存在因人员薪酬成本分摊不合理导致成本费用
归集不完整的风险。”
（3）本次估值的合理性
本次对标的公司评估时，基于接受服务主体与费用承担主体相一致的原则，
已将主要供职于标的公司员工的激励成本纳入未来盈利预测范围并考虑重要性
因素，相关结论建立在上市公司向标的公司提供外协服务收取业务终端收入 50%
和在此基础上的财务核算，虽然存在前述成本费用归集不完整的风险，但该成本
费用的影响较小，基于重要性程度，标的公司的估值具有整体合理性。
2、公司在刘少华等人入职上市公司时是否与其有除劳务合同之外的其他约
定或承诺，本次交易是否涉及变相股权激励
（1）刘少华等人的入职情况
本次交易的自然人股东中，刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏及柯丙军，入职
上市公司的时间为 2016 年 9 月至 2017 年 4 月，此前主要供职于北京用友政务软
件有限公司；侯祥钦于 2011 年 12 入职上市公司，此前供职于福建华兴科技有限
责任公司；李志国于 2013 年 7 月入职上市公司，此前供职于北京中科江南软件
有限公司。上述人员均具有多年行业经验，职业经历及入职公司时间存在一定差
异，且均各自独立与上市公司签订劳务合同，不存在有除劳务合同之外的其他约
定或承诺的情形。
（2）刘少华等人成为标的公司股东的背景
标的公司成立于 2016 年 6 月，由博思软件、陈刚、李钊、吴季风共同出资
设立标的公司，博思软件持股 51%系控股股东，为上市公司布局在北京地区及核
心客户所在区域建立分支机构，但尚未明确具体的经营模式及业务发展规划。
2017 年标的公司处于发展初期，业务尚未成型、规模尚未扩大，上半年仍
然处于持续亏损阶段。当年 4 月至 5 月间，基于原股东与刘少华等人关于标的公
司未来业务发展形势的不同预期，经相关方协商一致，刘少华等人通过股权转让
的方式成为标的公司股东。
（3）本次交易不涉及变相的股权激励
21
上市公司通过本次交易，将加强对子公司的管理与控制力，提升公司整体的
运营效率；同时通过与标的公司的业务整合，深化其财政信息化核心技术在财政
财务领域和非税收入管理领域的应用，与上市公司在财政信息化行业的其他细分
领域形成良好的协同效应，助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。因此，
上市公司购买标的公司少数股东股权具有合理和真实的商业逻辑。
本次交易的交易对手入职上市公司时未与其有除劳务合同之外的其他约定
或承诺；入股标的公司符合自身的利益诉求，且遵守利益风险共担的原则；在上
市公司任职时根据上市公司股权激励管理办法的相关规定获得激励股权，相关会
计处理准确完整。因此，交易对手获得标的公司股权真实、合理，不存在其他的
利益安排。
本次交易的相关交易对价、业绩承诺等交易条款的确定，基于交易双方对标
的公司既往经营业绩的了解及未来经营业绩的预期，参考收益法评估结论、会计
师出具的审计报告及同行业上市公司并购重组的相关案例；交易的达成需履行上
市公司董事会、股东大会审议等决策程序。因此，本次交易的达成是交易双方充
分博弈的结果，同时为上市公司股东真实意思的表达。
因此，刘少华等交易对手获取标的公司股权、上市公司购买标的公司股权及
本次交易的达成均具有真实、合理的商业逻辑，经双方充分博弈，是交易双方真
实意思的表达，不涉及其他的约定或承诺，不涉及变相股权激励。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
（1）2017 年以来上市公司共实施两次股权激励，按照服务接受方与费用承
担方相统一的原则，上市公司体系内各主体相应负担其所属供职人员的激励成本，
财务处理符合相关会计准则要求，本次交易的盈利预测及估值时已考虑该股权激
励的影响；
（2）刘少华等人对标的公司业务发展的各个阶段存在客观贡献，但均是基
于自身经验和上市公司整体业务发展战略的角度提供帮助，以实现上市公司业务
发展目标，并不存在脱离上市公司业务整体发展框架额外对标的公司的贡献或帮
助的情形；其股权激励费用由上市公司负担具有合理性；相关结论建立在上市公
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司向标的公司提供外协服务收取业务终端收入 50%和在此基础上的财务核算，虽
然存在前述成本费用归集不完整的风险，但该成本费用的影响较小，基于重要性
程度，标的公司的估值具有整体合理性；
（3）本次交易是双方充分博弈的结果和真实意思的表达，不涉及其他的约
定或承诺，不涉及变相股权激励。
（以下无正文）
23
（本页无正文，为《北京中天衡平国际资产评估有限公司关于深圳证券交易
所〈关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函〉之核查意见》之盖章页）
北京中天衡平国际资产评估有限公司
2020年 12月 3 日
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