博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-12-10
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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法律意见书
目 录
一、本次激励计划的主体资格 ............................................................................- 6 -
二、本次激励计划的合法合规性 ........................................................................- 7 -
三、本次激励计划应履行的法定程序 ..............................................................- 18 -
四、本次激励计划的信息披露 ..........................................................................- 19 -
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..........................................- 19 -
六、关联董事回避表决 ......................................................................................- 20 -
七、结论意见 ......................................................................................................- 21 -
-2-
法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/上市公司/
指 福建博思软件股份有限公司
博思软件
《激励计划（草 《福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心技术（业务）骨干
限制性股票、第
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
二类限制性股 指
属条件后分次获得并登记的公司股票
票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
《业务办理指
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
南第 5 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
-3-
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公
司（以下简称“公司”或“博思软件”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简
称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以
下简称“《业务办理指南第 5 号》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本
次激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本次激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次激励计划的主体资格
（一）博思软件现持有福州市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登
记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91350100731844207Y
住所 闽侯县上街镇高新大道 5 号
法定代表人 陈航
注册资本 212,543,701 元
公司类型 股份有限公司（上市）
电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工
程技术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信
息服务业务（仅限互联网信息服务）；信息系统集成
经营范围
服务；测绘服务；自有房屋租赁；计算机科学技术研
究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 2001 年 9 月 5 日至长期
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，博思软件为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为
“博思软件”，证券代码为 300525。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要
终止的情形。
（二）博思软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博思软件 2019 年度《审计
报告》（大华审字[2020]007285 号）、国金证券股份有限公司出具的《关于福建博
思软件股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》以及公司
2020 年半年度报告、公司 2019 年年度报告、2018 年年度报告、2017 年年度报
告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形：
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法律意见书
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，博思软件为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；博思软件不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；博思软件依法具备实施本次激
励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2020 年 12 月 9 日，博思软件召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如
下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，博思软件本次激励计划的目的为：为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》及《业务办理指南第 5 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本次激励计划。
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法律意见书
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；
职务依据为“公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董
事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）”。
2. 本次激励计划的激励对象共计 776 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司或公司的控股子
公司任职具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
3. 根据博思软件出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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法律意见书
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 本次激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
5. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 本次激励计划的股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量及分配
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,450.00 万股，占本次
激励计划草案公告时公司股本总额 28,043.3007 万股的 5.17%。其中，首次授予
限制性股票 1,300 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 28,043.3007
万股的 4.64%，首次授予部分占本次授予权益总额的 89.66%；预留 150.00 万股，
占本次激励计划草案公告时公司股本总额 28,043.3007 万股的 0.53%，预留部分
占本次授予权益总额的 10.34%。
本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
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法律意见书
占本次激励计划
获授的限制性股 占授予总量
姓名 职务 公告时公司总股
票数量（万股） 的比例
本的比例
刘少华 董事、总经理 29.00 2.00% 0.10%
张奇 副总经理 11.40 0.79% 0.04%
董事会秘书、副总
林宏 15.00 1.03% 0.05%
经理
核心技术（业务）骨干
1,244.60 85.83% 4.44%
（773 人）
预留 150.00 10.34% 0.53%
合计（776 人） 1,450.00 100.00% 5.17%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年股票期权激
励计划（草案修订稿）及其摘要》尚在实施中，截至本法律意见书出具日，本次
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
标的股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%；本次激励计划中公司预留 150 万股限制性股票，占本次激励计划草案公告
时公司股本总额 28,043.3007 万股的 0.53%，预留部分占本次授予权益总额的
10.34%，预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，预留权益的授
予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，本次激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配
符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的
规定。
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法律意见书
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
2. 本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3. 本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
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法律意见书
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起16个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 30%
28个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起28个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 40%
40个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起40个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 30%
52个月内的最后一个交易日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 30%
24个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 40%
36个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的
第三个归属期 首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 30%
48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4. 本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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法律意见书
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）本次激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 25.56 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.56 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限
制性股票的授予价格相同。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为公司董事会决议日收盘价的 95%，每股 25.56
元。
（一）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 27.36 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 93.42%；
（二）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 28.40 元，本次授予价格占
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法律意见书
前 20 个交易日交易均价的 90.00%；
（三）本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 32.26 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 79.23%；
（四）本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 37.41 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 68.32%；
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为 25.56 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予
价格相同。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）本次激励计划的限制性股票授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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法律意见书
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2017-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长率不低于
第一个归属期
110%；
以2017-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
第二个归属期
140%；
以2017-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
第三个归属期
175%；
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级
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法律意见书
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
3. 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公
司层面业绩考核、个人层面业绩考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能
够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公
司为本次股权激励计划设定了以 2017-2019 年平均净利润为基数，2021-2023 年
净利润增长率分别不低于 110%、140%、175%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第
8.4.6 条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项
予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的
相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
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三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，博思软件已就本次激励计划的实施履行
了如下程序：
1. 第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事
会审议。
2. 公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3. 公司董事会于 2020 年 12 月 9 日召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《福建博思软件股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。关联董事已回避表决。
4. 公司监事会于 2020 年 12 月 9 日召开第三届监事会第二十四次会议，对
本次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》、
《福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关议案。
5. 博思软件已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 博思软件董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序
后，将本次激励计划提交股东大会审议；
2. 本次激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，博思软件在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3. 博思软件监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；博
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法律意见书
思软件应当在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
4. 博思软件召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励
计划向所有股东征集委托投票权。
5. 博思软件股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的
有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件为实施本次激励
计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可
实施。
四、本次激励计划的信息披露
博思软件董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行
后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大
会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股
东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还
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将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东
知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权
益。
3. 经核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息
披露义务。
4. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司承诺不为本次激励
计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5. 本次激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
综上，本所律师认为，本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为
本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事刘少华，
刘少华在公司第三届董事会第三十次会议上对本次激励计划相关议案进行了回
避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 博思软件符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
2. 博思软件本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关
规定；
3. 截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符
合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履
行公示、股东大会审议等法定程序；
4. 本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 截至本法律意见书出具日，博思软件本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息
披露义务；
6. 博思软件已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害博思软件及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8. 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事刘少华已回避表决；
9. 本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
刘 佳
2020 年 12 月 9 日
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