福建博思软件股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第三十次会议

                             相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度
的规定，作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨
的工作态度，对公司第三届董事会第三十次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

    公司拟实施《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票
激励计划》”），我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。

    2、公司《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、归属期、归
属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。

    6、董事会表决本次限制性股票激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

    7、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并提交股东大会
审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能够
树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本
次股权激励计划设定了以 2017~2019 年平均净利润为基数，2021-2023 年净利润增
长率分别不低于 110%、140%、175%的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，
公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准
确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到归属的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而
设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公
司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸
引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    三、关于签订项目合作协议暨关联交易的独立意见

    公司本次与腾讯云计算（长沙）有限责任公司签订的《衡阳数字乡村项目合作
协议》的条款遵循了公平、公正、公开的原则，不存在利益输送和损害公司及股东
利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经
营产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有
关规定，因此我们同意本次关联交易事项。

    四、关于福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人变更暨
关联交易的独立意见

    本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回
避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易
的事项，并同意将本次交易相关事项提交股东大会审议。

    （以下为本意见签署页，无正文）
（本页为《福建博思软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相
关事项的独立意见》之签署页，无正文）




独立董事签字：




    罗妙成：




    张   梅：




    温长煌：




                                                        2020 年 12 月 9 日