国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司与腾讯云计算（长沙）有限责任

          公司签订项目合作协议暨关联交易的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福
建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）2018 年非公开
发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
就公司拟发生的关联交易进行了核查并发表意见。具体情况如下：

    一、公司拟进行的关联交易概述

    1、为加快衡阳数字乡村项目建设，经第三届董事会第三十次会议审议通过，
公司与长沙腾讯云根据业务需要，经友好协商，拟于 2020 年 12 月 9 日签订《衡
阳数字乡村项目合作协议》。

    2、林芝腾讯科技有限公司持有公司股份 23,674,561 股，占公司总股本的
8.44%，为公司持股 5%以上的股东。腾讯云计算（北京）有限责任公司为林芝
腾讯科技有限公司的一致行动人，长沙腾讯云为腾讯云计算（北京）有限责任公
司全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，长沙
腾讯云为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    3、公司与协议方长沙腾讯云存在关联关系，双方的交易构成关联交易。本
次关联交易已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，其中王景田先生作为
关联董事回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司将视后续具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《公司章程》等规定和要求，履行相关的决策程序和信息披露义务。
    二、交易对手方及关联方介绍

    公司名称：腾讯云计算（长沙）有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：张纾翔

    注册资本：3000 万元人民币

    成立日期：2019 年 4 月 16 日

    住所：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路 1177 号方茂苑(二期)12、13、
15 栋 2012 室

    经营范围：量子信息技术的研发；互联网信息技术咨询；信息技术咨询服务；
大数据处理技术的研究、开发；应用软件开发；经营增值电信业务；商标代理；
人力资源和社会保障事务代理；人力资源服务外包；三类医疗器械、一类医疗器
械、二类医疗器械零售；知识产权代理；计算机技术转让；计算机网络平台的开
发及建设；软件技术服务；计算机技术开发、技术服务；广告制作服务；广告发
布服务；计算机辅助设备、计算机软件、计算机硬件、计算机、专用设备、通信
设备、计算机应用电子设备、计算机外围设备销售；广告国内代理服务；广告设
计；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外；企业管理咨询服务；教育咨询；经济与商务咨询服务；社会调
查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    腾讯云计算（北京）有限责任公司为长沙腾讯云的股东，持有长沙腾讯云
100%股权。腾讯云计算（北京）有限责任公司为公司持股 5%以上股东林芝腾讯
科技有限公司的一致行动人，故长沙腾讯云为公司关联方，本次交易构成关联关
系。最近三年公司与长沙腾讯云未发生类似交易。

    长沙腾讯云经营情况、财务状况良好，具备良好的履约能力。

    三、协议的主要情况

    甲方：福建博思软件股份有限公司
    乙方：腾讯云计算（长沙）有限责任公司

    双方签订的项目合作协议（以下简称“本协议”）

    （一）合作项目

    1、甲乙双方就衡阳数字乡村项目展开合作，共同推进衡阳数字乡村项目建
设。

    2、甲方承诺向乙方购买数字乡村项目建设所需要的相关软硬件产品，按照
每年向乙方采购 400 万元及以上金额的相关软硬件产品，连续三年，累计金额共
1,200 万元及以上金额。具体采购的产品品目由甲乙双方另行签订补充采购合同。

    3、甲方将根据甲乙双方另行签订的补充采购合同中约定的付款方式及付款
进度进行合同款支付。

    （二）合作分工

    1、甲方按照本协议约定，足额采购乙方的软硬件产品，按照采购合同的约
定，按进度支付合同款。

    2、乙方负责向甲方提供项目建设中甲乙双方所约定的软硬件产品，并负责
软硬件产品的版本升级及维护工作。

    3、乙方负责为甲方所购买的软硬件产品提供培训及实施服务指导。

    4、双方确认，乙方有权指定腾讯云计算（北京）有限责任公司与甲方就对
具体项目进行签约和履行。

    5、甲方在《战略合作协议》中向衡阳市人民政府所承诺的相关指标均由甲
方的落地公司独立承担任何法律责任，不涉及乙方法律责任。在该协议合作期间，
如因甲方违法、违规或违约行为给乙方造成损失，甲方向乙方赔偿全部损失。

    （三）保密规定

    甲乙双方对本协议的具体内容负有保密责任。甲乙双方承诺在合作期间知晓
的对方客户方的商业秘密予以保密，未经相关方的事先书面许可，不得向其他方
直接或间接泄露。
    （四）违约责任

    甲乙双方应按照本协议约定严格履行义务，任何一方违约，应承担违约责任，
给对方造成损失的，应赔偿对方损失。

    （五）协议的终止

    本协议可因以下原因终止：

    1、甲乙双方合作期满，且双方未达成延长授权期的补充协议；

    2、经甲乙双方协商一致终止本协议；

    3、本协议任何一方歇业，无法继续履行本协议；

    4、本协议任何一方因严重违反中国法律而被中国有管辖权的法院查封且丧
失继续履行本协议的能力；

    5、本协议任何一方因政策等不可抗力丧失继续履行本协议的能力；

    6、乙方不能按甲方要求完成软硬件产品的技术服务工作。

    （六）争议解决

    因本协议引起或与本协议有关的任何争议应由甲乙双方通过友好协商解决；
如未能通过协商解决或任何一方拒绝协商，则任何一方有权将争议向被告所在地
人民法院提起诉讼。

    四、交易的定价政策及定价依据

    未来公司与协议对方签署具体合作协议时，将根据公平、合理的市场交易原
则，按照届时市场价格，平等协商确定交易价格。

    五、相关决策程序

    公司于 2020 年 12 月 9 日召开第三届董事会第三十次会议审议通过《关于签
订项目合作协议暨关联交易的议案》，同意公司与长沙腾讯云签订《衡阳数字乡
村项目合作协议》，王景田先生作为关联董事回避表决。公司独立董事对该议案
发表了事前认可及独立意见。公司第三届监事会第二十四次会议审议通过该议案
并发表审核意见。


    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组、不构成借壳，无需经相关部门批准。本次关联交易事项无需提交公司股东大

会审议，公司将视后续具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相关的决策程序和信息披露义务。

    六、保荐机构意见

    对于公司此次与腾讯云计算（长沙）有限责任公司签订项目合作协议暨关联
交易事项，国金证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见等相
关文件，了解了上述关联交易情况。经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。国金证券同意博思软件本次关联交易事项。




   （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司与腾
讯云计算（长沙）有限责任公司签订项目合作协议暨关联交易的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                           杨洪泳




                           李秀娜




                                保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司




                                                   2020 年 12 月 9 日