北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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法律意见书
目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 ................................................................. 2
二、出席本次股东大会人员资格 ........................................................................ 3
三、本次股东大会的表决程序和表决结果 ......................................................... 3
四、结论意见 ....................................................................................................... 6
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接
受福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席
公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大
会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文
件：
1. 公司现行有效的公司章程；
2. 公司于 2020 年 6 月 16 日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
第三届董事会第二十三次会议决议；
3. 公司于 2020 年 10 月 12 日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
第三届董事会第二十八次会议决议；
4. 公司于 2020 年 12 月 10 日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
第三届董事会第三十次会议决议；
5. 公司于 2020 年 12 月 10 日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
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法律意见书
第三届监事会第二十四次会议决议；
6. 公司于 2020 年 12 月 10 日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的
公司董事会关于召开本次股东大会的通知；
7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
8. 公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2020 年 12 月 10 日以公告形式
在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）刊登了定于 2020 年 12 月 25 日召开本次
股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、
联系人等内容。
2. 2020 年 12 月 25 日下午 14：30，本次股东大会现场会议在福建省福州市
海西高新科技产业园高新大道 5 号召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通
知及相关公告所载明的内容。
3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020 年 12 月 25 日上
午 9:15 至下午 15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2020 年 12 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
4. 公司董事长陈航先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
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法律意见书
规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会
的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有
限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票
的股东情况如下：
1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 13 名，代表公司有
表 决 权 股 份 数 为 64,803,397 股 ， 占 股 权 登记 日 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
23.0993%。
2. 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共计 13
名，代表公司有表决权股份数为 554,297 股，占股权登记日公司有表决权股份总
数的 0.1976%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
及股东代理人共计 26 名，代表公司有表决权股份数为 65,357,694 股，占股权登
记日公司有表决权股份总数的 23.2968%；其中，通过现场出席和网络投票方式
参加本次股东大会投票的中小股东共计 20 名，代表公司有表决权股份数为
609,413 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 0.2172%。
（二）公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（三）本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相
符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持
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人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出
异议。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1. 《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》
总表决结果：同意 64,707,106 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.4309%；反对 350,038 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.5379%；
弃权 20,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0312%。
中小股东表决结果：同意 191,889 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 34.1302%；反对 350,038 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
62.2592%；弃权 20,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.6106%。
2. 《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》
总表决结果：同意 64,942,508 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.3647%；反对 394,886 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.6042%；
弃权 20,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0311%。
中小股东表决结果：同意 194,227 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 31.8712%；反对 394,886 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
64.7978%；弃权 20,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.3311%。
3. 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
总表决结果：同意 64,942,508 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.3647%；反对 394,886 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.6042%；
弃权 20,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0311%。
中小股东表决结果：同意 194,227 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 31.8712%；反对 394,886 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
64.7978%；弃权 20,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.3311%。
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法律意见书
4. 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
总表决结果：同意 64,942,508 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.3647%；反对 80,386 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.1230%；
弃权 334,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.5123%。
中小股东表决结果：同意 194,227 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 31.8712%；反对 80,386 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
13.1907%；弃权 334,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
54.9381%。
5. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
总表决结果：同意 64,942,508 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.3647%；反对 394,886 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.6042%；
弃权 20,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0311%。
中小股东表决结果：同意 194,227 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 31.8712%；反对 394,886 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
64.7978%；弃权 20,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 3.3311%。
6. 《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
总表决结果：同意 64,668,035 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.3681%；反对 411,238 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.6319%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决结果：同意 152,818 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 27.0927%；反对 411,238 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
72.9073%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
7. 《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
总表决结果：同意 64,668,035 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.3681%；反对 411,238 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.6319%；
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法律意见书
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决结果：同意 152,818 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 27.0927%；反对 411,238 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
72.9073%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
8. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
总表决结果：同意 64,633,387 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.3149%；反对 445,886 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.6851%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决结果：同意 118,170 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 20.9500%；反对 445,886 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
79.0500%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
9. 《关于福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人变
更暨关联交易的议案》
总表决结果：同意 59,799,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.3105%；反对 415,186 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.6895%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
中小股东表决结果：同意 194,227 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 31.8712%；反对 415,186 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
68.1288%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
（四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表
决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司
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法律意见书
章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2020 年第二
次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
刘 佳
2020 年 12 月 25 日
