国金证券股份有限公司

关于福建博思软件股份有限公司与腾讯云计算（北京）有限责任

         公司签订合作框架协议暨关联交易的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福
建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）2018 年非公开
发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
就公司拟发生的关联交易进行了核查并发表意见。具体情况如下：

    一、公司拟进行的关联交易概述

    1、博思软件全资子公司福建博思数字科技有限公司（以下简称“博思数科”）
与腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“北京腾讯云”）本着平等互利、
共同发展的宗旨，拟于近期签订《腾讯云委托代工产品及服务（OEM 产品）合
作框架协议》。

    2、林芝腾讯科技有限公司持有公司股份 23,674,561 股，占公司总股本的
8.43%，为公司持股 5%以上的股东。腾讯云计算（北京）有限责任公司为林芝
腾讯科技有限公司的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，北京腾讯云为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    二、交易双方基本情况

    1、福建博思数字科技有限公司

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：叶章明

    注册资本：6000 万元人民币
       成立日期：2019 年 8 月 7 日

       住所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4 层

       经营范围：应用软件开发；数字新媒体；大数据服务；软件运行维护服务；
其他信息系统集成服务；信息处理和存储支持服务；互联网接入服务业务；互联
网数据中心业务；互联网零售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机
科学技术研究服务；第二类数据通信业务；网络接入设施服务业务；在线数据处
理与交易处理业务；存储转发类业务；呼叫中心业务；信息服务业务；内容分发
网络业务；其他未列明信息技术服务；谷物、豆及薯类批发；米、面制品制造（不
含国境口岸）；糕点、糖果及糖批发（不含国境口岸）；果品批发；蔬菜批发；
肉类、鲜禽类、蛋类批发；水产品批发；熟食批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）
批发；调味品批发（不含盐、食品添加剂）；食用盐批发；食品添加剂销售；保
健食品批发；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；其他未列明的预包装食品
批发（不含国境口岸）；其他未列明的散装食品批发（不含国境口岸）；纺织品、
针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房用具批
发；卫生间用具批发；日用杂货批发；日用家电批发；其他家庭用品批发；文具
用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）
及收藏品批发；乐器批发和进出口；玩具批发和进出口；其他未列明的文化娱乐
用品批发和进出口；五金产品批发；宠物食品用品批发；其他未列明批发业；粮
油零售（不含国境口岸）；糕点、面包零售（不含国境口岸）；果品、蔬菜零售；
肉、禽、蛋零售；水产品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；保健食品零
售；酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）；烟草制品零售；其他预包装食品零
售（不含国境口岸）；其他散装食品零售（不含国境口岸）；纺织品及针织品零
售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；箱包零售；厨具卫具零售；
日用杂品零售；其他日用品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；玩具专门零售；日
用家电零售；其他电子产品零售；五金零售；卫生洁具零售；宠物食品用品零售；
其他未列明零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    公司持有博思数科 100%股权。

    2、腾讯云计算（北京）有限责任公司

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：谢兰芳

    注册资本：104250 万元人民币

    成立日期：2010 年 10 月 21 日

    住所：北京市海淀区知春路 49 号 3 层西部 309

    经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互
联网文化产品的展览、比赛活动;经营电信业务(以增值电信业务经营许可证核定
范围为准)(增值电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日);人力资源服务;
销售第三类医疗器械;专利代理;技术开发、技术转让、技术咨询;设计、制作、代
理、发布广告;基础软件服务;应用软件服务;销售自行开发的产品、医疗器械 I 类、
II 类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品;货物进出口、
技术进出口、代理进出口;企业管理咨询;市场调查;商标代理;著作权代理服务;移
动电信、宽带网络的技术服务;代理记账。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;代理记账以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    北京腾讯云为公司持股 5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人，
故北京腾讯云为公司关联方，本次交易构成关联关系。

    北京腾讯云经营情况、财务状况良好，具备良好的履约能力。

    三、协议的主要情况

    甲方：腾讯云计算（北京）有限责任公司

    乙方：福建博思数字科技有限公司

    双方拟签订的合作框架协议（以下简称“本协议”）

    （一）定义及协议期限
    1、乙方产品：乙方自研或获得合法授权的产品及对应的服务。本协议下特
指政府统一公共支付平台产品。

    2、知识产权：指一方在业务运营中产生于或关于下述各项的在世界范围内
的所有权利，无论其是基于中国法律、其他外国法域法律或国际条约而被保护、
创造或产生的：（1）著作权；（2）专利权；（3）商标；（4）专有技术；（5）域名；
（6）任何其他知识财产、专有权利以及具有相似性质的权利；和（7）与前述（1）
－（6）任何一项有关的所有申请、注册、获取许可和执照的权利。

    3、现场服务：为特定项目需要，乙方指派人员离开乙方工作地点至甲方及
客户指定地点提供服务，例如前往甲方及甲方客户指定地点勘查测量、安装设备、
对甲方及甲方客户指定人员进行现场指导。

    4、PO 单结算协议：甲方就具体客户需求向乙方发送订单、服务指令，双方
签署的具体业务或项目的合作协议。双方签署的 PO 单结算协议以本协议为前提，
受本协议约束。

    5、订单：甲方就具体项目向乙方发出的书面需求清单、要求，其可能以邮
件通知、电子文档、纸质文本等方式送达乙方。订单仅作为双方合作沟通的凭据，
不得作为最终结算的依据。双方的结算得依照对应的 PO 单结算协议或本协议约
定的定期结算方式为准。

    6、客户：向甲方购买产品和服务的法人和非法人组织，以及特定情形下的
自然人。

    7、本协议自签订之日起有效期一年。

    （二）合作模式

    委托代工产品及服务：根据甲方或甲方客户的特定需求，乙方接受甲方委托，
设计、生产、开发产品和提供服务，简称“OEM 产品”。基于合作目的，甲方在
对乙方产品进行评估考察通过后，双方进行长期合作，甲方以 OEM 产品的方式
销售乙方产品，且有权自行对外报价和解释。甲方负责 OEM 产品的对外市场推
广、潜在客户拓展与产品销售；乙方为甲方提供 OEM 产品的售前技术支持、项
目实施及售后运维服务支撑。
    （三）订单的产生、变更和结算

    甲方在获取目标客户的确定性意向后，向乙方下发产品订单需求，该笔订单
需求的结算以双方 PO 单结算协议为准；如双方另有结算方式的约定（例如按固
定时间段结算）依其约定。如客户的需求发生变化，甲方将在获取需求变动后第
一时间告知乙方，乙方按照变更的需求重新进行备货和交付，导致结算价格变动
的，以双方书面（包括电子邮件）确认的变更价格为准。

    （四）保密

    1、甲方为履行本协议所提供的所有信息资料，无论本协议是否存续，乙方
都不得为非履行本协议目的自己使用或披露给第三方。对于甲方及甲方客户提供
的经营信息、技术信息、商业信息以及其他各类信息，无论本协议是否存续，乙
方均须承担保守秘密的义务。在未征得甲方书面同意的情况下，乙方不得擅自使
用或透漏给第三方。

    2、乙方为履行本协议所提供的所有保密信息资料，无论本协议是否存续，
甲方都不得为非履行本协议目的自己使用或披露给第三方。对于乙方提供的有关
经营信息、技术信息、商业信息以及其他各类信息，无论本协议是否存续，甲方
均须依据法律承担保守秘密的义务。在未征得乙方书面同意的情况下，甲方不得
擅自使用和/或透漏给第三方。为免歧义，乙方认同甲方有权为销售 OEM 产品的
目的在所需范围内向客户进行必要的说明和透露。

    3、上述保密信息，在应国家有权机关要求、司法程序需要的，可以依照相
关程序提供，但应及时通知对方。

    （五）协议的解除/终止

    1、OEM 产品存在严重侵害他人合法权益的事实且被指控成立的，甲乙双方
均可解除本协议。因上述侵权行为而遭受损害的一方有权要求造成侵权后果的一
方赔偿损失。

    2、一方的产品和服务质量低劣，致使对方遭受重大的品牌声誉损害或经济
损失的，对方可解除本协议。
    3、如一方的产品、营业进行重大调整致使无法继续有效履行本协议的，双
方应协商解除本协议。

    4、在如下情形下，甲方有权解除本协议：

    （1）乙方违反本协议下的承诺和保证的，甲方有权解除本协议。

    （2）乙方的股权结构或控制关系发生重大变化，甲方认为不宜继续合作的，
甲方有权解除本协议。

    （3）乙方资信严重恶化，无力继续履行的。

    （4）乙方未经甲方允许，将本协议下的权益转让给他人，以及公开宣传双
方本协议下的合作事项的。

    5、在如下情形下，甲方有权解除具体的 PO 单结算协议（含订单）：

    （1）甲方在协议中约定了服务达成指标的最低验收标准，且该最低验收标
准已经在本协议所约定产品标准内或虽超出本协议约定标准但乙方同意，而乙方
在服务周期内未能达到该最低验收标准，甲方有权解除具体的 PO 单结算协议，
同时乙方应当向甲方返还该 PO 单结算协议已经收取的费用，并赔偿由此给甲方
造成的全部损失。

    （2）乙方不按时交付产品（不可抗力除外），在甲方发出催办通知书之日起
10 日内，乙方仍未提供或交付的，甲方有权解除 PO 单结算协议。因乙方不按时
提供服务或交付工作成果致使甲方解除具体的 PO 结算协议，乙方应当向甲方返
还已经收取该 PO 单结算协议下的费用，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

    6、双方应尽合理的商业努力维持本协议的稳定性。双方就具体 PO 单结算
协议所涉项目的协议解除和终止，不影响本协议的效力。本协议的解除和终止，
也不应影响已经签署 PO 单结算协议或正在进行的具体项目合作的继续执行。

    （六）违约责任

    1、甲乙双方清楚，基于本协议下合作模式特点，乙方产品质量和服务效果
都会直接影响甲方美誉度，甲方在项目执行中的不当操作也可能影响乙方的产品
声誉，因此，在具体项目执行中，任何一方未能合理而有效履行给子的义务，都
可能使对方连带遭受损失。因其中一方行为导致对方承担不利后果的，该方应对
对方做出相应赔偿。

    2、当乙方提供的产品达不到甲方的要求时，甲方可选择要求乙方更换、重
做、退货或退还货款，并赔偿甲方因此而造成的损失。

    3、乙方逾期交付且无本协议约定的免责理由的，应按照逾期交付货值日千
分之一的标准向甲方支付违约金。

    4、甲方有权从应付给乙方的款项中扣除乙方应承担的违约金、赔偿款。

    （七）纠纷解决

    1、在履行本协议过程中发生任何纠纷均需通过双方协商解决。协商不成的，
向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

    2、除争议涉及本协议解除/终止的外，在争议解决期间双方应继续履行项目
中不属于纠纷范围的义务。

    四、交易的定价政策及定价依据

    未来博思数科与北京腾讯云签署具体合作协议时，将根据公平、合理的市场
交易原则，按照届时市场价格，平等协商确定交易价格。

    五、相关决策程序

    公司于 2021 年 1 月 5 日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于
全资子公司签订合作框架协议暨关联交易的议案》，同意全资子公司福建博思数
字科技有限公司与腾讯云计算（北京）有限责任公司签订《腾讯云委托代工产品
及服务（OEM 产品）合作框架协议》，并就具体业务合作另行签署相关合作协
议。王景田先生作为关联董事，已经回避了表决。公司独立董事对该议案发表了
事前认可的独立意见。公司第三届监事会第二十五次会议审议通过该议案并发表
审核意见。


    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经相关部门批准。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    六、保荐机构意见

    对于公司此次与腾讯云计算（北京）有限责任公司签订合作框架协议暨关联
交易事项，国金证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见等相
关文件，了解了上述关联交易情况。经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易
事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。国金证券同意博思软件本次关联交易事项。




   （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司与腾
讯云计算（北京）有限责任公司签订合作框架协议暨关联交易的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                           杨洪泳




                           李秀娜




                                保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司




                                                    2021 年 1 月 5 日