博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2021-01-05
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整
及首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二一年一月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公
司（以下简称“公司”或“博思软件”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简
称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下
简称“《业务办理指南第 5 号》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“本
次授予”）所涉及的相关事项进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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法律意见书
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本次激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一） 2020 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关
于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审
议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
（二） 2020 年 12 月 9 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》等相关议案。
（三） 2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 19 日，公司对本次激励计划激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。2020 年 12 月 21 日，公司公告披露了《福
建博思软件股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四） 2020 年 12 月 25 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（五） 2021 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整及本次授予事宜发表了
同意的独立意见，关联董事已回避表决。
（六） 2021 年 1 月 5 日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次
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法律意见书
授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《福建博思软件
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》”）等相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据公司召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励计划调整的相关事宜。
（二）根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整公司
2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，本次调整的具体情况如下：
鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 2 名激励对象因个人
原因自愿放弃参与本次激励计划，4 名激励对象因离职失去激励资格，共涉及公
司拟向其授予的限制性股票 1.20 万股。根据《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次
激励计划的激励对象和限制性股票授予数量进行了相应调整。
调整后，公司首次授予限制性股票的总数由 1,300.00 万股调整为 1,298.80
万股，本次限制性股票首次授予对象由 776 人调整为 770 人。除上述调整内容外，
本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2020 年年第二次临时股
东大会审议通过的一致。
（三）独立董事意见
2021 年 1 月 5 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次对 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。
本次调整内容属于公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司
董事会对限制性股票首次授予部分激励对象人数、授予数量进行调整。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票激励计划的调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整
的内容符合《管理办法》、《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
关于计划调整的相关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本次激励计划
的有关事宜。
2021 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第三十一次会议于审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予日为 2021 年 1 月 5
日。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励
计划（草案）》，本次激励计划的授予日应为股东大会审议通过后 60 日内，授予
日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1
日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司 2020 年
第二次临时股东大会审议通过《2020 年限制性股票激励计划（草案）》之日起 60
日内，且不属于《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得作为授予日
的区间日。
综上所述，本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》关于授予日的相关规定。
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（二）本次激励计划的授予条件的成就
根据《管理办法》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同
时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博思软件 2019 年度《审计
报告》（大华审字[2020]007285 号）、国金证券股份有限公司出具的《关于福建博
思软件股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《公司章
程》、博思软件出具的承诺函，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象
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均未出现上述情形。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励
计划的授予条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，本次激励计划的调整内容、公司董事会确定的授予日、本次
激励计划的授予条件以及公司向激励对象授予限制性股票事项符合《管理办法》、
《公司章程》和《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
刘 佳
2021 年 1 月 5 日
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