福建博思软件股份有限公司董事会

  关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                   履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交法律文件有效性的说明


    经福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届
董事会第三十二次会议审议通过，公司拟通过发行股份的方式购买博思致新（平
潭）股权投资合伙企业（有限合伙）、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、
侯祥钦、柯丙军、李志国合计持有的北京博思致新互联网科技有限责任公司 49%
股权。同时，公司拟向实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金 16,000 万元，
用于支付本次交易费用、标的公司投资项目建设及公司补充流动资金（以下简称
“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易的交易对方刘少华担任上市公
司董事、总经理，交易对方致新投资执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理，
募集配套资金认购方为上市公司实际控制人陈航，本次交易构成关联交易。

    根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等规定的要
求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、评估机构和审计机构，按照相关
规定开展各项工作，并分别签署了保密协议。

    3、2021 年 2 月 1 日，公司发布了《关于拟调整发行股份购买资产并募集配
套资金事项方案的停牌公告》。由于相关事项涉及本次交易方案的调整，根据深
圳证券交易所的相关规定，经申请，公司股票（股票简称：博思软件，股票代码：
300525）自 2021 年 2 月 1 日起停牌。

    4、公司在公告本次交易调整事项前 20 个交易日累计涨跌幅不构成《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的
股票异动标准，经公司核查，未发现相关主体利用内幕信息进行交易的情形。

    5、公司股票停牌前后，公司与相关各方均采取了严格的保密措施，限定相
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司按照有关规定，进行
了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进
行了上报。

    6、2021 年 2 月 5 日，公司独立董事出具了《福建博思软件股份有限公司独
立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本
次交易提交董事会审议。

    7、2021 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交
易相关议案，同意本次交易。关联董事陈航、刘少华回避对相关议案的表决。独
立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过上述
议案，同意本次交易。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关
法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序、完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《重组管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，
公司所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所
提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。

    特此说明。



                                              福建博思软件股份有限公司

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                                                   二〇二一年二月五日