证券代码:300525             证券简称:博思软件             公告编号:2021-022




                    福建博思软件股份有限公司

             关于本次重组方案调整构成重大调整的公告



    福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份的方式购买博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致
新投资”）、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国
合计持有的北京博思致新互联网科技有限责任公司 49%股权。同时，上市公司拟向
公司实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金 16,000 万元，用于支付本次交易费
用、标的公司投资项目建设及公司补充流动资金（以下简称“本次交易”）。
    2020 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的相关
议案，同意本次交易。
    2020 年 12 月 14 日，公司披露了《福建博思软件股份有限公司关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定时间内发出召开股东大会通知
的提示性公告》（公告编号：2020-152），说明公司目前正组织中介机构对标的公
司进行新一期审计、评估，继续推进本次交易进展。
    2021 年 2 月 1 日，公司披露了《关于拟调整发行股份购买资产并募集配套资金
事项方案的停牌公告》（公告编号：2021-016），公司股票于 2021 年 2 月 1 日开市
时起停牌。
    2021 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第三十二次审议通过了《关于公司调整后
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等本次交易的相关
议案，同意本次交易。
    上述公告具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关
公告。

    一、本次重组方案调整的主要内容
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    与前次交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：
              项目                   调整前                        调整后
 标的公司估值                         50,238.55 万元                   46,376.48 万元
 标的资产作价                         24,304.00 万元                   22,481.20 万元
                            2020-2022 年：2,350 万元、 2020-2023 年：2,350 万元、3,500
 业绩承诺
                            4,050 万元及 6,000 万元    万元、5,100 万元及 6,200 万元
 上市公司发行价格（含募集
                                          22.20 元/股                        21.03 元/股
 配套资金）
 发行股份购买资产发行数量              10,947,744 股                     10,690,057 股
 配套募集资金发行数量                    7,207,207 股                       7,608,178 股
 审计基准日                        2020 年 3 月 31 日               2020 年 9 月 30 日
 评估基准日                       2019 年 12 月 31 日               2020 年 9 月 30 日

    二、重组方案的调整构成重大调整

    根据证监会于 2020 年 7 月 31 日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》第一条，
股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对
原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时
公告相关文件。对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求
如下：
    （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
    1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构
成对重组方案重大调整的。
    2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
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原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。
    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的
重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    综上，本次交易的交易方案调整主要涉及标的公司估值、标的资产作价、业绩
承诺、定价基准日、上市公司发行价格、发行股份购买资产发行数量、配套募集资
金发行数量、评估基准日、审计基准日等内容，构成了对本次交易方案的重大调整。

    三、本次方案调整履行的相关程序

    2021 年 2 月 5 日，公司第三届董事会第三十二次审议通过了《关于调整后发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重组方案
调整构成重大调整的议案》等本次交易的相关议案，对本次交易方案进行了调整。
董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认
可意见及独立意见。
    2021 年 2 月 5 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于
调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本
次重组方案调整构成重大调整的议案》等本次交易的相关议案。
    上述议案尚需经公司股东大会审议，公司将本次方案调整重新履行必要的审批
程序，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。

    四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问华安证券股份有限公司认为：本次交易方案的调整构成重大调整，
公司董事会已审议通过本次方案调整事项，尚需提交股东大会审议通过，本次重组
方案严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    特此公告
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                                      福建博思软件股份有限公司

                                               董事会

                                          二〇二一年二月五日