证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-030
福建博思软件股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”、“博思软件”）2020 年 6
月 16 日披露了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，于 2020 年 6 月 29 日收到深圳证券交
易所下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函〔2020〕第 23 号），公司 2020 年 8 月 15 日披露了《关于对深圳证
券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称“《回复公告》”）；2020 年 9
月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 29 号），公司于 2020 年 10 月
30 日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》；2020 年 11 月 7
日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 37 号），公司于 2020 年 12 月 3 日披露
了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。
2021 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关
议案，调整了标的公司估值、交易作价、业绩承诺等，并披露了调整后的《发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 以下简称“报告书”）。
2021 年 2 月 22 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对
福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕
第 2 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构对
有关问题进行了认真分析和核查。
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证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-030
现就问询函相关问题回复如下（如无特别说明，本回复公告所使用的简称和
词语均与报告书中“释义”具有相同含义）：
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1．报告书显示，标的公司北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简
称“标的公司”）2020 年 1-9 月合计实现营业收入 6,250.88 万元，收益法评估
预计其 2020 年 10-12 月实现营业收入 8,751.23 万元，全年营业收入较上年增长
19.20%，预计 2021 年营业收入增幅为 45.07%。分产品来看，自 2021 年起标的
公司技术服务收入、技术开发收入、软件销售收入占比保持稳定，增长率基本
一致，与标的公司历史业绩存在较大差异。此外，标的公司预测期毛利率为 39.21%
至 40.23%，维持在较稳定水平，预测期净利率 13.88%至 17.15%，较历史水平
9.80%至 11.80%有较大幅度提高。
（1）请补充说明标的公司 2020 年 10-12 月和 2020 年全年实际经营业绩，
并结合标的公司主营业务、采购及结算模式、往期财务数据、同行业可比公司
情况等说明年末收入占比较大的原因及合理性，是否存在年底突击确认收入的
情形。
（2）请结合标的公司所处行业、在手订单、主要客户等进一步补充说明其
收入预测的合理性、2020 年度收入增幅放缓的情况下预测 2021 年度收入大幅增
长的原因及合理性，并结合技术服务收入、技术开发收入、软件销售收入的历
史增长情况、技术更新迭代周期、产品优势及市场竞争力、市场拓展规划、未
来需求预测及所处行业发展情况等补充说明预测期各类收入占比稳定、增长率
保持一致的原因及合理性；如较往期发生较大变化，请补充披露原因及合理性。
（3）请结合标的公司行业地位、核心竞争力、相关成本费用预测情况、同
行业可比公司盈利能力及变动趋势等说明标的公司预测期毛利率水平的合理性
及可实现性、预测期净利率水平较历史水平增幅较大的原因及合理性；如相关
成本费用占营业收入比重较往期发生较大变化，请补充披露原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师结合评估底稿、评估具体
工作详细说明相关评估依据及数据支持，请会计师就问题（1）核查并发表明确
意见。
回复：
一、请补充说明标的公司 2020 年 10-12 月和 2020 年全年实际经营业绩，并
结合标的公司主营业务、采购及结算模式、往期财务数据、同行业可比公司情
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况等说明年末收入占比较大的原因及合理性，是否存在年底突击确认收入的情
形。
（一）标的公司 2020 年 10-12 月和 2020 年全年实际经营业绩
标的公司 2020 年 10-12 月及全年经营业绩情况（截至本回复出具日，2020
年第四季度数据及全年财务数据尚未完成审计，下同）如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2020 年 10-12 月 2020 年合计
营业收入 6,250.88 8,743.78 14,994.65
营业成本 3,381.13 4,370.35 7,751.48
营业利润 260.10 2,203.55 2,463.65
净利润 631.03 1,748.42 2,379.45
标的公司 2020 年第四季度营业收入、营业成本占全年营业收入和营业成本
的比重分别为 58.31%和 56.38%，2020 年 10-12 月实现净利润 1,748.42 万元，全
年实现净利润 2,379.45 万元。
（二）结合标的公司主营业务、采购及结算模式、往期财务数据、同行业
可比公司情况等说明年末收入占比较大的原因及合理性，是否存在年底突击确
认收入的情形
1、标的公司主营业务、采购及结算模式
（1）主营业务
标的公司主营业务为软件产品的开发、销售与服务，主要面向财政业务一体
化、政府非税收入电子化及统一支付领域，最终用户包括各级财政主管部门以及
预算事业单位，其通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资
计划，审批通常集中在次年的上半年，因此，公司每年上半年销售较少，销售主
要集中在下半年尤其是第四季度，公司销售呈现较明显的季节性分布。
标的公司主营业务自报告期初至本回复报告出具日，未发生重大变化。
（2）标的公司采购及结算模式
①内部采购
标的公司与终端客户开展业务中涉及使用集团内其他主体资源的（包括模块
或系统产品、销售服务以及运维实施人员等），会与其独立签订采购合同，在对
4
终端客户的收入确认后，遵循集团《业务管理办法》规定的内部结算比例，计提
应付账款并结转成本。
2020年标的公司各季度的收入、采购及付款情况如下：
单位：万元
项目 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 合计
营业收入 997.63 1,957.16 3,296.09 8,743.78 14,994.65
新增应收客户款 1,049.23 2,189.35 3,538.73 9,258.96 16,036.27
新增应付供应商账款 644.13 1,049.28 1,530.60 4,557.70 7,781.72
其中：上市公司集团 591.71 523.76 1,287.52 4,053.96 6,456.95
外部供应商 52.42 525.53 243.08 503.75 1,324.77
实际支付供应商货款 4,021.97 147.05 2,553.23 458.52 7,180.77
其中：上市公司集团 2,742.02 30.5 2,299.18 79.94 5,151.64
外部供应商 1,279.95 116.56 254.05 378.58 2,029.14
2020年，标的公司收入仍呈现较明显的季节性集中特征，年末占比较高，应
收账款和应付账款的增加情况与之相匹配；对于外协服务款项的实际支付，标的
公司通常在终端客户实际付款后再完成，导致采购的结算时点与支付时点存在一
定的差异。
2020年标的公司支付上市公司的货款略低于应付上市公司的货款，支付外部
供应商的货款高于应付外部供应商的货款，主要受结算时滞等因素影响，总体保
持平衡。
②外部采购
标的公司的外部采购内容主要为外协服务及少量的通用软硬件及耗材产品。
标的公司除采购上市公司外协服务外，亦会根据实际需要向外部第三方采购外协
服务，与其独立签订协议并以市场方式协商定价，约定结算条款，在付款条件成
就时以转账方式支付价款。报告期内标的公司的外部外协服务采购，除总价较低
的零星采购直接按固定金额结算外，其他主要基于终端客户销售价格根据协商约
定比例。
③收入结算模式
对于财政业务一体化、非税收入收缴电子化银行系统业务合同，货款结算方
式一般为合同生效后预付合同金额的20%-50%，项目开发调试完成、试运行并验
收合格后累计支付合同金额的90%左右，合同金额的5%-10%作为质保金，待质
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保期结束后支付，质保期一般为软件产品验收之日起1年。
对于统一支付业务合同，货款结算方式较为灵活，由交易双方协商确定。
④成本结构
2018年至2020年，标的公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内部采购 5,829.50 75.21% 4,833.18 62.98% 3,296.70 66.32%
外部采购 1,085.04 14.00% 2,061.92 26.87% 1,279.23 25.73%
其他成本 836.93 10.80% 778.95 10.15% 394.95 7.95%
合 计 7,751.48 100.00% 7,674.06 100.00% 4,970.87 100.00%
2018年至2020年，标的公司向上市公司及其子公司采购的外协服务成本占其
当年营业成本的比重分别为66.32%、62.98%和75.21%，是标的公司最主要的营
业成本项目。2019年、2020年标的公司内部采购金额分别为4,833.18万元、5,829.
50万元，增长20.61%，同期业务收入增长19.14%，标的公司内部采购规模随收
入规模增长有所增加；2019年、2020年标的公司外部采购金额分别为2,061.92万
元、1,085.04万元，2020年外部采购减少主要系标的公司与部分地区软件服务提
供商（如陕西鑫众为）合作模式变化导致。
⑤经营活动现金流
标的公司2020年经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2020 年 10-12 月 2020 年合计
经营性现金流入 5,524.74 6,898.26 12,423.00
经营性现金流出 11,150.70 2,041.68 13,192.38
2020 年年初，标的公司支付给上市公司及其他外协服务供应商的货款较
2019 年较多，导致标的公司前三季度经营活动现金流出远大于同期现金流入；
但随着标的公司第四季度销售回款明显增加，2020 年 10-12 月经营活动现金流入
较多；综合全年，标的公司经营活动现金小幅净流出，能够保持现金流的大体平
衡。
2、往期财务数据
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2018 年至 2020 年，标的公司各季度营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
第一季度 997.63 6.65% 541.46 4.30% 76.32 0.91%
第二季度 1,957.16 13.05% 1,083.62 8.61% 401.04 4.78%
第三季度 3,296.09 21.98% 1,939.49 15.41% 864.88 10.31%
第四季度 8,743.78 58.31% 9,020.95 71.68% 7,047.28 84.00%
合 计 14,994.65 100.00% 12,585.52 100.00% 8,389.52 100.00%
标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年第四季度营业收入占当年营业收入总
额的比例分别为 84.00%、71.68%和 58.31%，收入呈现较明显的季节性集中特征，
但集中程度呈逐年下降趋势，主要系：
（1）客户类型变化
2018 年至 2020 年，标的公司客户主要为各级政府部门、事业单位、银行、
上市公司及其子公司及其他商业类客户，其各年收入变化情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府机构 3,130.55 20.88% 5,749.39 45.68% 3,747.22 44.67%
事业单位 369.88 2.47% 367.96 2.92% 51.71 0.62%
银行客户 5,577.11 37.19% 3,761.71 29.89% 3,078.94 36.70%
上市公司及其
1,102.16 7.35% 1,255.64 9.98% 1,250.39 14.90%
他子公司
其他商业企业 4,814.96 32.11% 1,450.83 11.53% 261.27 3.11%
合 计 14,994.65 100.00% 12,585.52 100.00% 8,389.52 100.00%
标的公司各类客户收入的季节性特征如下：
客户类型 季节性特征 原因
该类客户按年度编制财政预算支出，在各年年初确定项目
规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收等相
关工作，其中财政核心一体化业务涉及政府部门全年完整
的账务处理，一般在年底完成上线，为下一年建立完整账
政府、事业单
明显 务体系做准备。
位类客户
实务中每年下半年尤其四季度，政府部门为顺利完成年度
计划，确保计划项目能在年底前顺利完成上线，较年中会
更积极推进各项目的工作进度、配合验收流程，使得标的
公司该类客户的收入呈现年末集中的特点。
7
客户类型 季节性特征 原因
该类客户同标的公司开展非税收入收缴电子化业务主要目
的系配合当地政府部门完成财政非税收入电子化改革的统
银行类客户 明显 一进程，故该类业务与政府部门业务具有类似的项目进程
和验收流程，标的公司对该类客户的收入也呈现类似的年
末集中的特点。
上市公司及
- 取决于最终客户的季节性特征
其他子公司
其他商业企 该类客户由于管理机制相对灵活，相较政府及银行类客户，
不明显
业 施工期及验收期分布相对分散，不存在明显的季节性特征。
2018 年至 2020 年，标的公司的主要客户类型为政府部门、事业单位及银行
类客户，来自该类型客户的各年收入合计占比分别为 81.98%、78.50%和 60.54%，
由于该类业务收入存在季节性集中且占比较高，使得标的公司营业收入总体呈现
较明显的季节性特征。
2020 年以来，由于政府类客户受新冠疫情影响较大，标的公司对其业务收
入增速放缓；银行类客户收入增长稳健，其他商业客户收入增长较快，标的公司
客户类型和数量日渐丰富，季节性特征不明显的客户收入占比有所上升，使得标
的公司 2020 年收入的总体季节性集中程度有所降低。
（2）合同类型变化
2018 年至 2020 年，标的公司各年合同收入情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
当年合同收入 11,698.65 78.02% 10,890.67 86.53% 8,450.36 100.73%
历年合同收入 3,296.00 21.98% 1,694.86 13.47% -60.84 -0.73%
合 计 14,994.65 100.00% 12,585.52 100.00% 8,389.52 100.00%
报告期内，标的公司处于创立初期、业务高速扩张阶段，基础收入规模较小
且主要以当年新增合同收入为主，由于当年新增合同特别是其中政府部门类客户
合同，主要遵循前述上半年招标落地、下半年实施验收的总体进度，使得项目验
收及收入确认主要集中于下半年。但随着标的公司业务的持续发展，高金额、长
施工期合同的积累使得历年合同在当年确认收入的比重逐步提高，其确认时间相
对分散，增加了标的公司的上半年收入，降低了标的公司的经营风险，使其收入
的季节性情况有所改善。
（3）项目进度管理水平提升
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标的公司成立时间较短，2017 年下半年起正式开展业务，项目管理体系不
断健全，项目进度管理能力逐步提高。业务发展初期，标的公司会在上半年将主
要资源集中于业务拓展、销售合同落地和项目实施推进，于年末集中办理客户验
收环节的沟通和推进工作，存在因项目进度管理机制不健全导致的未能在年中期
间内及时办理验收、确认收入的情形。
随着业务的持续发展和项目进度管理能力的逐步提升，标的公司对项目管理
考核逐渐细化，标的公司的项目进度管理能力及推进效率得到了明显提高，使得
相关项目能在实际完成后及时取得验收单等收入确认凭证，减少了因项目管理因
素导致的年末集中确认收入的情形。
3、同行业可比公司情况
标的公司同行业可比上市公司的第四季度收入情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
证券简称
四季度收入 占全年比 四季度收入 占全年比
博思软件 50,710.87 56.42% 33,227.13 59.48%
用友网络 350,057.03 41.14% 315,539.27 40.96%
东华软件 311,556.87 35.21% 345,639.83 40.80%
中国软件 267,366.10 45.94% 207,214.52 44.92%
东软集团 374,819.80 44.80% 291,558.75 40.66%
均值 270,902.13 44.70% 238,635.90 45.37%
标的公司 9,020.95 71.68% 7,047.28 84.00%
注：同行业上市公司数据来自于 Wind，下同
同行业可比上市公司 2018 年和 2019 年第四季度营业收入占当年营业收入总
额的平均比例分别为 45.37%和 44.70%，收入季节性特征较标的公司低，主要系
除博思软件外的其他同行业上市公司营业收入体量均显著大于标的公司，其业务
条线、产品种类和客户类型较标的公司均明显丰富，具体情况如下：
（1）东华软件
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
健康行业 138,097.43 15.61% 110,124.59 13.00%
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2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
金融行业 432,161.47 48.84% 429,717.92 50.73%
能源 99,985.44 11.30% 94,295.01 11.13%
政府行业 70,012.98 7.91% 59,981.06 7.08%
互联网服务行业 31,370.55 3.55% 30,200.26 3.57%
通信行业 57,325.14 6.48% 56,031.91 6.61%
其他 55,490.98 6.27% 65,224.50 7.70%
非主营业务收入 457.27 0.05% 1,483.85 0.18%
合 计 884,901.27 100.00% 847,059.11 100.00%
东华软件作为国内大型的综合性行业应用软件开发、计算机信息系统集成和
信息技术服务提供商，公司业务广泛布局于金融、医疗、智慧城市、能源、互联
网服务等多个行业，产品类型多样性强，客户类型丰富，其中政府行业类业务与
标的公司具有较强的可参考性。
2018 年、2019 年东华软件政府行业收入分别为 59,981.06 万元和 70,012.98
万元，远高于标的公司业务收入规模，但该收入规模仅分别占其当年营业收入的
7.08%和 7.91%，比例较低，对该公司收入季节性影响较小。东华软件收入占比
最高的金融行业收入系向其金融机构客户提供软件开发及系统集成服务，该类服
务在各年度内持续提供，属于受收入季节性影响较低的收入类型；标的公司向银
行类客户提供非税收入收缴电子化银行端服务，以配合财政端业务共同助力政府
非税收入收缴电子化改革的落地，同东华软件的银行业务在服务模式、项目进程
方面均存在较大差异。
因此，东华软件在同行业可比上市公司中收入季节性特征处于较低水平，系
该公司收入规模、客户多样性和主要客户特征决定。
（2）东软集团
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
医疗健康及社会保障 179,011.34 21.40% 169,636.00 23.66%
智能汽车互联 238,348.12 28.49% 149,193.22 20.81%
智慧城市 177,164.82 21.18% 184,957.30 25.79%
10
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
企业互联及其他 242,053.53 28.93% 213,265.50 29.74%
营业收入合计 836,577.81 100.00% 717,052.01 100.00%
东软集团作为国内首家软件类上市公司，系面向全球提供 IT 解决方案与服
务的高科技企业，业务品类广泛分布于“大医疗健康”、“大汽车”、“智慧城
市”等多个领域，其中“智慧城市”业务与标的公司业务模式相近，较标的公司
具有较强的可参考性。
2018 年、2019 年智慧城市收入分别为 184,957.30 万元和 177,164.82 万元，
远高于标的公司业务收入规模，该收入规模占其当年营业收入的比重分别为 25.
79%和 21.18%；由于其未公开披露细分业务的各季节收入情况，业务类型的多
样性和收入规模的显著差异使得其合并报表层面的综合数据较标的公司不具有
较强的可参考性。
（3）用友网络、中国软件
用友网络和中国软件年报中，业务收入均未按客户类型分类披露收入明细，
而是按服务类型（如技术服务与培训、软件产品）披露，故与标的公司业务模式
及客户类型最相近、可比的政务服务类收入明细数据无法取得。
由于两者均系大型综合性软件公司，业务品类丰富、多元化程度高，在销售
体量、客户数量、业务品类、发展年限及市场积累方面，均与标的公司存在显著
差异，其合并口径的综合数据不具有明显的可参考性。
（4）博思软件
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
第一季度 8,210.60 9.14% 3,987.53 7.14%
第二季度 13,727.34 15.27% 7,363.70 13.18%
第三季度 17,228.01 19.17% 11,281.10 20.20%
第四季度 50,710.87 56.42% 33,227.13 59.48%
合 计 89,876.82 100.00% 55,859.46 100.00%
博思软件作为标的公司母公司，其业务产品主要应用于财政信息化领域，并
聚焦财政票据、政府非税收入及其延伸业务领域、财政财务领域和公共采购领域
11
三大领域，与标的公司具有相似的业务模式和客户类型，故具有较强的可参考性，
其 2018 年和 2019 年第四季度收入占全年比重分别为 59.48%和 56.42%，与标的
公司 2020 年第四季度收入占比 58.31%较为接近，呈现相似的季节性特征。
4、年末收入占比较大的原因及合理性，是否存在年底突击确认收入的情形
（1）年末收入占比较大的原因及合理性
标的公司年末收入占比较大的原因主要系标的公司业务收入呈现较明显的
季节性集中特征，四季度收入占比较大，具体分析见本题“2、往期财务数据”
相关回复。
标的公司自身的季节性特征是由其业务发展阶段、业务规模、业务模式、客
户性质及收入结构等业务特点决定，其季节性特征高于同行业上市公司平均水平，
预测期内预计仍将呈现明显的收入季节性集中特征；但随着标的公司业务的持续
发展，其业务规模逐步扩大、客户类型日益丰富、既往合同收入占比逐渐提高以
及项目进度管理机制的逐步健全、能力的明显提高，第四季度收入占比已从 201
8 年的 84.00%下降至 2020 年的 58.31%，收入季节性集中的程度明显下降，与母
公司博思软件趋于接近，但基于其业务特点、整体业态以及可比公司情况，预计
在预测期内，标的公司的收入仍将呈现一定的季节性集中特征。
（2）是否存在年底突击确认收入的核查情况
由于标的公司 2020 年第四季度财务数据尚未经审计完成，独立财务顾问及
会计师就其是否存在年底突击确认收入问题，执行了以下核查程序：
①取得标的公司 2020 年度未审财务报表及营业收入数据，分析报告期内各
季度营业收入占比及波动的合理性；
②取得可比上市公司报告期内年报并分析季度间收入占比情况、可比性程度，
综合分析标的公司报告期内各季度营业收入占比及波动的合理性；
③取得标的公司的主要合同及验收单等收入确认的相关依据，复核标的公司
收入确认的完整性及准确性；
④通过客户访谈（实际走访 18 家主要客户）、函证（收到函证覆盖最近一
期收入 62.92%）等方式验证标的公司报告期各期收入的准确性，了解客户的采
购流程验证标的公司销售及确认收入的真实性，并取得客户在产品质量、结算及
售后等方面无纠纷的说明验证标的公司收入确认的完整性。
12
经独立财务顾问及会计师对标的公司 2020 年收入确认进行的相关核查，未
发现标的公司存在年底突击确认收入的情形。
二、请结合标的公司所处行业、在手订单、主要客户等进一步补充说明其
收入预测的合理性、2020 年度收入增幅放缓的情况下预测 2021 年度收入大幅增
长的原因及合理性，并结合技术服务收入、技术开发收入、软件销售收入的历
史增长情况、技术更新迭代周期、产品优势及市场竞争力、市场拓展规划、未
来需求预测及所处行业发展情况等补充说明预测期各类收入占比稳定、增长率
保持一致的原因及合理性；如较往期发生较大变化，请补充披露原因及合理性。
（一）结合标的公司所处行业、在手订单、主要客户等进一步补充说明其
收入预测的合理性、2020 年度收入增幅放缓的情况下预测 2021 年度收入大幅增
长的原因及合理性
1、标的公司所处行业情况
近年来，标的公司所处的软件及信息技术服务行业在产业升级及政策支持下
总体呈现加速发展的态势。根据工信部数据显示，2019 年，我国软件行业规模
以上企业超 4 万家，累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。随着
经济转型、产业升级、“两化融合”、“互联网+”行动计划、建设网络强国等
国家战略深入推进以及新一代信息技术的快速演进，各行业的信息化需求不断得
到激发，我国软件与信息行业总体将保持持续增长态势。
由于标的公司所处行业主要投资主体为各地各级财政部门，2020 年受疫情
影响，各地各级财政部门工作重心及资金投入以保证疫情期间各项防控工作、社
会平稳运行为优先，在信息化建设投资上公共及城市安全、公共卫生信息化的投
资优先级得到提高，对其他信息化建设工作的投资及实施进度明显放缓。
2020 年下半年开始，我国软件和信息技术服务业持续恢复，逐步摆脱新冠
肺炎疫情负面影响，呈现平稳发展态势，财政信息化建设投资步伐逐渐恢复。
综上，虽然 2020 年受疫情防控影响，各级政府在财政信息化建设方面的投
资及实际进度放缓，但随着疫情防控效果显现，社会生产生活恢复正常，标的公
司所处行业整体发展趋势没有改变。
2、标的公司在手订单情况
13
（1）标的公司业务模式导致期末在手订单金额较小
1）财政核心一体化业务及统一支付业务
标的公司财政核心一体化及统一支付业务最终用户包括各级财政主管部门
以及预算事业单位，项目开展进度较为接近。其通常采取预算管理制度，一般下
半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，并于下半年
履行招投标等相关程序确定服务方；为确保年度计划的顺利执行，倾向于签署合
同当年积极推进和配合项目的验收流程，相关合同在年末确认金额较多，导致年
末未履行的在手订单金额较小。
公司在手订单由 2019 年 6,135.90 万元下降至 2020 年末 5,467.43 万元，主要
系受 2020 年疫情影响部分省级财政部门的招投标程序有所延迟，导致标的公司
部分财政一体化业务延后至 2021 年一季度中标并签署合同。
标的公司 2021 年一季度中标及签署的主要合同如下：
单位：万元
序
客户名称 业务合同 签订时间 合同金额
号
福建省预算管理一体化系 统
1 福建省财政信息中心 2021-1-22 2,057.00
建设项目
厦门市预算管理一体化系 统
2 厦门市财政局 2021-1-28 958.80
项目
湖北省财政厅预算管理一 体
3 湖北省财政厅*注 2021-3-1 106.80
化系统建设项目
注：湖北省财政厅预算管理一体化系统建设项目已中标，业务合同尚未签订
上述业务合同的签订，引起标的公司 2021 年第一季度获取的业务合同较往
年同期出现大幅度增加，具体情况如下：
单位：万元
项目/年份 2021 年一季度 2020 年一季度 2019 年一季度
合同金额 4,003.42 390.35 679.16
注：2021 年一季度数据系 2021 年 1 月至 3 月初的业务合同累计金额
2）非税收入电子化银行业务
非税收入电子化银行业务主要客户群为银行类客户，通常单个业务项目涉及
金额较小，项目较多，项目周期较短，大部分相关合同或主要服务内容能在签约
当年履行完毕。
因此，标的公司业务模式导致大部分业务合同或订单在当年取得、当年执行
并验收，期末在手订单金额较小。
14
（2）标的公司各年度业务合同或订单履行情况
标的公司 2018 年至 2020 年全年业务订单及收入确认情况：
单位：万元
当期签订、未全部履行完毕合同
当期签订、全 当期签订、未
全年订单 2018 年部分 2019 年部分履 2020 年及以
部履行完毕 全部履行完毕
2018 年 合同 履行并确认 行并确认含税 后履行并确认
合同 合同
含税收入 收入 含税收入
11,310.84 5,793.84 5,517.00 3,210.59 1,751.90 554.51
比例 100.00% 51.22% 48.78% 28.39% 15.49% 4.90%
当期签订、未全部履行完毕合同
当期签订、全 当期签订、未
全年订单 2019 年部分 2020 年部分履 2021 年及以
部履行完毕 全部履行完毕
2019 年 合同 履行并确认 行并确认含税 后履行并确认
合同 合同
含税收入 收入 含税收入
17,214.58 5,898.14 11,316.44 5,735.05 3,620.74 1,960.65
比例 100.00% 34.26% 65.74% 33.32% 21.03% 11.39%
当期签订、未全部履行完毕合同
当期签订、全 当期签订、未
全年订单 2020 年部分 预计 2021 年及
部履行完毕 全部履行完毕
2020 年 合同 履行并确认 以后履行并确 -
合同 合同
含税收入 认含税收入
15,554.93 11,869.49 3,685.45 684.66 3,000.79 -
比例 100.00% 76.31% 23.69% 4.40% 19.29% -
根据历史年度及 2020 年签订合同及合同履行、收入确认情况，标的公司 2018
年、2019 年、2020 年结转至以后年度履行并确认收入订单占年度总订单比例
20.39%、 32.42%、19.29%。标的公司业务订单大部分为当期履行完毕并确认收
入，延续至以后年度订单占比较小。
2020 年，标的公司获取的主要业务合同及其形成的在手订单情况如下：
单位：万元
序 合同 合同金 未确认收
客户名称 业务合同
号 金额 额占比 入金额
腾讯云计算（北 广东省“数字政府”公共财政综
1 1,822.23 11.71% -
京）有限责任公司 合管理平台（一期）项目
吉林省吉林祥云 财政一体化平台项目-预算管理
2 信息技术有限公 一体化系统应用开发技术开发 1,450.00 9.32% -
司 （委托）合同
陕西鑫众为软件 陕西省财政云平台接入项目技
3 600.00 3.86% -
有限公司 术服务合同
福建博思软件股
4 2020 年结算协议 548.25 3.52% -
份有限公司
陕西省非税暨票据管理一体化
5 陕西省财政厅 526.00 3.38% -
平台升级改造项目
15
序 合同 合同金 未确认收
客户名称 业务合同
号 金额 额占比 入金额
中国农业银行股
中国农业银行股份有限公司新
份有限公司新疆
6 疆生产建设兵团分行政务平台 464.00 2.98% 454.04
生产建设兵团分
统一支付系统项目采购合同
行
重庆市财政局非 重庆市财政局非税收入征收管
7 税收入征收管理 理中心非税统一支付平台及查 368.00 2.37% 272.32
中心 询统计平台项目
黑龙江省公安厅户籍管理工本
8 黑龙江省公安厅 费收缴电子支付建设开发与实 329.80 2.12% 329.80
施项目
中国农业银行股份有限公司铜
中国农业银行股
仁分行铜仁市中级人民法院诉
9 份有限公司铜仁 266.00 1.71% 101.00
讼费及网上收退缴系统一体化
分行
平台项目
内蒙古自治区财
10 非税收入收缴电子化管理项目 256.10 1.65% -
政厅
合计 - 6,630.38 42.62% 1,157.16
标的公司年末在手订单主要为过往年度签订的长周期合同中尚未验收部分
及当年新签合同中未完成或未取得客户验收部分，共同构成标的公司年末在手订
单总额；从上表可知，标的公司 2020 年签署的前十大业务合同的未确认合同金
额为 1,157.16 万元，占相应合同累计金额的比重为 17.45%，基本符合标的公司
80%左右的合同在当年完成的业务特点。
（3）标的公司各年末在手订单与次年收入实现情况
2018 年、2019 年及 2020 年末在手订单及次年业务收入实现情况如下：
单位：万元
项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年
年末在手订单金额 2,306.41 6,135.90 5,467.43
次年营业收入金额 12,585.52 14,994.65 21,763.32
占比 18.33% 40.92% 25.12%
注：其中 2020 年收入金额未经审计，2021 年收入金额为预测收入
由上表可知，标的公司业务收入持续增长，但年末在手订单金额相对第二年
收入金额较小，无法根据年末在手订单情况预测第二年收入变动情况。
2021 年一季度，标的公司已陆续获取福建省、厦门市（计划单列市）和湖
北省预算一体化等项目，截至本回复出具日，2021 年当年新增业务合同金额累
计达 4,003.42 万元，较往年同期大幅增长。凭借其优势市场地位和在行业标准、
16
典型案例及连续服务的积淀，标的公司目前正积极争取国家财政部一体化后续的
升级改造项目以及陕西财政一体化业务第三期等重点项目的落地。
3、标的公司主要客户情况
（1）客户结构变化
2018 年至 2020 年，标的公司按客户类型分类的营业收入情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府机构 3,130.55 20.88% 5,749.39 45.68% 3,747.22 44.67%
事业单位 369.88 2.47% 367.96 2.92% 51.71 0.62%
银行客户 5,577.11 37.19% 3,761.71 29.89% 3,078.94 36.70%
上市公司及其
1,102.16 7.35% 1,255.64 9.98% 1,250.39 14.90%
他子公司
其他商业企业 4,814.96 32.11% 1,450.83 11.53% 261.27 3.11%
合 计 14,994.65 100.00% 12,585.52 100.00% 8,389.52 100.00%
受疫情影响，标的公司 2020 年政府类客户业务收入金额及占比均有所下降，
但随着客户在非税收入收缴业务中对减少接触、加强线上服务需求的增加，标的
公司非税收入收缴电子化银行业务以及统一支付平台业务快速发展。2020 年标
的公司自银行及其他商业类客户实现的营业收入大幅增加，合计占比由 2019 年
的 41.42%增加至 2020 年 69.30%，标的公司客户类型更加丰富。
（2）主要客户变化
2018 年至 2020 年，标的公司主要客户实现的营业收入情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 比例
陕西省财政厅 2,248.54 15.00%
吉林省吉林祥云信息技术有限公司 2,110.00 14.07%
腾讯云计算（北京）有限责任公司 1,719.08 11.46%
2020 年
博思软件 979.19 6.53%
中国农业银行 728.42 4.86%
合计 7,785.23 51.92%
陕西省财政厅 4,418.10 35.10%
2019 年
吉林省吉林祥云信息技术有限公司 1,236.79 9.83%
17
期间 客户名称 金额 比例
博思软件 1,004.70 7.98%
甘肃省公安厅 463.21 3.68%
中国农业银行 423.63 3.37%
合计 7,546.43 59.96%
陕西省财政厅 1,993.08 23.76%
博思软件 1,250.39 14.90%
天津市财政厅 684.63 8.16%
2018 年
中国建设银行 371.98 4.43%
北京思源政通科技集团有限公司 258.62 3.08%
合计 4,558.70 54.33%
1）报告期内标的公司客户变动情况
从标的公司主要客户收入实现看，标的公司业务规模较大的客户群较为稳定，
主要为政府部门类、银行类客户，此外本地化软件服务供应商通过采购标的公司
软件产品和软件开发服务后为终端客户提供软件服务。报告期初至本回复出具日，
标的公司主要客户未发生重大变动。
2020 年 6 月，标的公司与腾讯云计算（北京）有限责任公司及数字广东网
络建设有限公司签署《广东省数字政府公共财政综合管理平台（一期）项目》，
合同金额 1,822.23 万元（含税），当年确认收入 1,719.08 万元，成为驱动标的公
司营业收入持续增长的重要因素之一。
2）标的公司客户变动趋势
随着陕西、吉林等省财政信息化项目建设期的结束，未来标的公司来自上述
省份的营业收入及占比或将有所下降，但凭借既往项目的良好口碑、合作关系及
产品标准化粘性，该部分省级客户后期项目升级改造、常年的运维服务以及周边
产品（如所属地银行类客户、不同场景或系统非税收缴单位）的业务机会，仍可
为标的公司提供持续性的业务收入和潜在的市场机会。
同时，标的公司承做的陕西省财政厅一体化建设项目是目前唯一一个全面云
化、集中式、全省上线的一体化标杆案例，得到国家相关部委的认可，具有较强
的推广价值和复制预期。标的公司财政一体化业务目前已拓展 6 个省份（含计划
单列市，下同），截至本回复出具日，标的公司已陆续获取福建省、厦门市（计
18
划单列市）和湖北省预算一体化等项目，并积极争取国家财政部一体化后续的升
级改造项目以及陕西财政一体化业务第三期等重点项目的落地。
随着标的公司业务模式的成熟和产品成功案例的不断增加，标的公司主要客
户的更替将保持良性循环，为标的公司未来业务业绩增长提供重要保障。
4、收入预测的合理性、2020 年度收入增幅放缓的情况下预测 2021 年度收
入大幅增长的原因及合理性
（1）收入预测的合理性
标的公司预测期收入预测及增长情况如下表：
单位：万元
预测年度
产品或服务名称 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
技术服务收入 5,488.01 13,647.78 18,510.93 22,169.16 23,869.14 25,062.60 25,814.47
技术开发收入 1,698.13 4,222.08 5,726.55 6,858.26 7,384.17 7,753.38 7,985.98
软件销售收入 1,562.64 3,886.93 5,271.97 6,313.85 6,798.00 7,137.90 7,352.04
其他（硬件收入、
硬件设备、外购 2.45 6.53 8.86 10.60 11.42 11.99 12.35
软件）
合 计 8,751.23 21,763.32 29,518.30 35,351.88 38,062.73 39,965.87 41,164.84
收入增长率 - 45.07% 35.63% 19.76% 7.67% 5.00% 3.00%
2020 年收入预测结合标的公司在手订单情况、主要客户结算情况，新签订
单情况以及未审财务数据，标的公司 2020 年度收入预测具备可实现性，表明标
的公司整体业务发展各要素并未出现明显变化。2020 年受疫情防控影响，各级
政府在财政信息化建设方面的投资及实际进度放缓，对标的公司主营业务发展造
成一定影响，但随着疫情防控效果显现，社会生产生活恢复正常，标的公司所处
行业整体发展趋势没有改变。因此，本次评估预测中标的公司 2021 年及以后收
入预测增长率恢复到疫情前增长水平具有合理性。
（2）预测 2021 年度收入增长的背景和基础
本次评估对标的公司收入的预测是根据公司管理层对按业务线（财政核心一
体化业务、非税收入收缴电子化银行系统业务、统一支付业务）的市场和政策预
期、客户储备、营销进度等因素为基础作出的，具体如下：
1）市场和政策预期
19
标的公司主营的财政信息化非税收入管理业务，其行业改革进程及国家政策
投入已持续多年，并因政府运营、市民生活、经济拓展等需求的不断提升，相关
软件产品的系统功能、模块升级及产品、模式的迭代需求及潜在业务机会预期仍
将持续产生，市场空间及容量巨大。
标的公司成立至今，虽已在典型省份形成标杆案例（如陕西省财政厅财政核
心一体化项目，是国内目前唯一一个全面云化、集中式、全省上线的一体化业务
案例），并陆续将相应业务线拓展至多个省份（如财政核心业务由报告期初的单
一省份拓展至截至回复报告出具日的六个省份及地区），但介于各省份财政部门
及各类银行在信息互联互通、服务系统运行及功能拓展和标准化等方面的发展程
度不一，国家财政系统积极推进各地区深化财政信息化建设政策（要求加快形成
预算管理规范统一、技术标准一致、上下层级业务协同、预算管理数据全国汇总
的一体化格局）的长期推动作用，标的公司凭借市场竞争地位、将行业特质融入
产品调性的定制化能力，未来能够在现有客户中挖掘产品升级及迭代等潜在业务
机会，并在所属省份自上而下对长尾需求进行延伸覆盖或有效复制，同时努力尝
试进入其他省份开展项目，开拓更广阔的市场空间。
2）客户储备和营销进度
报告期内，标的公司在陕西、吉林实现了非税电子化银行业务、统一支付平
台及一体化业务的省级及长尾市场的有效覆盖，收入贡献持续增大；在辽宁（含
大连）、黑龙江、贵州、重庆、四川、江西、江苏等省实现非税电子化银行业务、
统一支付平台业务重点突破，取得业务收入并进入区域市场；此外，联合腾讯云
中标广东财政系统财政核心一体化业务，为后续持续获得广东地区财政一体化业
务订单提供案例基础和先行优势。其他省份重点跟进统一支付平台业务、一体化
相关业务机会，作为客户储备及未来业绩增长的铺垫和补充。
截至 2020 年末，标的公司各业务线的营销进度及商业机会拓展情况如下：
业务线 营销进度 商业机会拓展
已对接全国 60 多家商业银行总行，并在 700 多
未来该类业务将从单纯非
非 税 电 子 化 家分支行网点得到运用，并在银联总公司、新
税代收功能向收付结算一
银行业务 疆兵团农行统一支付、大连银行落地银行端的
体化功能拓展；
金融统一支付系统；
北京、黑龙江、吉林、甘肃、宁夏等 18 个省份 未来将把握统一支付业务
统 一 支 付 平 形成省级客户或地区客户收入。由于每个地区 在生态链周边（线上线下、
台业务 经济发展水平、各场景或系统（非税执收单位） 卡台）、业务链延伸（商业
的非税信息化管理程度、接受程度不一，标的 缴费、金融统一支付）的市
20
业务线 营销进度 商业机会拓展
公司在统一支付平台业务上进行场景或系统上 场机会，实现主要客户群从
的差异化布局，如公安系统取得甘肃、宁夏等 政府及事业单位向行业、商
省份的商业机会，教育考试场景取得北京、陕 业客户拓展；
西等省份的商业机会，环卫消防场景取得四川、
贵州等省份的商业机会；
除在前述六个省份（2021 年一季度相继中标湖
形成示范效应后向其他有
北、福建、厦门财政核心一体化业务）落地外，
升级或改进财政核心一体
财 政 核 心 一 与母公司控股的地区软件服务子公司（如内蒙
化系统需求的省部级客户
体化业务 金财、黑龙江博思）合作推进相应省份业务实
（如河北、海南、陕西、河
施，在 2021 年上半年积极争取财政部、天津、
南等省份）拓展。
深圳等省部级客户业务机会；
2021 年初，标的公司成立由 8 名人员组成的营销中心，具体负责全国市场
的业务推广和营销工作，促进与支付机构、银行等金融行业的深度合作，拓展盈
利空间。售前团队于 3 月份配合总部知识学习月计划，向全国进行了公司全线产
品知识培训，市场业务覆盖及机会把握培训，产品推广培训等多场次全方位培训。
（3）2020 年度收入增幅放缓的情况下，预测 2021 年度收入大幅增长的原
因及合理性
标的公司报告期及预测期前三年各业务线收入情况如下：
单位：万元
业务线/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
财政核心一体化 3,114.79 5,201.91 5,076.71 5,928.75 6,343.76
增长率 - 67.01% -2.41% 16.78% 7.00%
非税收入电子化银行业务 4,849.33 4,426.68 6,146.36 10,061.43 15,092.15
增长率 - -8.72% 38.85% 63.70% 50.00%
统一支付平台 425.40 2,956.93 3,779.03 5,773.13 8,082.39
增长率 - 595.09% 27.80% 52.77% 40.00%
营业收入合计 8,389.52 12,585.52 15,002.10 21,763.32 29,518.30
增长率 - 50.01% 19.20% 45.07% 35.63%
注：2020 年相关数据根据 1-9 月审计数与 10-12 月预测数合计计算
1）2020 年度财政核心一体化业务收入下降以及 2021 年度收入增长的原因
及合理性
2020 年标的公司收入增速放缓主要系财政核心一体化业务收入下滑以及统
一支付平台业务收入增速下降导致的。
2020 年标的公司财政核心一体化业务收入合计为 5,076.71 万元，其主要项
目如下：
21
单位：万元
签署年份 项目名称 所属省份 收入确认金额
2020 广东省财政厅财政核心一体化业务 广东省 1,719.08
陕西省财政厅财政云预算管理一体化二
2019 陕西省 1,015.38
期项目
2020 陕西省财政云平台接入技术服务项目 陕西省 566.04
小 计 3,300.50
除广东省财政厅项目外，2020 年度标的公司财政核心一体化业务收入主要
来源于往年项目的延续收入及延续技术服务收入，新增省份的财政核心一体化业
务相对较少。
受疫情影响，各省级财政部门后台支撑部门人员工作时间明显减少，部门工
作重心及资金投入以保证疫情期间各项防控工作、社会平稳运行为优先，对财政
信息化建设工作的投资及实施进度明显放缓导致的。
虽然受财政部门疫情防控因素影响，各地对财政信息化建设的投资步伐放缓
属于影响标的公司财政核心一体化业务收入增长的不可控因素，但标的公司在疫
情防控期间对于新省份市场的培育及开发仍持续推进；2021 年一季度，标的公
司中标湖北省、福建省、厦门市预算管理一体化系统建设项目，陕西省财政厅财
政核心一体化后续项目以及其他省份的新增财政核心业务也在有序推进中。此外
往年已实施项目将持续产生市县区一级财政部门的财政管理系统改造、接入与运
维技术服务等长尾业务需求，上述因素将对标的公司 2021 年度财政核心一体化
业务收入的增长起到支撑作用。
2）2021 年度非税收入电子化银行业务收入大幅增长的原因及合理性
标的公司 2020 年非税收入电子化银行业务虽受疫情影响，但仍然保持较快
速度增长，主要系各家代理银行在疫情防控常态化的背景下，对“非接触、少跑
腿”的非税收缴业务能力建设投入并未出现放缓，但实施进度仍受疫情防控因素
影响，导致 2020 年该业务虽保持较高增长速度但并未完全释放业务需求。目前
标的公司非税收入电子化银行业务已对接全国 60 多家商业银行总行，并在 700
多家分支行网点得到运用，并在银联总公司、新疆兵团农行统一支付、大连银行
落地银行端的金融统一支付系统，未来该类业务将从单纯非税代收功能向收付结
算一体化功能拓展预计该业务未来仍将保持较高增长速度。
3）2020 年度统一支付平台业务收入增速下降以及 2021 年度收入增长的原
22
因及合理性
标的公司统一支付平台业务主要用户是各地市县区级财政部门以及预算单
位，受疫情影响工作重心及资金投入以保证疫情期间各项防控工作、社会平稳运
行为优先，对非刚性的财政信息化建设工作的投资及实施进度明显放缓。
虽然受疫情防控因素影响，各地财政对财政信息化建设的投资步伐放缓属于
影响标的公司统一支付平台业务收入增长的不可控因素，但标的公司在疫情防控
期间对于新省份市场的培育及开发仍持续推进，并且随着财政核心一体化的推广
以及实施经验，标的公司具备获取更多统一支付平台接入的业务机会。2021 年
第一季度标的公司已相继获取大连、重庆、广东、太原、兰州、南充、牡丹江等
地区的预算单位统一支付平台业务，应用领域拓展至国土自然资源、消防、公共
卫生、教育、体育休闲等部门。上述因素综合考虑将对标的公司 2021 年度统一
支付平台业务收入的增长起到支撑作用。
4）管理层对阶段性经营策略的调整
标的公司在经历 2017-2019 年年以来的高速增长期后，需要加大在产品研发、
技术积淀、客户储备及前段营销上的投入和布局，在疫情对标的公司 2020 年外
部业务开展及进度造成的影响可预见的基础上，标的公司管理层将工作重心向提
高内部管理效率、产品研发水平及储备客户等方向偏移，为后续业务可持续发展
提供积淀和支撑。
随着疫情对业务发展的短期影响逐渐消除、标的公司各条业务线前期业务需
求开始释放，内部管理效率、产品研发水平及客户储备等得到提升和拓展，标的
公司的营业收入预期将在 2021 年实现高速增长。
综上，标的公司 2020 年度收入增幅放缓的情况下，预测 2021 年度收入大幅
增长具有合理性。
（二）结合技术服务收入、技术开发收入、软件销售收入的历史增长情况、
技术更新迭代周期、产品优势及市场竞争力、市场拓展规划、未来需求预测及
所处行业发展情况等补充说明预测期各类收入占比稳定、增长率保持一致的原
因及合理性。
1、历史增长情况
标的公司各项产品及服务历史增长情况见下表：
23
历史年度
项目/年份
2017 年 2018 年 2019 年
技术服务收入 1,992.98% 100.15% 73.54%
技术开发收入 - 2,931.32% -4.56%
软件销售收入 1,206.74% 13.32% 69.02%
营业收入 1,936.72% 147.32% 50.01%
2017 年至 2019 年标的公司业务处于快速发展期，各类业务实现从无到有，
业务收入初始基数较小，受当年的市场环境、客户需求、业务开展情况、业务发
展生命周期等各项因素的综合影响，各类收入在同一年度及各年度增长率差异均
较大，该类情况至 2020 年仍存在，历史年度各项产品及服务的收入增长率对未
来业务收入增长预测参考性较低。
2、技术更新迭代周期
标的公司主要客户为各级财政部门、银行及其他单位，客户行业集中度较高。
标的公司自成立以来，专注于电子政务领域，不断加强研发投入进行产品创新，
并持续研究行业发展动向，积极关注产业政策，是目前该领域较有实力的企业之
一。
标的公司产品及服务类型为定制化开发和服务，财政核心一体化为系统性软
件更新周期时间较长约为 3-5 年，非税收入电子化、统一支付的更新开发较快约
为 2-3 年。
本次评估预测，预测期考虑了高强度技术研发投入因素，以保持标的公司行
业内技术领先性。即技术更新迭代周期不影响本次评估预测情况。
3、产品优势及市场竞争力
标的公司主要业务为财政核心一体化、非税收入电子化银行业务、统一支付
平台业务。
（1）财政核心一体化业务
标的公司团队核心人员拥有财政行业多年项目经验，对于财政核心一体化业
务有较深的理解。
陕西项目建设的财政云系统，是按财政云体系标准进行建设的财政一体化系
统，满足全省大集中的应用要求，可以实现数据在省级的集中，聚焦于财政信息
24
三年规划的一体化、省级集中、财政云三项重点任务。其应用环境采用华为云，
数据库采用高斯数据库，可以满足国产化的应用要求。
（2）非税收入收缴电子化银行业务
标的公司是唯一全程参与财政部非税电子化业务全国标准和规范制定的厂
商，是财政非税全国统一缴款渠道电子缴款通用接口适配器的承建厂商，拥有一
批 10 年以上财政非税行业和银行业务经验的业务和技术专家。
标的公司非税收入电子化适配器产品已经与多家全国性银行及地区银行完
成对接并一直平稳运行。
（3）统一支付平台业务
标的公司作为非税电子化银行服务系统、财政核心一体化系统的承建厂商，
严格按照财政部相关政策、规范文件进行系统的研发；另外标的公司一直保持着
和财政部的高度配合，始终掌握着最前沿政策风向。
统一支付平台作为非税电子化的高级应用，财政部在全国多次会议上已经明
确。统一支付平台与非税电子化系统、电子票据系统的深度融合，缴款人从业务
办理、便捷缴费、便捷取票，实现了“最多只跑一次”的目标。
标的公司统一支付平台经过多年的发展和磨练，已经形成了针对不同的业务
需求提供针对性的解决方案的能力，并且已经在多个省份落地并验证。
4、市场拓展规划
（1）财政核心一体化业务
围绕业务规范和技术标准驱动客户选择新建，避免升级和跟从模式。对于跟
从模式争取实施机会掌控市场，以策划后续新建升级机会；快速对标财政部业务
规范和技术标准，围绕云化和非云化模式重点打造标杆案例；其中重点推荐云化
国产化解决方案，引领行业新形态和模式；通过对业务模型的分析和提炼，在一
体化众多模块中提炼出性价比较高的子模块，形成高价值高回报，支撑一体化建
设；创新尝试新型商业和产品模式，从传统解决方案模式变更为业务核心模型增
量升级、按单位使用数量收费的偏互联网方式；对于竞争省份，全面整合资源优
势、业务优势、伙伴优势，力争拿下更多机会省份。
（2）非税收入收缴电子化银行业务
①财政适配器产品线
25
借助政策力量，省级横向扩充行业、纵向深化市县推广，实现业务全覆盖；
非税电子化建设提升了财政的征收、监管和多渠道服务大众的能力，提升了效率
和效能，可推动实现汇缴变直缴全面改革，将纳入财政执收和监管的业务更丰富
和全面；协助财政部持续更新报文规范，保持标准的先进性；发展行业伙伴和金
融平台，借用伙伴力量促进非税电子化的发展；策划数据上收、数据分析利用增
值服务，深化改革，提升价值和粘性。
②银行中间业务系统/银行接口产品线
借助财政影响力，推动银行代理非税业务信息化的发展，覆盖全省；借助代
理非税机会，往代理支付方面延伸，实现财政代理财政一体化业务；借助代理非
税机会，往金融机构统一支付发展，进而介入银行业务信息化领域。
（3）统一支付平台业务
优势转化，紧握财政现有政策和案例优势，一方面加快推动横向行业、纵向
市县推广；另一方面利用财政优势往政府、行业、商业缴费、金融领域发展；强
化 B 端能力做成“大中台”，同时借助“强后台”，重点推进“小前台”伙伴
生态链机制，帮扶伙伴发展，共同促进场景和流量丰富，提升服务粘性；围绕主
线服务，拓展周边衍生业务，C 端（通用型/伙伴能力补充）、打通线上线下的
硬件设备（卡台、自助终端）、衍生金融服务等；致力于培养行业用户消费习惯，
主推运营服务费（流量计费）的商业模式，新型产品服务模式必须有新型商业模
式相匹配；主推 Saas 多商户模式，随着商户和流量和增加将增加产品品牌的价
值。同时产品能力实现分层，标准能力+项目交付，差异化对待；注重运营能力
和资质认定，确保系统安全稳定运行、资金无风险。
5、未来需求预测及所处行业发展情况
近年来，标的公司由政府非税收入收缴电子化银行业务领域延伸的统一支付
平台业务呈现快速发展的态势。根据 2017 年财政部发布的《关于加快推进地方
政府非税收入收缴电子化管理工作的通知》，省级财政部门都应于 2017 年启动
实施收缴电子化管理工作；地市级财政部门应于 2018 年逐步开展收缴电子化管
理工作；地方各级财政部门应于 2020 年全面推行收缴电子化管理工作。因此，
随着各级地方政府非税收入收缴管理电子化建设的加大投入，未来标的公司非税
收入收缴电子化银行业务将具备可持续发展能力。
26
当前，国务院各部门、各级地方政府正在进行新一轮的政府职能改革，政府
职能正向公共服务和社会管理领域转变，为提高执政效率和科学化水平必定产生
政府信息化的新需求，加大对包括财政票据电子化管理及非税收入管理应用领域
在内的电子政务信息化建设的投入。
2020 年，我国软件和信息技术服务业持续恢复，逐步摆脱新冠肺炎疫情负
面影响，呈现平稳发展态势。行业收入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增
加；信息技术服务加快云化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显；西部地区
软件业增速较快，东部地区保持集聚和领先发展态势。
未来年度标的公司依托于政策优势、人才和团体能力、优秀案例方案推广以
及协同效应，预测年度新客户拓展能力较好。即预测年度标的公司收入保持较快
增长趋势。
6、预测期各类收入占比稳定、增长率保持一致的原因及合理性
（1）本次评估收益法收入预测采用财务核算口径划分各类收入类型
标的公司的业务根据客户、市场、产品及服务功能等业务口径划分为财政核
心一体化业务、非税收入银行系统业务及统一支付平台，在预测标的公司业务发
展情况时以业务类型划分能够清晰反映标的公司业务开展情况。
报告期财务核算口径下，标的公司主营业务收入划分为技术开发收入、技术
服务收入、软件销售收入、硬件耗材及其他收入。
本次评估收入预测的基础为管理层对 2020-2022 年各业务线收入的预计，最
终收益法业务收入预测中将以业务口径预测的各项业务收入分摊至财务核算口
径划分的各类收入类型中主要是为了与报告期财务核算口径保持一致，最终结果
并不影响预测期各项业务收入预测及评估结果，具有合理性。
（2）预测期各类收入占比稳定的原因及合理性
报告期标的公司各类收入结构如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
技术服务 5,491.02 65.45% 9,529.17 75.72% 3,934.20 62.94%
技术开发 2,267.43 27.03% 2,164.08 17.19% 1,198.75 19.18%
软件销售 525.22 6.26% 887.74 7.05% 1,116.17 17.86%
27
2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
硬件及耗材销售 105.85 1.26% 4.53 0.04% 1.75 0.03%
合计 8,389.52 100.00% 12,585.52 100.00% 6,250.88 100.00%
标的公司 2018 年与 2020 年 1-9 月各项收入占比较为接近，2019 年度技术服
务收入占比上升主要是由于当年签订的陕西财政云业务合同金额为 5,063 万元，
当期确认收入 3,544 万元，均归集于技术服务收入中，由于整体基数较低，单个
大型合同就引起了当年技术服务收入占比的大幅增加；2020 年 1-9 月标的公司软
件销售收入占比提升主要是由于前期技术开发积累的模块化软件以直接销售的
方式产生收入增加导致。
随着标的公司业务模式的逐渐成熟，以 2020 年 1-9 月收入结构为参考能够
较好反映最新的公司内部因素及外部业务环境变化趋势。因此，本次预测以无重
大外部因素影响下（业务结构更稳定）的 2020 年 1-9 月各项收入结构为预测期
各年度各项收入结构。
综上，标的公司预测年度各项收入占比参考 2020 年 1-9 月各项收入占比进
行分摊，导致预测期各类业务收入占比稳定，具有合理性。
（3）预测期各类收入增长率保持一致的原因及合理性
按照业务口径预测期各类业务收入情况如下：
2026 年及
项目/预测期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
永续
财政核心一体化 5,079.61 5,928.75 6,343.76 6,787.82 7,127.22 7,483.58 7,708.09
增长率 -2.41% 16.72% 7.00% 7.00% 5.00% 5.00% 3.00%
非税收入电子化 6,146.36 10,061.43 15,092.15 18,865.19 20,751.71 21,789.29 22,442.97
增长率 38.85% 63.70% 50.00% 25.00% 10.00% 5.00% 3.00%
统一支付平台 3,779.03 5,773.13 8,082.39 9,698.86 10,183.81 10,693.00 11,013.79
增长率 27.80% 52.77% 40.00% 20.00% 5.00% 5.00% 3.00%
合计 15,002.10 21,763.32 29,518.30 35,351.88 38,062.73 39,965.87 41,164.85
增长率 19.20% 45.07% 35.63% 19.76% 7.67% 5.00% 3.00%
2017 年至 2019 年标的公司业务处于快速发展期，各类业务实现从无到有，
业务收入初始基数较小，各类收入增长率差异较大，历史年度各项产品及服务的
收入增长率对预测未来业务收入增长情况参考性较低。
2020 至 2024 年标的公司各业务线收入增长率并不一致，各业务线的收入增
28
长率根据标的公司 2020 年 1-9 月业务开展情况及业务规划作出，标的公司各类
业务收入增速 2020 年较 2019 年放缓，2021 年增长幅度较大，2022 年开始各项
业务增速趋于平缓并最终在永续年份达到稳定。
标的公司 2020 年至 2022 年业务发展情况的原因及合理性分析参见本问询函
回复报告“结合标的公司所处行业、在手订单、主要客户等进一步补充说明其收
入预测的合理性、2020 年度收入增幅放缓的情况下预测 2021 年度收入大幅增长
的原因及合理性”的相关内容，2022 年开始各业务线增速趋于平缓并最终在永
续年份达到稳定的小幅增长则是综合考虑企业发展及产品一般生命周期规律作
出的预测。
综上，标的公司预测年度各项收入按照业务口径划分的类型分别进行预测，
再将总收入参照 2020 年 1-9 月收入结构和类型划分为财务核算口径下的技术开
发、技术服务、软件销售以及其他各类收入分摊，导致预测期各类业务收入增长
率与标的公司预测业务总收入增长率一致，具有合理性。
三、请结合标的公司行业地位、核心竞争力、相关成本费用预测情况、同
行业可比公司盈利能力及变动趋势等说明标的公司预测期毛利率水平的合理性
及可实现性、预测期净利率水平较历史水平增幅较大的原因及合理性；如相关
成本费用占营业收入比重较往期发生较大变化，请补充披露原因及合理性
1、标的公司行业地位、核心竞争力及变动趋势
（1）行业地位
标的公司自成立以来，专注于电子政务领域，不断加强研发投入进行产品创
新，并持续研究行业发展动向，积极关注产业政策，是目前该领域较有实力的企
业之一。
未来，标的公司将继续深耕电子政务细分行业，以技术创新为核心思路，不
断提升其在财政核心业务领域的市场竞争力；继续推进政府非税收入收缴电子化
银行业务系统建设，全面深化市县级推广；借助非税收入收缴电子化银行业务的
影响力，成为非税收入在线缴费领域中具有影响力的品牌之一，继续巩固和加强
自身的行业地位。
（2）核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要体现在多年来核心管理团队专注于财政一体化、
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非税收入电子化等细分行业形成的团队与人才优势、业务规范优势、技术实现能
力优势和行业应用示范优势，上述核心竞争力均是在业务执行和产品研发过程得
到贯彻和强化。
未来，标的公司将继续聚焦电子政务细分领域，积极引进核心技术人才，不
断加大技术研发投入，积极争取标杆业务机会，不断提升行业应用示范优势、技
术实现优势，继续巩固和加强自身的核心竞争力。
本次评估预测标的公司所处行业发展趋势、标的公司行业地位及核心竞争力
未发生明显变化，标的公司业务规模能够凭借行业快速发展、自身的优势行业地
位及核心竞争力保持持续增长。
2、相关成本费用预测情况
标的公司历史年度与预测期相关成本费用预测、占比及其变动情况如下表：
单位：万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 8,389.52 12,585.52 15,002.10 21,763.32 29,518.30 35,351.88 38,062.73 39,965.87 41,164.84
增长率 147.32% 50.01% 19.20% 45.07% 35.63% 19.76% 7.67% 5.00% 3.00%
营业成本 4,970.87 7,674.06 8,906.25 13,008.69 17,674.41 21,194.94 22,959.76 24,168.68 25,024.14
毛利率 40.75% 39.02% 40.63% 40.23% 40.12% 40.05% 39.68% 39.53% 39.21%
销售费用 308.25 400.19 495.20 807.56 1,053.90 1,282.32 1,409.77 1,502.32 1,594.74
占收入比 3.67% 3.18% 3.30% 3.71% 3.57% 3.63% 3.70% 3.76% 3.87%
管理费用 828.55 1,132.85 1,497.10 1,916.01 2,414.21 2,799.43 3,042.09 3,224.97 3,400.50
占收入比 9.88% 9.00% 9.98% 8.80% 8.18% 7.92% 7.99% 8.07% 8.26%
研发费用 1,293.91 1,786.49 2,175.00 2,823.08 3,413.38 3,980.53 4,379.93 4,684.18 5,009.66
占收入比 15.42% 14.19% 14.50% 12.97% 11.56% 11.26% 11.51% 11.72% 12.17%
本次收入预测参考 2020 年前三季度标的公司实际经营情况，对未来三年主
营业务收入进行预测，营业成本及销售费用等均与预测收入保持较稳定的比例关
系，管理费用和研发费用参考过往年度实际发生情况及管理团队、研发团队扩充
计划等因素综合测算。上表可知，标的公司未来年度营业成本及毛利率保持稳定，
各项费用金额随业务规模增长有所增加，考虑到标的公司业务规模的快速增长及
由此产生的规模效应，相关费用占收入比例有所降低，并在预测期后期保持稳定，
具有合理性。
3、同行业可比公司毛利率情况及变动趋势
30
报告期各期，同行业可比上市公司销售毛利率具体情况如下表所示：
序号 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
1 博思软件 60.39% 64.48% 64.54%
2 用友网络 54.51% 65.42% 69.95%
3 东华软件 33.92% 27.73% 26.77%
4 中国软件 35.80% 34.33% 39.10%
5 东软集团 31.58% 26.19% 30.00%
平均值 43.24% 43.63% 46.07%
标的公司 45.91% 39.02% 40.75%
由于同行业上市公司多为多元化、综合性的大型软件公司，其业务板块丰富、
不同板块业务处于不同的产品生命周期且毛利率差异较大，个别上市公司存在内
部结构调整、业务重心转移以及各板块业务进入不同生命周期，个别年度或短期
毛利率出现波动。
相较于同行业上市公司的多元业务，预测期内标的公司的业务类型预计仍主
要集中于财政核心业务及延伸的非税收入银行业务、统一支付业务领域，不存在
业务领域或业务模式的重大变动；此外，预测期内标的公司收入保持持续稳定增
长，主要成本结构及占外协服务成本的上市公司外协服务分成比例在业绩承诺期
内均不发生重大变化。
因此，构成预期测毛利率的业务领域及业务模式、收入变动趋势、成本结构
等主要因素将保持稳定，毛利率变化主要影响因素为收入增长带来的规模效应，
故预测期毛利率将维持基本稳定，略有小幅增长趋势。
4、标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性
标的公司预测期毛利率为 39.21%-40.63%，较历史年度 2019 年毛利率 39.02%
略有增加，主要是基于标的公司预测期行业发展趋势、标的公司优势行业地位及
核心竞争力的持续保持和巩固，收入增加带来的规模效应及软件产品的边际成本
降低，预测期毛利率小幅增长或保持稳定，与同行业可比公司平均水平较为接近，
具有合理性及可实现性。
5、同行业可比公司销售净利率水平情况及变动趋势
报告期各期，同行业可比上市公司销售净利率具体情况如下表所示：
31
序号 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
1 博思软件 -0.67% 14.64% 17.52%
2 用友网络 -0.59% 15.53% 10.52%
3 东华软件 10.82% 6.53% 9.42%
4 中国软件 -29.00% 2.44% 2.62%
5 东软集团 -1.33% -2.00% -1.44%
平均值 -4.15% 7.43% 7.73%
标的公司 10.10% 11.80% 9.80%
同行业可比公司净利率差异较大，主要受客户需求、市场环境及成本费用控
制等因素影响。标的公司预测期销售净利率为 13.88%-17.15%，平均值为 15.48%，
与博思软件、用友网络接近。
6、预测期净利率水平较历史水平增幅较大的原因及合理性
标的公司预测期净利率 13.88%至 17.15%，较历史水平 9.80%至 11.80%有较
大幅度提高，增幅较大主要原因为：
（1）预测期间未考虑资产减值损失对净利润的影响是预测期净利率增幅较
大的直接原因
本次评估，收益法评估所选用的估价模型为企业自由现金流模型评估，坏账
准备计提涉及的资产减值损失并不形成企业净现金的流出，自由现金流估价模型
与企业会计准则计算的净利润口径并不一致；其次，评估预测中营运资金测算，
是根据应收款项净额（应收款余额扣减计提的坏账准备）测算周转率，进而测算
营运资金，即营运资金测算体现了坏账计提对企业价值的影响情况；再者，收益
法评估中，评估假设条件“假设生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取
得方式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题”。即评估预测中不单独考虑
坏账计提产生的资产减值损失。
标的公司历史年度净利润为根据企业会计准则规定计算的净利润，考虑了资
产减值损失对净利润的影响，剔除该部分影响后，2018 年、2019 年销售净利率
分别为 12.15%、14.06%，2020 年预测销售净利率为 13.88%，统一口径下的净利
率指标未发生重大变化。
（2）业务持续发展是销售净利率持续增长的长期驱动因素
标的公司所处行业处于快速发展阶段，标的公司在行业内具有较强的市场竞
32
争力，业务发展在预测期内从成长期向成熟期过渡，预测期内收入规模进一步增
加。收入增加带来的规模效应及软件产品的边际成本降低等因素促使产品整体毛
利率有所增加；销售费用、研发费用绝对金额逐渐增加，但占营业收入比例将有
所下降；上述因素将导致标的公司预测期销售净利率呈缓慢上升趋势，是销售净
利率持续增长的长期驱动因素。
（3）疫情影响下人才团队引进计划放缓或延后预测期前期期间费用金额增
速放缓，销售净利率指标有所提升
受疫情影响，标的公司将销售团队建设计划、研发人才团队引入计划适度放
缓或延后，表现为预测期前期销售人员、研发人员增长速度较前次预测明显减缓，
该因素导致标的公司预测期前期销售费用、研发费用中人员薪酬增长有所放缓，
2020-2022 年相关费用预测金额占营业收入比重略有下降；预测期后期陆续加大
自建销售团队和互联网模式下研发团队人员规模，但该阶段公司销售收入已显著
高于历史年度，上述人员费用增加对销售净利率的影响将被收入的规模效应大幅
抵消。
因此，标的公司预测期销售净利率较历史水平增幅较大充分考虑了标的公司
的业务发展阶段和行业特点，并参考标的公司剔除资产减值损失及人才团队建设
计划放缓的影响，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司年末收入占比较大主要与标的公司业务发展阶段及业务特点相关，
符合行业惯例，未发现年底突击确认收入的情形。
对预测期各类收入占比稳定、增长率保持一致系将预测收入按 2020 年 1-9
月收入结构和类型（包括技术开发、技术服务、软件销售及其他各类收入）分摊
至预测年度中，并采取统一整体增长率导致；该预测方式的选择是在考虑标的公
司历史年度各类收入增长率、基期收入结构的选择、管理层对各业务线收入的预
测、未来战略下的业务结构，以及标的公司业务特征等因素基数上采取的最优方
式，具有客观性及合理性。
标的公司预测期毛利率及变动趋势主要是基于标的公司行业发展趋势、标的
公司优势行业地位及核心竞争力的持续保持和巩固，收入增加带来的规模效应及
33
软件产品的边际成本降低，毛利率小幅增长或保持稳定，与同行业可比公司平均
水平较为接近，具有合理性及可实现性；预测期销售净利率充分考虑了标的公司
的业务发展阶段和行业特点，并参考标的公司剔除资产减值损失及人才团队建设
计划放缓的影响，较历史年度增幅较大，具有合理性，相关成本费用占营业收入
比重较往期未发生较大变化。
经核查，会计师认为：
标的公司年末收入占比较大主要与标的公司业务发展阶段及业务特点相关，
符合行业惯例，不存在年底突击确认收入的情形。
经核查，评估师认为：
根据对收集的标的公司历史年度和 2020 年度合同台账、业务订单合同及业
务履行结算情况整理分析，统计情况如“2、标的公司在手订单情况”，由于标
的公司业务模式特点，标的公司业务合同或订单大部分在当年取得、当年执行，
以标的公司在手订单情况难以佐证以后年度收入变动情况。
本次评估对预测期收入预测，通过与标的公司管理层访谈，标的公司至成立
以来一直深耕于财政信息化细分领域。本次评估预测收集了 2019 年、2020 年在
深化互联网+政务、财政部非税电子化改革方面，财政部和相关部门陆续出台的
加强和深化改革力度政策文件和指导意见（财办 2019[30/31/34/35/44]号文、国办
发〔2020〕35 号、财库〔2020〕23 号、财库〔2021〕12 号）。标的公司已为 22
个省市财政完成了非税电子化收缴管理并成功上线，覆盖率约为 60%；统一支付
覆盖 14 个省级行政区，覆盖率约为 37.8%；财政一体化实施案例达到 6 个省级
行政区，覆盖率约为 16%。依托于政策优势，和市场占有基础上，标的公司拥有
较强的业务扩展和市场机会。
借助于标的公司历史年度承接的陕西财政云项目，该项目作为《财政信息化
三年重点工作规划》出台后第一个全省上线运行的“省级应用大集中案例”，该
项目起到良好的示范效应，标的公司陆续将业务线拓展至广东、吉林、湖北、福
建、厦门等省市，优秀案例方案的推广，亦使得标的公司未来有良好的业务拓展
和市场覆盖。
截止 2021 年 3 月，标的公司 2021 年已签约合同金额 4,003.42 万元，远超
2018-2020 年同期签订合同金额；2021 年疫情影响减弱后，标的公司业务拓展恢
复增长情况良好。
34
标的公司所处行业地位竞争优势，行业发展趋势分析，标的公司业务开展属
快速发展阶段，标的公司收入预测具有合理性。标的公司 2020 年业务开展受疫
情影响，2020 年收入增长率放缓， 2020 年的业务开展亦为未来年度的业务拓展
起到一定的铺垫作用，2021 年预测收入增长相较于 2020 年大幅增长，具有合理
性。
通过对标的公司实际业务经营模式和财务结算口径情况分析，为保持与财务
口径的一致性，预测期将主营收入分摊至按 2020 年 1-9 月收入结构和类型划分
的技术开发、技术服务、软件销售以及其他各类收入中，预测期各类收入占比稳
定、增长率保持一致具有客观合理性。
预测期标的公司成本支付情况通过分析历史年度成本支付情况以及参考上
市公司《业务管理办法》中关于外协服务约定比例调整情况和标的公司用工及薪
酬调整情况综合分析考虑，对预测期毛利率水平与可比上市公司毛利率水平比较
分析，预测期毛利率水平具有合理性和可实现性。标的公司预测期销售净利率较
历史水平增幅较大充分考虑了标的公司的业务发展阶段和行业特点，并参考标的
公司人才团队建设计划及剔除资产减值损失的影响，具有合理性。
评估具体工作中评估依据及数据支持，详见本回复报告，第 2 题回复说明中，
涉及的前后两次评估具体差异中本次评估数据选取及分析。
2．报告书显示，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估值为
46,376.48 万元，较前次评估值 50,238.55 万元有所降低。从营业收入构成来看，
技术服务预测期营业收入较前次预测下降 19.49%至 31.29%，技术开发预测期营
业收入较前次预测变动幅度为-6.95%到 9.70%，软件销售预测期营业收入较前
次预测增长 109.64%至 173.39%。请结合两次评估选取的主要参数、前期评估基
准日后标的公司生产经营及主要资产变化情况、所处行业变化情况等说明前后
两次评估的具体差异、存在差异的原因及合理性，是否存在评估不谨慎、不合
理的情形。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合两次评估选取的主要参数、前期评估基准日后标的公司生产经营
及主要资产变化情况、所处行业变化情况等说明前后两次评估的具体差异、存
在差异的原因及合理性，是否存在评估不谨慎、不合理的情形。
35
（一）两次评估主要参数情况
1、主营业务收入
两次评估主营业务收入的主要参数选择情况如下：
参数名称 前次评估 本次评估 差异原因
管理层按业务线（财政核心业务、非税
分 别 为 收入银行系统业务、统一支付业务）的
分别为 15,002.10
18,110.26 万元、 市场和政策预期、客户储备、营销进度
2020-2022 年 万 元 、 21,763.32
25,891.00 万 元 等因素，结合 2020 年 1-9 月收入实现情
收入预测值 万元和 29,518.30
和 32,481.44 万 况对标的公司 2020-2022 年预期收入实
万元
元 现情况进行修正，总体下调了该区间金
额；
2023-2024 年收 根据 2020 年 1-9 月收入实现情况下调了
2023-2026 年 收
入增 长率分 别 2020-2022 年预期收入，预期收入绝对值
2023-2026 年 入增长率分别为
为 14%、5%。 下降，2023 年产能继续释放，以后年期
收入增长率 19.76%、7.67%、
2025 年以后为 收入增速降低，标的公司逐步发展进入
5%、3%。
永续稳定期 稳定期；
由于标的公司为双软认证企业，2020 年
和 2021 年预计收入情况下调，标的公司
永 续 年起 算
2025 年 2027 年 预计获利期延后，所得税优惠享受结束
时点
期延后，考虑永续期预测数据应为正常
税率，本次预测期间延长。
2、主营业务成本
两次评估主营业务成本的主要参数选择情况如下：
参数名称 前次评估 本次评估 差异原因
外协成本、职工薪 外协成本、职工薪
主要构成 酬 及 其 他业 务成酬 及 其 他业 务 成 无实质性差异
本 本
考虑了上市公司最新执行的《业务管
理办法》对分成结算比例的规定并确
认在业绩承诺期内保持不变的相关
外协成本 53.9% 52% 承诺，同时考虑标的公司报告期内实
际外协成本（包含外部采购）占营业
收入比例，适当下调外协成本占营业
收入比例；
以 2019 年平均职
基期以 2019 年平 工 薪 酬 水平 为 基 本次评估参考公司整体调薪计划和
单 位 职 工 薪 均职工水平基数， 数， 2020-2023 年 经营业务发展阶段、考虑近几年当地
酬 以 后 年 度每 年递 每年递增 10%， 社会平均工资的增长水平，适当上调
增 7% 2024 年以后每年 预测期 2020-2023 年工资增幅；
递增 7%
2020-2026 年人员
2020-2024 年人员
员 工 人数 变 情况 29、40、50、 本次评估参考评估基准日人事部门
情况 30、35、40、
动 55 、 58 、58 、 58 提供的未来年度人工需求量；
40、40 人
人
36
参数名称 前次评估 本次评估 差异原因
其他业务成本均按历史年度平均成
占收入比例为 占 收 入 比 例
其 他 业务 成 本占收入固定比重确定，本次评估历
0.38%，未来年度 0.32%，未来年度
本 史年度选择为三年平均占比；该项差
该比例不变 按该比例不变
异由两次评估基期选择差异产生。
3、期间费用
（1）销售费用
两次评估销售费用的主要参数选择情况如下：
参数名称 前次评估 本次评估 差异原因
职工薪酬、交通差 职工薪酬、交通差
旅 费、业 务招待 旅 费 、 业务 招 待
主要构成 无实质性差异
费、办公费、折旧 费、办公费、折旧
费及其他费用 费及其他费用
本次评估考虑到 2020 年到 2023 年
以 2019 年平均职
标 的公司 各项业 务处于 高速增 长
工 薪 酬 水平 为 基
以 2019 年平均职 期，相应的人员平均工资增长率应
数，以后年度
单位职工薪 工 薪酬水 平为基 与业务增长情况匹配，较前次评估
2020-2023 年每年
酬 数，以后年度每年 适当上调该期间内工资增幅；2024
递增 10% ，2024
7%递增 年以后预计标的公司业务进入稳定
年 以 后 每年 递 增
发展阶段，人员平均工资增长率与
7%
前次评估保持一致；
2020-2026 年人员
2020-2024 年人员 本次评估参考评估基准日人事部门
员工人数变 情况 18、23、27、
情况 24、29、31、 提供的未来年度人工需求量，较前
动 30 、 31 、31 、 31
31、31 人 次评估适当放缓人员增长速度；
人
其 他费用 占收入 其 他 费 用占 收 入 均按历史年度平均成本占收入固定
其他销售费 平均比重 0.73%， 平均比重 0.79%， 比重确定，本次评估历史年度选择
用 未 来年度 按该比 未 来 年 度按 该 比 为 2018-2019 年占比；该项差异由两
例不变 例不变 次评估基期选择差异产生。
（2）管理费用
两次评估管理费用的主要参数选择情况如下：
参数名称 前次评估 本次评估 差异原因
职工薪酬、交通差 职工薪酬、交通差
旅 费、 业务 招待 旅 费 、业 务招 待
主要构成 无实质性差异
费、办公费、折旧 费、办公费、折旧
费及其他费用等 费及其他费用等
且本次评估考虑到 2020 年到 2023
以 2019 年平均职
年标的公司各项业务处于高速增长
工 薪 酬水 平为 基
以 2019 年平均职 期，相应的人员平均工资增长率应
数，以后年度
单位职工薪 工 薪酬 水平 为基 与业务增长情况匹配，较前次评估
2020-2023 年每年
酬 数，以后年度每年 适当上调该期间内工资增幅；2024
递 增 10%，2024
7%递增 年以后预计标的公司业务进入稳定
年 以 后每 年递 增
发展阶段，人员平均工资增长率与
7%
前次评估保持一致；
37
参数名称 前次评估 本次评估 差异原因
2020-2024 年人员
2020-2026 年人员
情况 26、31、34、 本次评估参考评估基准日人事部门
员工人数变 情况 23、26、30、
34、34 人。2025 提供的未来年度人工需求量，较前
动 32 、 33、 33、 33
年 之后 为永 续年 次评估适当放缓人员增长速度；
人。
期。
其 他管 理费 用占 其 他 管理 费用 占 上次评估按历史年度平均成本占收
其他管理费
基期收入比重 基 期 收入 比重 为 入固定比重确定，本次评估按 2017
用
4.32%-4.54% 3.5%-4.76% 年-2019 年平均支付水平考虑。
（3）研发费用
两次评估研发费用的主要参数选择情况如下：
参数名称 前次评估 本次评估 差异原因
职工薪酬、折旧、
主要构成 职工薪酬、折旧 无实质性差异。
其他费用
且本次评估考虑到 2020 年到 2023
以 2019 年平均职
年标的公司各项业务处于高速增长
工 薪 酬水 平为 基
以 2019 年平均职 期，相应的人员平均工资增长率应
数，以后年度
单位职工薪 工 薪 酬 水平 为基 与业务增长情况匹配，较前次评估
2020-2023 年每年
酬 数，以后年度每年 适当上调该期间内工资增幅；2024
递 增 10%，2024
7%递增 年以后预计标的公司业务进入稳定
年 以 后每 年递 增
发展阶段，人员平均工资增长率与
7%
前次评估保持一致。
2020-2026 年人员 本次评估参考评估基准日人事部门
2020-2024 年人员
员工人数变 情况 127、150、 提供的未来年度人工需求量，较前
情况 140、155、
动 165、175、180、 次评 估适当放 缓前期人 员增长 速
165、165、165 人
180、180 人 度；
其 他 研 发费 用占 其 他 研发 费用 占 均按历史年度平均成本占收入固定
其他研发费
收 入 比 例 为 收 入 比 例 为 比重确定，该项差异由两次评估基
用
0.06%-0.09% 0.12%-0.15% 期选择差异产生。
4、折现率选择
两次评估折现率的参数选择情况如下：
参数名称 前次评估 本次评估 差异率 差异原因
无明显差异，前次评估选取所有沪深
300 上市公司β 作为样本，本次评估选
β 无财务杠杆 0.8227 0.7768 5.58% 取 9 家同行业上市公司β 值为测算依
据。本次评估参数选取考虑了行业因
素，参数选取更为谨慎合理。
无明显差异，本次评估选取 9 家样本公
司平均资本结构为企业目标资本结构，
β '有财务杠杆 0.8227 0.7819 4.96%
前次评估未考虑企业资本结构并假设
D/E=1，本次评估参数选择更为合理
无明显差异，前次评估以成熟市场股票
市场风险溢价 6.99% 6.35% 9.16% 长期平均风险溢价为基础计算，本次评
估以国内股票市场长期风险溢价为基
38
参数名称 前次评估 本次评估 差异率 差异原因
础计算，本次评估参数选择更为合理
均为离基准日到期日 10 年以上的国债
无风险报酬率 3.97% 3.82% 3.78%
的平均收益率，无明显差异
差异较大，前次评估以企业发展阶段各
要素通过主观打分得出企业特定风险
调整系数，本次评估以成熟市场公司资
公司特有风险 产规模与超额收益率的函数关系为基
2.00% 3.03% 51.5%
收益率 础，通过 1000 多家沪深上市公司近 10
年净资产规模与超额收益率的关系数
据样本计算得出，本次评估参数选择更
为谨慎、合理
Ke 11.74% 11.82% 0.68% 无明显差异
前次评估未考虑企业债务资本成本，本
次评估以基准日 LPR 确定企业债务资
Kd - 4.65% -
本成本，本次评估参数选择更为谨慎、
合理
WACC 11.74% 11.76% 0.175% 无明显差异
（二）前期评估基准日后标的公司生产经营及主要资产变化情况
1、标的公司生产经营变化情况
标的公司在 2020 年度各项业务的开展受疫情的影响程度不一，部分项目的
验收进度不及预期、业务的拓展及招标进程有所延后，2020 年收入增速较 2019
年有所下降，较前次评估 2020 年预测收入有所减少，基本实现了本次评估的 2020
年预测收入，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年实际 2020 年前次评估 2020 年本次评估
营业收入 12,585.52 14,994.65 18,110.26 15,002.10
增速 50.01% 19.14% 43.90% 19.20%
其中，本次评估基准日前后标的公司经营业绩情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 1-9 月 2020 年 10-12 月 2020 年合计
营业收入 12,585.52 6,250.88 8,743.78 14,994.65
净利润注 1,484.51 631.03 1,748.42 2,379.45
注：2020 年 10-12 月及 2020 年净利润为未审数。
随着疫情影响逐渐减弱，前期受影响的项目陆续推进，使得标的公司 2021
年第一季度获取的业务合同较往年同期出现大幅增加，具体情况如下：
单位：万元
39
项目/年份 2021 年一季度 2020 年一季度 2019 年一季度
合同金额 4,003.42 390.35 679.16
随着标的公司业务模式的成熟和产品成功案例的不断增加，标的公司主要客
户和项目的更替将保持良性循环，为标的公司未来业务业绩增长提供重要保障。
2、主要资产变化情况
本次评估预测，标的公司资产负债情况如下：
单位:万元
序号 项目 2019 年末 2020 年 9 月末
1 流动资产 14,055.31 10,692.45
2 非流动资产 579.51 986.87
3 长期股权投资 100.23 133.90
4 固定资产 26.63 26.48
5 无形资产 - -
6 长期待摊费用 16.38 64.20
7 递延所得税资产 436.27 762.29
8 资产总计 14,634.83 11,679.32
9 流动负债 11,115.17 7,292.65
10 负债合计 11,115.17 7,292.65
11 所有者权益（或股东权益） 3,519.66 4,386.67
经比较两次评估基准日的资产负债情况，前期评估与本次评估标的公司主要
资产负债变化因支付上市公司外协服务费导致货币资金及应付账款同步减少，净
资产增加主要系两次评估期间实现的净利润导致。
3、所处行业变化情况
经查询工信部 2020 年软件和信息技术服务业统计公报，2020 年，我国软件
和信息技术服务业持续恢复，逐步摆脱新冠肺炎疫情负面影响，呈现平稳发展态
势，营业收入和利润均保持稳定增长，从业人数稳步增加；信息技术服务加快云
化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显；西部地区软件业增速较快，东部地
区保持集聚和领先发展态势。
软件业务收入保持较快增长。2020 年，全国软件和信息技术服务业规模以
上企业超 4 万家，累计完成软件业务收入 81,616 亿元，同比增长 13.3%。
40
利润增速稳步提升。2020 年，软件和信息技术服务业实现利润总额 10,676
亿元，同比增长 7.8%；人均实现业务收入 115.8 万元，同比增长 8.6%。
前后两次评估标的公司所处行业保持较快增长阶段，无其他明显变化情况。
（三）前后两次评估的具体差异、存在差异的原因及合理性，是否存在评
估不谨慎、不合理的情形
标的公司前次评估基准日后部分项目的验收进度不及预期、业务的拓展及招
标进程有所延后，2020 年收入增速较 2019 年有所下降，较前次评估 2020 年预
测收入有所减少，主要资产的变化均为正常的经营活动所致，相应经营活动在疫
情影响减弱后预计将恢复正常增长水平。
本次评估根据评估基准日前后标的公司的生产经营变化情况及 2020 年 1-9
月经审计的经营数据和结构，对标的公司价值进行了重新评估。因此，前后两次
评估差异主要体现为本次预测和前次预测选取的主要参数中基期总收入及各业
务收入结构不同导致。
1、两次评估主营业务收入具体差异、存在差异的原因及合理性
（1）两次评估主营业务收入具体差异
两次评估主营业务收入的具体差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026
前次评估 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84 38,880.28 38,880.28 38,880.28
本次评估 15,002.10 21,763.32 29,518.30 35,351.88 38,062.73 39,965.87 41,164.84
差异值 -3,108.16 -4,127.68 -2,963.14 -1,676.96 -817.55 1,085.59 2,284.56
差异率 -17.16% -15.94% -9.12% -4.53% -2.10% 2.79% 5.88%
（2）两次评估各项业务收入预测存在差异的原因
前次评估，标的公司根据 2018、2019 年主营业务收入实现情况对未来三年
各类业务收入进行了规划，并在此基础上对 2020-2022 年各业务线及营业收入合
计金额进行预测；本次评估根据 2020 年前三季度标的公司实际经营情况，对
2020-2022 年各业务线及营业收入合计金额预测进行了调整，具体情况如下：
单位：万元
项目/年份 2020 年 2021 年 2022 年
41
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
财政核心一体化 6,000.00 5,076.71 10,500.00 5,928.75 13,500.00 6,343.76
非税收入电子化 7,000.00 6,146.36 6,500.00 10,061.43 5,500.00 15,092.15
统一支付平台 6,100.00 3,779.03 10,500.00 5,773.13 15,500.00 8,082.39
合计 19,100.00 15,002.10 27,500.00 21,763.32 34,500.00 29,518.30
本次评估对预期评估进行测算过程中充分考虑到 2020 年度前三季度标的公
司的实际经营情况，并在此基础上对 2020 年度以后的收入预测进行了相应的调
整，具体调整原因如下：
业务线类型 调整方向 调整原因
考虑疫情影响，部分省份 2020 年财政一体化原有项目的实
财政核心一体化 调减 施进度未达预期以及潜在项目的招投标工作延期，实际业
绩完成情况低于 2019 年，预测期相应下调预测收入。
标的公司历史年度非税收缴管理电子化的扩展较快，2020
年预计现有业务品牌效应的形成会带动后续收缴电子化银
非税收入电子化
调增 行业务的进一步增长，形成长尾效应。
银行服务
预测涵盖部分以非税收入电子化拓展产生的金融统一支付
平台业务。
结合 2020 年实际经营情况，受疫情影响统一支付平台业务
统一支付平台 调减 推进进程较预期滞后，实际业务业绩完成降低，预测期相
应下调预测收入。
（3）两次评估预测收入存在差异的合理性
本次评估收入预测以 2018 年、2019 年及 2020 年前三季度标的公司实际经
营情况为基础，较前次评估，2020 年度较 2019 年度预测收入增长金额及增长率
大幅放缓；由于 2020 年度预测收入金额绝对值减少，2021 年度预测收入增长率
虽较前次评估略有上升，但综合考虑 2019-2021 年复合增长率从前次评估的 43.43%
降低为 31.50%，疫情因素对标的公司 2020-2021 年期间收入增长放缓的影响仍
较为明显。
从 2022 年度开始，考虑疫情影响逐渐消除，前期受影响的业务需求开始释
放，2022 年度开始预测收入增长金额及增长率较前次评估上调，但在相当长的
期间（2022-2024 年）仍低于前次评估同期间预测收入金额；总体上随着预测期
增加，收入预测增长金额及增长率较前次评估差异趋于一致。
本次评估预测期收入结构稳定与增长率一致的合理性已在本回复报告第一
问中“结合……，补充说明预测期各类收入占比稳定、增长率保持一致的原因及
42
合理性”中说明，前次评估收入结构及增长率的预测系参考 2019 年收入结构及
当时评估时点管理层对 2020-2022 年各业务线收入实现的预期。
因此，两次评估的预测基础均是参考当时评估时点的相关证据或预期，评估
原则相同，本次评估考虑了疫情的持续影响因素，两次评估主营业务收入存在差
异具有合理性。
2、两次评估主营业务成本具体差异、存在差异的原因及合理性
（1）两次评估主营业务成本具体差异
两次评估主营业务成本具体差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 11,195.05 15,757.39 19,714.36 22,328.51 23,489.53 23,489.53 23,489.53
本次评估 8,906.25 13,008.69 17,674.41 21,194.94 22,959.76 24,168.68 25,024.14
差异值 -2,288.8 -2,748.7 -2,039.95 -1,133.57 -529.77 679.15 1,534.61
差异率 -20.44% -17.44% -10.35% -5.08% -2.26% 2.89% 6.53%
（2）两次评估主营业务成本存在差异的原因
报告期，标的公司主营业务成本主要由外协服务成本组成，外协服务成本占
主营业务成本 90%左右。两次评估均根据报告期各项成本占比预测主营业务成本
构成。
前次评估外协成本预测采用了 2018 年及 2019 年实际外协服务成本占主营业
务收入平均比例即 53.90%进行预测。具体情况如下：
项目名称 2018 年 2019 年 平均值
外协费用占主营业务收入比例 53.39% 54.40% 53.90%
本次评估外协成本占主营业务收入比例考虑到根据上市公司制定的分成管
理办法，2020 年度上市公司外协分成比例较 2019 年度下调 2%即 50%，具体情
况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
传统业务模式 50% 52% 53%
互联网模式 首年 50%；次年起 40% 40% -
同时，上市公司承诺“业绩承诺期内，除博思致新现有业务外，上市公司集
团体系内的其他产品线不转移给博思致新；博思致新存在使用上市公司集团外协
43
服务情况时，维持现有的结算标准不变”。
因此综合考虑上市公司《业务管理办法》制定的分成比例变化情况以及标的
公司报告期实际发生的外协成本（包含外部采购形成的外协成本）占比情况，本
次评估外协成本占主营业务收入比例参考为 52%。
此外主营业务成本的预测还包括职工薪酬及其他成本，其中职工薪酬包括工
资、社保、住房公积金。结合评估基准日工资标准和公司整体调薪计划、考虑近
几年当地社会平均工资的增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求
量因素预测，对于社会保险及公积金，参考近几年企业计提比例进行预测。其他
成本主要是公司运营过程中产生的股权激励成本、招标费以及配套的硬件成本等，
根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来
年度成本。两次评估均采取同样原则，差异由两次评估基期选择差异产生。
（3）两次评估主营业务成本存在差异的合理性
前次评估外协成本预测主要考虑评估基准日前历史年度外协成本实际发生
情况，本次评估外协成本预测综合考虑上市公司最新修订《业务管理办法》的分
成比例变化以及标的公司评估基准日前期间（具体为 2020 年 1-9 月）实际发生
的外协成本占比情况，两次评估外协成本预测均具有合理性。其他主营业务成本
差异由两次评估基期选择差异产生，两次评估差异具有合理性。
3、两次评估期间费用具体差异、存在差异的原因及合理性
（1）两次评估销售费用具体差异、存在差异的原因及合理性
1）两次评估销售费用具体差异
两次评估销售费用具体差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 723.72 953.54 1,111.48 1,205.72 1,284.56 1,284.56 1,284.56
本次评估 495.19 807.56 1,053.90 1,282.32 1,409.77 1,502.32 1,594.74
差异值 -228.53 -145.98 -57.58 76.60 125.21 217.76 310.18
差异率 -31.58% -15.31% -5.18% 6.35% 9.75% 16.95% 24.15%
2）两次评估销售费用存在差异的原因
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、交通差旅费、业务招待费、办公费、
44
及其他等费用。其中：职工薪酬包括人员工资、社保、公积金等，结合评估基准
日工资标准和公司整体调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资的增长水平以及
参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测。
前次评估销售费用中人员工资具体测算过程如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工资小计 204 279.4 512.5 662.61 757.89 810.95 867.71
平均人数(人) 13 14 24 29 31 31 31
人均工资 15.69 19.96 21.35 22.85 24.45 26.16 27.99
人均工资增长率 - 27.21% 6.96% 7.03% 7.00% 6.99% 7.00%
本次评估销售费用中人员工资具体测算过程如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
2020 年 2020 年
2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
工资小计 204.00 279.4 247.41 81.87 555.39 717.18 876.56 969.18 1,037.03 1,109.62
平均人数 13 14 14 18 23 27 30 31 31 31
人均工资 15.69 19.96 21.95 24.15 26.56 29.22 31.26 33.45 35.79
人均工资
- 27.21% 9.98% 10.01% 9.98% 10.02% 6.98% 7.01% 7.01%
增长率
*2020 年度平均工资为全年工资除以全年平均人数（下同）
两次评估销售人员平均工资及销售人员扩充规划差异导致预测销售费用中
销售人员工资产生差异。职工薪酬中的社保、公积金等根据预测人员工资以固定
比例计算，占职工薪酬比例较小，两次评估测算无明显差异。
两次评估其他销售费用不存在重大差异，其他销售费用主要是公司运营过程
中产生的交通差旅费、业务招待费、办公费及其他费用等。两次评估均根据其他
销售费用在历史年度的主营业收入中的占比，以企业发展规模和收入水平为基础，
预测未来年度中的其他销售费用。对固定资产折旧，遵循了企业执行的一贯会计
政策，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。
3）两次评估销售费用存在差异的合理性
两次评估中销售费用预测原则相同，其差异主要受两次评估基期选择差异、
2020 年度销售费用实际发生情况、销售人员规模扩张计划及销售人员人均工资
增长情况等因素影响。
45
前次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，对基准日后销售人员增加计划按照
2019 年底标的公司的人员招聘计划进行测算，未考虑到 2020 年实际情况的影响，
预测期人均工资的增长率均以北京地区同行业上市公司 2019 年度平均工资增长
率的中位数 7.27%作为依据。
本次评估以 2020 年前三季度标的公司实际销售人员新增情况为基础，考虑
到 2020 年上半年标的公司人员招聘计划的实施受疫情影响，无法完成人员招聘
计划，因此在后续预测期较前次评估下调销售人员扩张速度。且本次评估考虑到
2020 年到 2023 年标的公司各项业务处于高速增长期，相应的人员平均工资增长
率应与业务增长情况匹配，因此本次评估 2020 至 2023 年度人员平均工资增长率
参考参考 2019 年度标的公司平均工资增长率 10.63%及 2019 年度北京地区同行
业上市公司人均工资平均增长率 9.75%为依据确定，确定增长率为 10%。2024
年以后预计标的公司业务进入稳定发展阶段，人员平均工资增长率与前次评估保
持一致。
本次评估中销售人员扩张计划较前次评估更为谨慎，人均工资增长情况较前
次评估更符合实际情况，两次评估相关参数存在差异导致销售费用测算存在差异。
（2）两次评估管理费用具体差异、存在差异的原因及合理性
1）两次评估管理费用具体差异
两次评估管理费用的具体差异情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 1,729.86 2,253.15 2,700.42 2,983.19 3,165.94 3,165.94 3,165.94
本次评估 1,497.10 1,916.01 2,414.21 2,799.43 3,042.09 3,224.97 3,400.50
差异值 -232.76 -337.14 -286.21 -183.76 -123.85 59.03 234.56
差异率 -13.46% -14.96% -10.60% -6.16% -3.91% 1.86% 7.41%
2）两次评估管理费用存在差异的原因
标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、
业务招待费、中介机构费用及其他等费用。其中，职工薪酬占比较高，包括：工
资、社保、公积金等。两次评估管理费用的具体差异原因主要在于管理费用中人
员薪酬测算的不同。
前次评估管理费用中人员工资具体测算过程如下：
单位：万元
46
历史年度 预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工资小计 280.38 431.12 749.61 956.33 1,122.30 1,200.86 1,284.92
平均人数(人) 13.00 16.00 26.00 31.00 34.00 34.00 34.00
人均工资 21.57 26.95 28.83 30.85 33.01 35.32 37.79
人均工资增长率 - 24.94% 6.98% 7.01% 7.00% 7.00% 6.99%
本次评估管理费用中人员工资具体测算过程如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
2020 年 2020 年
2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
工资小计 280.38 431.12 231.61 405.64 847.69 1,075.92 1,262.41 1,392.99 1,490.50 1,594.83
平均人数 13 16 21 23 26 30 32 33 33 33
人均工资 21.57 26.95 29.64 32.60 35.86 39.45 42.21 45.17 48.33
人均工资
- 27.21% 9.98% 8.68% 9.99% 10.00% 9.99% 7.00% 7.00%
增长率
两次评估测算过程中，对折旧费的测算均遵循了企业执行的一贯会计政策，
采用直线法计提，确定当年的折旧费用。对于租赁费，按照已签订的租赁合同预
测，租赁期外的参考当地租金增长水平预测。其他管理费用主要是公司运营过程
中产生的办公费、业务招待费、交通差旅费等，根据其在历史年度主营业收入中
的占比，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
3）两次评估管理费用存在差异的合理性
两次评估中管理费用预测原则相同，其差异主要受两次评估基期选择差异、
2020 年度管理费用实际发生情况、管理人员规模扩张计划及管理人员人均工资
增长情况等因素影响。
前次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，对基准日后管理人员增加计划按照
2019 年底标的公司的人员招聘计划进行测算，未考虑到 2020 年实际情况的影响。
前次评估各预测期人均工资的增长率均以北京地区同行业上市公司 2019 年度平
均工资增长率的中位数 7.27%作为依据。
本次评估以 2020 年前三季度标的公司实际管理人员新增情况为基础，考虑
到 2020 年上半年标的公司人员招聘计划的实施受疫情影响，无法完成人员招聘
计划，因此在后续预测期较前次评估下调管理团队扩张速度。且本次评估考虑到
2020 年到 2023 年标的公司各项业务处于增长期，相应的人员平均工资增长率应
47
与业务增长情况匹配，因此 2020 至 2023 年度人员平均工资增长率参考 2019 年
度标的公司平均工资增长率及 2019 年度北京地区同行业上市公司人均工资平均
增长率水平作为依据。2024 年以后预计标的公司业务进入稳定发展阶段，人员
平均工资增长率与前次评估保持一致。
本次评估中管理人员扩张计划较前次评估更为谨慎，人均工资增长情况较前
次评估更符合实际情况，两次评估相关参数存在差异导致管理费用测算存在差异。
（3）两次研发费用具体差异、存在差异的原因及合理性
1）两次研发费用具体差异情况
标的公司预测期研发费用中职工薪酬占比较高，职工薪酬包括：工资、社保、
公积金。两次评估研发费用的具体差异原因主要在于研发费用中人员薪酬测算的
不同。
前次评估研发费用中人员工资具体测算过程如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
工资小计 1,095.04 1,517.94 2,157.04 2,555.32 2,910.59 3,114.33 3,332.33
平均人数(人) 82 115 140 155 165 165 165
人均工资 13.35 13.20 15.41 16.49 17.64 18.87 20.20
人均工资增长率 - -1.12% 16.74% 7.01% 6.97% 6.97% 7.05%
本次评估研发费用中人员工资具体测算过程如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
2020 年 2020 年
2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-9 月 10-12 月
工资小计 1,095.04 1,517.94 1,404.71 439.21 2,395.64 2,898.72 3,381.84 3,721.95 3,982.50 4,261.27
平均人数 82 115 127 127 150 165 175 180 180 180
人均工资 13.35 13.20 14.52 15.97 17.57 19.32 20.68 22.13 23.67
人均工资
- -1.12% 10.00% 9.99% 10.02% 9.96% 7.04% 7.01% 6.96%
增长率
两次评估测算过程中，对研发费用中的折旧费的测算均遵循了企业执行的一
贯会计政策，采用直线法计提，确定当年的折旧费用。上述费用占研发费用比例
较小，两次评估不存在重大差异。
3）两次评估研发费用存在差异的合理性
48
两次评估中研发费用预测原则相同，其差异受两次评估基期选择差异、2020
年度研发费用实际发生情况、研发人员规模扩张计划及研发人员人均工资增长情
况等因素影响。
前次评估对基准日后研发人员增加按照 2019 年底标的公司的人员招聘计划
进行测算，未考虑到 2020 年实际情况的影响，预测期人均工资的增长率均以北
京地区同行业上市公司 2019 年度平均工资增长率的中位数 7.27%作为依据。
本次评估以 2020 年前三季度标的公司实际研发人员新增情况为基础，考虑
到 2020 年上半年标的公司人员招聘计划的实施受疫情影响，无法完成人员招聘
计划，因此在后续预测期较前次评估下调研发团队扩张速度。且本次评估考虑到
2020 年到 2023 年标的公司各项业务处于增长期，相应的人员平均工资增长率应
与业务增长情况匹配。2020 至 2023 年度人员平均工资增长率参考 2019 年度标
的公司平均工资增长率及 2019 年度北京地区同行业上市公司人均工资平均增长
率水平作为依据。2024 年以后预计标的公司业务进入稳定发展阶段，人员平均
工资增长率与前次评估保持一致。
本次评估中研发人员扩张计划较前次评估更为谨慎，人均工资增长情况较前
次评估更符合实际情况，两次评估相关参数测算存在差异具有合理性。
4、两次评估折现率参数具体差异、存在差异的原因及合理性
（1）两次评估折现率参数具体差异及存在差异的原因
已在本题中“4、折现率选择”中说明。
（2）两次评估折现率参数存在差异的合理性
本次评估折现率计算的各项参数选择依照证监会于 2021 年 1 月颁布的《监
管规则适用指引-评估类 1 号》相关规定对各项参数选取的要求进行调整，与前
次评估折现率相关参数选取存在差异具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
标的公司前期评估基准日后各项业务的开展、人才团队建设受疫情的影响有
所放缓，主要资产的变化均为正常的经营活动所致，所处行业发展趋势、标的公
司行业竞争地位及订单获取的核心要素未发生明显变化，相应经营活动在疫情影
响减弱后能够基本按照计划进行。前后两次评估差异主要体现为本次预测和前次
49
预测选取的主要参数中基期总收入、收入结构及预测期相应人员扩张计划和职工
薪酬增长率差异导致，评估差异具有合理性，不存在评估不谨慎、不合理的情形。
3．本次调整前，业绩承诺方承诺标的公司 2020 年至 2022 年经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）分别为 2,350 万元、
4,050 万元及 6,000 万元。本次调整后业绩承诺方承诺标的公司 2020 年至 2023
年经审计净利润分别为 2,350 万元、3,500 万元、5,100 万元及 6,200 万元，均高
于预测期净利润，其中 2021 年、2022 年较调整前有所下降。请结合标的公司经
营情况、前后两次评估具体测算过程等补充说明业绩承诺调整的原因及合理性、
业绩承诺的可实现性、2021 年及 2022 年调整后业绩承诺下降的原因及合理性，
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司经营情况、前后两次评估具体测算过程
（一）标的公司经营情况
本次对标的公司业绩承诺调整主要是基于 2020 年 9 月 30 日评估基准日标的
资产经营情况为参考依据作出的。两次评估基准日所依据的 2019 年度及以前年
度的标的公司历史经营情况一致，主要区别在于基于本次评估 2020 年经营情况
的变化对未来预测年度经营情况进行了调整。
标的公司 2020 年度经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2020 年 10-12 月 2020 年合计
营业收入 6,250.88 8,743.78 14,994.65
营业成本 3,381.13 4,370.35 7,751.48
营业利润 260.10 2,203.55 2,463.65
净利润 631.03 1,748.42 2,379.45
标的公司 2020 年第一季度受自身业务季节性及疫情因素的双重影响，实现
营业收入比较少，2020 年下半年开始，标的公司业务开展陆续恢复。2020 年 10-12
月标的公司未经审计的营业收入为 8,743.78 万元，与本次评估预测值 8,751.23 万
元水平基本一致。本次评估预计 2020 年度实现收入 15,002.10 万元，较前次评估
50
18,110.26 万元有所减少。
标的公司各类业务营业收入占比情况如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年注
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非税收入收缴电子
4,849.33 57.80% 4,426.68 35.17% 6,146.36 40.99%
化银行系统业务
统一支付平台 425.40 5.07% 2,956.93 23.49% 3,779.03 25.20%
财政核心一体化 3,114.79 37.13% 5,201.91 41.33% 5,076.71 33.86%
合计 8,389.52 100.00% 12,585.52 100.00% 15,002.10 100.00%
注：2020 年营业收入为 2020 年 1-9 月审计数加 2020 年 10-12 月预测数
从收入结构的变化看，受疫情影响，各级预算单位及代理银行对于非税收入
收缴普遍采取减少接触、加强线上服务等方式，以及标的公司前期完成的财政核
心一体化业务的基础上延伸的各级预算单位及代理银行进行系统接入业务需求
增加，2020 年的标的公司非税收入收缴电子化银行系统业务收入的金额及占比
较 2019 年均有所增长；财政核心一体化业务目标客户各省级财政主管部门受疫
情影响，2020 年度工作重心及工作计划出现一定程度调整，以保障抗疫工作为
优先，相关业务的实施、验收等工作相应延后，导致该类业务收入金额及占比均
有所下降。
因此，标的公司在 2020 年度各项业务的开展受疫情的影响程度不一，但标
的公司所处行业发展趋势、标的公司行业竞争地位及订单获取的核心要素未发生
明显变化，相应经营活动在疫情影响减弱后能够基本按照计划进行。本次评估标
的公司经营环境、经营能力与前次评估相比无明显变化。
（二）两次评估主要项目的具体测算过程
1、主营业务收入
两次评估主营业务收入的测算情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84 38,880.28 38,880.28 38,880.28
增长率 43.90% 42.96% 25.45% 14.00% 5.00% - -
本次评估 15,002.10 21,763.32 29,518.30 35,351.88 38,062.73 39,965.87 41,164.84
增长率 19.20% 45.07% 35.63% 19.76% 7.67% 5.00% 3.00%
51
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
差异值 -3,108.16 -4,127.68 -2,963.14 -1,676.96 -817.55 1,085.59 2,284.56
差异率 -17.16% -15.94% -9.12% -4.53% -2.10% 2.79% 5.88%
前次评估时，标的公司主要根据 2018、2019 年主营业务收入实现情况对未
来三年各类业务收入进行了规划，并在此基础上进行收入预测；本次评估参考
2020 年前三季度标的公司实际经营情况后对未来三年主营业务收入预测进行了
调整，导致两次评估结果存在差异。
从标的公司预测收入增长角度看，本次评估 2020 年度预测收入较前次评估
增长金额及增长率下调明显，该调整实际受 2020 年标的公司经营情况影响；由
于 2020 年度预测收入金额基数较少，本次评估 2021 年度预测收入增长率虽较前
次评估略有上升，但 2021 年预测收入金额较前次评估下调幅度较大。从 2022 年
度开始，考虑疫情对业务发展的短期影响逐渐消除，前期受影响的业务需求开始
释放，2022 年度开始预测收入增长金额及增长率较前次评估上调；随着预测期
推移，收入预测增长金额及增长率趋于平缓，较前次评估差异减小，到永续期预
测收入与前次评估略有提高。
2、主营业务成本
两次评估主营业务成本的测算情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 11,195.05 15,757.39 19,714.36 22,328.51 23,489.53 23,489.53 23,489.53
本次评估 8,906.25 13,008.69 17,674.41 21,194.94 22,959.76 24,168.68 25,024.14
差异值 -2,288.8 -2,748.7 -2,039.95 -1,133.57 -529.77 679.15 1,534.61
差异率 -20.44% -17.44% -10.35% -5.08% -2.26% 2.89% 6.53%
报告期内，标的公司主营业务成本主要由外协服务成本组成，外协服务成本
占主营业务成本在 90%左右。两次评估均根据报告期各项成本占比预测主营业务
成本构成。
前次评估外协服务成本预测采用了 2018 年及 2019 年外协服务费用占营业收
入平均比例进行预测；本次评估中外协服务成本预测主要参考上市公司《业务管
理办法》中关于外协服务相关约定的分成比例。本次评估预测的外协服务费用占
主营业务成本及主营业务收入的占比均较前次评估略有下降。两次评估预测外协
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服务费用均考虑外协服务历史年度的执行情况及未来年度的执行情况，相关外协
服务成本预测具有合理性。
其他主营业务成本的预测包括职工薪酬及其他成本。其中职工薪酬结合评估
基准日工资标准和公司整体调薪计划、考虑近几年当地社会平均工资的增长水平
以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素预测，其他成本主要是公司运
营过程中产生的股权激励成本、招标费以及配套的硬件成本等，根据其在历史年
度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度成本。前述
成本具体测算过程，两次评估均采取同样原则，无明显差异。
3、期间费用
（1）销售费用
两次评估销售费用的测算情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 723.72 953.54 1,111.48 1,205.72 1,284.56 1,284.56 1,284.56
本次评估 495.19 807.56 1,053.90 1,282.32 1,409.77 1,502.32 1,594.74
差异值 -228.53 -145.98 -57.58 76.60 125.21 217.76 310.18
差异率 -31.58% -15.31% -5.18% 6.35% 9.75% 16.95% 24.15%
标的公司销售费用主要包含人员薪酬及其他销售费用。其中人员薪酬中单位
销售人员薪酬测算与主营业务成本中测算方式相同，销售人员数量变动预测参考
人事部门和公司管理层提供的销售团队建设计划因素进行预测。其他销售费用按
历史年度销售收入平均占比及未来年度预测主营业务收入因素综合测算。
因此，本次评估中销售费用预测与前次评估预测原则相同，其差异主要受最
近年度销售费用实际发生比例及未来年度预测主营业务收入变动的影响；2022
年及后续预测年度销售费用较前次评估预测情况上升主要系标的公司逐步加强
自建销售团队投入导致销售人员薪酬及相应业务费用增加所致。
（2）管理费用
两次评估管理费用的测算情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 1,729.86 2,253.15 2,700.42 2,983.19 3,165.94 3,165.94 3,165.94
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
本次评估 1,497.10 1,916.01 2,414.21 2,799.43 3,042.09 3,224.97 3,400.50
差异值 -232.76 -337.14 -286.21 -183.76 -123.85 59.03 234.56
差异率 -13.46% -14.96% -10.60% -6.16% -3.91% 1.86% 7.41%
标的公司管理费用主要包含人员薪酬及其他管理费用。其中人员薪酬测算方
式与主营业务成本中测算方式相同，其他管理费用按历史年度其他管理费用实际
发生情况及自然增长因素综合测算。
因此，本次评估中管理费用预测与前次评估预测原则相同，其差异主要受最
近年度管理费用实际发生情况及管理人员用工计划变动等因素影响。
（3）研发费用
两次评估研发费用的测算情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
前次评估 2,499.17 2,960.12 3,370.74 3,605.19 3,856.04 3,856.04 3,856.04
本次评估 2,175.00 2,823.08 3,413.38 3,980.53 4,379.93 4,684.18 5,009.66
差异值 -324.17 -137.04 42.64 375.34 523.89 828.14 1153.22
差异率 -12.97% -4.63% 1.27% 10.41% 13.59% 21.48% 29.92%
标的公司研发费用主要包含人员薪酬及其他研发费用，其中人员薪酬占研发
费用 90%以上，其测算方式与主营业务成本中测算方式相同，其他研发费用按历
史年度其他研发费用实际发生情况及自然增长因素综合测算。
因此，本次评估中研发费用预测与前次评估预测原则相同，其差异主要受
2020 年研发费用实际发生情况及研发人员用工计划因素影响。2023 年及后续预
测期标的公司根据业务发展规划加大在互联网模式下的研发投入，导致其研发费
用预测值较前次评估研发费用预测值较快增长。
二、业绩承诺调整的原因及合理性
本次业绩承诺调整情况如下：
单位：万元
业绩承诺年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
前次业绩承诺 2,350.00 4,050.00 6,000.00 -
前次业绩预测 2,012.34 4,024.84 5,153.47 6,332.58
前次承诺与业绩预测差异率 16.78% 0.63% 16.43% -
54
业绩承诺年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
本次业绩承诺 2,350.00 3,500.00 5,100.00 6,200.00
本次业绩预测 2,347.94 3,286.78 5,063.67 5,688.88
本次承诺与业绩预测差异率 0.09% 6.49% 0.72% 8.98%
由上表可知，前次业绩承诺由交易双方根据前次评估测算的 2020-2022 年预
测净利润为基础，并经交易各方协商一致适当上浮确定，是合理、审慎的。
1、本次业绩承诺调整的合规性
前次业绩承诺事项履行了董事会、监事会、独立董事等审批程序，尚未履行
股东大会审批程序，属于尚未正式生效的业绩承诺，本次评估及交易方案调整后
对标的公司业绩承诺的调整符合相关法律法规的规定。
2、本次业绩承诺调整的原因
鉴于 2020 前三季度标的公司实际开展经营情况及管理层对未来经营情况的
预计，本次评估标的公司估值由 50,238.55 万元调整为 46,376.48 万元，标的公司
估值有所下调。
本次评估预测期主营业务收入、成本及费用均有所下调，2021-2023 年预测
净利润调整为 3,286.78 万元、5,063.67 万元和 5,688.88 万元，经交易各方协商一
致业绩承诺在此基础上适当上浮，并增加 2023 年业绩承诺，2020-2023 年业绩承
诺分别为 2,350.00 万元、3,500.00 万元、5,100.00 万元和 6,200.00 万元。
同时，本次评估参数的调整导致标的公司评估值 46,376.48 万元较上次评估
值 50,238.55 万元减少 7.69%；重组双方将本次交易作价调整为 22,481.20 万元，
较前次交易作价 24,304 万元下调 7.50%。
3、本次业绩承诺调整的合理性
相较于前次业绩承诺，本次业绩承诺对 2021 年和 2022 年承诺业绩有所调整，
是综合考虑标的公司 2020 前三季度标的公司实际开展经营情况、所处行业发展
趋势、行业地位、核心竞争力及本次疫情的影响等因素，并本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则友好协商的结果，有利于交易双方达成合作意
向和本次交易的成功实施。调整后，业绩承诺方的业绩承诺更有利于保护上市公
司及中小股东利益，主要表现在以下方面：
55
本次业绩承诺 调整内容
考虑 2020 年运营期已实际结束，本次业绩承诺中 2020 年承诺业绩
历史年 度已承诺业 绩
与前次业绩承诺业绩一致，不存在无法完成历史年度业绩承诺的情
期不变
形；
原业绩承诺为 2020-2022 年，本次业绩承诺适当增加，调整为
业绩承诺期增加
2020-2023 年；
本次承诺业绩总额为 17,150 万元，较前次承诺业绩总额 12,400 万
承诺业绩总额增加
元增加 4,750 万元；
考虑 2020 年运营期已实际结束，本次业绩承诺期（2021-2023 年）
平均 业绩承诺 金额 为 4,933.33 万元， 高于前次平 均业绩承 诺
动态市盈率下降
4,133.33 万元，对应标的资产价格的动态市盈率从 12 倍下调为 9.3
倍，相对估值降低 22.50%；
本次评估标的资产估值较前次评估下降 7.69%，交易对手获得的交
易对价减少 7.50%，承诺期业绩承诺相应下调；上述调整有利于标
保证交易公平性
的公司持续发展和承诺业绩实现，同时交易对手获得的交易对价也
相应减少，有利于保证交易的公平性。
三、业绩承诺的可实现性
1、标的公司经营情况对业绩承诺的可实现性的影响
标的公司 2020 年上半年受业务本身季节性及疫情因素双重影响，实现营业
收入比较少，特别是财政核心业务目标客户各省级财政主管部门受 2020 年度工
作重心及工作计划调整向保障抗疫工作优先偏移，2020 年财政核心业务收入仅
实现收入 5,079.15 万元，较去年同期减少 2.36%；2020 年度下半年开始，标的公
司业务开展陆续恢复，特别是银行非税收入收缴需求增长迅速，非税收入收缴电
子化银行系统业务较去年增长 38.64%，是驱动全年营业收入实现 19.14%增长的
主要因素。
标的公司在 2020 年度各项业务的开展受疫情的影响程度不一，但标的公司
所处行业发展趋势、标的公司行业竞争地位及订单获取的核心要素未发生明显变
化，相应经营活动在疫情影响减弱后能够基本按照计划进行。标的公司 2020 年
全年实现净利润 2,379.45 万元，超过了预测业绩，业绩承诺的可实现性得到初步
验证。
2、两次评估具体测算过程对业绩承诺的可实现性的影响
前次评估时，标的公司主要根据 2018、2019 年主营业务收入实现情况对未
来三年各类业务收入进行了规划，并在此基础上进行收入、成本和业绩的预测；
本次评估参考 2020 年前三季度标的公司实际经营情况后对未来三年主营业务收
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入预测进行了调整，导致两次评估结果中预测收入、成本和业绩均存在差异，具
体情况如下：
单位：万元
项目 业绩承诺年度 2020 年注
2021 年 2022 年 2023 年
前次评估 18,110.26 25,891.00 32,481.44 37,028.84
收入预测 本次评估 15,002.10 21,763.32 29,518.30 35,351.88
调整幅度 -17.16% -15.94% -9.12% -4.53%
前次评估 11,195.05 15,757.39 19,714.36 22,328.51
成本预测 本次评估 8,906.25 13,008.69 17,674.41 21,194.94
调整幅度 -20.44% -17.44% -10.35% -5.08%
前次评估 2,012.34 4,024.84 5,153.47 6,332.58
业绩预测 本次评估 2,347.94 3,286.78 5,063.67 5,688.88
调整幅度 -16.68% 18.34% 1.74% 10.16%
前次承诺 2,350.00 4,050.00 6,000.00 -
业绩承诺 本次承诺 2,350.00 3,500.00 5,100.00 6,200.00
调整幅度 - -13.58% -15.00% -
注：2020 年本次评估数为 2020 年 1-9 月审计数加 2020 年 9-12 月评估预测数
由上表可见，本次评估的业绩预测建立在标的公司 2020 年实际经营情况基
础上对 2021 年至 2023 年业务和市场份额拓展的合理预期和客观估计，本次业绩
承诺根据经调整后的业绩预测制定，且业绩承诺与业绩预测更为接近。
因此，本次评估对预测收入、成本和业绩进行重新测算或调整后，本次业绩
承诺据此调整，可实现性进一步增强。
四、2021 年及 2022 年调整后业绩承诺下降的原因及合理性
本次业绩承诺相应下调了 2021 年及 2022 年承诺业绩，一方面系交易双方审
慎评估疫情对标的公司业务拓展、人才团队建设的客观影响，本次评估标的公司
2021 年、2022 年收入预测分别较前次评估减少 15.94%、9.12%，疫情因素对业
绩影响逐年减轻，但仍导致本次评估标的公司 2021 年、2022 年预测业绩较前次
评估减少 18.34%、1.71%；另一方面，考虑提升标的公司未来业绩的可实现性，
减少业绩承诺无法达成对本次交易及上市公司的负面影响，经交易双方充分协商，
对 2022 年承诺业绩有所下调，使得业绩承诺较本次评估盈利预测的差异率较调
整前的 16.43%减少为调整后的 0.72%。具体情况如下：
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单位：万元
业绩承诺年度 2021 年 2022 年
前次业绩承诺 4,050.00 6,000.00
本次业绩承诺 3,500.00 5,100.00
业绩承诺下调幅度 13.58% 15%
因素①业绩预测下调幅度 18.34% 1.34%
因素②承诺与预测利润差异率下调程度（负数为上调） -5.86% 15.71%
因此，2021 年、2022 年业绩承诺的调整是参考本次评估对业绩预测的调整
及承诺与预测利润差异率的合理调整，经双方协商一致，调整后业绩承诺仍略高
于业绩预测净利润，具有合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
本次业绩承诺调整主要基于标的公司 2020 年业务最新经营情况和本次评估
业绩测算情况，并审慎评估新冠疫情对标的公司业务拓展、人才团队建设的客观
影响；在保证交易合规性的同时经交易双方充分协商，调整后业绩承诺的可实现
性进一步增强；通过增加 2023 年业绩承诺，有利于保护上市公司中小股东的利
益，相关调整具有合理性。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二一年三月十五日
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