证券代码:300525               证券简称:博思软件              公告编号:2021-057




                    福建博思软件股份有限公司

     关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                  报告书（草案）修订说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020
年 6 月 15 日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议<福建
博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》。公司于 2020 年 6 月 29 日、2020 年 9 月 17 日和 2020
年 11 月 7 日分别收到深圳证券交易所下发的《关于对福建博思软件股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 23 号）、《关于对福
建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第
29 号）和《关于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函〔2020〕第 37 号），公司分别于 2020 年 8 月 15 日、2020 年 10 月
30 日和 2020 年 12 月 3 日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公
告》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
具体内容详见公司 2020 年 6 月 16 日、2020 年 8 月 15 日、2020 年 10 月 30 日和
2020 年 12 月 3 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

    2021 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关
议案，调整了标的公司估值、交易作价、业绩承诺等，并披露了调整后的《发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。

    2021 年 2 月 22 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关
于对福建博思软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函


                                      1
证券代码:300525                证券简称:博思软件                公告编号:2021-057


〔2021〕第 2 号）（以下简称“问询函”），公司于 2021 年 3 月 15 日披露了《关
于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。

    因更新 2020 年度财务数据、经营情况及问询函回复，上市公司于 2021 年 4
月 30 日全文披露了《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）。

    现对草案（修订稿）与草案的主要差异进行如下说明：

草案（修订稿）章节        草案章节                        主要差异
                                           补充披露了本次交易对手之一、上市公司董
  重大事项提示          重大事项提示       事、总经理刘少华先生对上市公司 2023 年
                                           的业绩承诺。
                                           1、根据上市公司 2020 年年报、标的公司
                                           2020 年审计报告、上市公司备考财务报表审
  重大事项提示          重大事项提示       阅报告进行财务数据更新；
                                           2、根据实际情况更新了上市公司决策程序
                                           进展。
                                           补充披露了标的公司在手订单规模对业务
  重大风险提示          重大风险提示
                                           增长趋势支撑程度较小的风险。
                                           1、根据上市公司 2020 年年报、标的公司
                                           2020 年审计报告、上市公司备考财务报表审
                                           阅报告进行财务数据更新；
第一节 本次交易概
                     第一节 本次交易概述   2、根据实际情况更新了上市公司决策程序
       述
                                           进展；
                                           3、根据标的公司 2020 年业绩情况补充完善
                                           了业绩承诺的可实现性。
第二节 上市公司基    第二节 上市公司基本   根据上市公司 2020 年年报对上市公司 2020
      本情况                情况           年财务数据进行更新。
                                           1、在致新投资的历史沿革中补充了合伙人
                                           王怀志的合伙份额转让；
                                           2、更新了致新投资的 2020 年财务数据；
第三节 交易对方基    第三节 交易对方基本
                                           3、更新了自然人交易对方的任职及对外投
      本情况                情况
                                           资情况；
                                           4、更新了交易对手取得上市公司股权激励
                                           费用的分摊情况。
                                           1、根据标的公司 2020 年财务报表及审计报
                                           告进行财务数据更新；
                                           2、更新标的公司主要资产权属、对外担保
第四节 标的公司基    第四节 标的公司基本
                                           以及主要负债情况；
      本情况                情况
                                           3、更新标的公司下属参股公司的 2020 年财
                                           务数据；
                                           4、更新标的公司员工情况。
第五节 发行股份情                          更新了上市公司前次募集资金截至 2020 年
                     第五节 发行股份情况
       况                                  12 月 31 日的使用情况。
第八节 本次交易合    第八节 本次交易合规   更新了上市公司 2020 年备考财务数据、审
    规性分析               性分析          阅报告文号以及审计报告文号。
                                       2
证券代码:300525                证券简称:博思软件                公告编号:2021-057


草案（修订稿）章节        草案章节                        主要差异
                                           1、更新了本次交易前上市公司财务状况和
                                           经营成果的讨论与分析；
                                           2、更新了标的资产财务状况、盈利能力分
第九节 管理层讨论    第九节 管理层讨论与   析；
      与分析                分析           3、本次交易对上市公司的财务状况影响的
                                           分析；
                                           4、更新了本次交易对上市公司当期每股收
                                           益等财务指标和非财务指标影响的分析。
                                           根据上市公司 2020 年年报、标的公司 2020
第十节 财务会计信
                     第十节 财务会计信息   年审计报告、上市公司备考财务报表审阅报
       息
                                           告进行财务数据更新。
第十一节 同业竞争    第十一节 同业竞争和
                                           更新了关联方及关联交易情况。
    和关联交易             关联交易
                                           1、根据上市公司 2020 年年报、备考财务报
第十三节 其他重要    第十三节 其他重要事   表审阅报告更新了本次交易对上市公司负
      事项                   项            债结构的影响；
                                           2、更新了上市公司 2020 年利润分配预案。



    特此公告。




                                                     福建博思软件股份有限公司

                                                               董事会

                                                       二〇二一年四月三十日




                                       3