北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二一年五月
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法律意见书
目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 ................................................................. 2
二、出席本次股东大会人员资格 ........................................................................ 3
三、本次股东大会的表决程序 ............................................................................ 4
四、结论意见 ..................................................................................................... 21
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年年度股东大会的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司
2020 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项
进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文
件：
1. 公司现行有效的公司章程；
2. 公司于 2020 年 6 月 16 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第
三届董事会第二十三次会议决议公告；
3. 公司于 2020 年 8 月 27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第
三届董事会第二十七次会议决议公告；
4. 公司于 2020 年 8 月 27 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第
三届监事会第二十一次会议决议公告；
5. 公司于 2021 年 2 月 8 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三
-1-
法律意见书
届董事会第三十二次会议决议公告；
6. 公司于 2021 年 2 月 8 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三
届监事会第二十六次会议决议公告；
7. 公司于 2021 年 4 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第
三届董事会第三十三次会议决议公告；
8. 公司于 2021 年 4 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第
三届监事会第二十七次会议决议公告
9. 公司于 2021 年 4 月 23 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公
司董事会关于召开本次股东大会的会议通知；
10. 公司于 2021 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第
三届董事会第三十四次会议决议公告；
11. 公司于 2021 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第
三届监事会第二十八次会议决议公告；
12. 公司于 2021 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公
司董事会关于延期召开本次股东大会并增加临时提案的会议通知；
13. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
14. 公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律事项出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2021 年 4 月 23 日以公告形式
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法律意见书
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于 2021 年 5 月 14 日召开本次股东
大 会 的 通 知 ， 并 于 2021 年 4 月 30 日 以 公 告 形 式 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于延期召开 2020 年年度股东大会并增加临时
提案暨股东大会补充通知的公告》，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方
式、股权登记日、联系人等内容。
2. 2021 年 5 月 17 日下午 14:30 时，本次股东大会现场会议在福建省福州市
海西高新科技产业园高新大道 5 号召开，会议实际召开的时间、地点符合会议
通知及相关公告所载明的内容。
3. 根据本次股东大会的会议通知及相关公告，本次股东大会的网络投票时
间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月 17
日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2021 年 5 月 17 日的 9:15-15:00 期间的任意时间。
4. 本次股东大会由公司董事长陈航先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限
公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的
股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共计 25 名，代表公司有表决权股份
数为 103,932,664 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 36.8064%。
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 109 名，代表公
司有表决权股份数为 27,225,103 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的
9.6414%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
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法律意见书
共计 134 名，代表公司有表决权股份数为 131,157,767 股，占股权登记日公司有
表决权股份总数的 46.4478%。其中，参加本次股东大会投票的中小股东共计 125
名，代表公司有表决权股份数为 18,216,923 股，占股权登记日公司有表决权股份
总数的 6.4513%。
2. 公司董事、监事和部分高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
3. 本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
（一）经本所律师核查，公司于 2021 年 4 月 30 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于延期召开 2020 年年度股东大会并增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告》披露了增加临时提案的情况。上述增加临时提案的
程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定。经本
所律师见证，除上述已披露情况外，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述
内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修
改原议案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出
异议。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1. 审议通过了《关于审议<2020 年度报告>及<2020 年度报告摘要>的议案》
表决结果：同意 131,019,099 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8943%；反对 138,668 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1057%；弃
权 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东表决结果：同意 18,078,255 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.2388%；反对 138,668 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.7612%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
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法律意见书
2. 审议通过了《关于审议<2020 年度董事会工作报告>议案》
表决结果：同意 131,004,159 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8829%；反对 138,668 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1057%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 18,063,315 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.1568%；反对 138,668 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.7612%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0820%。
3. 审议通过了《关于审议<2020 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 131,004,159 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8829%；反对 138,668 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1057%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 18,063,315 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.1568%；反对 138,668 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.7612%；
弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0820%。
4. 审议通过了《关于审议<2020 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 131,004,159 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8829%；反对 138,668 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1057%；弃
权 14,940 股占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 18,063,315 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.1568%；反对 138,668 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.7612%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0820%。
5. 审议通过了《关于审议 2020 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 131,004,159 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8829%；反对 138,668 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1057%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
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法律意见书
中小股东表决结果：同意 18,063,315 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.1568%；反对 138,668 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.7612%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0820%。
6. 审议通过了《关于审议 2021 年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意 131,004,159 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8829%；反对 138,668 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1057%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 18,063,315 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.1568%；反对 138,668 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.7612%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0820%。
7. 审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：同意 130,970,711 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8574%；反对 172,116 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1312%；弃
权 14,940 股、，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 18,029,867 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.9732%；反对 172,116 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.9448%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0820%。
8. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 131,004,159 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8829%；反对 138,668 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1057%；弃
权 14,940 股占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 18,063,315 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.1568%；反对 138,668 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.7612%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0820%。
9. 审议通过了《关于提名郑升尉先生为公司董事候选人的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 131,003,659 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8825%；反对 138,668 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1057%；弃
权 15,440 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0118%。
中小股东表决结果：同意 18,062,815 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 99.1540%；反对 138,668 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.7612%；弃权 15,440 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0848%。
10. 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.6770%%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；
弃权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
11. 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上
市的议案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会议股东有表决权 股份总数的
99.6770%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
12. 审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 130,581,656 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8005%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1877%；弃
权 15,440 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0118%。
中小股东表决结果：同意 17,640,812 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5417%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 15,440 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0862%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
13. 审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩承诺和补偿协议>的议案》
表决结果：同意 130,582,156 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8009%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1877%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
14. 审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意 80,718,972 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.6776%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3033%；弃
权 15,440 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0191%。
中小股东表决结果：同意 17,955,867 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5670%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3483%；弃权 15,440 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0848%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
15. 审议通过了《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2020-2022）>的
议案》
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法律意见书
表 决 结果 ：同 意 130,897,211 股， 占出 席会 议 股东 有表 决权 股份 总 数
99.8013%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数 0.1873%；弃权
14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 17,956,367 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5697%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3483%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0820%。
16. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
表决结果：同意 80,403,917 股，占出席会议股东有表决权股份总数 99.6764%；
反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数 0.3045%；弃权 15,440 股，
占出席会议股东有表决权股份总数 0.0191%。
中小股东表决结果：同意 17,640,812 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5417%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 15,440 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0862%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
17. 审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩承诺和补偿协议之补充协议>
的议案》
表决结果：同意 130,582,156 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8009%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1877%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18. 审议通过了《关于调整后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》
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法律意见书
18.01. 审议通过了《本次交易的总体方案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会 议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 242,808 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3010%；弃
权 17,748 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0220%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 242,808 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3563%；弃权 17,748 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0991%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.02. 审议通过了《本次重组的交易对方、标的公司和标的资产》
表决结果：同意 130,581,656 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8005%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1877%；弃
权 15,440 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0118%。
中小股东表决结果：同意 17,640,812 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5417%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 15,440 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0862%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.03. 审议通过了《本次重组的交易价格》
表决结果：同意 130,581,656 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8005%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1877%；弃
权 15,440 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0118%。
中小股东表决结果：同意 17,640,812 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5417%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 15,440 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0862%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.04. 审议通过了《期间损益归属》
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法律意见书
表决结果：同意 130,582,156 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8009%；反对 245,61 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1877%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.05. 审议通过了《发行股份的类型和面值》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会 议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.06. 审议通过了《发行对象和认购方式》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会 议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.07. 审议通过了《股份发行价格和定价依据》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会 议股东有表决权股份总数的
- 11 -
法律意见书
99.6770%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.08. 审议通过了《股份发行数量》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会 议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.09. 审议通过了《上市地点》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会 议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 212,168 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2630%；弃
权 48,388 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0600%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 212,168 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.1852%；弃权 48,388 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2703%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.10. 审议通过了《本次交易中发行股份的锁定期》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会 议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 212,168 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2630%；弃
- 12 -
法律意见书
权 48,388 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0600%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 212,168 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.1852%；弃权 48,388 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2703%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.11. 审议通过了《本次配套融资的募集资金用途》
表决结果：同意 80,719,472 股，占出席会 议股东有表决权股份总数的
99.6782％；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3033％；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0184％。
中小股东表决结果：同意 17,956,367 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5697％；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3483％；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0820％。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.12. 审议通过了《业绩补偿及奖励安排》
表决结果：同意 130,582,156 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8009%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1877%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.13. 审议通过了《滚存未分配利润的安排》
表决结果：同意 80,437,865 股，占出席会 议股东有表决权股份总数的
99.7185%；反对 212,168 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2630%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
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法律意见书
中小股东表决结果：同意 17,674,760 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.7314%；反对 212,168 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.1852%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.14. 审议通过了《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
表决结果：同意 130,582,156 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8009%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1877%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
18.15. 审议通过了《本次交易有关决议的有效期》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会 议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
19. 审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资
产重组的议案》
表决结果：同意 80,155,517 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.3684%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；弃
权 263,840 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3271%。
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法律意见书
中小股东表决结果：同意 17,392,412 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 97.1542%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 263,840 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.4738%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
20. 审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协
议>的议案》
表决结果：同意 130,333,256 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.6106%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1877%；弃
权 263,840 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2016%。
中小股东表决结果：同意 17,392,412 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 97.1542%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 263,840 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.4738%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
21. 审议通过了《关于签署附条件生效的《业绩承诺和补偿协议之补充协议
（二）》的议案》
表决结果：同意 130,333,256 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.6106%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1877%；弃
权 263,840 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2016%。
中小股东表决结果：同意 17,392,412 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 97.1542%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 263,840 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.4738%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
22. 审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议
案》
表决结果：同意 80,719,472 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
- 15 -
法律意见书
99.6782％；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3033％；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0184％。
中小股东表决结果：同意 17,956,367 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5697％；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3483％；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0820％。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
23. 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
24. 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的决定>第四条规定的议案》
表决结果： 同意 80,404,417 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
25. 审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
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法律意见书
表决结果： 同意 80,404,417 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 212,168 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2630%；弃
权 48,388 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0600%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 212,168 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.1852%；弃权 48,388 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2703%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
26. 审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审
阅报告的议案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 212,168 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.2630%；弃
权 48,388 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0600%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 212,168 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.1852%；弃权 48,388 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.2703%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
27. 审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
28. 审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
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法律意见书
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
29. 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.6770%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.3045%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
30. 审议通过了《关于最近三年资产评估与本次资产评估差异情况说明的议
案》
表决结果：同意 130,582,156 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
99.8009%；反对 245,616 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1877%；弃
权 14,940 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0114%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东有表决权股份
总数的 98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
1.3720%；弃权 14,940 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.0835%。
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法律意见书
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
31. 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6770%；
反对 245,616 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3045%；弃权 14,940 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3720%；弃权
14,940 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
32. 审议通过了《关于审议<福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果： 同意 80,404,417 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6770%；
反对 245,616 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3045%；弃权 14,940 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0185%。
中小股东表决结果： 同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3720%；弃权
14,940 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
33. 审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告（更新财务数据）、审阅
报告（更新财务数据）的议案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6770%；
反对 245,616 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3045%；弃权 14,940 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0185%。
中小股东表决结果： 同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东所持股份的
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法律意见书
98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3720%；弃权
14,940 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
34. 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6770%；
反对 214,916 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2664%；弃权 45,640 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0566%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.5445%；反对 214,916 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.2005%；弃权
45,640 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2549%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
35. 审议通过了《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）>第十一条规定的情形的议案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6770%；
反对 212,168 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2630%；弃权 48,388 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0600%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.5445%；反对 212,168 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1852%；弃权
48,388 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2703%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
36. 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意 80,404,417 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6770%；
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法律意见书
反对 245,616 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3045%；弃权 14,940 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0185%。
中小股东表决结果：同意 17,641,312 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.5445%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3720%；弃权
14,940 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0835%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
37. 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
表决结果：同意 79,970,417 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1390%；
反对 245,616 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3045%；弃权 448,940 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.5565%。
中小股东表决结果：同意 17,207,312 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.1202%；反对 245,616 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.3720%；弃权
448,940 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.5078%。
与上述议案有利害关系的关联股东已对本议案回避表决。
38. 审议通过了《关于审议<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
表 决结果 ： 同意 130,463,211 股，占出 席会议所有 股东所 持股份的
99.4704％；反对 212,168 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1618％；弃权
482,388 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3678％。
中小股东表决结果：同意 17,522,367 股，占出席会议中小股东所持股份的
96.1873％；反对 212,168 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.1647％；弃权
482,388 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.6480％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司
章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2020 年年度
股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
2021 年 5 月 17 日
