博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司调整2018年股票期权激励计划行权价格和行权数量的法律意见书2021-06-16
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及行权数量的
法律意见书
二〇二一年六月
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法律意见书
目 录
一、股票期权激励计划调整的批准和授权 ........................................................- 4 -
二、股票期权激励计划行权价格和行权数量的调整情况 ................................- 7 -
三、结论意见 ........................................................................................................- 8 -
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
调整 2018 年股票期权激励计划行权价格和行权数量的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公
司（以下简称“博思软件”、“公司”）的委托，担任博思软件实施 2018 年股票期
权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公
司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、
行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现就公司调整 2018 年股票期权激
励计划行权价格及行权数量事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现
出具法律意见如下：
一、股票期权激励计划调整的批准和授权
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法律意见书
（一）2018 年股票期权激励计划的批准和授权
1. 2018 年 8 月 29 日，博思软件第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2. 2018 年 8 月 30 日起至 2018 年 9 月 8 日，博思软件在公司内部对拟授予
股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到任何
公司员工针对拟激励对象提出的任何异议。博思软件监事会于 2018 年 9 月 13
日针对上述事项发表了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。
3. 2018 年 9 月 7 日，博思软件第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》、《关于延期召开 2018 年第二次临时股东大会并取消部分议
案的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
4. 2018 年 9 月 19 日，博思软件召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2018 年 9 月 28 日，博思软件第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》、
《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。公司监事会于 2018 年 9 月 28 日针对上述事项发
表了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
6. 2018 年 11 月 6 日，博思软件完成了《2018 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》所涉及的股票期权的授予登记工作。
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法律意见书
7. 2019 年 7 月 4 日，博思软件召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格
及行权数量的议案》，因博思软件 2018 年年度权益分派方案实施完毕，因而对博
思软件 2018 年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价
格由 21.06 元/股调整为 13.907 元/股；行权数量由 594.306 万份调整为 891.459
万份。
8. 2019 年 10 月 29 日，博思软件召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行可行权的议案》，由于 2018
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意公司按照激励计划的相
关规定办理第一个行权期行权相关事宜。
9. 2020 年 6 月 15 日，博思软件召开第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格
及行权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，因博思软件 2019 年年度权益分派方案实施完毕，因而对博思软件 2018
年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 13.907
元/股调整为 10.613 元/股；行权数量由 7,084,322 份调整为 9,209,619 份。
10. 2020 年 10 月 27 日，博思软件召开第三届董事会第二十九次会议和第三
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的
议案》，鉴于原 9 名激励对象因个人原因离职，根据博思软件《2018 年股票期权
激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对 9 名不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未行权的股票期权合计 146,640 份予以注销。同时，由于 2018 年股票期
权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办
理第二个行权期行权相关事宜。
11. 2021 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价
格及行权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，因博思软件 2020 年年度权益分派方案实施完毕，因而对博思软件 2018
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法律意见书
年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 10.613
元/股调整为 7.495 元/股；行权数量由 4,978,370 份调整为 6,969,718 份。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见。
（二）2018 年股票期权激励计划行权价格和行权数量调整的批准
2021 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二
十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及行权数
量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，博
思软件因 2020 年年度权益分派方案实施完毕，故而对博思软件 2018 年股票期权
激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 10.613 元/股调整为
7.495 元/股；行权数量由 4,978,370 份调整为 6,969,718 份。
博思软件独立董事经核查后，对该事项发表独立意见，认为根据《2018 年
股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因公司 2020 年年度权益分派方
案实施完毕，对 2018 年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行调整的事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》的相关规定。本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的
持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次调整行权价格和行权数量。
综上，本所律师认为，公司 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格和
行权数量的调整，已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《业务办理指南》
及《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、股票期权激励计划行权价格和行权数量的调整情况
经核查，根据公司 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会通过的《关
于审议 2020 年度利润分配预案的议案》，公司决议以公司实施利润分配方案时
股权登记日 2021 年 5 月 28 日的总股本 282,375,385 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.20 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转
增 4 股，分配完成后公司股本总额将增至 395,325,539 股。公司 2020 年年度权益
分派的股权登记日为 2020 年 5 月 28 日，公司 2020 年度利润分配已经实施完毕。
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法律意见书
根据《管理办法》、《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司于 2021
年 6 月 15 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2018
年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，根据上述利润分配及资本公
积转增股本情况，对 2018 年股票期权激励计划行权价格和行权数量进行了相应
调整。
（一）行权价格调整
公司 2020 年年度权益分派的股权登记日为 2021 年 5 月 28 日，权益分派后
2018 年股票期权激励计划行权价格调整方式如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）＝（10.613-0.12）÷（1＋0.4）＝7.495 元/股
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）行权数量调整
截至本法律意见书出具之日，2018 年股票期权激励计划第二个行权期尚未
行权数量及等待期不可行权数量共计 4,978,370 份，权益分派后股票期权行权数
量调整方式如下：
行权数量：Q＝Q0×（1＋n）＝4,978,370 ×（1＋0.4）＝6,969,718 份
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
经上述调整，2018 年股票期权激励计划的行权价格调整为 7.495 元/股，行
权数量调整为 6,969,718 份。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司调整 2018 年股票期权激励计划行权价格和
行权数量，符合《管理办法》、《业务办理指南》及《2018 年股票期权激励计划
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法律意见书
（草案修订稿）》的相关规定。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司调整 2018 年
股票期权激励计划行权价格和行权数量的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
2021 年 6 月 15 日
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