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                                                    北京市中伦律师事务所
                                       关于福建博思软件股份有限公司
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                                                    补充法律意见书（五）

致：福建博思软件股份有限公司

         北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公
司（以下简称“博思软件”）委托，担任博思软件本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

         根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性
文件的规定，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行
了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市中伦律
师事务所关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、
《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并
北京    上海      深圳     广州  成都         武汉  重庆  青岛  杭州  南京  海口                    香港      东京  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山  阿拉木图
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  HaiKou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                           补充法律意见书（五）



募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》和《北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（四）》（前述文件以下合称“已出具文件”）。

    根据深交所出具的《关于福建博思软件股份有限公司申请发行股份购买资产
并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2021〕030012 号）（以下简称“《重
组问询函》”），本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对已出
具文件的补充，并构成已出具文件不可分割的部分。本补充法律意见书中所使用
的定义、名称、简称等，除特别说明者外，与其在已出具文件中的含义相同。本
所在已出具文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供博思软件为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为博思软件
本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进
行相关信息披露，并依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责
任。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：

       一、   申请文件显示，博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称致新投资）为标的资产核心员工设立的员工持股平台，仅持有标的
资产股权，不存在其他经营业务。请上市公司补充披露致新投资是否为专为本
次交易设立的，如是，披露相关穿透锁定的安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。（《重组问询函》第 4 题）

    回复：

       （一）致新投资是否为专为本次交易设立

    经核查，博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致
新投资”）的设立时间为 2017 年 1 月 4 日，取得博思致新股权的时间为 2017
年 4 月 12 日，均远早于博思软件本次交易的筹划时间以及博思软件首次审议本
次交易方案的董事会召开之日（2020 年 6 月 15 日）。


                                     2
                                                              补充法律意见书（五）



      致新投资取得博思致新股权时，博思致新处于业务发展初期，业务尚未成型
且规模尚未扩大，2017 年上半年仍然处于亏损阶段；博思投资的相关合伙人基
于对博思致新未来业务发展的信心，共同设立博思投资对博思致新进行投资。

      综上，本所律师认为，致新投资非专为本次交易而设立。

      （二）致新投资的穿透锁定安排

      截至本补充法律意见书出具之日，致新投资的合伙人及其所持财产份额情况
如下：

 序号      合伙人姓名   合伙人类型       认缴出资额（万元）   出资比例（%）

  1           张奇      普通合伙人               94                58.750

  2          许峰华     有限合伙人               4                  2.500

  3          王鑫磊     有限合伙人               6                  3.750

  4          冯建强     有限合伙人               6                  3.750

  5           张浩      有限合伙人               5                  3.125

  6          吴开兵     有限合伙人               6                  3.750

  7          张广厚     有限合伙人               3                  1.875

  8           丁旋      有限合伙人               6                  3.750

  9          包立新     有限合伙人               1                  0.625

  10          罗亮      有限合伙人               1                  0.625

  11          芦岩      有限合伙人               5                  3.125

  12          李铮      有限合伙人               6                  3.750

  13         林保丞     有限合伙人               2                  1.250

  14         王庆刚     有限合伙人               6                  3.750




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  15        汪碧峰        有限合伙人               4                   2.500

  16        周忠芳        有限合伙人               5                   3.125

                 合计                             160                  100


    注：2021 年 4 月 15 日，王怀志与张奇签署了《关于博思致新（平潭）股权投资合伙企

业（有限合伙）之财产份额转让协议》，约定王怀志向张奇转让其所持有的致新投资 4 万元

财产份额。转让完成后，王怀志不再持有致新投资财产份额。截至本补充法律意见书出具之

日，前述致新投资财产份额转让所涉工商变更登记尚未办理完毕。


    经核查，致新投资穿透后的自然人签署了《博思致新（平潭）股权投资合伙
企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，就其所持有的致新投资财产份额的锁
定事项约定如下：

    “自本补充协议生效之日至致新投资因本次重组所获得的博思软件股份可
申请解锁之日期间，各方持有的致新投资财产份额不得以任何形式进行转让，但
如在前述期间内，任一有限合伙人从博思软件或其下属企业离职，其应按照离职
前一个月月末博思致新的净资产作价将所持致新投资的财产份额转让予致新投
资的执行事务合伙人。

    若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，各
方同意将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。”

    综上，本所律师认为，致新投资非专为本次交易而设立，其自然人合伙人均
已参照致新投资因本次重组所获得的博思软件股份的锁定要求对其持有的致新
投资财产份额进行了穿透锁定。

    本补充法律意见书正本一式三份，无副本。

   （以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》的签署页，无正文）




北京市中伦律师事务所（盖章）




负责人：                                  经办律师：

            张学兵                                          都   伟




                                          经办律师：

                                                           姚腾越




                                                       2021 年 6 月 29 日




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