博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-08-25
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年八月
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法律意见书
目 录
一、本激励计划的主体资格 ............................................................................ - 5 -
二、本激励计划的合法合规性 ........................................................................ - 7 -
三、本激励计划应履行的法定程序............................................................... - 15 -
四、本激励计划的信息披露 .......................................................................... - 17 -
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... - 17 -
六、关联监事回避表决 .................................................................................. - 18 -
七、结论意见 ................................................................................................. - 18 -
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/博思软件 指 福建博思软件股份有限公司
《股票期权激 《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计
指
励计划（草案）》 划（草案）》
本激励计划 指 福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
的核心技术（业务）骨干
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
授权日 指
易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买博思软件股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公
司（以下简称“博思软件”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司 2021 年股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所涉及的
有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
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法律意见书
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激
励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为博思软件本激励计划出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）博思软件现持有福州市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登
记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91350100731844207Y
住所 闽侯县上街镇高新大道 5 号
法定代表人 陈航
注册资本 27,852.9522 万元
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公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期 2001 年 9 月 5 日
营业期限 长期
电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技
术咨询、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业
经营范围
务（仅限互联网信息服务）；信息系统集成服务；测绘服
务；自有房屋租赁；计算机科学技术研究服务。
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，博思软件为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为
“博思软件”，证券代码为 300525。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要
终止的情形。
（二）博思软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博思软件 2020 年度《审计
报告》（大华审字（2021）008773 号）以及公司 2021 年半年度报告、2020 年年
度报告、2019 年年度报告、2018 年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，博思软件为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；博思软件不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；博思软件依法具备实施本激励
计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2021 年 8 月 24 日，博思软件召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《福
建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票
期权激励计划（草案）》”）。经核查，《股票期权激励计划（草案）》的主要内容如
下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强
化激励效果，促进公司长期稳定发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 本激励计划涉及的激励对象为 415 人，包括核心技术（业务）骨干。本
激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务
关系。
3. 根据博思软件出具的承诺函以及激励对象出具的声明并经本所律师核查，
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激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
5. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管
理办法》第八条的规定。
（三）股票期权的来源、数量和分配情况
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2. 授予股票期权的数量及分配情况
本激励计划拟向激励对象授予 450.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 39,541.8344 万
股的 1.14%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期
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内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予总量的 占本激励计划公告时公
姓名 职务
量(万份) 比例 司总股本的比例
核心技术（业务）骨干
450.00 100.00% 1.14%
（415 人）
合计 450.00 100.00% 1.14%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
经核查，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的公司标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票期权来源、数量及分配符合
《管理办法》第十二条、第十四条及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十九条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并
完成公告、登记等相关程序。授权日必须为交易日，公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
3. 本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授
的股票期权适用不同的等待期，均自授权之日起计算，分别为 12 个月、24 个月、
36 个月。
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4. 本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，股票期权自授权之日起满 12 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授权之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24 个月
第一个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起 36 个月
第二个行权期 40%
内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 36 个月后的首个交易日起至授权之日起 48 个月
第三个行权期 30%
内的最后一个交易日当日止
5. 本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
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所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第三十条、第三十一条
的相关规定。
（五）本激励计划的股票期权行权价格及行权价格的确定方法
1. 股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 17.84 元。
即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权
期内以每份 17.84 元购买 1 股公司股票的权利。
2. 股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 17.55 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 17.84 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格及行权价格的
确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）本激励计划的股票期权授予与行权条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
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任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核
目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2018-2020 年平均净利润为基数， 2021 年净利润增长率不低于
第一个行权期
59.14%；
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法律意见书
以 2018-2020 年平均净利润为基数， 2022 年净利润增长率不低于
第二个行权期
81.88%；
以 2018-2020 年平均净利润为基数， 2023 年净利润增长率不低于
第三个行权期
108.40%；
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，均由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的期权数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面行权比例 100% 100% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权
额度×个人层面行权比例。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权
部分由公司注销。
3. 考核指标的科学性、合理性说明
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能
够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次股权激励计划设定了以 2018~2020 年平均净利润为基数，2021-2023 年净
利润增长率分别不低于 59.14%、81.88%、108.40%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的股票期权授予与行权条件符合《管
理办法》第十条和第十一条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
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法律意见书
《股票期权激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处
理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理
等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相
关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，博思软件已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
1. 第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》并
提交董事会审议。
2. 公司独立董事已就本激励计划发表独立意见，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定；
（3）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的
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法律意见书
激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（4）公司《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的
授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、行权价格、等待期、
行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；
（6）公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3. 公司董事会于 2021 年 8 月 24 日召开第四届董事会第二次会议，审议通
过了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4. 公司监事会于 2021 年 8 月 24 日召开第四届监事会第二次会议，审议通
过了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
关联监事已回避表决相关议案。
5. 博思软件已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 博思软件董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的
授权、行权和注销工作。
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法律意见书
2. 博思软件应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 博思软件监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；博
思软件应当在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
4. 博思软件召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 博思软件股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件为实施本激励计
划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实
施。
四、本激励计划的信息披露
根据博思软件出具的说明，并经本所律师核查，博思软件将于董事会审议通
过《股票期权激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本激励计划相关董事会
决议、监事会决议、独立董事意见，以及《股票期权激励计划（草案）》及其摘
要等相关文件。
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
十四条的规定。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会
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法律意见书
审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东
大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将
就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情
权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3. 公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4. 根据博思软件的承诺，激励对象认购股票的资金由激励对象自行解决，
博思软件不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助或担保等情形。
5. 本激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸
引和留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，促进公司长期稳定发
展。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害博思软件及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，博思软件不
存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、关联监事回避表决
根据第四届监事会第二次会议决议公告，本次激励计划激励对象孙坦先生
（现任财政软件部技术经理）为公司监事廖晓虹女士的配偶，廖晓虹女士在公司
第四届监事会第二次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 博思软件符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；
2. 博思软件本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的拟订、审议等程序符合
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法律意见书
《管理办法》的相关规定；
4. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 博思软件将按照中国证监会的相关要求就本激励计划履行信息披露义务；
6. 博思软件不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7. 本激励计划不存在明显损害博思软件及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8. 本激励计划的激励对象包括公司监事廖晓虹女士的配偶，廖晓虹女士已
经回避表决相关议案；
9. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李煌辉
2021 年 8 月 24 日
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