博思软件：国金证券股份有限公司关于公司控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的核查意见2021-08-25
国金证券股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司
控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为福
建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）2018 年非公开
发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，就公司拟发生的关联交易进行了核查，并发
表意见如下：
一、关联交易的基本情况
1、前次审议的基本情况
2020 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司业务整合、架构调整暨全资子公司增资扩股的议案》，对涉及公司公共采
购业务的子公司股权进行整合，同时公司员工持股平台福州市长乐区博思数采股
权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式对博思数采科技发展有限公司（以下简
称“数采科技”）进行增资。
2020 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人变更暨关联交易
的议案》，公司控股子公司数采科技少数股东福州市长乐区博思数采股权投资合
伙企业（有限合伙）通过内部财产份额转让的方式，对其合伙人进行变更。因变
更后的合伙人包括公司部分董事、高级管理人员，上述事项构成关联交易。
2、本次交易变更情况说明
随着公司规模不断扩大，员工人数增加，为了强化激励效果，扩大员工持股
覆盖面，福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人拟增加
至近 200 人。根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条规定：“有限合伙
企业由二个以上五十个以下设立；但是，法律另有规定的除外。”基于相关法律
法规对有限合伙企业合伙人数的限制，为了让更多符合条件的员工参与持股，方
便员工持股平台股权管理，需要设立多个有限合伙企业作为员工持股平台，将原
本的员工持股平台持有份额拆分成四个平台持股。
基于上述情况，福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）拟更
名为福州市长乐区博思数采一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“1
号员工持股平台”），同时新设福州市长乐区博思数采二号股权投资合伙企业（有
限合伙）、福州市长乐区博思数采三号股权投资合伙企业（有限合伙）、福州市
长乐区博思数采五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“5 号员工持股
平台”），并将 1 号员工持股平台持有的数采科技部分股权转让给新设持股平台，
且涉及 1 号员工持股平台内部份额转让。鉴于上述股权转让仅为公司员工持股平
台之间及平台内部份额转让，对公司在数采科技享有的权益不产生影响，公司拟
同意本次股权转让并放弃优先购买权。
因公司董事、副总经理叶章明先生，副总经理张奇先生拟持有 5 号员工持股
平台份额；公司董事、总经理刘少华先生，董事、副总经理郑升尉先生，副总经
理、财务总监、董事会秘书林宏先生，前十二个月内曾任副总经理余双兴先生持
有 1 号员工持股平台的份额拟进行变更，公司根据实质重于形式以及谨慎原则，
认定 1 号员工持股平台、5 号员工持股平台为公司关联方，故本次交易构成关联
交易，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行关联交易的
审批程序。
3、公司于 2021 年 8 月 24 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的议案》，其中刘少华先生、叶章明
先生、郑升尉先生作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可，
并出具独立意见。同日公司第四届监事会第二次会议审议通过该议案，公司保荐
机构国金证券股份有限公司发表核查意见。按照相关法律法规及《公司章程》的
规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
（二）交易对手方、关联方的基本情况
1、福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）（拟更名为“福州
市长乐区博思数采一号股权投资合伙企业（有限合伙）”）
经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
401
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：查道鹏
注册资本：7,000.00 万元（拟变更为 3,840.0792 万元）
成立时间：2020 年 5 月 12 日
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（不
含金融、证券、期货等需要审批的项目）；投资咨询服务（不含证券、期货、保
险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状况：截至本公告披露日，除本次对外投资，未开展其他业务活动。
现有合伙人出资结构情况如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
查道鹏 普通合伙人 1,347.00 19.24%
刘少华 有限合伙人 300.00 4.29%
余双兴 有限合伙人 200.00 2.86%
郑升尉 有限合伙人 125.00 1.79%
林宏 有限合伙人 85.00 1.21%
其他人员共计 29 人 有限合伙人 4,943.00 70.61%
合计 7,000.00 100.00%
本次变更后合伙人出资结构如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
查道鹏 普通合伙人 865.04 22.53%
刘少华 有限合伙人 250.12 6.51%
余双兴 有限合伙人 200.01 5.21%
林宏 有限合伙人 134.50 3.50%
郑升尉 有限合伙人 65.10 1.70%
其他人员共计 45 人 有限合伙人 2,325.32 60.55%
合计 3,840.08 100.00%
2、福州市长乐区博思数采二号股权投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
401
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈小雷
注册资本：1,069.0376 万元
合伙人出资结构如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
陈小雷 普通合伙人 80.23 7.50%
其他人员共计 48 人 有限合伙人 988.81 92.50%
合计 1,069.04 100.00%
3、福州市长乐区博思数采三号股权投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
401
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈鹏飞
注册资本：383.9208 万元
合伙人出资结构如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
陈鹏飞 普通合伙人 53.99 14.06%
其他人员共计 49 人 有限合伙人 329.93 85.94%
合计 383.92 100.00%
4、福州市长乐区博思数采五号股权投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
401
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林初可
注册资本：1,706.9624 万元
合伙人出资结构如下：
股东名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
林初可 普通合伙人 665.13 38.97%
叶章明 有限合伙人 30.12 1.76%
张奇 有限合伙人 30.12 1.76%
其他人员共计 47 人 有限合伙人 981.59 57.51%
合计 1,706.96 100.00%
以上员工持股平台最终名称以工商核准登记名称为准。
（三）投资标的基本情况
公司名称：博思数采科技发展有限公司
注册地址：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4
层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：查道鹏
注册资本：32,880 万元人民币
成立时间：2019 年 11 月 25 日
经营范围：网络与信息安全软件开发；应用软件开发；信息安全服务；软件
运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；大数据服务；新型商业设
施开发服务；物业管理；自有商业房屋租赁服务；住房租赁经营；物业服务；云
平台服务；云基础设施服务；云软件服务；其他未列明的电子设备制造；单位后
勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止 2021 年 6 月 30 日，数采科技资产总额为 33,834.68 万
元，负债总额为 9,774.84 万元，净资产 24,059.83 万元；2021 年 1-6 月，数采科
技营业收入 4,487.86 万元，利润总额-4,498.70 万元，净利润-4,412.05 万元（以
上财务数据未经审计）。
本次交易完成后股权结构如下：
本次变更前 本次变更后
股东及出资信息 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
福建博思软件股份有限公司 21,907.00 66.63% 21,907.00 66.63%
天津博创企业管理合伙企业
1,729.00 5.26% 1,729.00 5.26%
（有限合伙）
饶青山 1,050.00 3.19% 1,050.00 3.19%
查道鹏 968.50 2.95% 968.50 2.95%
王天鹏 866.00 2.63% 866.00 2.63%
汪彦 420.50 1.28% 420.50 1.28%
牛京杰 286.50 0.87% 286.50 0.87%
张政 262.50 0.80% 262.50 0.80%
张海闽 184.50 0.56% 184.50 0.56%
王笑非 162.50 0.49% 162.50 0.49%
福州市长乐区博思数采股权投
5,043.00 15.34% 2,766.40 8.41%
资合伙企业（有限合伙）
福州市长乐区博思数采二号股
- - 770.20 2.34%
权投资合伙企业（有限合伙）
福州市长乐区博思数采三号股
- - 276.60 0.84%
权投资合伙企业（有限合伙）
福州市长乐区博思数采五号股
- - 1,229.80 3.74%
权投资合伙企业（有限合伙）
合计 32,880.00 100.00% 32,880.00 100.00%
（四）交易的定价依据
设立 1 号员工持股平台主旨为让更多员工参与持股，增强团队信心，调动员
工积极性。本次员工持股平台之间及内部份额转让为公司员工持有份额的重新规
划及分配，转让价格与 1 号员工持股平台增资数采科技价格保持一致，定价公允，
不存在对参与公司员工持股平台的董事、高管利益倾斜及不公允的情形，亦不存
在损害公司股东利益的行为。
（五）出资协议的主要内容
各员工持股平台根据本次交易拟分别签订《博思数采科技发展有限公司股权
转让协议》，主要内容如下：
甲方：福州市长乐区博思数采股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方： 福州市长乐区博思数采二号股权投资合伙企业（有限合伙）/福州市
长乐区博思数采三号股权投资合伙企业（有限合伙）/福州市长乐区博思数采五
号股权投资合伙企业（有限合伙）
第一条 标的股权
本协议项下的标的股权为甲方持有的、拟转让给乙方的数采科技
2.3425%/0.8412% /3.7403%的股权，对应注册资本为 770.20 万元/276.60 万元
/1229.80 万元（下称“标的股权”）。
第二条 转让
2.1 甲方同意将标的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权。
2.2 标的股权转让自本协议生效之日起生效，即本协议生效之日起，标的股
权归属于乙方。
第三条 转让价款
3.1 本 次 标 的 股 权 的 转 让 价 款 合 计 为 1069.0376 万 元 /383.9208 万 元
/1706.9624 万元。
3.2 本次标的股权的转让价款由乙方在本协议签署后 15 日内向甲方支付。
第四条 费用和税收的承担
4.1 标的股权转让过程中发生的费用，包括但不限于标的股权过户登记费、
手续费等，依照相关法律法规的规定由本协议双方各自承担；相关法律法规无明
确规定的，依照本协议或协议双方的其它约定承担；承担方不明确的，由本协议
双方平均分担。
4.2 标的股权转让过程中依法需要缴纳的有关税收款项，依照相关法律法规
的规定由本协议双方各自承担。
第五条 违约责任
5.1 任何一方违反本协议的约定、义务、声明、承诺等，均构成违约。
5.2 违约方因其违约行为导致本协议其他守约方受到损失的，应承担相应的
违约责任，并赔偿因此给守约方造成的一切损失。
第六条 争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决；协商不能解决
的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
（六）交易目的和对上市公司的影响
公共采购是公司重点布局的业务领域，通过本次交易，旨在进一步完善数采
科技治理结构，建立健全长效激励与约束机制，让更多员工通过参与公司员工持
股平台间接投资数采科技，有助于充分调动数采科技核心管理团队及公司骨干员
工的积极性、主动性和创造性，增强员工责任感、使命感，保持员工队伍的稳定
性。
上述员工持股平台合伙人的确定，遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则。
参与持股的合伙人盈亏自负、风险自担。以此建立员工与公司的利益和风险绑定
机制，参与员工与公司共享发展成果，共担发展责任和市场风险。将股东利益、
公司利益、员工利益有机结合，促进公采业务的持续稳定发展及战略目标实现。
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生其他关联交易。
二、相关决策程序
公司于 2021 年 8 月 24 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
控股子公司少数股东股权变更暨关联交易的议案》，其中刘少华先生、叶章明先
生、郑升尉先生作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可，并
出具独立意见。同日公司第四届监事会第二次会议审议通过该议案。
三、保荐机构意见
对于公司控股子公司少数股东股权变更暨关联交易事项，国金证券核查了本
次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见等相关文件，了解了上述关联交易
情况。经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项的表决程序是合法的，公
司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。国金证券同意博思软件本次关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司控股
子公司少数股东股权变更暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
杨洪泳
李秀娜
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司
2021 年 8 月 25 日
