博思软件：第四届董事会第三次会议决议公告2021-09-08
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2021-109
福建博思软件股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 3 日以电
子邮件方式发出第四届董事会第三次会议的通知，并于 2021 年 9 月 8 日下午 3:00
在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。
会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长陈航先生主
持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的议案》。
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划以来已
历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，公司认为现阶段继续推
进本次重组存在较大不确定性风险。为了切实维护广大投资者利益，经审慎研究
并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项并向深交所申请撤回
本次重组相关申请文件。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会发表
了审核意见，独立财务顾问华安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详
见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈航先生、刘少华先生回避表决。
二、审议通过《关于公司与交易对方签署发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关协议之终止协议的议案》。
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根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项终止情况，董事
会同意公司与交易对方签署发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
协议之终止协议。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会发表
了审核意见，独立财务顾问华安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详
见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈航先生、刘少华先生回避表决。
三、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
公司拟以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持
股计划或股权激励计划。
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资
者利益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情
况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金或自筹
资金回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在
股份回购实施完成之后 36 个月内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将予以
注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
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4、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购采用集中竞价交易方式进行，回购价格不超过人民币 26.90 元/股
（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易
日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市
场价格和公司财务状况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）回购股份的种类、数量和占总股本比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
回购股份数量：按回购资金总额上限人民币 12,000 万元（含）、回购价格
上限 26.90 元/股进行测算，预计回购股份为 446.10 万股，约占公司目前已发行
总股本的 1.13%；按回购总金额下限人民币 7,000 万元（含）、回购价格上限 26.90
元/股进行测算，预计回购股份为 260.22 万股，约占公司目前已发行总股本的
0.66%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 7,000 万元（含）且不超过人民币
12,000 万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。本
次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）回购股份的实施期限
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本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起
提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司不得在下述期间回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股
份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限
度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格
和数量，具体实施回购方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
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本授权有效期为自董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，具体内
容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
四、审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金
的议案》。
随着公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求日益增加，为满足公司发展
需要，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，优化财务结构，维护公司和股
东的利益，同意公司延期归还闲置募集资金 8,000 万元并继续用于暂时补充流动
资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过十二个月。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司保
荐机构国金证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于中国证
监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二一年九月八日
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