博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书2021-09-13
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划股票期权授予的
法律意见书
二〇二一年九月
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法律意见书
目 录
一、本激励计划的主体资格 .......................................................................................................... - 4 -
二、本激励计划涉及的法定程序 .................................................................................................. - 5 -
三、本激励计划激励对象名单及股票期权数量调整情况 .......................................................... - 7 -
四、本次授予的授权日、授予条件 .............................................................................................. - 8 -
五、结论意见 ................................................................................................................................ - 10 -
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划股票期权授予的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公
司（以下简称“博思软件”、“公司”）的委托，担任博思软件实施 2021 年股票期
权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
行政法规、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对博思软件本激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行
核查的基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本激励计划出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）博思软件现持有福州市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社
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会信用代码为 91350100731844207Y，注册资本为 27,852.9522 万元，住所为闽侯
县上街镇高新大道 5 号，营业期限自 2001 年 9 月 5 日至长期。
（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，博思软件为依法设
立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券
简称为“博思软件”，证券代码为 300525。截至本法律意见书出具日，公司不存
在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《福建博思软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（三）博思软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形。
4. 法律法规规定不得实行股权激励的。
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，博思软件为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；博思软件不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；博思软件依法具备实施本激励
计划的主体资格。
二、本激励计划涉及的法定程序
经核查，博思软件已就本激励计划履了以下程序：
1. 第四届董事会薪酬与考核委员会拟订了《福建博思软件股份有限公司
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2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年股票期权激励计划（草
案）》”）并提交董事会审议。
2. 公司独立董事已就本激励计划发表独立意见。
3. 公司董事会于 2021 年 8 月 24 日召开第四届董事会第二次会议，审议通
过了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4. 公司监事会于 2021 年 8 月 24 日召开第四届监事会第二次会议，审议通
过了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
关联监事已回避表决相关议案。
5. 2021 年 8 月 25 日，博思软件独立董事罗妙成出具《福建博思软件股份有
限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，作为征集人就博思软件 2021 年第
二次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
6. 2021 年 8 月 25 日至 2021 年 9 月 4 日，公司对 2021 年股票期权激励计划
授予的激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，公示期内，博思软件监事会
未接到任何组织或个人提出的异议。2021 年 9 月 8 日，博思软件监事会对本激
励计划的激励对象名单进行审核后出具《福建博思软件股份有限公司监事会关于
公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为
本激励计划的激励对象均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格，且符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，作为博
思软件本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
7. 2021 年 9 月 13 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《福建博思
软件股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
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卖公司股票情况的自查报告》。
8. 2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会确认本次授予的条件已经成就，
同意公司激励对象人数由 415 名调整为 413 名，授予的股票期权数量由 450.00
万份调整为 449.26 万份；以 2021 年 9 月 13 日作为授权日，向 413 名激励对象
授予 449.26 万份股票期权。公司独立董事就本次授予的授权日、激励对象的主
体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《福建博思软件股份有限公司 2021
年股票期权激励计划》授予激励对象股票期权。
9. 2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司激励对象人数由 415 名调
整为 413 名，授予的股票期权数量由 450.00 万份调整为 449.26 万份；以 2021
年 9 月 13 日作为授权日，向 413 名激励对象授予 449.26 万份股票期权；关联监
事廖晓虹女士回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件本次授予已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及本激励计划的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行
相应的信息披露义务。
三、本激励计划激励对象名单及股票期权数量调整情况
根据公司第四届董事会第四次会议决议及相关文件，鉴于公司《福建博思软
件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》中 1 名激励对象因离职失去激励资
格、1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述 2
名激励对象授予的股票期权共计 0.74 万份。根据公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及拟授予
的股票期权数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由 415 名调整为
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413 名，授予的股票期权数量由 450.00 万份调整为 449.26 万份。
除此之外，本次实施的激励计划与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的一致。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象名单及股票期权数量的调整，符合
《管理办法》、《公司章程》、《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划》的规定。
四、本次授予的授权日、授予条件
（一）本次授予的授权日
根据《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》的规定及股
东大会对董事会的授权，本激励计划的授权日在本激励计划经公司股东大会审议
批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起
60 日内确定，授权日须为交易日。
2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年股票期权激
励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会确认本次授予的条件已经成就，
同意公司激励对象人数由 415 名调整为 413 名，授予的股票期权数量由 450.00
万份调整为 449.26 万份；以 2021 年 9 月 13 日作为授权日，向 413 名激励对象
授予 449.26 万份股票期权。
经核查，本次授予的授权日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计
划之日起 60 日的期限内。本所律师认为，博思软件本次授予的授权日符合《管
理办法》及《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》的相关规
定。
（二）本次授予的授予条件
根据《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》的规定，在
下列授予条件同时满足的前提下，激励对象可获授本激励计划的股票期权：
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1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据博思软件的公告及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的博思软件
2020 年度《审计报告》（大华审字（2021）008773 号），并经本所律师通过中国
证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网络查询，博思软件和本次授予的激励对
象均未出现上述情形，《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》
规定的激励对象获授权益的条件已成就。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 博思软件符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；
2. 博思软件本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依
法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
3. 本次激励计划的激励对象名单及股票期权数量的调整，符合《管理办法》、
《公司章程》、 福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》的规定；
4. 本次授予的授权日符合《管理办法》及《福建博思软件股份有限公司 2021
年股票期权激励计划》规定，《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划股票期权授予的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李艳华
2021 年 9 月 13 日
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