博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见2021-09-16
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告的专项核查意见
二〇二一年九月
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告的专项核查意见
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公
司（以下简称“博思软件”）委托，担任博思软件本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《中国证监会关于强化上市公司并购重组内幕交
易防控相关问题与解答（2019 年 2 月 11 日）》《中国证券监督管理委员会关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《监管规则适用指引——上市类第
1 号》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）有关规范性文件的规定，就博思软件披露本次交易的重组报告书之日起至
博思软件董事会审议通过终止本次交易事项之日期间（即 2021 年 2 月 8 日至 2021
年 9 月 8 日，以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查
报告出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
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专项核查意见
2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相
关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保
证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核
查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关
本次交易以及出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律
问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，
本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关
主管部门的调查和最终认定结果为准。
6. 本所同意将本专项核查意见作为博思软件本次交易所必备的法定文件，
随同其他材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查
意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
7. 本所律师同意博思软件在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审
核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
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专项核查意见
8. 本专项核查意见仅供博思软件为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况的自查报告（以本专项
核查意见发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、 本次交易的自查期间及核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证监会关于强化上市公司并
购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019 年 2 月 11 日）》《中国证券监督管理
委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，本次交
易的自查期间为：本次交易的重组报告书披露之日起至博思软件董事会审议通过
终止本次交易事项之日期间（即 2021 年 2 月 8 日至 2021 年 9 月 8 日）。
本次交易的核查对象包括：上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理
人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及有关知
情人员，本次交易相关中介机构及有关知情人员，以及前述自然人关系密切的家
庭成员（包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女）。
二、 自查期间内核查对象自查买卖博思软件股票的情况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及博思软件出具的《关于终止
资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况的自查报告》，在
自查期间内，核查对象买卖博思软件股票的情况如下：
内幕信息知
身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
情人姓名
2021-03-30 200 -
廖晓虹 博思软件监事 2021-04-01 - 200
2021-05-06 - 1,000
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专项核查意见
内幕信息知
身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
情人姓名
2021-05-07 1,000 -
2021-06-01 - 700
2021-06-09 700 -
2021-06-28 - 4,900
2021-02-09 - 500
2021-03-10 - 500
2021-03-12 - 1,500
博思软件监事
孙坦 2021-03-31 - 500
廖晓虹配偶
2021-04-12 - 1,500
2021-06-10 - 3,000
2021-06-29 - 22,200
侯祥钦 交易对方 2021-07-20 7,200 -
交易对方李先
王艺 2021-07-14 44,500 -
锋配偶
致新投资有限 2021-07-26 7,900 -
罗银霞 合伙人汪碧峰
母亲 2021-07-28 4,920 -
标的公司副总
李铮 经理，致新投资 2021-08-05 8,500 -
有限合伙人
除上述人员外，其他核查对象于自查期间内不存在买卖博思软件股票的情形。
三、 对相关人员买卖博思软件股票行为性质的核查
经核查，廖晓虹已出具《声明与承诺》，确认“本人首次知晓博思软件本次
交易终止相关事宜的时间为 2021 年 9 月 3 日，通过电子邮件知晓。本人于 2021
年 7 月 1 日被选举为博思软件第四届非职工代表监事，本人及本人配偶在买卖博
思软件股票时并未担任公司监事，也并不知晓博思软件终止本次交易相关事宜，
本人及本人配偶该等买卖行为系本人及本人配偶基于博思软件股票的二级市场
价格作出的交易决策，未利用本次交易的内幕信息进行交易。本人从未通过任何
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专项核查意见
非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利
益，也未向本人配偶及任何第三方透露博思软件的任何内幕信息。本人及本人配
偶买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的个人
投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
经核查，孙坦已出具《声明与承诺》，确认“本人首次知晓博思软件本次交
易终止相关事宜的时间为 2021 年 9 月 8 日，通过博思软件公告知晓。本人在买
卖博思软件股票时并不知晓博思软件终止本次交易相关事宜，本人该等买卖行为
系本人基于博思软件股票的二级市场价格作出的交易决策，未利用本次交易的内
幕信息进行交易。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行
博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博思软件的任何内
幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做
出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的
情形。”
经核查，侯祥钦已出具《声明与承诺》，确认“本人首次知晓博思软件本次
交易终止相关事宜的时间为 2021 年 9 月 6 日，通过电话通知知晓。本人在买卖
博思软件股票时并不知晓博思软件终止本次交易相关事宜，本人该等买卖行为系
本人基于博思软件股票的二级市场价格作出的交易决策，未利用本次交易的内幕
信息进行交易。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博
思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博思软件的任何内幕
信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出
的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情
形。”
经核查，李先锋已出具《声明与承诺》，确认“本人首次知晓博思软件本次
交易终止相关事宜的时间为 2021 年 9 月 6 日，通过电话通知知晓。本人配偶买
卖博思软件股票时并不知晓博思软件终止本次交易相关事宜，本人配偶该等买卖
行为系本人配偶基于博思软件股票的二级市场价格作出的交易决策，未利用本次
交易的内幕信息进行交易。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕
信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向本人配偶及任何第三方透
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专项核查意见
露博思软件的任何内幕信息。本人配偶买卖博思软件股票的行为完全是根据博思
软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组
内幕信息进行股票交易的情形。”
经核查，王艺已出具《声明与承诺》，确认“本人首次知晓博思软件本次交
易终止相关事宜的时间为 2021 年 9 月 8 日，通过博思软件公告知晓。本人买卖
博思软件股票时并不知晓博思软件终止本次交易相关事宜，本人该等买卖行为系
本人基于博思软件股票的二级市场价格作出的交易决策，未利用本次交易的内幕
信息进行交易。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博
思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博思软件的任何内幕
信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出
的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情
形。”
经核查，李铮已出具《声明与承诺》，确认“本人首次知晓博思软件本次交
易终止相关事宜的时间为 2021 年 9 月 6 日，通过电话通知知晓。本人在买卖博
思软件股票时并不知晓博思软件终止本次交易相关事宜，本人该等买卖行为系本
人基于博思软件股票的二级市场价格作出的交易决策，未利用本次交易的内幕信
息进行交易。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行博思
软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博思软件的任何内幕信
息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做出的
个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的情形”
经核查，汪碧峰已出具《声明与承诺》，确认“本人首次知晓博思软件本次
交易终止相关事宜的时间为 2021 年 9 月 6 日，通过电话通知知晓。本人母亲在
买卖博思软件股票时并不知晓博思软件终止本次交易相关事宜，本人母亲该等买
卖行为系本人母亲基于博思软件股票的二级市场价格作出的交易决策，未利用本
次交易的内幕信息进行交易。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向本人母亲及任何第三方
透露博思软件的任何内幕信息。本人母亲买卖博思软件股票的行为完全是根据博
思软件已公开披露的信息做出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重
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专项核查意见
组内幕信息进行股票交易的情形。”
经核查，罗银霞已出具《声明与承诺》，确认“本人首次知晓博思软件本次
交易终止相关事宜的时间为 2021 年 9 月 8 日，通过博软件公告知晓。本人在买
卖博思软件股票时并不知晓博思软件终止本次交易相关事宜，本人该等买卖行为
系本人基于博思软件股票的二级市场价格作出的交易决策，未利用本次交易的内
幕信息进行交易。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行
博思软件股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露博思软件的任何内
幕信息。本人买卖博思软件股票的行为完全是根据博思软件已公开披露的信息做
出的个人投资决策，不存在任何利用博思软件本次重组内幕信息进行股票交易的
情形。”
本所律师认为，在上述声明承诺内容真实的前提下，上述自然人买卖博思软
件股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，其买卖博思软件股票
的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，在相关主体出具的声明承诺内容真实的前提下，
廖晓虹、孙坦、侯祥钦、王艺、罗银霞、李铮在核查期间买卖博思软件股票未利
用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，其买卖博思软件股票的行为对本
次交易不构成实质性法律障碍；在自查期间内，除前述相关人员外，其他核查对
象不存在买卖博思软件股票的情形。
（以下无正文，为本专项核查意见的签署页）
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专项核查意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司本次交易相关
内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 都 伟
经办律师：_______________
姚腾越
2021 年 9 月 16 日
