博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书2021-10-28
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权
及注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二一年十月
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法律意见书
目 录
一、本次股票期权激励计划的批准和授权 ........................................................- 5 -
二、本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权情况 ..........................- 7 -
三、本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就 ............................- 8 -
四、结论意见 ......................................................................................................- 12 -
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权
及注销部分股票期权的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公
司（以下简称“博思软件”、“公司”）的委托，担任博思软件 2018 年股票期权激
励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号——股权激励》 以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）等法律、
行政法规、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，现就公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次股
票期权激励计划”）第三个行权期可行权及注销部分股票期权事项，出具本法律
意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
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（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现
出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次股票期权激励计划的批准和授权
1.2018 年 8 月 29 日，博思软件第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关
于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2.2018 年 8 月 30 日起至 2018 年 9 月 8 日，博思软件在公司内部对拟授予股
票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到任何公
司员工针对拟激励对象提出的任何异议。博思软件监事会于 2018 年 9 月 13 日针
对上述事项发表了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
3.2018 年 9 月 7 日，博思软件第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》、《关于延期召开 2018 年第二次临时股东大会并取消部分议
案的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
4.2018 年 9 月 19 日，博思软件召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于
同日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
5.2018 年 9 月 28 日，博思软件第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》、
《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。公司监事会于 2018 年 9 月 28 日针对上述事项发
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表了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
6.2018 年 11 月 6 日，博思软件完成了《2018 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》所涉及的股票期权的授予登记工作。由于在授予董事会后 4 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购股票期权合计 5,000 份，故 2018 年股票期权激励计划
实际授予完成的股票期权权益数量为 594.306 万份，激励对象为 408 人
7.2019 年 7 月 4 日，博思软件召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及
行权数量的议案》，因博思软件 2018 年年度权益分派方案实施完毕，因而对博思
软件 2018 年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格
由 21.06 元/股调整为 13.907 元/股；行权数量由 594.306 万份调整为 891.459 万份。
8.2019 年 10 月 29 日，博思软件召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行可行权的议
案》，由于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意博思软
件按照激励计划的相关规定办理第一个行权期行权相关事宜。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。鉴于原 20 名激励对象因个人原因离职，根据博思软件
《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对 20 名不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 288,750 份予以注销，注销完
成后，博思软件股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 8,625,840 份，
激励对象调整为 388 人。博思软件 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的可
行权的股票期权数量为 1,725,168 份，占博思软件总股本的比例为 0.81%。
9.2020 年 6 月 15 日，博思软件召开第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价
格及行权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相
关规定，博思软件因 2019 年年度权益分派方案实施完毕，故而对博思软件 2018
年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 13.907
元/股调整为 10.613 元/股；行权数量由 7,084,322 份调整为 9,209,619 份。
10.2020 年 10 月 27 日，博思软件召开第三届董事会第二十九次会议和第三
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届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的
议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11.2021 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事
会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及
行权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，公司因 2020 年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2018 年股票期权激
励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 10.613 元/股调整为
7.495 元/股；行权数量由 4,978,370 份调整为 6,969,718 份。
12.2021 年 10 月 27 日，博思软件召开第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权情况
（一）本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的原因及内容
2018 年股票期权激励计划激励对象中，由于廖晓虹女士被选举为公司第四
届监事会非职工代表监事及 19 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年
股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资
格。
根据公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过的
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于廖晓虹女士被
选举为公司第四届监事会非职工代表监事及 19 名激励对象因个人原因离职，根
据公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对 20 名不符
合激励条件的激励对象已获授权但尚未行权的股票期权合计 233,972 份股票期权
应予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权
数量为 5,942,992 份，激励对象调整为 359 人。
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（二）本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的批准和授权
2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
同意对 20 名不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未行权的股票期权合计
233,972 份股票期权应予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效
期内剩余的股票期权数量为 5,942,992 份，激励对象调整为 359 人。
同日，公司独立董事发表独立意见如下：根据公司《2018 年股票期权激励
计划（草案修订案）》的相关规定，鉴于廖晓虹女士被选举为公司第四届监事会
非职工代表监事及 19 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公
司注销上述 20 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 233,972 份。公司
本次注销部分股票期权符合相关规定，程序合法、合规，不会对公司的经营业绩
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
综上，本所律师认为，本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权事
项已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》、《业务办理指南第 5
号》及《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
三、本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就
（一）本次股票期权激励计划进入第三个可行权期
根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中“本激励计划的有
效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”中相关规定，在股票期权激励计划
通过后，股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权，可行权日
必须为交易日。
本次股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
满足第三个行权期行权条件后，行权数量为获授股票期权数量的 40%。本次
股票期权授予登记完成日为 2018 年 11 月 6 日，第三个股票期权等待期即将届满，
可以进行相关行权安排。
（二）本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就情况说明
序号 行权条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
截至本法律意见书
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
出具之日，公司未发
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
生前述情形，满足行
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 根据公司的声明，截
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 至本法律意见书出
2 员情形的； 具之日，激励对象未
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 发生前述情形，满足
6、中国证监会认定的其他情形。 行权条件。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
公司2020年归属于
上市公司股东的扣
除非经常性损益的
（三）公司层面业绩考核要求
净 利 润 为 12,884.87
本激励计划的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，
万 元 ， 相 比
每个会计年度考核一次。股票期权第三个行权期业绩考核目标：
2015-2017年归属于
3 以2015-2017年平均净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
上市公司股东的扣
75%。
除非经常性损益的
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
净利润均值4,154.55
当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
万 元 增 长 率 为
210.14%，达到了业
绩指标考核要求。
（四）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、
良好、合格、不合格四档，对应的可行权比例如下：
本次可行权的359名
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
激励对象绩效考核
4 标准系数 1.0 1.0 0.6 0
结果均为（A），满
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额
足行权条件。
度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度
来行权，未能行权部分由公司注销。
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（三）本次股票期权激励计划第三个行权期行权的批准和授权
根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励
计划的相关规定办理第三个行权期相关行权事宜。
2021 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及行
权数量的议案》，根据《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
公司因 2020 年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司 2018 年股票期权激励计
划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由 10.613 元/股调整为 7.495
元/股；行权数量由 4,978,370 份调整为 6,969,718 份。
2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
和《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，同意对 20 名
不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未行权的股票期权合计 233,972 份股票
期权应予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票
期权数量为 5,942,992 份，激励对象调整为 359 人。同时，公司 2018 年股票期权
激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为
5,942,992 份，占公司总股本的比例为 1.50%。
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可行权激励对象资格符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等
相关规定，本次符合行权条件的激励对象共计 359 人，在考核年度内考核均为（A），
且公司符合业绩指标等其他行权条件，可行权的激励对象的资格合法、有效，同
意为 359 名激励对象第三个行权期内的 5,942,992 份股票期权办理行权手续。
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见，一致同意公司 359 名激励
对象持有的 5,942,992 份股票期权在激励计划的第三个行权期内按规定行权，同
意公司为其办理相应行权手续。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划第三个行权期可行权事项已获
得相应的批准和授权，本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符
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合《管理办法》、《业务办理指南第 5 号》及《2018 年股票期权激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权已履行必要的决策程序，
且注销方案符合《管理办法》、《业务办理指南第 5 号》及《2018 年股票期权激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.本次股票期权激励计划第三个行权期行权事项已获得相应的批准和授权，
本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》、《业务
办理指南第 5 号》及《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划第三个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书》的签署页，
无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李煌辉
2021 年 10 月 27 日
