福建博思软件股份有限公司

           未来三年（2021-2023 年）股东回报规划



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引 3 号—上
市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
为进一步健全和完善福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分
配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在充
分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

    一、制定本规划的基本原则

    本规划的制定原则为：符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关
规定，充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，
实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实维护股东
的合法权益，为投资者提供合理的投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。

    二、制定本规划的主要考虑因素

    公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报和公司的长远可持续性发展。公司将综合分析公司所处发展阶段、社会资金
成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司实际经营状况、资金需求、盈利规
模、现金流量状况和股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以
保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性。

    三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划

    （一）利润分配的形式及间隔期



                                    1
    公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方
式分配利润。公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根
据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
    （二）现金分红的具体条件
    审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实
现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且
同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股
利。公司在确定可分配利润时以母公司报表口径为基础。在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
    出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
    1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
    2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；
    3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 60%（含 60%）；
    4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
    5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
    6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
    （三）现金分红的比例
    公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。



                                   2
       4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
       （四）股票股利分配条件
       发放股票股利的条件：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
       在符合发放股票股利的条件下，公司在按本章程规定进行现金分红的同时，
可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。
       （五）利润分配政策的调整
       公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，但在发生下列情形之一时，公
司可以调整利润分配政策：
       1、公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分
配政策的；
       2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该
变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
       公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
       1、公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。
董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的
原因及必要性。该预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
       2、公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
       3、公司监事会应当对董事会制定的利润分配政策调整预案进行审议并发表
意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不
在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
       4、董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意
意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大
会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案
中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。




                                      3
    5、董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小
股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时
向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。
    6、股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包
括代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
    股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。

    四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    （一）本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情
况制定本规划，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，
提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （二）本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的
贯彻执行，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。本公司未
按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分
配利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。
    （三）本公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力或者外部经营环境发生
重大变化并对本公司经营造成实质性不利影响，本公司无法按照既定的现金分红
政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会认为确有必要对利润
分配政策进行调整的，在董事会制定调整方案后，将调整方案提交股东大会审议。
董事会拟定调整方案时应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，独立
董事对此发表独立意见，监事会应审议董事会制订的股东分红回报规划调整方案。
    股东分红回报规划调整方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，会议记录应妥善保存。
    （四）本公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本公司利润分配
事项的决策。本公司董事会在召开股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应
当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。


                                   4
    （五）公司将持续强化回报股东的意识，保持公司利润分配政策的连续性、
稳定性。依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，综合分析公司的盈利情况、
未来的经营发展规划、股东分红回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长
远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，每三年为一
期制定该期间的股东分红回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现
金分红规划和期间间隔等内容。

    五、附则

    （一）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定
执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
    （二）本规划由本公司董事会负责解释。自本公司股东大会审议通过之日起
生效，修订时亦同。




                                               福建博思软件股份有限公司

                                                         董事会

                                               二〇二一年十二月二十九日




                                   5