博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司2021年度向特定对象发行股票之法律意见书2022-03-09
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二二年三月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................. 3
二、 本次发行的主体资格...................................................................................... 4
三、 本次发行的实质条件...................................................................................... 5
四、 发行人的独立性.............................................................................................. 7
五、 发行人的控股股东及实际控制人.................................................................. 8
六、 发行人的股本及演变...................................................................................... 9
七、 发行人的业务.................................................................................................. 9
八、 关联交易及同业竞争...................................................................................... 9
九、 发行人的主要财产........................................................................................ 14
十、 发行人的重大债权债务................................................................................ 15
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 16
十二、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 16
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 17
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 17
十五、发行人的税务 .............................................................................................. 18
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 18
十七、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 18
十八、诉讼、仲裁及行政处罚 .............................................................................. 19
十九、结论 .............................................................................................................. 19
4-1-1
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为福建博思软件
股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”或“博思软件”）聘请的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人申请向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）事项出具法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书
出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事
项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审
计、资产评估、环境评估等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告、境
4-1-2
法律意见书
外法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明
予以引述。本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审
查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书
所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其
他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报深圳证券交易所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称
一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和
验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）董事会批准
2021 年 12 月 29 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于审议<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关
于审议<2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于审议
<2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于
向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 关于公司与本次发行认购对象签署<
4-1-3
法律意见书
附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于设
立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案，对本次发行的股票
种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、发
行数量、限售期、募集资金用途、滚存利润的安排、上市地点、决议有效期等事
项作出了决议。
（二）股东大会的批准和授权
2022 年 1 月 18 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，采用现场表
决和网络投票相结合的方式，审议通过了前述与本次发行相关的议案，并同意授
权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
（三）尚需取得的批准
本次发行尚需取得（1）深圳证券交易所对公司本次发行的审核同意；（2）
中国证监会对公司本次发行的注册。
综上所述，本所律师认为，上述董事会、股东大会决议合法、有效，发行人
本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，尚需取得深圳证券交易所的审核
同意及中国证监会的注册。
二、 本次发行的主体资格
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在
深圳证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有
限公司，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
4-1-4
法律意见书
三、 本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人第四届董事会第七次会议、2022 年第一次临时股东大会的决
议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人第四届董事会第七次会议、2022 年第一次临时股东大会的决
议，发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，发行价格为 17.00 元/股，发行价
格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第四届董事会第七次会议、2022 年第一次临时股东大会决议及
发行人的承诺，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方
式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的特定对象为控
股股东、实际控制人陈航先生，符合股东大会决议规定的条件，不超过 35 名，
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为
第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 17.00 元/股，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》
第五十六条的规定。
3. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，控股股东和实际控制人陈
航先生认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4. 根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、发行人董事会编制的《2021
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件并经本所律师
核查，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
4-1-5
法律意见书
（1）发行人本次募集资金拟募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金，募集资金用途不违反国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定；
（2）发行人本次发行的募集资金用途并非为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定；
（3）发行人本次募集资金扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金，不
用于新建投资项目的实施，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经
营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；根据发行人已
建立的《募集资金管理办法》，本次募集资金应存放于公司董事会决定的专项账
户，符合募集资金使用的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定。
5. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人主管部门出具的不
存在重大违法违规的证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及承诺，
发行人不存在如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4-1-6
法律意见书
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
据此，本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》规定的本次发行的实质条件。
四、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人主营业务为软件产品的开发、销售与服务。发行人及其主要
子公司已取得从事上述业务所需的各项经营资质，其经营范围已经工商行政管理
机关核准登记，可以独立自主地开展相关经营活动。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。发行人拥有独立的业务系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经核查，发行人合法拥有与开展主营业务有关的房屋、注册商标、计算机软
件著作权等资产的所有权或使用权。据此，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生；根据相
关人员出具的声明，发行人的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员没有
4-1-7
法律意见书
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。据此，本所律师
认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设置了相应的
职能部门，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的说明并基于本所律师作为非财务专业人员的理解、判断和核
查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整，人员、机构、
财务独立，具有面向市场独立自主经营的能力。
五、 发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，陈航直接持有发行人 70,248,835 股股份（持股比例
17.73%），为发行人控股股东、实际控制人。
截至 2021 年 9 月 30 日，陈航所持有的 2,234.064 万股股份处于质押状态，
占其所持公司股份总数的 31.80%。
陈航的基本情况如下：1968 年出生，男，中国国籍，居民身份证号码为
340104196806******，无境外永久居留权，现任发行人董事长。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陈航为发行人的控
股股东及实际控制人。
4-1-8
法律意见书
六、 发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权结构和股本设置获得了有权行政机关的核准，股
权结构和股本设置合法合规。
（二）发行人上市后历次股本变动均符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，股权结构合法有效。
七、 发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围已经市场监督管理部
门核准登记。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人实际从事的主营业务符合营业执
照登记的经营范围。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合国家产业政策。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人及其开展业务的主要子公司已经
取得了开展主营业务依法必须取得的经营资质、认证等文件。
（五）发行人最近三个会计年度内主营业务突出，主营业务没有发生重大变
化。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规范性文
件的有关规定，经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人现有的关联方
4-1-9
法律意见书
主要包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
陈航为发行人的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：1968 年出生，
男，中国国籍，居民身份证号码为 340104196806******，无境外永久居留权，
现任发行人董事长。
2. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员直接或者间接控
制、担任董事或高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
序号 关联方 关联关系
宁波梅山保税港区九州纵横轨道交通产
1 陈航出资 27.47%
业投资合伙企业（有限合伙）
2 福州市长乐区启点科技中心(有限合伙) 陈航出资 34.21%
3. 其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
（1）林芝腾讯
截至 2021 年 9 月 30 日，林芝腾讯持有发行人 8.37%的股份，系持有发行人
5%以上股份的股东。截至本法律意见书出具之日，林芝腾讯持有林芝市市场监
督管理局核发的营业执照，其工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91540400MA6T10MD6L
注册地址 西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路 58 号星程酒店 8103 房
法定代表人 李朝晖
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国
经营范围 内贸易；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 10 月 26 日
营业期限 2015 年 10 月 26 日至 2065 年 10 月 25 日
持股比例 深圳市腾讯产业投资基金有限公司持股 100%
（2）电子信息集团
4-1-10
法律意见书
截至 2021 年 9 月 30 日，电子信息集团为持有发行人 5.00%的股份。截至本
法律意见书出具之日，电子信息集团持有福建省市场监督管理局核发的营业执
照，其工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91350000717397615U
注册地址 福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
法定代表人 卢文胜
注册资本 863,869.977374 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软
件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应
用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器
经营范围
仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品
的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 09 月 07 日
营业期限 2000 年 09 月 07 日至 2050 年 09 月 07 日
持股比例 福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员及其关系密切家庭
成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的除发行人及其子公司之外的其他法人或组织
发行人的现任董事、监事、高级管理人员包括：陈航、刘少华、肖勇、叶章
明、郑升尉、吴彬彬、罗妙成、张梅、温长煌、毛时敏、廖晓虹、梁辉华、张奇、
林宏。
上述人员（陈航除外）及其关系密切家庭成员控制、共同控制、施加重大影
响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其
他法人或组织如下：
序号 关联方 关联关系
陈航的配偶赵榕持股 25.51%，并担任监
1 福建九月文旅集团有限公司
事
刘少华的配偶陈月惠直接持股 13.6%，
2 北京大数元科技发展有限公司
并通过天津博大数元科技中心（有限合
4-1-11
法律意见书
伙）间接持股 14.20%，并担任董事长；
刘少华的女儿刘洋持有其 6.00%的股权
刘少华的配偶陈月惠持有 32.95%合伙
3 天津博大数元科技中心（有限合伙）
份额，并担任执行事务合伙人
福州高新区有道股权投资合伙企业 肖勇持有 99%合伙份额，并担任执行事
4
（有限合伙） 务合伙人
福州高新区博医同创智能科技合伙 肖勇持有 32%合伙份额，并担任执行事
5
企业（有限合伙） 务合伙人
福州高新区善为智能科技合伙企业 肖勇持有 70%合伙份额，并担任执行事
6
（有限合伙） 务合伙人
肖勇持股 10.00%，并通过福州高新区善
7 北京善为智行科技有限公司 为智能科技合伙企业（有限合伙）间接
持股 63.00%，并担任执行董事、经理
福建同心思源文化艺术发展有限公
8 叶章明持股 20%，并担任监事
司
9 福建优福农业科技有限公司 郑升尉持股 80%，并担任执行董事
福建照付通物联网科技有限责任公 毛时敏持股 60%；毛时敏的女儿毛文芳
10
司 持股 17%，并担任执行董事兼总经理
博思致新（平潭）股权投资合伙企业 张奇持股 56.25%，并担任执行事务合伙
11
（有限合伙） 人
5. 发行人的下属企业
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人有 36 个控股子公司、20 个参股公司，详见
律师工作报告附件一《发行人的下属企业》。
6. 其他关联方
报告期内，发行人存在的其他关联方情况如下：
序号 关联方 关联关系
叶东毅及其控制、施加 叶东毅原任发行人董事，2018 年 7 月离职，报告期内曾
重大影响或担任董事、 为发行人的关联方。叶东毅在作为发行人关联方期间，
1
高级管理人员的其他法 其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其
人或组织 他法人或组织亦为发行人的关联方。
郭其友及其控制、施加 郭其友原任发行人董事，2018 年 7 月离职，报告期内曾
重大影响或担任董事、 为发行人的关联方。郭其友在作为发行人关联方期间，
2
高级管理人员的其他法 其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其
人或组织 他法人或组织亦为发行人的关联方。
欧郁雪及其控制、施加 欧郁雪原任发行人董事，2018 年 7 月离职，报告期内曾
重大影响或担任董事、 为发行人的关联方。欧郁雪在作为发行人关联方期间，
3
高级管理人员的其他法 其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其
人或组织 他法人或组织亦为发行人的关联方。
王敏及其控制、施加重 王敏原任发行人董事，2019 年 3 月离职，报告期内曾为
大影响或担任董事、高 发行人的关联方。王敏在作为发行人关联方期间，其控
4
级管理人员的其他法人 制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他法
或组织 人或组织亦为发行人的关联方。
4-1-12
法律意见书
序号 关联方 关联关系
林初可及其控制、施加 林初可原任发行人董事、副总经理，2020 年 3 月离职，
重大影响或担任董事、 报告期内曾为发行人的关联方。林初可在作为发行人关
5
高级管理人员的其他法 联方期间，其控制、施加重大影响或担任董事、高级管
人或组织 理人员的其他法人或组织亦为发行人的关联方。
王景田及其控制、施加 王景田原任发行人董事，2020 年 7 月离职，报告期内曾
重大影响或担任董事、 为发行人的关联方。王景田在作为发行人关联方期间，
6
高级管理人员的其他法 其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其
人或组织 他法人或组织亦为发行人的关联方。
余双兴及其控制、施加 余双兴原任发行人副总经理，2021 年 7 月离职，报告期
重大影响或担任董事、 内曾为发行人的关联方。余双兴在作为发行人关联方期
7
高级管理人员的其他法 间，其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员
人或组织 的其他法人或组织亦为发行人的关联方。
夏良毅及其控制、施加 夏良毅原任发行人董事，2021 年 7 月离职，报告期内曾
重大影响或担任董事、 为发行人的关联方。夏良毅在作为发行人关联方期间，
8
高级管理人员的其他法 其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其
人或组织 他法人或组织亦为发行人的关联方。
陈晶及其控制、施加重 陈晶原任发行人监事，2021 年 7 月离职，报告期内曾为
大影响或担任董事、高 发行人的关联方。陈晶在作为发行人关联方期间，其控
9
级管理人员的其他法人 制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人
或组织 员的其他法人或组织亦为发行人的关联方。
王素珍及其控制、施加 王素珍原任发行人监事，2021 年 7 月离职，报告期内曾
重大影响或担任董事、 为发行人的关联方。王素珍在作为发行人关联方期间，
10
高级管理人员的其他法 其控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管
人或组织 理人员的其他法人或组织亦为发行人的关联方。
北京云采通信息技术有 发行人控股公司成都思必得信息技术有限公司的全资子
11
限公司 公司，于 2019 年 6 月注销
湖北恒效公共关系咨询 发行人控股公司北京博思恒效咨询有限公司的全资子公
12
有限公司 司，于 2020 年 8 月注销
广东阳光公采科技有限 发行人全资子公司北京阳光公采科技有限公司的控股子
13
公司 公司，2021 年 8 月注销
吉林省博思金财科技有
14 发行人全资子公司，2021 年 9 月注销
限公司
15 安徽博思软件有限公司 发行人全资子公司，2021 年 5 月注销
福州博思兴创信息科技
16 发行人全资子公司，2020 年 11 月注销
有限公司
17 福建省财政信息中心 曾是持有发行人 5%以上股份的股东
北京中友金审科技有限
18 发行人曾持有其 30.00%的股权，2019 年 12 月转让
公司
北京公易人人信息技术
19 刘少华曾持股公司，曾是关联方，于 2021 年 8 月注销
有限公司
腾讯云计算（北京）有
20 林芝腾讯一致行动人
限责任公司
腾讯云计算（长沙）有
21 林芝腾讯一致行动人
限责任公司
除上述关联方外，以下自然人、法人或其他组织，也均属于发行人的关联方：
4-1-13
法律意见书
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭人员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；（2）
（1）中所述人员直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其
控股子公司以外的其他法人或组织；（3）过去十二个月内曾经具备，或根据有关
协议或安排在未来十二个月内可能具备上述各类关联情形的自然人、法人或其他
组织。
（二）发行人与关联方之间在报告期内的关联交易遵循了公平公允的市场原
则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人独立董事已就报告期内发行人历次关联交易事项发表的独立意
见，发行人独立董事认为，发行人报告期内关联交易定价符合公允性原则，不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理办法》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序。
（五）发行人控股股东及实际控制人陈航出具的《关于避免与发行人同业竞
争的承诺函》的内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，
如果上述承诺得到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争。
九、 发行人的主要财产
（一）土地
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 2 项土地使用权，并已
取得不动产权证书，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋及建筑物
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 14 项房屋所有权，并已
取得房屋产权证，上述房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4-1-14
法律意见书
（三）专利
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 10 项专利，并已取得专
利的专利证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）注册商标
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 97 项注册商标，并已取
得商标注册证书，相关注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）计算机软件著作权
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 826 项计算机软件著作
权，并已取得上述计算机软件著作权的登记证书，相关计算机软件著作权权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）域名
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 64 项域名，并已取得上
述域名的域名注册证书，相关域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）租赁房屋
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司主要租赁的办公用房屋共计 52
处，其中，25 处房屋的出租方未提供其拥有房屋产权的证明材料，如因该等房
屋的权属瑕疵导致出租方无权向发行人或其子公司出租相关房屋，则相关房屋租
赁合同存在无效或提前终止的风险。鉴于发行人及其子公司租赁上述房屋主要用
于办公用途，即使相关房屋的租赁合同出现提前终止的风险，发行人也可以较容
易找到替代办公场所，因而该等租赁瑕疵情况不会对发行人的正常生产经营构成
重大不利影响。上述房屋租赁的风险不构成本次发行的实质性法律障碍；除上述
已披露的情况外，发行人通过租赁方式取得了上述房屋的使用权，该等租赁关系
真实、合法、有效。
十、 发行人的重大债权债务
4-1-15
法律意见书
（一）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人尚未履行完毕的重大合同合法有效；
重大合同的履行目前不存在纠纷或争议。
（二）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在为其子公司之外的关联方提供
担保的情况。
（四）发行人截至 2021 年 9 月 30 日的金额较大的其他应收款、其他应付款
系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）自 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人资产变化及收
购兼并行为的程序和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了
必要的法律手续，合法、有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人目前没有拟进行资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的具体计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及在报告期内的历次修改已经履行了法定审议
程序，合法有效。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人现行有效的《公司章程》已按《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则》、《上司公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规
定制定及修订，不存在与上述有关规定存在重大不一致的情形。
4-1-16
法律意见书
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司法》和《公司章程》
的规定建立了股东大会、董事会和监事会，设立了董事会战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人的业务经营需要设置了其他内部职能
部门。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则。经核查，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，体现了民主、透明的原
则，有利于保障中小投资者的决策参与权和知情权。
（三）经核查发行人的报告期内股东大会、董事会和监事会的会议文件，上
述股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方
式、决议内容及签署等方面均符合《公司法》《公司章程》及相关议事规则的规
定，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查发行人备案的报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议
文件，上述股东大会、董事会做出的历次授权或重大决策，均履行了《公司法》
《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策
行为合法有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变动情况，符合《公
司法》和公司章程的相关规定，已履行了依法应当履行的必要审议程序。
（三）发行人现设有三名独立董事，占发行人董事会成员总数不低于三分之
一。根据发行人公开披露的独立董事简历、独立董事候选人声明，并经本所律师
核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识，
4-1-17
法律意见书
与发行人及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发
行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《上市公司独立董事规
则》的规定。发行人的《公司章程》及《独立董事制度》已对独立董事的职权范
围作出了相应的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情况。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合《中华人民共和国
企业所得税法》及其实施条例的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司在报告期内享受的各项财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四）报告期内，发行人子公司因违反发票管理规定存在 2 项行政处罚，相
关行政处罚不属于重大违法违规；除已披露的情形外，发行人及其控股子公司在
报告期内不存在其他因违反有关税务方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的业务经营符合环境保护等方面法律法规的相关规
定，在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情
况。
（二）发行人及其子公司的产品和服务符合国家有关质量和技术标准，在报
告期内不存在其他因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚
的情况。
十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金将全部用于补充流动资金，不涉及与他人进行合
4-1-18
法律意见书
作的情况。
（二）发行人前次募集资金的使用和变更均已取得董事会、股东大会审议批
准，不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与公司
董事会的说明及有关信息披露文件相符。
十八、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）报告期内，发行人子公司存在 2 项行政处罚，该等行政处罚不属于情
节严重的重大行政处罚，不会构成发行人本次发行的法律障碍。截至本法律意见
书出具之日，除已披露的情形，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以
合理预见的可能对发行人本次发行有实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁及行政处
罚事项。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、董事
长陈航不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行有实质性影
响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人总经理不存在尚未了结的或可以
合理预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
十九、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚须取得深圳
证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
4-1-19
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
年 月 日
4-1-20
