博思软件：华安证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见2022-03-31
华安证券股份有限公司
关于福建博思软件股份有限公司对外投资
暨关联交易的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为福建
博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）持续督导机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联
交易》等相关法津、法规和规范性文件规定，就公司发生的关联交易进行了核查
并发表意见。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司拟与员工持股平台福州市长乐区启星股权投资合伙企业（有限合伙） 暂
定名称，以下简称“长乐启星”，最终名称以工商登记为准）、福州市长乐区启
航股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，以下简称“长乐启航”，最终名
称以工商登记为准）签订《股东出资协议》，共同出资设立“福建织巢鸟网络科
技有限公司”（暂定名称，以下简称“织巢鸟”，最终名称以工商登记为准）。
织巢鸟的注册资本为人民币 2,000.00 万元，其中公司出资 800.00 万元，占注册
资本的比例为 40.00%。
2、构成关联交易说明
公司控股股东、实际控制人陈航先生拟持有长乐启星 44.78%的合伙份额，
公司副总经理、财务总监、董事会秘书林宏先生拟持有长乐启星 2.99%的合伙份
额，二人通过长乐启星与公司构成间接共同投资，公司根据实质重于形式及谨慎
性原则，将本次投资事项认定为关联交易，适用《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的相关规定履行关联交易的审批程序。
3、对外投资审批程序
2022 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，陈航先生作为关联董事回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。同日公司第
四届监事会第八次会议审议通过该议案。按照相关法律法规及《公司章程》的规
定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、上述对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、投资主体基本情况介绍
1、福州市长乐区启星股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：福州市长乐区启星股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：670 万人民币
企业类型：有限合伙企业
经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
201
执行事务合伙人：汪彦
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业
投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资结构情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 汪彦 普通合伙人 296.00 44.18%
2 陈航 有限合伙人 300.00 44.78%
3 温勇 有限合伙人 54.00 8.06%
4 林宏 有限合伙人 20.00 2.99%
合计 670.00 100.00%
注：以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。
长乐启星系拟新设企业，未来作为织巢鸟的员工持股平台，未开展实质性经
营，无相关财务数据。
2、福州市长乐区启航股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：福州市长乐区启航股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：530 万元
企业类型：有限合伙企业
经营场所：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 C1-2#研发楼
301
执行事务合伙人：白瑞
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业
投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资结构情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 白瑞 普通合伙人 260.00 49.06%
2 其他有限合伙人共 12 人 有限合伙人 270.00 50.94%
合计 530.00 100.00%
注：以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。
长乐启航系拟新设企业，未来作为织巢鸟的员工持股平台，未开展实质性经
营，暂无相关财务数据。
3、关联关系说明
公司控股股东实际控制人陈航先生拟持有长乐启星 44.78%的合伙份额，公
司副总经理、财务总监、董事会秘书林宏先生拟持有长乐启星 2.99%的合伙份额，
二人通过长乐启星与公司构成间接共同投资，公司根据实质重于形式及谨慎性原
则，将该投资事项认定为关联交易，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定履行关联交易的审批程序。
三、被投资公司的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：福建织巢鸟网络科技有限公司
注册资本：2,000.00 万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 2 号研发楼 4
层
经营范围：软件开发；人工智能应用软件开发；大数据服务；区块链技术相
关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；云计算设备销售；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；信息系统集成
服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；房地产经纪；物业管理；农业专业及辅助性活动；土地调查评估服务；规
划设计管理；不动产登记代理服务；土地整治服务；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；初级农产品收购；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农
村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；住宅室内装饰装修；
住宿服务；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；第二类增值
电信业务、互联网信息服务；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、
网络视听节目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；化肥销售；
五金产品零售；各类工程建设活动；活禽销售；食品经营（销售散装食品）、林
木种子生产经营 、旅游业务；餐饮管理；食品经营（仅销售预包装食品）；园林
绿化工程施工；普通机械设备安装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）网络技术服务；信息技术咨询服务（以上不含金融、证券、期货及民间资本
投融资中介服务）。建筑装潢设计，室内设计，室内装修工程的施工，建筑材料、
装潢材料、电器设备、机电设备、办公用品、家具、灯具、家居用品的设计与销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息，以当地主管机关最终核准结果为准。
2、出资情况
认缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
福建博思软件股份有限公司 货币出资 800.00 40.00%
福州市长乐区启星股权投资合
货币出资 670.00 33.50%
伙企业（有限合伙）
福州市长乐区启航股权投资合
货币出资 530.00 26.50%
伙企业（有限合伙）
合计 2,000.00 100.00%
3、一致行动安排
织巢鸟公司成立后，长乐启星将与公司签署《一致行动协议》，长乐启星于
股东会、董事会层面，将尊重公司的意见（表决以公司意见为准），保持一致行
动，公司得以实现对织巢鸟的实际控制。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易，出资各方均以货币出资，且按照出资比例确定各方在新公司的股
权比例，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为。
五、出资协议的主要内容
1、出资比例
合资公司的注册资本为人民币 2,000.00 万元，具体出资比例如下：
认缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
福建博思软件股份有限公司 货币 800.00 40.00%
福州市长乐区启星股权投资合伙企业
货币 670.00 33.50%
（有限合伙）
福州市长乐区启航股权投资合伙企业
货币 530.00 26.50%
（有限合伙）
合计 2,000.00 100.00%
2、出资时间
合资公司工商注册成立之日起 1 个月内，全体股东应将认缴出资款的 50%
实缴到位。后续实缴出资计划根据合资公司的经营需求确定。
3、主要业务方向
合资公司应根据经批准的公司预算和经营计划，将主营业务聚焦于乡村民宿
民居相关。
4、一致行动人
为保证博思软件对合资公司的有效控制、保障合资公司的持续稳定发展，博
思软件与长乐启星（以下简称“一致行动人”）就共同控制合资公司事宜，组成
一致行动人。长乐启航知悉并同意上述一致行动人及其一致行动约定。
一致行动的范围：一致行动人均同意，在处理有关合资公司经营发展、且根
据合资公司设立后适用的《公司章程》需经过合资公司股东会审议批准的事项时，
保持一致行动。一致行动人及长乐启航一致同意并认可：如长乐启星未参加合资
公司股东会的，视为其委托博思软件参加会议，而无需另行提交委托手续，博思
软件的意见即视为长乐启星的意见；如长乐启星参加股东会而未投票的，博思软
件有权代长乐启星投票，博思软件的意见即视为长乐启星的意见；如长乐启星参
加股东会提交的表决意见与博思软件不一致的，视为长乐启星撤销其表决意见，
以博思软件的意见为其表决意见。
本协议“一致行动人”章节所述与一致行动相关的条款均为不可撤销条款。
5、公司治理
（1）合资公司设执行董事 1 名，由博思软件推荐，由股东会选举产生，董
事任期三年，可连选连任。
（2）合资公司设立监事 1 名，由长乐启星推荐，由股东会选举产生，监事
任期三年，可连选连任。
（3）合资公司总经理由博思软件推荐，由执行董事聘任或解聘。
（4）财务总监由博思软件委派。合资公司成立后，资金将由开立的公司账
户统一收支。
6、违约责任
（1）协议任何一方违反协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违
约行为，须承担相应的民事责任。
（2）任何一方违反协议的有关规定，不愿或不能作为合资公司发起人，而
致使合资公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担合资公司设
立的费用外，还应赔偿由此给其他履约的发起人股东所造成的损失。
7、协议期间和终止
协议自各方签字、盖章之日起生效。协议的有效期从协议生效之日直至协议
依法、依协议规定或由各方协议终止。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，织巢鸟将成
为公司控股子公司。公司与上述投资标的均各自独立经营，在资产、人员、财务、
机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负
面影响，不会形成同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
十九大以来，国家将实施乡村振兴战略摆在重要的战略位置，提出产业兴旺、
生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕的乡村振兴总体要求，在此背景之下，
公司开始布局数字乡村业务。一年多来，公司积极挖掘和探索相关领域的业务机
会、发展模式及空间，本次投资设立织巢鸟即为公司探索数字乡村战略布局的落
地举措之一，织巢鸟公司拟在结合公司前期在智慧城市发展成果的基础之上，运
用数字化、平台化手段，尝试构建一个以“策划、咨询为引领，运营管理为支撑”
的乡村民宿民居产业互联网的生态。
本次投资是公司在产业互联网领域寻求业绩增长点的一次积极探索，但因公
司之前深耕于政务信息化领域，对产业互联网领域涉猎较少，织巢鸟未来发展能
否达到预期目标及实现预期收益存在一定不确定性，为降低投资风险，公司降低
投资金额及持股比例，并采取员工参与持股的方式建立风险共担、利益共享的机
制，同时董事长陈航先生通过持股长乐启星间接投资织巢鸟，表明了管理层对业
务未来发展的信心，有助于增强团队信心，调动员工积极性，促进公司织巢鸟业
务的快速发展。
2、对公司的影响
本次投资是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，进一步增强公司的市
场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续
发展，对公司业务发展产生积极影响。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运
行，合资公司设立后纳入公司合并报表范围，但不会对公司财务及经营状况产生
重大影响，且不存在损害公司及股东利益的情形。
3、存在的风险
由于织巢鸟为新设立公司，可能存在公司管理、资源配置、市场开拓等方面
的经营风险，其能否顺利开展相关业务，并形成盈利模式存在较大的不确定性。
公司本次对外投资金额较小，风险可控。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至本公告披露日，公司与上述相关关联方均未发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，提
高公司的综合竞争实力；不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营
业绩产生不利影响，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第八次会议审议，
关联董事应当回避表决。
2、独立意见
本次关联交易事项符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了
回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对
外投资设立合资公司暨关联交易的事项。
十、监事会意见
监事会经审核认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体发展战略，
对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的
原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
十一、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议批
准，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事进行了事前审核
并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联
交易》等有关规定的要求。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合
公司和股东利益。
综上，保荐机构对博思软件本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林斗志 刘恒心
华安证券股份有限公司
2022 年 3 月 31 日
