北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司是否违反《国务院
反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》等相关规定之
专项核查意见
二〇二二年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
B e ij in g Sh an g ha i Sh en zh en G u an gz ho u Ch e ng du W u ha n Ch on gq i ng Q in gd ao H an g zh ou N an ji n g Ha i K ou H o ng K on g To ky o L on do n Ne w Y or k Lo s A ng el e s Sa n F ra nc is co Al maty
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司是否违反《国务院反垄断委员
会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关规定之
专项核查意见
致：深圳证券交易所
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任福建博
思软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“博思软件”或“公司”）向特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。 鉴于深圳证
券交易所发出了《关于福建博思软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函》（审核函〔2022〕020056 号，以下简称“《问询函》”），要求
本所就发行人是否未违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律、
行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原
则对本专项核查意见所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的有关文件资料和事
2
专项核查意见
实（上述所有内容均以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行核查和
验证的基础上，现出具专项核查意见如下：
一、 专项核查的具体情况
（一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”
《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平
台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供
的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网
平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者
服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接
通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经
营者以及其他参与平台经济的经营者。”
根据发行人提供的材料，经核查，截至本专项核查意见出具之日，发行人
及其控股子公司运营的主要网站/域名、APP、小程序情况如下：
1. 发行人及其控股子公司自有网站（不含企业宣传官方网站）
备案/许可 是否为平台经
序号 所有权人/运营方 域名 主要用途/功能介绍
证号 济领域经营者
bossai.com.
博思软件的 AI 开发平台 否
cn
为票据云短连接提供接口
bsdwz.cn 否
闽 服务
福建博思软件股
1 bosssoftcq.c B2-20200 为重庆地区非税票据政务
份有限公司 否
om.cn 492 服务管理提供云服务域名
无主站，为客户提供全国
epayservice.
统一支付平台云服务系统 否
cn
域名使用。
北京数字支点国
京 ICP 证
2 际项目管理有限 zfcg.com 政府采购供应商资讯服务 否
090252 号
公司
成都思必得信息 yuncaitong. 川 实验室设备与综合管理平
3 否
技术有限公司 com.cn B2-20220 台
3
专项核查意见
备案/许可 是否为平台经
序号 所有权人/运营方 域名 主要用途/功能介绍
证号 济领域经营者
251 云采通（“云采通”主要
为全国各类高校提供采购
一体化服务。采购人可通
过云采通平台获取发布采
购需求，征集需求方案等，
yuncaitong.
发布项目招标信息、征集 是
cn
专家评审服务以及零散商
品采购等服务。供应商可
以通过云采通平台获取高
校采购信息，网上商城商
品展示等服务）。
小博寻源商城（非政府类
闽 采购网上商城，提供非政
数采小博科技发 scxbsoft.co
4 B2-20210 府类机构零散商品集中采 是
展有限公司 m
824 购的网上商城类采购平
台）。
福建中控普惠信 闽
5 fjzkph.com B2-20180 金融 IT 信息服务 否
息科技有限公司
369
西咸新区政府采购网上商
川 城（为西咸新区辖区内政
北京阳光公采科
6 fdzfcg.cn B2-20220 府机关、行政单位、学校 是
技有限公司
251 等提供零散商品网上采购
电子商务服务）
公共采购云平台（为政府
采购领域的政府部门，采
购人，供应商提供 SaaS 模
式的线上政府采购服务平
京 台。采购人可通过公共采
北京公采云信息
7 gcycloud.cn B2-20191 购云平台获取发布采购意 是
技术有限公司
958 向、公告，征集需求方案
等，发布项目招标信息服
务。供应商可以通过公共
采购云平台获取政府采购
信息。）
北京博思致新互 zxepay.cn 京 博思致新政付通宣传 否
8 联网科技有限责 B2-20202
任公司 zxepay.com 188 博思致新政付通宣传 否
蒙 ICP 备
内蒙古金财信息 非税收入综合服务平台
9 nmgggfw.cn 15000636 否
技术有限公司 （统一公共支付平台）
号-2
黑 ICP 备
黑龙江博思软件 bosszsk.co 财政核心一体化业务知识
10 20210114 否
有限公司 m.cn 库
67 号-1
京 ICP 备
北京博思财信网 51yanpiao.c 为客户提供票据验重等云
11 19054233 否
络科技有限公司 om 服务域名
号-1
闽 ICP 备
12 福建德到信息技 jycg.org.cn 为客户提供教育局方案评 否
20005845
4
专项核查意见
备案/许可 是否为平台经
序号 所有权人/运营方 域名 主要用途/功能介绍
证号 济领域经营者
术有限公司 号-2 审云服务域名
闽 ICP 备
福建兴博数政科
13 caixiaoi.cn 18006187 管理信息系统 否
技有限公司
号-2
2. 发行人及其控股子公司受托运营的网站[注]（不含企业宣传官方网站）
是否为平
序
网站名称 域名 主要用途/功能 台经济领
号
域经营者
1 陕西省政府采购网 ccgp-shaanxi.gov.cn 陕西省本级政府采购电子卖场系统 是
深圳交易集团福利商城二级域，商
2 深圳阳光采购平台 flsc.szygcgpt.com 是
城建设与运营服务。
中国邮政电子采购 中国邮政集团公司及其所属各单位
3 cg.11185.cn 是
与供应商平台 的在线电子采购活动
4 华阳集团电商平台 ymjt.e3.gcycloud.cn 华阳集团内部网上商城 是
5 广东省政府采购网 gdgpo.czt.gd.gov.cn 广东政府采购智慧云平台电子卖场 是
[注] 披露发行人及其控股子公司受托运营的合同金额前五大的网站
3. 发行人及其控股子公司受托运营的 APP
是否为平台
序
运营主体 名称 属性 主要用途/功能介绍 经济领域经
号
营者
e 福州 APP 是福州市政府发布的市民
福建博金信 服务官方应用，为福州市居民提供整
1 科技发展有 e 福州 APP 合的福州市交通出行、医疗健康、文 是
限公司 化教育等基础公共服务和社会服务
等。
4. 发行人及其控股子公司运营的小程序
序 是否为平台经
运营主体 名称 属性 主要用途/功能介绍
号 济领域经营者
福建博思软 为个人用户提供扫码查票、手工查票、
电子票
1 件股份有限 小程序 自助取票、自动收票、票据保管、票据 否
夹
公司 下载、票据报销、预交金等功能。
北京博思财
云票产品小程序端，为单位及所属成员
2 信网络科技 票友儿 小程序 否
提供票据提交、报销等服务。
有限公司
福建博思云
单位电 为各类单位提供电子发票的接收、查
3 易智能科技 小程序 否
票助手 验、审核、报销管理功能的移动端应用。
有限公司
4 博思数采科 公采易 小程序 为各类行政事业单位、企业等提供公采 是
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专项核查意见
序 是否为平台经
运营主体 名称 属性 主要用途/功能介绍
号 济领域经营者
技发展有限 通 云增值产品销售，对接为各类行政事业
公司 单位、企业与供应商等提供公采云增值
产品销售。
公采云采购小程序，对接政府、各类行
公采云 小程序 政机关、企业等与供应商提供采购信息 是
等服务。
企业福利商城，对接企业与供应商提供
够福利 小程序 福利商品展示、交易等服务网上商城类 是
采购平台服务。
福建中控普
为企业提供垂直招投标领域的知识平
5 惠信息科技 政采宝 小程序 否
台，以及招标采购的标讯等信息服务。
有限公司
认养农 对接农户与用户提供认养农业服务平
小程序 是
业 台，提供农产品认养项目撮合服务。
湖南博思数
对接民宿经营者与用户，提供民居民宿
6 村科技发展
织巢鸟 共建共享服务平台，提供名居民宿出租
有限公司 小程序 是
乡居 与承租的交易撮合和信息交流的平台
服务。
北京博思致
新互联网科 政付通
7 小程序 政务服务缴费入口聚合 否
技有限责任 云缴费
公司
根据上述，发行人业务中涉及自有或受托运营的网站、APP、小程序等互
联网平台，其中部分互联网平台（详见上表）存在《反垄断指南》定义的“平
台”特征，属于互联网平台业务。在上述互联网平台业务运营中，发行人属于
平台经营者或平台内经营者的角色，从而发行人属于《反垄断指南》中规定的
“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1. 《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支
配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
根据《反垄断法》第三条的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具
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专项核查意见
有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
根据《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列
垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销
售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、
新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反
垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十四条规定：“禁
止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价
格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构
认定的其他垄断协议。”
《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
具体如下：
横向垄断协议，根据《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台
经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、
限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并
且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联
络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助
于实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取
的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”
纵向垄断协议，根据《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者
与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向
垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则
对价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）
利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制
市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等
于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成
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专项核查意见
滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）
项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争
状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等
因素。”
轴辐协议，根据《反垄断指南》第七条规定：“具有竞争关系的平台内经
营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，
达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第
十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之
间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，
排除、限制相关市场竞争。”
（3）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从
事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公
平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）
没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易
相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正
当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当
理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）
国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支
配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易
条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位”。
根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定,认定经营者具有市场支配地
位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市
场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）
该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程
度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场
支配地位有关的其他因素。有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配
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专项核查意见
地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个
经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关
市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其
中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地
位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，
不应当认定其具有市场支配地位。
2. 发行人所处行业的竞争状况是否公平有序、合法合规
发行人主营业务为软件产品的开发、销售与服务，目前公司拥有财政电子
票据及非税收入、政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村几大核
心业务。主要客户以国家机构、卫生教育部门、群众团体和社会团体等为主体，
发行人主要通过商务谈判、招投标的方式与客户达成合作，交易价格在标书中
确定或根据市场行情协商确定，属于软件和信息技术服务业。
从行业竞争状况来看，软件和信息技术服务业总体上属于竞争较为充分的
行业。从国际市场看，国际巨头占据主导地位，其不论在市场份额还是在技术
研发拓展方面均处于领先地位，例如微软、甲骨文、埃森哲、印度塔塔等。从
国内市场看，随着新兴技术迅速发展，国内软件和信息技术服务业继续保持强
劲增长势头。目前国内软件企业众多，市场集中度尚不明显，市场化程度较高，
充分竞争。
从软件类型来看，按系统软件、支撑软件和应用软件三类分析，系统软件
和支撑软件（主要包括数据库软件和中间件）中，除少数国内厂商涉足中间件
市场外，几乎被国外软件企业垄断。应用软件市场是软件产品中种类最多、应
用最广的部分，目前以发行人为代表的国内大多数软件企业均处于此领域。随
着国内各行业信息化建设的逐步深入，国内应用软件市场需求不断加大，国内
厂商数量激增，因其更熟悉用户需求及使用偏好，在本领域较外国厂商具有本
土优势，总体上取得了领先的市场地位。与此同时，应用软件行业市场呈现细
分化和专业化的趋势，特别是在电子政务、能源、电信、金融等重点行业应用
领域均有较多专业厂商。因此，国内应用软件行业整体呈现出集中度较低的现
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专项核查意见
状。
发行人作为国内应用软件企业，与国内众多同行业软件企业同处于市场化
程度较高、充分竞争的市场环境中。发行人所处行业国内厂商较多，不存在行
业高度集中的情况。
根据在国家市场监督管理总局网站公开查询，近 3 年以来，发行人所处细
分行业领域不存在因涉嫌垄断行为而被反垄断主管部门行政处罚的案例；发行
人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定的相关垄断行为而被反垄断主管部
门行政处罚的情形。
因此，发行人所处行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
3. 发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
如前所述，发行人所处细分行业领域市场化程度高、竞争充分，发行人不
具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附
加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有
阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业属于有
效竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。经
核查发行人与主要供应商及主要客户签订的框架协议及订单，不存在《反垄断
法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容，不存在对其他经营者进入相关市
场实施限制竞争的行为。
截至 2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人总资产规模分别为 21.41 亿元及
19.54 亿元；净资产规模分别为 15.26 亿元及 14.89 亿元；2020 年及 2021 年 1-9
月实现的营业收入分别为 11.36 亿元及 7.31 亿元。根据工信部发布的《2021 年
软件和信息技术服务业统计公报》显示：2021 年，全国软件和信息技术服务业
规模以上企业完成软件业务收入 94,994 亿元，信息技术服务收入 60,312 亿元；
根据中国智慧城市工作委员会数据：2020 年我国智慧城市市场规模达到 14.9
万亿元。因此，报告期内，发行人资产规模和经营规模相对较小，在相关市场
10
专项核查意见
不具有支配地位，也未被反垄断机构认定或推定为具有市场支配地位的经营者。
根据《反垄断法》及《反垄断指南》关于市场支配地位的相关定义，结合
发行人及子公司主营业务的经营情况，发行人涉足的主营业务，业务收入规模
占相关市场份额较小，相应定价系基于市场化原则协商确定，不具有控制市场
价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交
易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场
能力的市场地位。因此，发行人及其控制公司不具有在任何市场的支配地位，
亦不存在在任何市场滥用市场支配地位的情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及履行申报义务
1. 关于经营者集中的相关规定
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合
并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营
者施加决定性影响。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不
得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
2. 发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形
经核查，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超
过 4 亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集
中情形，因此不需要履行相关申报义务。
11
专项核查意见
二、 本所核查情况
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1. 查阅《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位
行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》、国家发改委《市
场准入负面清单（2022 年版）》等相关法律法规；
2. 查阅发行人的《审计报告》、定期报告及主要业务合同等资料；
3. 取得并查阅发行人及参控股公司开展业务所需的各项资质证书；
4. 取得发行人出具的《承诺函》；
5. 查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部官网、福
建省通信管理局官网、北京市通信管理局官网等网站；
6. 下载/查询发行人及参控股公司开发的部分 APP/小程序/微信公众号，了
解运营模式。
（二）核查意见
1. 除本专项核查意见披露的网站、APP 和小程序属于《反垄断指南》中规
定的“平台经济领域经营者”外，发行人及其控股子公司不涉及互联网平台经
营、不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
2. 发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
3. 报告期初至本专项核查意见出具之日，发行人不存在达到申报标准的经
营者集中情形，不需要履行申报义务。
（以下为本专项核查意见的签署页，无正文）
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专项核查意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司是否违反<
国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南>等相关规定之专项核查
意见》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
年 月 日
13