关于福建博思软件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
中有关财务事项的说明
大华核字[2022]005158 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于福建博思软件股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
中有关财务事项的说明
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一、 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 1-35
有关财务事项的说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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申 请 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 审 核 问 询 函
中 有 关 财 务 事 项 的 说 明
大华核字[2022]005158 号
深圳证券交易所上市审核中心：
由福建博思软件股份有限公司（以下简称公司或博思软件）转来的《关于福建博思软件
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020056 号，以下
简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
审核问询问题第 2 题：2019 年 9 月 23 日，发行人向特定投资者非公开发行股票，募集
资金共计 4.5 亿元。截至 2021 年 9 月 30 日，前次募集资金累计使用 19,732.03 万元，占
前次募集资金总额的比例为 45.23%。前募资金到账后，募投项目实施主体、实施地点、投
资总额及实施方式多次变更。
请发行人结合变更后募投项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投
入及补充流动资金金额，说明前次补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合变更后募投项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及
补充流动资金金额，说明前次补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的有关规定。
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大华核字[2022]005158 号有关财务事项说明
（一）变更后募投项目具体投资情况
单位：万元
是否为资本性支
项目 变更前投资金额 变更后投资金额 变更后占比
出
1.财政电子票据应用系统开发项目 19,380.53 19,010.01 43.57%
1.1.基础投资 736.00 386.00 0.88%
1.1.1 办公装修 200.00 80.00 0.18% 是
1.1.2 机房租赁 336.00 236.00 0.54%
1.1.3 机房维护等其他费用 200.00 70.00 0.16%
1.2.设备购置 13,378.13 1,287.60 2.95%
1.2.1 硬件环境投入 8,915.08 385.00 0.88% 是
1.2.2 软件环境投入 4,195.60 115.23 0.26% 是
1.2.3 网络及设备安装费 267.45 97.45 0.22% 是
1.2.4 云租赁 - 689.92 1.58%
1.3.应用开发 5,266.40 11,176.40 25.62%
1.3.1 应用开发和测试 5,024.00 11,024.00 25.27%
1.3.2 调研、论证、专利等其他费 242.40 102.40 0.23%
1.3.3 人员培训费 50.00 0.11%
1.4.市场推广费 600.00 1.38%
1.5.铺底流动资金 5,560.01 12.74%
2.政府采购平台开发项目 10,919.80 10,613.20 24.33%
2.1.基础投资 592.00 300.00 0.69%
2.1.1 办公租赁装修 140.00 300.00 0.69% 是
2.1.2 机房租赁 252.00 0.00%
2.1.3 机房维护等其他费用 200.00 0.00%
2.2.设备购置 7,535.80 890.14 2.04%
2.2.1 硬件环境投入 4,828.65 190.14 0.44% 是
2.2.2 软件环境投入 2,562.29 0.00% 是
2.2.3 网络及设备安装费 144.86 0.00% 是
2.2.4 云租赁 700.00 1.60%
2.3.应用开发 2,792.00 6,092.00 13.96%
2.3.1 应用开发和测试 2,780.00 6,014.00 13.78%
2.3.2 调研、论证、专利等其他费 12.00 78.00 0.18%
2.3.3 人员培训费 - 0.00%
2.4.市场推广费 100.00 0.23%
2.5.铺底流动资金 3,231.06 7.41%
3.智慧城市电子缴款平台开发项目 8,924.84 8,536.63 19.57%
3.1.基础投资 416.00 206.00 0.47%
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大华核字[2022]005158 号有关财务事项说明
是否为资本性支
项目 变更前投资金额 变更后投资金额 变更后占比
出
3.1.1 办公租赁装修 90.00 100.00 0.23% 是
3.1.2 机房租赁 126.00 56.00 0.13%
3.1.3 机房维护等其他费用 200.00 50.00 0.11%
3.2.设备购置 6,171.44 1,077.98 2.47%
3.2.1 硬件环境投入 3,888.10 199.89 0.46% 是
3.2.2 软件环境投入 2,166.70 81.45 0.19% 是
3.2.3 网络及设备安装费 116.64 46.64 0.11% 是
3.2.4 云租赁 750.00 1.72%
3.3.应用开发 2,337.40 5,034.00 11.54%
3.3.1 应用开发和测试 2,034.00 4,934.00 11.31%
3.3.2 调研、论证、专利等其他费 203.40 50.00 0.11%
3.3.3 人员培训费 100.00 50.00 0.11%
3.4.市场推广费 200.00 0.46%
3.5.铺底流动资金 2,018.65 4.63%
4.财政及公共服务大数据应用平台开
5,774.71 5,468.11 12.53%
发项目
4.1.基础投资 418.00 468.00 1.07%
4.1.1 办公装修 50.00 100.00 0.23% 是
4.1.2 机房租赁 168.00 168.00 0.39%
4.1.3 机房维护等其他费用 200.00 200.00 0.46%
4.2.设备购置 4,027.51 2,570.91 5.89%
4.2.1 硬件环境投入 1,686.29 879.69 2.02% 是
4.2.2 软件环境投入 2,290.63 1,540.63 3.53% 是
4.2.3 网络及设备安装费 50.59 50.59 0.12% 是
4.2.4 云租赁 - 100.00 0.23%
4.3.应用开发 1,329.20 2,429.20 5.57%
4.3.1 应用开发和测试 1,272.00 2,272.00 5.21%
4.3.2 调研、论证、专利等其他费 57.20 127.20 0.29%
4.3.3 人员培训费 30.00 0.07%
募投项目合计 44,999.88 43,627.95 100.00%
注：变更前后投资总额的差异为发行费用。
前次募投项目的各项投资明细中，基础投资的装修、软硬件设备购置属于资本性支出；
基础投资的租赁及设备维护费用、应用开发、市场推广费、铺底流动资金均为非资本性支出。
经过变更后，前次募投项目拟全部以募集资金投入，拟使用募集资金的资本性支出总额
为 4,166.71 万元，占比为 9.55%。
公司的前次募投项目中，应用开发和测试系重要的支出内容，变更调整后占总投资金额
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的比例为 55.57%，其内容主要为研发人员薪酬。基于谨慎性原则，报告期内公司将所有研
发人员薪酬计入当期费用而未进行资本化处理，使得变更后的募投项目中资本化支出比例较
低。
（二）募投项目变更符合公司项目推进需要，具有合理性
1.募投项目变更系市场环境发生了重大的变化
公司自 2018 年筹划前次非公开发行事项，前次募集资金投资项目原计划通过自建云平
台，研发与之匹配的产品和服务，推广云模式产品和服务运用。自建云平台需自购服务器、
数据库、存储、网络、安全设备、虚拟化软件、云管平台等软硬件设施及配套机房环境，存
在资产投入大、运营费用高、部署周期长和成本投入高等问题。
在前次募集资金到位之前，公司以自筹资金投入募投项目。随着募投资金于 2019 年 9
月到位，公司开始加速对募投项目的投入。但随着云服务、大数据技术及产业的发展，国内
公共云、云计算服务市场逐步成熟，云服务租赁市场迅猛发展。针对技术环境的最新变化，
并结合公司自身需求，公司选择租用部分第三方云服务来满足项目需求，降低云平台硬件设
备及软件投入，进一步减少项目建设成本，有利于提高项目总体效益。同时，因项目需要增
加研发技术人员，故相应增加应用开发和测试投入金额。
2、募投项目变更后最终用途以及目的未发生变化
公司对募投项目的调整，主要是项目内部投资结构进行了调整，系公司根据实际业务的
需要，为提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化进行的调整。与原募投项目相比，调
整后的募投项目最终用途以及目的均未发生变化，项目实施必要性、可行性与原项目相比没
有变化。前次募投项目的调整是根据公司发展战略进行的，进一步优化了项目的投资结构，
有利于项目顺利推进，更加符合公司的现实需要，更加有利于提高公司核心竞争力，因此上
述变更不会对募集资金投资项目的顺利完成产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资
金投向和其他损害股东利益的情形，具有合理性。
（三）公司具有轻资产、高研发投入特点的企业，符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关要求
根据深交所证券发行上市审核问答“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金
等非资本性支出的，视同补充流动资金”，由前所述，根据实际业务需要，公司经有权机构
授 权后 对募 集资 金结 构进 行了 变更 ，变 更后 的前 次募 投项 目中 非资 本性 支出 金额为
39,461.24 万元，占拟使用募集资金金额的比例为 90.45%，超过了 30%。但由于公司属于具
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有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金的比例超过 30%，符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定。
公司所属软件和信息技术服务业，资产结构中固定资产等长期资产占比较低，具有明显
的轻资产特点；同时作为致力于技术创新的软件企业，公司需要持续进行大量的研发投入，
对技术研发领域一直保持高投入，具有轻资产、高研发投入的特点。
1.公司的资产结构表明为轻资产企业，且轻资产、高运营资金储备符合公司的业务特
点
（1）从资产结构上来看，公司具有轻资产的特点
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 17,458.05 8.93% 17,824.33 8.33% 13,656.14 7.55% 14,659.20 13.72%
在建工程 5,274.34 2.70% 356.96 0.17% 0.00% 0.00%
投资性房地产 1,772.54 0.91% 1,831.16 0.86% 1,803.45 1.00% 1,151.17 1.08%
无形资产 5,509.66 2.82% 5,765.73 2.69% 3,339.77 1.85% 3,697.59 3.46%
资产总额 195,438.39 100.00% 214,093.29 100.00% 180,945.17 100.00% 106,869.74 100.00%
上表可见，报告期各期公司固定资产、在建工程、投资性房地产及无形资产在总资产中
的占比低，合计比例分别为 18.25%、10.39%、12.04%和 15.36%，属于轻资产型公司。
（2）公司系轻资产运营模式，符合行业特性
公司属于知识密集、技术密集型企业，具有轻资产运营的经营特点。与传统的制造业企
业不同，公司所处行业主要依靠研发人员持续的研究、测试投入，对现有软件技术的迭代升
级来满足新的业务需求。与制造行业固定资产投资规模大、固定成本高不同，软件类企业通
常专注于研发、实施、测试和运维等环节，无需投入大额的生产类机器设备，具有研发驱动、
技术密集型的典型特征和轻资产运营的经营特点。
研发方面，公司始终坚持自主研发、自主创新的研发策略，核心产品和关键技术主要来
源于内部创新与自主研发。同时，公司密切关注用户需求和前沿技术的发展，保证产品的创
新力和市场需求的匹配性。核心技术自主研发与紧跟政策变化和市场需求的行业特点，使得
公司保持较高的研发费用，报告期各期，公司研发支出占收入比重分别为 15.50%、14.69%、
14.70%和 23.64%，研发占比较高。
生产方面，公司对外销售的产品主要系软件产品，其中少量的附属硬件设备（如配套的
卡台、服务器、交换机等）全部为外购。公司向供应商采购硬件设备后，进行检测、软件预
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装等环节，硬件设备主要系软件内容的载体，作用为配合软件功能实现。因此，公司在生产
方面投入相对较少。
采购方面，公司采购的主要原材料为服务器、交换机、卡台等硬件设备，以及少量第三
方软件产品和配件等。由于硬件设备全部外购以及软件研发及销售业务的经营不涉及制造的
生产特点，使得公司在生产设备等固定资产方面投入较少。
因此，公司的资金主要投向软件产品的研究开发以及技术支持和服务，所属行业知识密
集、技术密集的特点以及公司的经营模式使得公司一直保持轻资产的经营方式。
2.公司属于高研发投入企业，研发投入金额较大，且取得较为突出的研发创新优势
（1）公司持续保持高研发投入，且明显高于市场及行业平均水平
公司重视在研发方面的投入，聚焦财政电子票据及非税收入、政府智慧财政财务、公共
采购、智慧城市+数字乡村等领域，用研发带动技术创新，参考其研发费用的绝对金额、研
发费用占营业收入比例，公司研发投入力度明显高于市场及行业平均水平。
项目 2020 年 2019 年 2018 年
博思软件研发费用（万元） 16,708.41 13,200.70 8,656.22
博思软件研发费用占营业收入比例 14.70% 14.69% 15.50%
A 股上市公司研发费用占营业收入平均比例(中位数) 3.70% 3.91% 3.98%
软件和信息技术服务业 A 股上市公司研发费用占营业
9.35% 9.57% 10.27%
收入平均比例(中位数)
注：行业数据来源于 wind。
（2）公司拥有持续研发的技术能力和人才
技术研发的载体是人才，人才是软件企业竞争力的源泉。经过多年的行业积累，公司配
备了既了解客户所处行业知识背景，又掌握软件研发核心技术的复合型研发团队。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及子公司职工人数共有 4,812 人，按专业结构、受教育程
度、年龄分布分类如下：
按专业划分
项目 人数（人） 占员工总数比例
行政管理人员 465 9.66%
研发及项目开发人员 1,618 33.62%
销售人员 819 17.02%
技术服务人员 1,830 38.03%
财务人员 80 1.66%
合计 4,812 100.00%
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按受教育程度划分
项目 人数（人） 占员工总数比例
博士 4 0.08%
研究生 110 2.29%
大学本科 3,310 68.79%
大学专科及以下 1,388 28.84%
合计 4,812 100.00%
（3）通过技术研发带动企业业务发展
最近三年，博思软件坚持技术创新，秉承“客户第一，利他思维，持续进取，同创共享”
的核心企业价值观，以“专注科技与创新，更好服务于社会公众”为使命，积极进取，稳步
提升公司在各业务领域的市场份额及市场影响力，不断开拓、持续成长。
在财政电子票据及非税收入业务领域，作为全国电子票据领域龙头企业，公司服务财政
部及全国大部分的财政部门，同时为医疗、高校、交通等诸多领域的电子票据改革提供技术
支持。在医疗电子票据领域，公司累计为全国 5000 余家二级以上公立医疗机构提供医疗电
子票据改革信息化落地解决方案，并在部分省份应用区块链技术，实现医疗机构、财政、医
保、商保之间电子票据信息的数据共享及应用。
在政府智慧财政财务领域，主要是为政府客户提供财政预算管理一体化、财政大数据、
财政及行政事业单位绩效信息化和咨询业务、行政事业单位预算管理一体化、行政事业单位
财务内控及报销、财政及行政事业单位资产管理等软件产品和服务，全面支撑财政部预算管
理一体化改革。同时，作为财政部预算管理一体化标准委员会委员，博思软件在陕西首创全
面云化、微服务化、国产化和集中式的新一代财政核心业务一体化系统，成为全国的标杆案
例并已取得财政部及福建、陕西、吉林、广东、湖北、黑龙江、内蒙古自治区、厦门、上海
等省部级及计划单列市业务。
在公共采购领域，公司于近年来成立专门子公司以重点培育电子采购业务，现已成为全
国领先的电子采购服务商，积极拓展政府采购、高校采购、企业采购和金融 IT 等领域，拥
有超过 700 名技术研发工程师，是全国最大的电子采购技术研发团队。公司助力福建省在全
国率先实现政府采购全流程电子化、公开化和智能化业务，同时凭借良好的示范效应成功推
广至福建、广东、内蒙、山西、四川等 14 个省市自治区，成功与 180 多所高校开展业务合
作，其中 985、211 高校客户有 60 余所。公司业务现已覆盖行业采购全流程业务，并拥有良
好的市场口碑。
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在智慧城市+数字乡村领域，公司将缴费服务拓展到除政务服务外如公共交通、文旅景
点、校园教育、社区管理等公共服务领域，为各级政府实现数字城市赋能。此外公司结合行
业趋势及前期数字城市业务发展情况，开始布局数字乡村领域。
公司始终坚持技术创新，坚持科研人才是第一生产力的战略，以企业文化为灵魂，通过
内部培训、外部培养、人才引进等多种方式，为企业快速发展储备合格的科研技术人才。
3.始终重视研发投入，创新优势行业领先
持续自主创新和研发投入使公司建立了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。公
司获得包括美国软件工程学会颁发的 CMMI5 认证、中国通信工业协会颁发的 CCIA3 级证书、
电子工业和信息化部颁发的 ITSS2 级证书等多项权威认证，公司在软件开发过程的改善能力、
质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。公司及子公司现拥有专利 10 项、计
算机软件著作权 826 项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。
公司在我国政务服务软件领域具有较明显的领先优势，技术能力和综合实力被广泛认可。
公司被福建省经信委、科技厅等多部门综合认定为福建省企业技术中心、福建省互联网企业
综合实力评价 30 强、福建省公共财政管理软件开发企业工程技术研究中心，于 2019 年被中
国软件业协会评为最具影响力软件信息服务企业，于 2021 年被福建省企业及企业家联合会、
福建省广影集团以及福建省社科院联合认定为福建省战略性新兴产业企业 100 强。
4.业务规模持续增长，未来尚需持续投入
软件行业技术革新迅速，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核心竞争优势，公司存
在持续加大研发投入的资金需求。
报告期内，公司营业收入从 55,859.47 万元上升至 113,631.55 万元，年复合增长率约
为 42.63%；公司净利润从 9,784.87 万元上升至 17,927.18 万元，年复合增长率约为 35.36%；
自公司 2016 年上市当年开始计算，截止 2020 年公司收入的复合增长率为 60.50%，净利润
复合增长率为 47.74%，公司各项业务始终保持了快速发展的态势。随着业务规模的扩大和
产品研发的持续开展，公司需要继续加大研发投入，吸引更多优秀人才，不断提升产品和解
决方案的市场竞争力，全面提升公司技术能力和应对趋势变化的能力，拓展更大的市场空间，
故对于研发支出存在持续投入的需求。
因此，公司的业务规模持续增长，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核心竞争优势，
公司存在持续加大研发投入的资金需求。
5.审核案例
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根据相关上市公司的公开披露信息，近期经审核通过的具有轻资产、高研发投入特点，
补流比例高于 30%的审核案例如下：
募投金额 补流金额
序号 公司名称 再融资方式 募投项目名称 补流比例 审核状态
（万元） （万元）
神州细胞
1 非公开发行股票 新药研发项目 224,048.94 212,976.94 95.06% 注册生效
（688520）
中微产业化基地建设项
中微公司
2 非公开发行股票 目、中微临港总部和研发 1,000,000.00 487,474.95 48.75% 注册生效
（688012）
中心项目、科技储备资金
综上所述，公司是具有轻资产、高研发投入特点的企业，且业务规模持续增长，存在持
续加大研发投入的资金需求，前次募投项目中非资本性支出金额占拟使用募集资金金额的比
例超过 30%具有合理性，前次募集资金用于补流的部分符合《发行监管问答》相关要求。
二、会计师核查及结论
（一）执行的核查程序：
针对上述问题，我们主要履行了如下核查程序：
1.查阅了博思软件前次非公开发行的相关公告，前次募投项目的可行性研究报告，核查
前次募投项目的具体内容；
2.查阅了《创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法规;
3.查阅了博思软件与前次募投项目变更相关的历次会议文件，并与博思软件管理层沟通，
了解前次募投项目发生变更的原因以及执行的必要决策程序，变更后的实施进度及整体进度
安排、变更前后的资金使用情况；
4.查阅博思软件前次募集资金使用情况的专项报告，了解前次募投项目的投资计划、资
金使用计划和实际使用进度；
5.了解博思软件前次募投项目中资本性支出情况和视同流动资金的情况；
6.将博思软件的研发费用与 A 股上市公司、软件和信息技术服务业上市公司进行了对
比分析；
7.查阅了近期经审核通过的具有轻资产、高研发投入特点，补充流动资金比例高于 30%
的审核案例。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
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1.博思软件对前次募投项目的历次变更符合募投项目自身特点和实际需要，具有合理性，
变更后的募投项目全部由募集资金投入建设；
2.博思软件对前次募投项目的历次变更均履行了必要的决策程序；
3.博思软件前次募集资金用于补流的部分符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的有关规定。
审核问询问题第 4 题：截至 2021 年 9 月 30 日，公司企业合并形成的商誉账面价值为
27,460.24 万元，占公司净资产的比例为 18.44%。根据申报材料，报告期内，发行人对公
共采购业务进行整合及架构调整，将子公司支点国际、北京公采云、北京阳光公采、浙江
美科、成都思必得股权划转至博思数采，将不含成都思必得的非同一控制下合并产生的商
誉重新分摊至新资产组组合，并进行减值测试，成都思必得作为单独的资产组进行减值测
试。2020 年博思数采模拟合并的营业利润为-1,695.71 万元，但未计提商誉减值准备。
请发行人补充说明：（1）结合股权结构及业务整合架构调整情况、前期相关子公司商
誉的具体情况、目前相关资产组或子公司人员安排及生产经营情况等补充说明前述资产组
划分的具体依据、合理性以及不同资产组包含的具体内容；（2）结合评估报告补充说明博
思数采、成都思必得商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设、未来现金流量现
值具体测算过程以及营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，并结合各
标的资产相关主体的经营情况、报告期内主要财务数据等说明发行人商誉减值计提的充分
性，未来是否存在进一步商誉减值的风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合股权结构及业务整合架构调整情况、前期相关子公司商誉的具体情况、目前
相关资产组或子公司人员安排及生产经营情况等补充说明前述资产组划分的具体依据、合
理性以及不同资产组包含的具体内容。
（一）股权结构及业务整合架构调整情况
博思软件于 2020 年 10 月 27 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
公司业务整合、架构调整暨全资子公司增资扩股的议案》，同意公司公共采购业务整合及增
资扩股方案，即将公司涉及公共采购业务的各家子公司股权划转至博思数采，同时，各家公
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共采购业务子公司少数股东以其持有的股权对博思数采进行增资（除成都思必得外）。本次
股权结构调整完成后，博思软件直接持有博思数采 66.36%的股权，股权结构调整前后如下
表所示：
股权结构调整前 股权结构调整后
博思软件持股 博思数采持
母公司 子公司 母公司 子公司 孙公司
比例% 股比例%
支点国际 51.04 支点国际 100.00
浙江美科 100.00 浙江美科 100.00
博思数采(博思软件
成都思必得 41.00 博思软件 成都思必得 41.00
博思软件 持股比例 66.63%）
北京阳光公采 51.00 北京阳光公采 100.00
北京公采云 51.00 北京公采云 100.00
博思数采 100.00
博思软件对股权结构调整后，即对业务进行整合及架构进行了调整，将公共采购业务统
一调整至博思数采架构下进行运营及管理，进一步明晰公共采购业务的定位及运营、管理权
责，有利于优化内部资源配置，增强公共采购业务的专业化经营，从而有利于公共采购业务
的整体发展。
（二）前期相关子公司商誉的具体情况
博思软件前期通过非同一控制下企业合并取得子公司股权，合并日公司合并成本与应享
有子公司可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉，其中，整合前涉及公共采购业务
的子公司商誉如下表所示：
母公司 子公司 持股比例% 商誉（元）
支点国际 51.04 12,624,974.61
浙江美科 100.00 9,224,883.44
博思软件
成都思必得 41.00 21,789,922.45
北京阳光公采 51.00 18,612,168.06
合计 62,251,948.56
前期商誉形成的具体情况说明如下：
1.2016 年 12 月公司以合并成本 1,634.55 万元非同一控制下合并支点国际，合并日公
司应享有支点国际可辨认净资产的公允价值份额为 3,720,525.39 元，合并成本与可辨认净
资产公允价值的差额 12,624,974.61 元确认为商誉。
2.2018 年 7 月公司以合并成本 1,134.00 万元非同一控制下合并浙江美科，合并日公司
应享有浙江美科可辨认净资产公允价值的份额为 2,115,116.56 元，合并成本与可辨认净资
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产公允价值的差额 9,224,883.44 元计入商誉。
3.2018 年 11 月公司以合并成本 2,600.00 万元非同一控制下合并成都思必得，合并日
公司应享有成都思必得可辨认净资产公允价值的份额为 4,210,077.55 元，合并成本与可辨
认净资产公允价值的差额 21,789,922.45 元计入商誉。
4.2018 年 12 月公司以合并成本 3,060.00 万元非同一控制下合并北京阳光公采，合并
日公司应享有北京阳光公采可辨认净资产公允价值的份额为 11,987,831.94 元，合并成本与
可辨认净资产公允价值的差额 18,612,168.06 元计入商誉。
（三）目前相关资产组或子公司人员安排及生产经营情况
1.成都思必得人员安排及生产经营情况
博思软件对股权结构调整后，成都思必得仍独立运营，人员及业务独立于博思软件及博
思数采。成都思必得人员办公主要集中在成都，与公共采购业务人员及办公场地基本分离，
成都思必得提供高校行业采购信息化服务，客户行业与公共采购客户群体不同，产品技术及
信息化需求与公共采购客户需求不同，整合后，仍发展高校采购业务，核心业务方向不变。
故成都思必得仍作为单独的资产组进行减值测试。
2.博思数采及其子公司人员安排及生产经营情况
博思软件对股权结构调整后，即对公共采购业务进行整合及架构进行了调整，包括对博
思数采以及公共采购业务子公司人员的工作安排进行了整合；对业务也开始进行整合，部分
业务的签约主体也陆续转移；相关知识产权由博思数采进行更新迭代后，专利及软件著作权
将申请归属为博思数采。具体如下：
（1）人员整合
博思软件对股权结构调整后，即对组织架构进行了调整，调整后的博思数采组织架构如
下：
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博思数采、北京阳光公采、北京公采云、支点国际、浙江美科按照以上组织架构将人员
安排在各一级部门，由一级部门统一管理和安排具体工作。公共采购业务人员规模较大，分
别在北京、福州、西安、杭州等地办公，业务协同和管理通过网络、项目现场等多种方式和
途径实现。
（2）业务整合
从目前各公司的客户及合同签约情况来看，新增客户项目根据属地化要求，以有资质单
位优先进行投标，新增客户尤其是全省部署性项目均会以博思数采进行投标和签约。对于原
单位已有客户或业务，在服务到期后已重新签约至博思数采，如浙江美科、北京公采云的业
务在服务到期后，已全部重新签约转移至博思数采；支点国际的业务也基本转移至博思数采，
仅保留现场招投标服务业务；北京阳光公采大部分业务服务到期后也将重新签约至博思数采。
（3）知识产权整合
公共采购业务子公司的专利及软件著作权目前仍归属各子公司，但随着产品后续的更新
迭代，专利及软件著作权将申请归属为博思数采。
根据相关规定“资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上
独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，
应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。因此，
资产组能否独立产生现金流入是认定资产组的最关键因素。”“公司在认定资产组或资产组
组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的
决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。”及“企业因重组等原因
改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，
应当按照合理的方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合”等。
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经过上述整合，原非同一控制下合并的单体子公司产生的商誉所在的资产组已发生变化。
博思数采整合后，博思数采及其公共采购业务子公司主体未能独立产生现金流或未能体现其
实际经营情况，需考虑整体协同效应的影响，应将公共采购业务子公司前期非同一控制下合
并产生的商誉重新分摊至新的资产组组合。故将博思数采的合并资产组（含支点国际、北京
公采云、北京阳光公采、浙江美科，不含成都思必得），作为商誉所在资产组进行整体评估
测试减值。
由于思必得主要提供高校行业采购信息化服务，客户行业与政府采购客户群体不同，产
品技术及信息化需求与政府采购客户需求不同。整合后，思必得仍发展高校采购业务，核心
业务方向不变。思必得人员办公主要集中在成都，与政府采购业务人员及办公场地基本分离，
思必得子公司仍独立运营，人员及业务独立于博思软件及数采科技。因此思必得可以认定为
最小的资产组组合，与业务整合前资产组包含的内容保持一致。
综上，经公司股权结构及业务整合架构调整后，相关资产组划分的依据充分合理。
二、结合评估报告补充说明博思数采、成都思必得商誉减值测试的具体过程，包括但
不限于重要假设、未来现金流量现值具体测算过程以及营业收入增长率、费用率、利润率
等的预测依据及合理性，并结合各标的资产相关主体的经营情况、报告期内主要财务数据
等说明发行人商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险。
（一）博思数采、成都思必得商誉减值测试的具体过程
公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司采
用收益法对博思数采及其公共采购业务子公司的商誉所在资产组组合进行减值测试评估。同
时，公司管理层以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对成都思必得商誉所在的资产组进行
减值测试评估。具体评估事项说明如下：
1.评估的重要假设
（1）基本假设
①持续经营假设：假设公司以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各
种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其
交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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③资产持续使用假设：假设公司按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等
条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（2）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设和公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不
发生重大变化；
③假设评估基准日后公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货
膨胀因素的影响；
⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
（3）特殊假设
①假设评估基准日后公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
保持一致；
②假设评估基准日后公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
③假设评估基准日后公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设公司已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；
⑤假设公司现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制按
照既定的规划实施；
2.未来现金流量现值具体测算过程
（1）博思数采及其公共采购业务的子公司商誉所在资产组组合未来现金流量现值具体
测算过程如下：
单位：万元
未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 14,904.26 18,591.34 22,278.41 25,596.78 28,140.86 28,140.86
其中：主营业务收入 14,904.26 18,591.34 22,278.41 25,596.78 28,140.86 28,140.86
减:营业成本 14,700.24 16,916.52 19,200.67 21,391.29 23,244.25 23,244.25
其中：主营业务成本 6,660.55 7,864.12 9,118.69 10,319.98 11,374.12 11,374.12
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未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
税金及附加 67.99 91.21 113.11 132.60 148.01 148.01
销售费用 1,739.52 1,949.96 2,167.66 2,382.31 2,546.77 2,546.77
管理费用 2,336.47 2,457.19 2,560.86 2,654.64 2,722.27 2,722.27
研发费用 3,895.70 4,554.04 5,240.34 5,901.74 6,453.07 6,453.07
二、营业利润 204.03 1,674.82 3,077.74 4,205.49 4,896.62 4,896.62
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 204.03 1,674.82 3,077.74 4,205.49 4,896.62 4,896.62
加:利息支出(税前)
四、息税前营业利润 204.03 1,674.82 3,077.74 4,205.49 4,896.62 4,896.62
加：折旧 36.13 24.08 16.22 15.18 15.23 15.23
加：摊销 16.67 33.33 33.33 16.67
减：资本性支出 104.98 13.33 21.23 14.95 15.23
减：营运资金变动(负数为回收) 1,497.09 1,709.22 1,697.85 1,515.78 1,176.25
五、税前自由现金流 -1,345.25 23.01 1,416.12 2,700.32 3,720.64 4,896.62
税前折现率 16.37% 16.37% 16.37% 16.37% 16.37% 16.37%
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.93 0.80 0.68 0.59 0.51 3.09
各年折现值 -1,247.03 18.33 969.32 1,588.28 1,880.52 15,115.35
六、相关资产组未来年度现金流量现值 18,324.77
减：期初营运资金 5,382.08
七、相关资产组产生可收回金额（取整） 12,940.00
预测期内，各项财务指标测算如下：
未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入增长率 29.59% 24.74% 19.83% 14.90% 9.94% 0.00%
营业成本增长率 19.82% 18.07% 15.95% 13.17% 10.21% 0.00%
毛利率 55.31% 57.70% 59.07% 59.68% 59.58% 59.58%
税金及附加率 0.46% 0.49% 0.51% 0.52% 0.53% 0.53%
销售费用率 11.67% 10.49% 9.73% 9.31% 9.05% 9.05%
管理费用率 15.68% 13.22% 11.49% 10.37% 9.67% 9.67%
研发费用率 26.14% 24.50% 23.52% 23.06% 22.93% 22.93%
营业利润率 1.37% 9.01% 13.81% 16.43% 17.40% 17.40%
各项财务指标测算依据及合理性说明如下：
①营业收入增长率
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博思数采营业收入主要为政府定制采购网、网上商城、采购云平台信息服务收入，为近
年国家大力发展的业务，根据行业资料分析，近年软件及信息化行业平均增长速度在 20%左
右，但个体增长比例差异较大。公司 2020 年底开始整合，各细分业务将在子公司所属区域
逐步推开，预计 2021 年及近几年增长率将高于行业平均增长率。2021 年，公司营业收入增
长率预测为 29.59%，预测期内逐年下降至第五年的 9.94%，预测依据具有合理性。
②毛利率
预测期内，博思数采毛利率总体变动较小，其中前三年有所上升，主要由于各项资源整
合后，将优化公司内部资源配置，增强公共采购业务的专业化经营，提高业务及人员等资源
的协同效应，预测营业成本增长低于营业收入增长，导致毛利率上升。
③销售费用率
预测期内，销售费用率逐年下降，主要受销售费用的增长率不同所致。预测期内，销售
费用的增长率如下：
未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销售费用率 11.67% 10.49% 9.73% 9.31% 9.05% 9.05%
销售费用增长率 6.80% 12.10% 11.16% 9.90% 6.90% 0.00%
营业收入增长率 29.59% 24.74% 19.83% 14.90% 9.94% 0.00%
如上表所示，除 2021 年外，预测期内，由于销售费用的增长率逐年下降但低于营业收
入的增长率，导致销售费用率逐年下降。2021 年预测销售费用的增长率低于 2022 年，主要
由于 2021 年为博思数采整合后运营的第一年，预测各项资源整合后，将优化公司内部资源
配置，增强公共采购业务的专业化经营，提高业务及人员等资源的协同效应，在营业收入增
长较大的同时，销售费用增长较低。同时，由于销售费用的增长与营业收入增长存在关联性，
销售费用的增长率略低于营业收入的增长率。预测期内，销售费用率预测依据具有合理性。
④管理费用率
预测期内，管理费用率、管理费用增长率如下：
未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
管理费用率 15.68% 13.22% 11.49% 10.37% 9.67% 9.67%
管理费用增长率 2.72% 5.17% 4.22% 3.66% 2.55% 0.00%
营业收入增长率 29.59% 24.74% 19.83% 14.90% 9.94% 0.00%
如上表所示，管理费用增长率随着营业收入增长有所增长，但关联度较低变动不大。管
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理费用率逐年下降，主要受营业收入逐年增长的影响所致，随着营业收入逐渐扩大，规模效
应凸显，管理费用率逐年下降。预测期内，管理费用率预测依据具有合理性。
⑤研发费用率
预测期内，研发费用率、研发费用增长率如下：
未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
研发费用率 26.14% 24.50% 23.52% 23.06% 22.93% 22.93%
研发费用增长率 10.07% 16.90% 15.07% 12.62% 9.34% 0.00%
营业收入增长率 29.59% 24.74% 19.83% 14.90% 9.94% 0.00%
如上表所示，除 2021 年外，预测期内，由于研发费用的增长率逐年下降但低于营业收
入的增长率，导致研发费用率逐年下降。2021 年预测研发费用的增长率低于 2022 年，主要
由于 2021 年为博思数采整合后的第一年，预测各项资源整合后，将优化公司内部资源配置，
增强公共采购业务的专业化经营，提高业务及人员等资源的协同效应，在营业收入增长较大
的同时，研发费用增长较低。
同时，由于研发费用的增长与营业收入增长的关联性度较高，其增长率与营业收入增长
率较为接近，主要原因为博思数采所处软件和信息技术服务业，行业技术更新快，需投入较
大的研发以适应市场的变化及满足客户的需求，在提高市场竞争力的同时持续获取业务。预
测期内，研发费用率预测依据具有合理性。
⑥营业利润率
预测期内，博思数采营业利润率逐年增长，主要系博思数采经整合后，将优化公司内部
资源配置，增强公共采购业务的专业化经营，提高业务及人员等资源的协同效应。同时，随
着营业收入增长，规模效应凸显，毛利率有所上升，各项费用率有所下降，营业利润率逐年
上升。预测期内，营业利润率逐年上升具有合理性。
（2）成都思必得高校采购业务的商誉所在的资产组未来现金流量现值具体测算过程如
下：
单位：万元
未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 5,337.48 6,209.16 6,874.49 7,269.29 7,632.75 7,632.75
其中：主营业务收入 5,337.48 6,209.16 6,874.49 7,269.29 7,632.75 7,632.75
减:营业成本 1,452.87 1,773.69 2,011.92 2,179.31 2,352.81 2,352.81
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未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
其中：主营业务成本 1,452.87 1,773.69 2,011.92 2,179.31 2,352.81 2,352.81
税金及附加 34.82 39.97 43.92 45.96 47.64 47.64
销售费用 728.05 817.65 885.04 933.49 983.39 983.39
管理费用 457.68 492.23 521.50 541.82 565.02 565.02
研发费用 1,201.83 1,340.29 1,440.21 1,512.23 1,587.84 1,587.84
二、营业利润 1,462.22 1,745.34 1,971.89 2,056.47 2,096.05 2,096.05
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 1,462.22 1,745.34 1,971.89 2,056.47 2,096.05 2,096.05
加:利息支出(税前)
四、息税前营业利润 1,462.22 1,745.34 1,971.89 2,056.47 2,096.05 2,096.05
加：折旧 8.45 6.98 3.69 2.03 2.22 2.22
加：摊销 13.44 12.59 1.05
减：资本性支出 2.57 0.86 0.96 1.64 7.68 7.68
减：营运资金变动(负数为回收) 183.25 154.92 120.58 67.82 58.97 58.97
五、税前自由现金流 1,298.30 1,609.13 1,855.08 1,989.05 2,031.63 2,031.63
税前折现率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.93 0.82 0.71 0.62 0.54 3.71
各年折现值 1,212.84 1,311.84 1,319.82 1,234.97 1,100.81 7,785.20
六、相关资产组未来年度现金流量现值 13,965.48
减：期初营运资金 977.05
七、相关资产组产生可收回金额（取整） 12,990.00
预测期内，各项财务指标测算如下：
未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入增长率 25.64% 16.33% 10.72% 5.74% 5.00% 0.00%
营业成本增长率 30.73% 22.08% 13.43% 8.32% 7.96% 0.00%
毛利率 72.78% 71.43% 70.73% 70.02% 69.17% 69.17%
税金及附加率 0.65% 0.64% 0.64% 0.63% 0.62% 0.62%
销售费用率 13.64% 13.17% 12.87% 12.84% 12.88% 12.88%
管理费用率 8.57% 7.93% 7.59% 7.45% 7.40% 7.40%
研发费用率 22.52% 21.59% 20.95% 20.80% 20.80% 20.80%
营业利润率 27.40% 28.11% 28.68% 28.29% 27.46% 27.46%
各项财务指标测算依据及合理性说明如下：
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①营业收入增长率
成都思必得营业收入主要为高校行业采购提供信息化服务收入。公司 2020 年收入增长
58.05%，基于谨慎性原则，2021 年公司营业收入增长率预测为 25.64%，预测期内逐年下降
至第五年的 5.00%。博思软件自 2018 年 11 月收购成都思必得以来，成都思必得高校采购业
务整体稳步增长，预测依据具有合理性。
②毛利率
预测期内，成都思必得毛利率基本保持稳定。
③销售费用率
预测期内，销售费用率基本保持稳定。预测期内，销售费用率、销售费用的增长率如下：
未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销售费用率 13.64% 13.17% 12.87% 12.84% 12.88% 12.88%
销售费用增长率 27.61% 12.31% 8.24% 5.48% 5.34% 0.00%
营业收入增长率 25.64% 16.33% 10.72% 5.74% 5.00% 0.00%
如上表所示，销售费用的增长随着营业收入的增长而增长，销售费用的增长率与营业收
入的增长率基本相近。预测期内，销售费用率预测依据具有合理性。
④管理费用率
预测期内，管理费用率、管理费用增长率如下：
未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
管理费用率 8.57% 7.93% 7.59% 7.45% 7.40% 7.40%
管理费用增长率 8.27% 7.55% 5.95% 3.90% 4.28% 0.00%
营业收入增长率 25.64% 16.33% 10.72% 5.74% 5.00% 0.00%
如上表所示，管理费用增长率随着营业收入增长有所增长，但关联度较低变动不大。管
理费用率逐年下降，主要受营业收入逐年增长的影响所致，随着营业收入逐渐扩大，规模效
应凸显，管理费用率逐年下降。预测期内，管理费用率预测依据具有合理性。
⑤研发费用率
预测期内，研发费用率、研发费用增长率如下：
未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
研发费用率 22.52% 21.59% 20.95% 20.80% 20.80% 20.80%
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大华核字[2022]005158 号有关财务事项说明
未来预测数
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
研发费用增长率 29.04% 11.52% 7.46% 5.00% 5.00% 0.00%
营业收入增长率 25.64% 16.33% 10.72% 5.74% 5.00% 0.00%
如上表所示，预测期内，由于研发费用的增长率逐年下降但低于营业收入的增长率，导
致研发费用率逐年下降但变动不大。研发费用的增长与营业收入增长的关联性度较高，其增
长率与营业收入增长率较为接近，主要原因为成都思必得所处软件和信息技术服务业，行业
技术更新快，需投入较大的研发以适应市场的变化及满足客户的需求，在提高市场竞争力的
同时持续获取业务。预测期内，研发费用率预测依据具有合理性。
⑥营业利润率
预测期内，成都思必得营业利润率变化不大，主要系公司预测未来经营环境相对稳定，
业务模式及盈利模式未来不会发生重大变化，预测期内，营业利润率保持相对稳定具有合理
性。
（二）公司商誉减值计提的充分性
1.博思数采商誉减值计提的充分性
（1）2020 年度模拟合并的营业利润亏损的原因
博思数采 2019 年、2020 年根据各单体公司同口径数据模拟合并的营业收入分别为
5,708.53 万元和 11,500.81 万元，模拟合并的营业利润分别为 489.60 万元和-1,695.71 万
元。博思数采 2020 年度模拟合并的营业利润为-1,695.71 万元，主要原因如下：
①受新冠疫情影响，2020 年政府财政支出有所调整，导致部分政府采购信息化建设项
目有所延后；
②博思数采于 2019 年 11 月 25 日成立，成立初期至整合前投入较大人力物力进行研发
并拓展业务，整合后初期，需要将原来政府采购的多个产品进行整合，投入了大量的研发资
源，致研发成本较高，且整合后的产品成熟度需要市场进一步验证。
以上因素导致 2020 年度总体营业收入较低，成本及费用较高，导致亏损较大。随着国
家对疫情有效管控，各行各业生产经营逐步恢复，且整合后的公共采购业务协同效应凸显，
上述亏损因素将在未来年度逐步消失，整个资产组组合将恢复健康、良好的发展态势。
（2）商誉所在资产组的评估情况及基准日后经营情况
2020 年 10 月 27 日，博思软件对股权结构及业务架构进行了整合，将公共采购业务统
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大华核字[2022]005158 号有关财务事项说明
一调整至博思数采架构下进行运营及管理，将进一步明晰公司公共采购业务的定位及运营、
管理权责，有利于优化公司内部资源配置，增强公共采购业务的专业化经营，从而有利于公
共采购业务的整体发展。根据博思软件披露的 2021 年三季报财务数据，博思软件 2021 年前
三季度营业收入比上年同期增长 49.29%，收入增长较大，博思软件及其子公司博思数采整
体经营稳定增长，未见对经营产生重大不利影响的事项。
博思数采以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公
司采用收益法对博思数采及其子公司公共采购业务的商誉所在的资产组组合进行减值测试
评估，评估机构于 2021 年 4 月 14 日出具了国融兴华评报字[2021]第 010122 号《资产评估
报告》，博思数采及其公共采购业务子公司的商誉所在资产组组合的账面价值为 7,607.17
万元，可回收金额为 12,940.00 万元，整体溢价率为 70.10%。经评估，资产组组合未发现
减值迹象，其商誉无需计提减值准备。
2.成都思必得商誉减值计提的充分性
博思软件自 2018 年 11 月收购成都思必得以来，成都思必得高校采购业务整体稳步增长。
成都思必得 2018 年至 2020 年实现营业收入分别为 999.01 万元、2,706.94 万元和 4,248.12
万元，营业利润分别为 150.16 万元、373.77 万元和 1,101.45 万元。近年来，成都思必得
的业务规模持续增长，盈利情况良好，经营环境未发生重大不利变化，企业运行情况良好。
博思软件管理层以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对成都思必得商誉所在的资产组
进行减值测试评估，相关资产组可回收金额为 12,990.00 万元，商誉所在的资产组的账面价
值为 4,322.25 万元，溢价率为 200.54%。经过测试评估，成都思必得商誉所在的资产组未
发现减值迹象，其商誉无需计提减值准备。
三、会计师核查及结论
（一）执行的核查程序：
针对上述问题，我们主要履行了如下核查程序：
1.取得北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第 010122 号
《资产评估报告》，复核减值测试评估的相关指标及测算过程的合理性，评价评估机构的胜
任能力及独立性；
2.获取管理层对成都思必得商誉所在的资产组进行减值测试的数据，复核相关指标及测
算过程的合理性；
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3.取得博思软件关于博思数采及其公共采购业务子公司股权结构调整及业务整合架构
调整的董事会决议，获取博思数采及其公共采购业务子公司整合后组织架构、业务签约情况
及知识产权获取情况，分析核查其整合后的经营情况；
4.获取前期相关子公司商誉形成的股权转让协议、相关审计报告等资料，复核商誉计算
的准确性；
5.取得评估基准日后的相关资产组的经营情况，评价减值测试的充分性及合理性。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1.经股权结构及业务整合架构调整后，目前相关资产组划分的依据具备合理性；
2.报告期内，博思软件已对相关资产组的商誉进行减值测试，未出现减值迹象，无需计
提商誉减值准备。
审核问询问题第 5 题：根据申报材料，发行人部分项目在独立中标后，将部分工作（例
如软件的运维等工作）分包，发行人与接受分包工作的公司签署合同，对相关事项进行约
定。
请发行人补充说明报告期各期主要项目的分包情况，包括但不限于分包对象的名称、
基本情况、分包费用及确定依据、分包的具体内容、分包工程占总工程的比例、分包对象
与公司及其实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系、分包对象是否具备相应资
质。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司主要项目的分包对象的名称、分包费用及确定依据、分包的具体内容、分包
工程占总工程的比例
博思软件取得项目后，视项目的具体情况，将部分软硬件销售业务、项目运维或实施业
务等对外分包。由于部分软硬件销售与博思软件获取的项目核心业务相关性不高，故从外部
直接采购；部分项目的运维或实施业务的分包对象地处业务地区，分包对象更了解本地化市
场及客户，可以帮助博思软件捕捉客户需求及快速响应客户反馈，其区域性资源优势帮助博
思软件提供快捷及优质分包服务。
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报告期内，公司主要项目的分包对象的名称、分包费用及确定依据、分包的具体内容、分包工程占总工程的比例如下：
分包费用确 分包工程占总
期间 序号 项目名称 项目确认收入 分包商 分包具体内容 分包费用
认依据 工程的比例
内蒙古财政国库集中支付电子
1 5,441,825.20 无外包
化项目
山东烜烨电子科技有 合同、结算
推广、实施及运维劳务外包 254,528.30
限公司 单、发票
平度市卫生健康局电子票据系 烟台建鑫电子科技有 合同、结算
2 4,399,231.91 实施劳务外包 660,377.36 87.07%（注）
统实施服务 限公司 单、发票
2021 年
山东荣登信息技术有 实施劳务外包、采购深信服网络 合同、结算
1-9 月 2,915,591.12
限公司 硬件、签名服务器 单、发票
3 CZB 项目应用系统服务 4,075,471.71 无外包
厦门市预算管理一体化系统项
4 3,946,839.62 无外包
目
吉林祥云财政电子票据平台项
5 3,939,622.63 无外包
目
广东省“数字政府”公共财政综合
1 16,331,305.39 无外包
管理平台
财政一体化平台项目-预算管理 长春市旭日中天科技 合同、结算
2 12,311,320.78 实施劳务外包 509,613.86 4.14%
一体化系统应用开发技术开发 有限公司 单、发票
2020 年
陕西硅步软件科技有 合同、结算
度 实施劳务外包 728,712.86
限公司 单、发票
陕西财政云核心业务应用系统
3 10,153,773.60 陕西鑫众为软件有限 合同、结算 23.54%
市县推广项目 实施劳务外包 1,363,174.48
公司 单、发票
哈尔滨派斯内特科技 实施劳务外包 298,742.44 合同、结算
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分包费用确 分包工程占总
期间 序号 项目名称 项目确认收入 分包商 分包具体内容 分包费用
认依据 工程的比例
发展有限公司 单、发票
提供电子印章，并负责根据业主
福建凯特信息安全技 合同、结算
4 电子印章受理及应用服务 7,807,305.46 方要求，对各方软件的兼容、协 2,143,169.81 27.45%
术有限公司 单、发票
调、衔接及技术升级等提供服务
汕尾市城区财政局财政信息化 汕尾市城区迅凯科技 合同、结算
5 7,644,811.32 实施劳务外包 275,594.06 3.60%
管理系统建设项目技术开发 有限公司 单、发票
西安鑫众为博创软件 合同、结算
实施劳务外包 1,100,000.00
科技有限公司 单、发票
陕西财政云核心业务应用系统 陕西鑫众为软件有限 合同、结算
1 33,264,151.04 实施劳务外包 8,795,034.00 30.92%
市县推广项目 公司 单、发票
哈尔滨派斯内特科技 合同、结算
实施劳务外包 390,723.57
发展有限公司 单、发票
2019 年 吉林省邮电规划设计 吉林统一支付电子票据可行性 合同、结算
2 统一支付平台项目 12,367,924.18 188,679.24 1.53%
度 院有限公司 研究报告 单、发票
呼伦贝尔财政局风险防控大数
3 11,582,212.22 无外包
据
西安鑫众为博创软件 合同、结算
4 陕西财政云（一期）预算管理 10,916,867.89 实施劳务外包 1,766,848.00 16.18%
科技有限公司 单、发票
陕西省财政电子票据管理系统 西安鑫众为博创软件 2019 年陕西省财政电子票据管 合同、结算
5 10,400,000.00 2,048,000.00 19.69%
建设 科技有限公司 理系统建设项目技术服务外包 单、发票
西安鑫众为博创软件 合同、结算
2018 年 1 陕西财政云（一期）预算管理 19,930,754.61 实施劳务外包 3,131,930.10 15.71%
科技有限公司 单、发票
度
2 贵州省财政电子票据和非税收 11,990,565.99 贵州君达信诚科技有 贵州省财政电子票据和非税收 1,850,970.87 合同、结算 25.73%
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分包费用确 分包工程占总
期间 序号 项目名称 项目确认收入 分包商 分包具体内容 分包费用
认依据 工程的比例
入收缴电子化管理一体化系统 限公司 入收缴电子化管理一体化系统 单、发票
建设项目 贵州博思易联科技有 建设项目技术服务外包 合同、结算
1,233,980.58
限公司 单、发票
武汉启程盛汇科技有 合同、结算
实施劳务外包 428,000.00
甘肃省非税收入收缴电子化管 限公司 单、发票
3 8,560,000.00 5.53%
理系统统一支付平台 甘肃安信信息安全技 合同、结算
测评费用 45,000.00
术有限公司 单、发票
中山大学孙逸仙纪念医院银医
4 8,200,000.00 无外包
通项目
福州市电子缴费公共服务平台 福建国信互联电子科 合同、结算
5 7,267,500.00 “福码”应用推广服务工作 580,000.00 7.98%
（2017） 技有限公司 单、发票
根据上表所述，报告期内，博思软件主要项目的核心产品及服务部分由博思软件独立完成，不存在将整个项目外包或者转包的情形。
注：2021 年 1-9 月，平度市卫生健康局电子票据系统实施服务项目的分包工程占总工程的比例为 87.07%，占比较高，主要原因系该项目总合同金
额为 484.50 万元，其中软件总价为 185 万元，硬件总价为 299.50 万元，硬件占比较高。发行人主要从第三方购买硬件产品及服务，导致分包占比较
高。
二、公司主要项目分包对象的基本情况、与公司及其实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系、分包具体内容、分包对象是否具备相应
资质
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报告期内，博思软件主要项目的分包商的基本情况如下：
是否具 与博思软件及其
序 注册资本 分包具体
供应商名称 成立日期 股权结构 主要人员 经营范围 备相应 实际控制人、董
号 （万元） 内容
资质 监高的关联关系
电子产品的技术开发、技术咨询及销售、安装、维
山东烜烨电 孙秀丽 亓惠(执行董 修；综合布线；办公用品、文具、计算机软硬件的 推广、实
2019 年 4 无需相
1 子科技有限 300.00 (73.00%),亓惠 事兼总经理), 批发、零售；数据处理及储存服务；计算机的租赁、 施及运维 无关联关系
月9日 应资质
公司 (27.00%) 张华建(监事) 销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门 劳务外包
批准后方可开展经营活动）
电子产品及零配件的研发、销售及技术咨询、技术
烟台建鑫电 张绍虎 张绍虎(执行
2018 年 7 服务，电子产品安装、维修，计算机软硬件销售， 实施劳务 无需相
2 子科技有限 500.00 (50.00%),刘忠 董事兼经理), 无关联关系
月 12 日 网络综合布线，商品经济信息咨询。（依法须经批 外包 应资质
公司 强(50.00%) 张华健(监事)
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发零售：计算机软硬件、网络设备及配件，教学
仪器设备，电子产品，通讯器材（不含无线广播电
视发射器材），仪器仪表，日用百货，化工产品（不 实施劳务
邱安国
邱安国(执行 含危险品）；软件设计与开发，计算机及网络系统 外包、采
山东荣登信 (57.00%),迟洪
2007 年 9 董事兼总经 服务、维修、咨询（不含互联网上网服务），综合 购深信服 无需相
3 息技术有限 1,000.00 革(15.00%),刘 无关联关系
月 29 日 理),迟洪革(监 布线；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规 网络硬 应资质
公司 雷(15.00%),庄
事) 禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得 件、签名
肃敬(13.00%)
许可后方可经营）；电信增值业务（凭许可证经营）。 服务器
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
汕尾市城区 2017 年 5 刘开文 刘开文(经理, 软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；信 实施劳务 无需相
4 300.00 无关联关系
迅凯科技有 月 25 日 (100.00%) 执行董事),唐 息技术咨询服务；图文设计制作；广告制作；五金 外包 应资质
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是否具 与博思软件及其
序 注册资本 分包具体
供应商名称 成立日期 股权结构 主要人员 经营范围 备相应 实际控制人、董
号 （万元） 内容
资质 监高的关联关系
限公司 丽雪(监事) 产品批发及零售；电力设施器材销售；电子产品销
售；建筑材料销售；办公用品销售；办公设备销售；
办公设备耗材销售；日用百货销售；家用电器销售；
制冷、空调设备销售；厨具卫具及日用杂品批发及
零售；消防器材销售；家具销售；教学专用仪器销
售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
安防设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发及零
售；第一类医疗器械销售；计算机及通讯设备租赁；
办公设备租赁服务；日用品出租；网络技术服务；
信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服
务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；
住宅室内装饰装修；园林绿化工程施工；各类工程
建设活动；知识产权服务；专利代理；商标代理；
版权代理；专业设计服务；服装服饰批发；服装服
饰零售；家政服务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
彭超军(执行 计算机软、硬件、电子产品、网络产品的研发、销
陕西硅步软 彭超军
2011 年 7 董事兼总经 售及技术服务；网络工程设计、施工及服务。（依 实施劳务 无需相
5 件科技有限 120.00 (80.00%),秦涛 无关联关系
月 18 日 理),秦涛(监 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 外包 应资质
公司 (20.00%)
事) 营活动）
陕西鑫众为 张向应 张向应(董事 计算机软件的开发、销售；计算机软件的维护服务；
2004 年 7 实施劳务 无需相
6 软件有限公 1,500.00 (60.00%),樊跃 长兼总经理), 计算机网络工程的技术服务；计算机网络产品的销 无关联关系
月 27 日 外包 应资质
司 (20.00%),卢升 樊跃(董事),胥 售；计算机系统集成；计算机及配件、监控器材批
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是否具 与博思软件及其
序 注册资本 分包具体
供应商名称 成立日期 股权结构 主要人员 经营范围 备相应 实际控制人、董
号 （万元） 内容
资质 监高的关联关系
旗(10.00%),胥 忠蓉(董事),卢 发兼零售；弱电工程综合布线；安防监控工程施工；
忠蓉(10.00%) 升旗(监事) 信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
天津派斯内
特科技发展 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算
博思软件子公司
有限公司 杜泽主(执行 机系统集成；企业管理咨询；批发兼零售：计算机
哈尔滨派斯 北京博思致新互
2017 年 1 (80.00%),北京 董事兼总经 软硬件及辅助设备、办公设备、办公用品、网络设 实施劳务 无需相
7 内特科技发 200.00 联网科技有限责
月 10 日 博思致新互 理),毕海燕(监 备、仪器仪表、教学设备、电子产品；货物进出口、 外包 应资质
展有限公司 任公司持股
联网科技有 事) 技术进出口；计算机维修服务；计算机网络工程、
20.00%
限责任公司 机房工程、监控工程、消防工程设计及施工。
(20.00%)
李亚茹
(30.00%),麻慧 计算机软件的技术研发、技术服务、技术咨询及销
尹振标(执行
长春市旭日 宇(30.00%),刘 售，网络技术开发、技术推广，综合布线，系统集
2014 年 9 董事兼总经 实施劳务 无需相
8 中天科技有 50.00 巍巍(15.00%), 成（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止 无关联关系
月 18 日 理),麻慧宇(监 外包 应资质
限公司 郝琪(15.00%), 的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准
事)
黄崇高 文件经营；一般经营项目可自主选择经营）*
(10.00%)
张捷(董事长), 一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发； 提供电子
福建省凯特
福建凯特信 林茜(董事兼 商用密码产品生产；商用密码产品销售；信息安全 印章，并
1998 年 5 科技有限公 具备相
9 息安全技术 725.00 总经理),吴玫 设备制造；信息安全设备销售；软件销售；计算机 负责根据 无关联关系
月 13 日 司(96.55%),郑 应资质
有限公司 华(董事),陈广 系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护 业主方要
小武(3.45%)
水(监事) 服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服 求，对各
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是否具 与博思软件及其
序 注册资本 分包具体
供应商名称 成立日期 股权结构 主要人员 经营范围 备相应 实际控制人、董
号 （万元） 内容
资质 监高的关联关系
务；大数据服务；互联网数据服务；互联网销售（除 方软件的
销售需要许可的商品）；计算机软硬件及外围设备 兼容、协
制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销 调、衔接
售；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计 及技术升
算设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务； 级等提供
物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销 服务
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
张向应 一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；
张向应(执行 实施劳务
西安鑫众为 (60.00%),樊跃 信息系统集成服务；计算机系统服务；网络技术服
2018 年 11 董事兼总经 外包、技 无需相
10 博创软件科 200.00 (20.00%),卢升 务；软件销售；信息系统运行维护服务；网络设备 无关联关系
月 28 日 理),卢升旗(监 术服务外 应资质
技有限公司 旗(10.00%),陈 销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
事) 包
鹏(10.00%) 自主开展经营活动)
邮电通信工程勘察设计；工程勘察设计；室内装饰
设计；电信工程技术咨询、技术服务；通信工程施
工总承包贰级；通信线路和设备的安装；市场调查 吉林统一
付刚毅(执行
吉林省邮电 北京华麒通 （不含民事调查、婚姻调查、行踪调查取证、债务 支付电子
1995 年 3 董事),张国辉 具备相
11 规划设计院 5,001.00 信科技有限 追讨、寻人服务等危害公共礼仪和个人隐私的带有 票据可行 无关联关系
月 15 日 (总经理),王婷 应资质
有限公司 公司(100.00%) 侦查性质的调查活动）；企业管理咨询、教育信息 性研究报
(监事)
咨询（不含职业资格培训、职业技能培训及营利性 告
学历教育培训及出国留学中介等需经许可审批项
目）、经济信息咨询（不得从事证券、期货、信托
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大华核字[2022]005158 号有关财务事项说明
是否具 与博思软件及其
序 注册资本 分包具体
供应商名称 成立日期 股权结构 主要人员 经营范围 备相应 实际控制人、董
号 （万元） 内容
资质 监高的关联关系
投资、金融等信息咨询业务；不得从事吸收存款、
发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等
金融服务业务，严禁非法集资）、商务信息咨询；
通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推广；工程监理服务；建设项目管理；工程招
标代理；劳务分包（不含对外劳务合作经营和国内
劳务派遣）；人力资源事务代理；计算机信息系统
集成（不含网吧）；通信信息网络系统集成；通信
网络维护；计算机网络维护；通信铁塔设施维护；
互联网信息服务；软件开发；数据处理服务；区块
链技术开发、技术服务；网络托管业务；基础软件
服务、应用软件服务；通信设施租赁；网络产品、
通讯器材的开发、生产、销售；物联网设备、电子
产品的研发、销售及技术服务；房屋租赁；打字、
复印、装订、晒图、彩色打印业务；电脑图文设计；
智能设备及产品、环保设备、五金交电、建筑材料
（不含易燃易爆易制毒危险化学品）、木制品、办
公用品、装潢材料、塑料制品、机电设备的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
贵州君达信 罗晓贤 罗晓贤(执行 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
2014 年 9 技术服务 无需相
12 诚科技有限 50.00 (98.00%),张有 董事兼总经 律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的， 无关联关系
月 30 日 外包 应资质
公司 兰(2.00%) 理),张有兰(监 经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
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是否具 与博思软件及其
序 注册资本 分包具体
供应商名称 成立日期 股权结构 主要人员 经营范围 备相应 实际控制人、董
号 （万元） 内容
资质 监高的关联关系
事) 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（计算机软硬件的开发、产品
销售、安装、维护、技术咨询及技术服务；计算机
辅助设备的安装及维修；电子产品及配件的安装及
销售；电子产品技术服务；计算机网络技术服务；
计算机系统服务；销售：办公用品及耗材、安防器
材、纸制品（不含出版物）、文化用品、建筑材料、
通讯设备、日用百货、机电设备、电子产品、床上
用品、化妆品、工艺品；企业管理及咨询；商务信
息咨询；。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
林建明(执行 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
贵州博思易
2016 年 8 林建明 董事兼总经 主体自主选择经营。（计算机软件研发及销售；计 技术服务 无需相
13 联科技有限 100.00 无关联关系
月 19 日 (100.00%) 理),林志洪(监 算机领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；计 外包 应资质
公司
事) 算机及配件的销售及维修；电子计算机信息技术咨
询服务；计算机系统集成；智能网络控制系统设备
的设计及安装；网络工程施工；通讯工程施工；销
售：电脑硬件及配件。）
武汉启程盛 2018 年 6 陈瑶(执行董 计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技 实施劳务 无需相
14 10.00 陈瑶(100.00%) 无关联关系
汇科技有限 月 29 日 事兼总经理), 术转让；网站维护；计算机外围设备及耗材、仪器 外包 应资质
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是否具 与博思软件及其
序 注册资本 分包具体
供应商名称 成立日期 股权结构 主要人员 经营范围 备相应 实际控制人、董
号 （万元） 内容
资质 监高的关联关系
公司 桂诗杰(监事) 仪表、办公用品、电子产品、预包装食品、初级农
产品、五金交电、针纺织品、日用品、机电设备、
计算机、软件及辅助设备、通讯设备、建筑材料、
金属材料、文化用品、体育用品的批零兼营；企业
管理咨询服务；货物或技术进出口（但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
网络安全服务；网络安全咨询设计；等级保护测评、
李源(52.00%), 赵晓斌(执行 等级保护咨询；网络安全风险评估、合规性评估；
甘肃安信信
2011 年 12 赵晓斌 董事),李源(经 安全策略优化、安全加固、安全运维服务；安全审 无需相
15 息安全技术 500.00 测评费用 无关联关系
月 12 日 (43.80%),郑方 理),郑方(监 计、信息系统审计；网络安全技术咨询服务、应急 应资质
有限公司
(4.20%) 事) 处理服务、安全预警、应急通告。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：软件开发；信息系统运行维护服务；信
息系统集成服务；日用家电零售；计算机软硬件及
辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；家
郑庆旺(执行
福建国信互 郑庆旺 用视听设备销售；五金产品零售；灯具销售；家具 “福码”应
2017 年 5 董事兼总经 无需相
16 联电子科技 1,000.00 (65.00%),蒋文 销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；电气 用推广服 无关联关系
月 27 日 理),蒋文(监 应资质
有限公司 (35.00%) 设备销售；信息安全设备销售；照相机及器材销售； 务工作
事)
日用杂品销售；户外用品销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；计算机及办公设备维修；显
示器件销售；安全系统监控服务；劳动保护用品销
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大华核字[2022]005158 号有关财务事项说明
是否具 与博思软件及其
序 注册资本 分包具体
供应商名称 成立日期 股权结构 主要人员 经营范围 备相应 实际控制人、董
号 （万元） 内容
资质 监高的关联关系
售；医护人员防护用品零售；礼品花卉销售；食品
销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
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大华核字[2022]005158 号有关财务事项说明
根据上表所述，报告期内，除已披露的情形外，博思软件主要项目分包商与博思软件及
其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
报告期内，博思软件主要项目的核心产品及服务部分由博思软件独立完成，不存在将整
个项目外包或者转包的情形。除项目中的少部分软硬件产品需对外采购外，博思软件对外分
包的业务主要为技术推广、技术支持等服务，以及配合实施与运维服务，从事该分包业务通
常无需取得行政许可或备案，但博思软件在选择业务分包商时，通常会选择具备信息安全管
理体系认证等资质企业进行合作。博思软件不存在将需要资质的业务分包给不具备资质的业
务分包商的情况，博思软件开展业务分包不存在违法违规行为。
经查询同行业上市公司东软集团股份有限公司（东软集团，600718）、拟上市公司北京
中科江南信息技术股份有限公司（创业板注册生效）均存在类似的业务分包模式。
三、会计师核查及结论
（一）执行的核查程序：
针对上述问题，我们主要履行了如下核查程序：
1.取得并核查了博思软件提供的各期收入前五大项目的项目合同、验收文件、分包合同、
分包费用结算单、分包商资质等资料；
2.查询了国家企业信用信息公示系统、企查查网站和全国建筑市场监管与诚信信息发布
平台等公开信息网站，核查了报告期各期主要项目分包商的基本资料和资质信息，查询上述
供应商的主要股东、董事、监事、高级管理人员，并与博思软件及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员进行交叉比对；
3.取得公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署的调查问卷，核查其与分包商
是否存在关联关系。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1.报告期内，除上述已披露的情况外，博思软件主要项目的分包对象与博思软件及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
2.报告期内，博思软件主要项目的分包对象均具备分包内容所需的相应资质，博思软件
未发生因分包商缺乏相关资质导致工程质量问题的情形，亦未因分包商资质而发生纠纷或对
博思软件的生产经营造成重大不利影响。
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大华核字[2022]005158 号有关财务事项说明
（本页无正文，为大华核字[2022]005158 号关于福建博思软件股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明之签字盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
曹隆森
中国北京
中国注册会计师：
熊志平
二〇二二年四月七日
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