博思软件：福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）2022-07-19
福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
福建博思软件股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二〇二二年七月
福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
风险提示
1、员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划
能否获得股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购
金额不足，员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
特别提示
1、《福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系福建博
思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称：“《自律监管指引2号》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）之规定制定。
2、福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持
股计划”或“本持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存
在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本持股计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
公司及下属子公司的核心管理人员、业务和技术骨干。参加本持股计划的员工总
人数为711人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，具体参加人数
根据员工实际缴款情况确定。
4、本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的本公司股票、
通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式
取得的公司股票。
5、本持股计划筹集资金总额不超过40,000万元，员工持股计划的资金来源
为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司
不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股计划具体资金总额
和份额根据实际缴纳金额确定。
本持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许
的方式受让公司回购专用证券账户中持有的博思软件股票不超过913.3186万股，
受让价格为不低于公司回购股票成本价18.71元/股。回购股份受让后，本持股计
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福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
划尚有资金余额的，将通过集中竞价交易或大宗交易等法律法规许可的方式购买
公司股票，购买价格依照届时市场价格，自员工持股计划经股东大会审议通过后
6个月内完成购买。
在董事会审议通过本持股计划之日至本持股计划完成非交易过户日之间，若
公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本持股计划股票购
买价格做相应的调整。
6、以本持股计划资金规模上限40,000万元和董事会审议本持股计划草案当
日收盘价21.28元/股测算，第三期员工持股计划所能持有的标的股票数量约为
1,879.70万股，占公司现有股本总额的比例为4.68%。最终标的股票的购买情况还
存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数
累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股
份。
7、本持股计划的存续期为30个月，所获标的股票的锁定期为12个月，到期
一次性解锁，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划的存续期届满后自行终止，
也可按相关法律法规及本持股计划约定提前终止或延长。
8、存续期内，本持股计划由公司自行管理，员工持股计划成立管理委员会，
代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。在持
股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管
理、咨询等服务。
9、本持股计划的持有人涉及公司控股股东、实际控制人、部分董事（不含
独立董事）、高级管理人员、监事配偶，相关人员与本持股计划存在关联关系，
在公司董事会、监事会、股东大会审议本持股计划相关议案时应回避表决。参与
本持股计划的控股股东、董事、高级管理人员、监事配偶承诺不在本持股计划管
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福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
理委员会中担任职务，同时放弃个人在本持股计划持有人会议的提案权、表决权，
本持股计划与上述控股股东、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
10、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。
董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提
请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股
东大会批准后方可实施。
11、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股
东将回避表决。
12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
13、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
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福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
目 录
第一章 员工持股计划的目的和基本原则 .............................................................. 8
第二章 持有人的确定依据和范围 .......................................................................... 9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、数量和购买价格 ............................. 12
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期 ............................................................ 15
第五章 员工持股计划的管理模式 ........................................................................ 17
第六章 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的
参与方式 ................................................................................................................ 23
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................. 24
第八章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后股份的处置 .............. 26
第九章 公司与持有人的权利和义务 .................................................................... 28
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ..................................... 30
第十一章 员工持股计划的会计处理 .................................................................... 31
第十二章 实施员工持股计划的程序 .................................................................... 32
第十三章 股东大会授权董事会的具体事项 ........................................................ 33
第十四章 其他重要事项 ....................................................................................... 34
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福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
博思软件/公司/本公司/上市公司 指 福建博思软件股份有限公司
《福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划
员工持股计划草案/本草案 指
（草案）》
本员工持股计划/本 持 股 计划 指 福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划
《福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的博思软件
标的股票 指
股票
持有人 指 参加员工持股计划的对象
福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划持有
持有人会议 指
人会议
福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划管理
管理委员会 指
委员会，为员工持股计划的管理方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
《自律监管指引2号》 指
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 福建博思软件股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司员工持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自
律监管指引2号》以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
之规定而制定，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理
结构，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动员工的积极性和创造性，
实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司持续、稳定及健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
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福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第二章 持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自
律监管指引2号》以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
之规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、员工择优参与的
原则参加员工持股计划。
所有参与对象必须在本持股计划的存续期内，与公司（含分公司及控股子公
司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
（二）持有人确定的职务依据
本持股计划的参加对象为符合以下条件之一的公司在职员工：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司及下属子公司的核心管理人员、业务和技术骨干；
（3）经公司董事会认定的其他符合条件的员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本持股计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司
及下属子公司的核心管理人员、业务和技术骨干、经公司董事会认定的其他符合
条件的员工。参加本持股计划的员工总人数为711人，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券
法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本草案出具法律意见。
四、持有人名单及份额分配情况
本持股计划筹集资金总额上限为40,000万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为1元，本持股计划的份数上限为40,000万份，最终募集资金总额以实际募
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福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
资总额为准。
本持股计划参与人员均为公司员工，合计711人。其中拟参与本持股计划
的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共计6人，认购总份额不超过8,555
万份，占本持股计划总份额的比例预计为21.39%；其他核心管理人员、业务和
技术骨干认购总份额不超过31,445万份，占本持股计划总份额的比例预计为
78.61%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况具体如下：
拟认购份额上限 占持股计划
持有人 职务
（万份） 的比例
陈航 董事长 7,000 17.50%
刘少华 董事、总经理 600 1.50%
肖勇 董事、副总经理 200 0.50%
叶章明 董事、副总经理 255 0.64%
郑升尉 董事、副总经理 300 0.75%
林宏 副总经理、财务总监、董事会秘书 200 0.50%
其他符合参与标准的员工（705人） 31,445 78.61%
合计 40,000 100.00%
注：公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
1%。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购
权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情
况确定并登记。
五、关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明
陈航先生为公司董事长、实际控制人，为员工持股计划参与人，拟认购金额
为7,000万元，占员工持股计划总规模的17.50%。为确保员工持股计划体现员工
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持股意愿，陈航先生承诺不在本持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人
在本持股计划持有人会议的提案权、表决权。
陈航先生任公司董事长，对公司的战略制定、经营决策有重大影响。参与本
持股计划，主要考虑其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出的重大贡
献，且实际控制人的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高
全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司认为陈航先生参与员工持股计划符合《公
司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引2号》等法律法规及《公
司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源、数量和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助。本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排。
本持股计划筹集资金总额上限为 40,000 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元。本持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴
款情况而定。
二、员工持股计划的股票来源和数量
（一）员工持股计划的股票来源
本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的本公司股票、通过
二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得
的公司股票。
公司于2021年9月8日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于回购公
司股份方案的议案》，并于2021年9月9日披露了《回购报告书》（公告编号：
2021-115）。2021年11月29日，公司披露《关于回购股份比例达到1%及实施完
成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-143），截至2021年11月26日，公司本
次回购股份方案已实施完毕，实际回购时间为2021年9月16日至2021年11月26日，
公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,089,792股，最高成交价为21.83元/
股，最低成交价为18.55元/股，成交总金额为79,896,150.05元（不含交易费用）。
公司于2022年3月31日召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关于回购
公司股份方案的议案》，并于2022年4月1日披露了《回购报告书》（公告编号：
2022-016）。2022年5月11日，公司披露《关于回购股份结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2022-050），截至2022年5月10日，公司本次回购股份方案已实施
完毕，实际回购时间为2022年4月26日至2022年5月10日，公司以集中竞价交易方
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式累计回购公司股份5,043,394股，最高成交价为18.50元/股，最低成交价为17.30
元/股，成交总金额为91,013,068.41元（不含交易费用）。
截至目前，公司回购专用证券账户持有公司股份9,133,186股，占公司目前总
股本的2.27%，回购均价为18.71元/股。
本持股计划草案获得股东大会批准后，本持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（二）员工持股计划的股票数量
以本持股计划资金规模上限40,000万元和董事会审议本持股计划草案当日
收盘价21.28元/股测算，第三期员工持股计划所能持有的标的股票数量约为
1,879.70万股，占公司现有股本总额的比例为4.68%。最终标的股票的购买情况还
存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数
累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股
份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
三、员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、购买价格
本持股计划拟受让上市公司回购股票的价格为不低于公司回购股票成本价
18.71 元/股，通过二级市场购买股票的价格将按照二级市场价格确定。
在董事会审议通过本持股计划之日至本持股计划完成非交易过户日之间，若
公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本持股计划股票购
买价格做相应的调整。
2、合理性说明
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公司实施本期员工持股计划，目的是建立公司、股东、员工的长期利益共享
机制，鼓励员工通过努力促进公司业绩提升进而分享公司经营成果。在参考公司
经营情况和行业发展情况的基础上，公司兼顾实施本持股计划所需的合理成本及
激励目的，确定本持股计划购买回购股票价格不低于公司回购股份成本价。该定
价具有合理性，且未损害公司及全体股东利益。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为30个月，自股东大会审议通过本持股计划且公司
公告最后一笔标的股票登记至本持股计划名下之日起算。本持股计划在存续期届
满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货
币资产时，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延
长。
二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持
股计划名下之日起算。如遇特殊情形，持有人会议有权决定缩短或延长锁定期。
锁定期内本持股计划不得进行交易。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
3、员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
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本持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定
期的设定可以在激励员工的同时，对员工产生相应的约束，更有效的统一持有人
和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进
一步发展。
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福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第五章 员工持股计划的管理模式
本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股
计划相关账户、对本持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具
体工作。公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本持股计划的其他相关事宜。
一、员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议的职能
本持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，
持有人会议是本持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有
权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自
出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如
下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更终止存续期的延长和提前终止；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资
及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
7、授权管理委员会管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
8、授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配；
9、授权管理委员会决定本持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
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10、审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人选负责召集和主持，此后
的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知
应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系
方式，发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。
3、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
4、单独或合计持有本持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
（三）持有人会议表决程序
1、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每 1 单位计划份额具有 1
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写
表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见
的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有
人签字；
3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持半数以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需要
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2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
6、持有人会议应当推举 2 名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应
当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录；
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、员工持股计划管理委员会
本持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划
持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生，任期为员工持股计划的存续期。选举程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前 3 日向全体持有人发出会议通知。
首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中
说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截
止。
（2）单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名
管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本持股计划持有人之一。管理委员
会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）应以书
面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员
候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元出资为 1
计划份额，每 1 计划份额有对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
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（2）持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多
少等额依次确认当选管理委员会委员。
（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理
委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本持股计划以及《员工持
股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、负责本持股计划的清算和财产分配；
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7、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
8、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额变更、继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。
2、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
3、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
4、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开会议并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
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6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、管理机构
本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股
计划的管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。
存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本期员工持股计划提供管
理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。
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第六章 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持
股计划的参与方式
本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持
股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会
的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增
股份、配股和配售债券等的安排。
本持股计划在股东大会审议公司与参与本持股计划的公司股东、董事、高级
管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式
等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会
根据股东大会的授权予以审议。
二、员工持股计划的终止
1、本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划锁定期届满后存续期届满前，若本持股计划所持有的标的股
票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。
三、持有人权益的处置
1、存续期内，除员工持股计划约定的情形外，持有人所持本持股计划份额
不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益未经管理委员会同意
不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含全资或控股子公司）内的职务变动，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
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存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、在本持股计划存续期内，以下情况持有人份额需强制转让：
（1）持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任；
（2）持有人单方面解除劳动合同；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为，而导致职务变更或者被公司或控股子公司解除劳
动合同；
（4）持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同；
（5）持有人劳动合同期限届满，公司决定不与其续签劳动合同；
（6）持有人年度考核结果不达标；
（7）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
5、员工持股计划存续期间，出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应
配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价
与强制收回通知发出之日份额对应的累计净值孰低值；管理委员会可以将收回的
本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参
与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有。
6、其他未尽事项，由管理委员会决定。
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第八章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后股份的处置
一、员工持股计划的资产构成
1、股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本持股计划资产归入
其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
员工持股计划资产。
二、员工持股计划权益存续期内的权益分配
1、存续期内，除员工持股计划约定的情形外，持有人所持本持股计划份额
不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分
配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授
权决定是否进行分配。
4、存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股
计划资金账户中的现金，管理委员会在依法扣除相关税费及持股计划应付款项后
按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
三、员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本持股计划的锁定期满后存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授
权出售所持有的标的股票。
2、员工持股计划锁定期届满之后，当员工持股计划均为货币资金时，本持
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股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，
本持股计划的存续期可以延长。
4、本持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工
作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
5、若本持股计划届满时，本持股计划所持资产仍包含标的股票，由管理委
员会确定具体处置办法。
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第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本持股计划“第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定对持有人权益进行处置；
3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
4、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应
的支持；
3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本持股计划份额享有资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；
2、依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；
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3、依照其所持有的本持股计划份额承担本计划的投资风险；
4、本持股计划存续期限内，除员工持股计划约定的情形外，持有人不得转
让所持有本计划的份额；
5、保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
6、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
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第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1、本持股计划持有人包括控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、
高级管理人员共计 6 人，此外持有人孙坦为公司监事廖晓虹的配偶，以上持有人
与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本持股计划
相关议案时应回避表决。除此之外，本持股计划与公司控股股东、实际控制人及
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、本持股计划持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
持有人会议为本持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。参与本
持股计划的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、监事配偶承诺不在本
持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本持股计划持有人会议的提案
权、表决权。本持股计划的日常运作、决策等将完全独立于上述控股股东及其他
董事、监事、高级管理人员。
除本持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
就本持股计划受让公司回购股份事宜，假设公司于2022年8月召开股东大会
审议本持股计划，而后将公司回购专用证券账户中所持有的股票9,133,186股以回
购成本价过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的情形出
售所持标的股票。以董事会审议本持股计划草案当日收盘价（21.28元/股）预测
算，公司应确认的总费用预计为2,347.23万元，该费用由公司在锁定期内进行分
摊，计入相关费用和资本公积。2022年-2023年本持股计划费用摊销情况测算如
下：
股份支付费用合计
2022年（万元） 2023年（万元）
（万元）
2,347.23 782.41 1,564.82
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向作用，本
持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，并促进公司积极稳健可
持续发展。
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第十二章 实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上拟
定本持股计划草案。
（二）董事会审议通过本持股计划草案。独立董事和监事会就本持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（三）董事会、监事会审议本持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董
事、监事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董
事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《福建博思软件股份有
限公司第三期员工持股计划份额认购协议》。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议本持股计划事项的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股
东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决
单独计票并公开披露。本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。员
工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项。
（八）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通
过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至
员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十三章 股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理与本持股计
划相关的具体事宜如下：
（一）负责拟定和修改员工持股计划草案；
（二）决定和办理本持股计划设立、变更和终止等有关事宜，包括但不限于
按照本持股计划的约定取消持有人的资格等；
（三）对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（五）本持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本持股计
划作出相应调整；
（六）确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（七）拟定、签署与本持股计划相关协议文件；
（八）办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
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福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）
第十四章 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务
制度规定执行，由持有人承担。
（三）本持股计划的解释权属于董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
（四）如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二二年七月十八日
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