北京市中伦律师事务所

                                        关于福建博思软件股份有限公司

                                                      第三期员工持股计划的

                                                                       法律意见书




                                                                       二〇二二年七月




  北京    上海     深圳     广州     成都     武汉     重庆     青岛     杭州     南京      海口  香港        东京     伦敦     纽约     洛杉矶     旧金山      阿拉木图

Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
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                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                        关于福建博思软件股份有限公司

                      第三期员工持股计划的法律意见书

致：福建博思软件股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受福建博思软件股份有限公司
（以下简称“博思软件”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股计划指导意见》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律
监管指引 2 号》”）及《福建博思软件股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就博思软件拟实施的第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持
股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对
相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

    2. 公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所
提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明


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文件本所已履行法律规定的注意义务。

    4. 本所仅就与博思软件本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对博思软件本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    5. 本法律意见书仅供博思软件实施本次员工持股计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    6. 本所同意博思软件在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但博思软件作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。

    7. 本所同意将本法律意见书作为博思软件本次员工持股计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    8. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：




    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    1. 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原福州博思软件开发有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 6 月 27 日在福州市工商行政管理局
注册登记。

    根据中国证监会 2016 年 6 月 29 日核发的《关于核准福建博思软件股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1457 号）核准，博思软件
采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式


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公开发行 1,710 万股股票，并于 2016 年 7 月 26 日在深交所创业板公开上市交易，
股票代码为 300525，股票简称“博思软件”。

    2. 公司现持有福州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91350100731844207Y），住所为闽侯县上街镇高新大道 5 号，法定代表
人为陈航，注册资本为 400,653,134 元，公司类型为股份有限公司（上市），经
营范围为“电子计算机软、硬件开发、销售；电子计算机网络工程技术咨询、技
术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；信息
系统集成服务；测绘服务；自有房屋租赁；计算机科学技术研究服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。

   经核查公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相
关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、
规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。

   综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《员工
持股计划指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。




    二、本次员工持股计划的合法合规性

    本所律师按照《员工持股计划指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划
的相关事项进行了逐项核查：

    1. 根据博思软件的确认并经本所律师查阅博思软件的相关会议文件及公
告，博思软件在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《员工持股计
划指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求；

    2. 根据博思软件的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（二）
项关于自愿参与原则的要求；

    3. 根据《福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以

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下简称“《第三期员工持股计划（草案）》”）、博思软件的确认并经本所律师
核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益
平等，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的
相关要求；

    4. 根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象
包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理
人员、业务和技术骨干，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（四）项关
于员工持股计划参加对象的相关规定；

    5. 根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总
额不超过40,000万元，员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹
资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金；公司不以任何方式向持有人提供
垫资、担保、借贷等财务资助，本次员工持股计划的资金来源符合《员工持股计
划指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定；

    6. 根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源
为拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户中持有
的博思软件股票不超过913.3186万股，受让价格为不低于公司回购股票成本价
18.71元/股；本次员工持股计划受让前述回购股份后，本次员工持股计划尚有资
金余额的，将通过集中竞价交易或大宗交易等法律法规许可的方式购买公司股
票，购买价格依照届时市场价格，自本次员工持股计划经股东大会审议通过后6
个月内完成购买，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（五）项第2小项
的相关规定；

    7. 根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为
30个月，所获标的股票的锁定期为12个月，到期一次性解锁，自本次员工持股计
划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起算，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（六）项第
1小项的相关规定；

    8. 根据《第三期员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划资金规模
上限40,000万元和董事会审议本次员工持股计划草案当日收盘价21.28元/股测
算，第三期员工持股计划所能持有的标的股票数量约为1,879.70万股，占公司现


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有股本总额的比例为4.68%，不超过公司股本总额的10%；本次员工持股计划实
施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所
律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（六）
项第2小项的规定；

    9. 根据《第三期员工持股计划（草案）》和公司确认，本次员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议；存续期内，本次员工持股计划由公司自
行管理，本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，负
责开立员工持股计划相关账户、对本次员工持股计划进行日常管理、代表本次员
工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股
计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。基于上
述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》第二部分
第（七）项的相关规定。

    10. 公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议<福建博思软件
股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<
福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《第三期员工持股计划（草案）》
已经对以下事项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任；




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    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8）其他重要事项。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》
第三部分第（九）项的规定。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》的
相关规定。




    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）根据博思软件提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，
截至本法律意见书出具日，博思软件为实施本次员工持股计划已经履行了如下程
序：

    1. 博思软件于 2022 年 7 月 15 日召开职工代表大会充分征求员工意见，符
合《员工持股计划指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2. 博思软件于 2022 年 7 月 18 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于审议<福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于审议<福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划管
理办法>的议案》等相关议案，关联董事回避表决，并提请召开股东大会进行表
决，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    3. 2022 年 7 月 18 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意
见，认为公司员工持股计划符合《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在法律、法规、规范性文件规定的
禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，同意公司实施
本次员工持股计划，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    4. 公司于 2022 年 7 月 18 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于审议<福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于审议<福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划管理办



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法>的议案》。监事会已对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为本
次员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在
公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    5. 博思软件已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《员工
持股计划指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件本次员工持
股计划已经按照《员工持股计划指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程
序。

    （二）根据《员工持股计划指导意见》，为实施本次员工持股计划，博思软
件仍需履行下列程序：

    公司召开股东大会审议《第三期员工持股计划（草案）》及其他与本次员工
持股计划有关的议案，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出
决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，本次员工持股计划涉及
的相关股东应当回避表决。




    四、股东大会回避表决安排的合法合规性

    根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括控股
股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 6 人，此外持有
人孙坦为公司监事廖晓虹的配偶，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关
系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时应回避
表决。基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及公司章程的约
定。




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    五、公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司
以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解
决方案，并提交持有人会议审议。基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反
法律法规以及公司章程的约定。




    六、一致行动关系认定的合法合规性

    根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人之间未签
署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；公司本次员工持股计划的最高权力
机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日
常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。参与本次员工持股计划的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员、监事配偶承诺不在本次员工持股计划
管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本次员工持股计划持有人会议的提案
权、表决权。本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于上述控股股东
及其他董事、监事、高级管理人员。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关
系。




    七、本次员工持股计划的信息披露

    （一）博思软件已在深圳证券交易所网站上公告了第四届董事会第十二次会
议决议、《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会审
核意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博思软件已按照《员工持股计划
指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

    （二）根据《员工持股计划指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，博
思软件尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务，包括但不限于：



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    1. 根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划经公司股东
大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证
券账户中持有的博思软件股票不超过 913.3186 万股，受让价格为不低于公司回
购股票成本价 18.71 元/股。回购股份受让后，本次员工持股计划尚有资金余额的，
将通过集中竞价交易或大宗交易等法律法规许可的方式购买公司股票，购买价格
依照届时市场价格，自员工持股计划经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
博思软件实施本次员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通过
之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员
工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量、比例等情况。

    2. 博思软件应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

    （1）报告期内持股员工的范围、人数；

    （2）实施员工持股计划的资金来源；

    （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5）本次员工持股计划管理人的变更情况；

    （6）其他应当予以披露的事项。




    八、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 博思软件具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    2. 《第三期员工持股计划（草案）》符合《员工持股计划指导意见》的相关
规定；

    3. 博思软件已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，
但本次员工持股计划尚需股东大会审议通过；

    4. 博思软件已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着


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本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行信息披露义务。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司第三
期员工持股计划的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                     经办律师：


               张学兵                                         都   伟




                                                 经办律师：


                                                              刘   佳




                                                       2022 年 7 月 28 日




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