博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划调整行权价格及数量、第一个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书2022-10-26
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整行权价格及数量、
第一个行权期可行权及注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二二年十月
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法律意见书
目 录
一、本次股票期权激励计划的批准和授权 ....................................................... - 5 -
二、本次调整的具体内容 ................................................................................... - 6 -
三、本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就 ........................... - 7 -
四、本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权情况 ....................... - 10 -
五、结论意见 ......................................................................................................- 11 -
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整行权价格及数量、
第一个行权期可行权及注销部分股票期权的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建博思软件股份有限公
司（以下简称“博思软件”、“公司”）的委托，担任博思软件 2021 年股票期权激
励计划相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2021 年股票期权
激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）调整行权价格和数量（以下简
称“本次调整”）、第一个行权期可行权及注销部分股票期权（以下简称“本次注
销”）所涉及的相关事项进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现
出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次股票期权激励计划的批准和授权
1. 2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 8 月 25 日至 2021 年 9 月 4 日，公司对 2021 年股票期权激励计划
授予的激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 9 月 8 日披露了《监事会关于公
司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2021 年 9 月 13 日，公司召开的 2021 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于审议公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021
年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，同日
公司对外披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的
议案》，鉴于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》中确定的 1 名激励对象因
离职失去激励资格、1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司
取消拟向上述 2 名激励对象授予的股票期权共计 0.74 万份，并于同次会议审议
通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意
以 2021 年 9 月 13 日作为授权日，向 413 名激励对象授予 449.26 万份股票期权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5. 2021 年 11 月 2 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议
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案》，鉴于公司董事会确定本激励计划的授权日后，6 名激励对象因离职失去激
励资格、2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述 8
名激励对象授予的股票期权共计 1.80 万份，激励对象人数由 413 名调整为 405
名，授予的股票期权数量由 449.26 万份调整为 447.46 万份。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
6. 2021 年 11 月 9 日，公司完成了《2021 年股票期权激励计划（草案）》所
涉及的股票期权的授予登记工作。
7. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及
数量的议案》，因公司 2021 年度利润分配实施完毕，2021 年股票期权激励计划
行权价格由 17.84 元/份调整为 11.83 元/份，行权数量由 447.46 万份调整为 671.19
万份。同次会议，董事会审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，
鉴于激励计划中确定的 30 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由
公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 47.4645 万份进行注
销；因本激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为
187.1176 万份，激励对象共计 375 名。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
二、本次调整的具体内容
公司于 2022 年第二次临时股东大会审议通过的 2021 年度利润分配方案为：
以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 1.0 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股。
根据《福建博思软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的
调整。
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（一）行权价格的调整
公司 2021 年度权益分派的股权登记日为 2022 年 9 月 1 日，权益分派后股票
期权行权价格调整方式如下：
P=（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
因此，本次股票期权激励计划调整后的行权价格 P=（17.84-0.1）/（1+0.5）
=11.83 元/份。
（二）行权数量的调整
权益分派后股票期权行权数量调整方式如下：
Q= Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
本次股票期权激励计划授权日为 2021 年 9 月 13 日，授予股票期权数量为
447.46 万份，因此，本次激励计划股票期权调整后的数量 Q= 447.46×（1＋0.5）
=671.19 万份。
综上所述，本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及
《激励计划》的有关规定。
三、本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就
（一）本次股票期权激励计划进入第一个可行权期
根据公司《激励计划》中“激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日和
禁售期”中相关规定，在股票期权激励计划通过后，股票期权自授权之日起满 12
个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。
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本次股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 30%
权之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 40%
权之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
满足第一个行权期行权条件后，行权数量为获授股票期权数量的 30%。本次
股票期权授权日为 2021 年 9 月 13 日，第一个股票期权等待期已届满，可以进行
相关行权安排。
（二）本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就情况说明
序号 行权条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，
1 见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
激励对象未发生前述情
2 的；
形，满足行权条件。
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
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公 司 2021 年 归属于上
（三）公司层面业绩考核要求： 市 公 司 股东的扣除非
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会 经 常 性 损益的净利润
计年度考核一次。股票期权第一个行权期业绩考核目标：以 2018- 为21,233.42万元，相比
2020 年平均净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 59.14%。 2018-2020年归属于上
3
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司 市 公 司 股东的扣除非
股东的净利润作为计算依据。 经 常 性 损益的净利润
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可 均值10,306.51万元，增
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 长率为106.02%，达到
了业绩指标考核要求。
（四）个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合
格、不合格四档，对应的可行权比例如下： 405 名激励对象中，
30 名激励对象因离职
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 不再具备激励资格，公
司 将 注 销其已获授但
个人层面行
4 100% 100% 60% 0 尚 未 行 权的股票期权
权比例
47.4645 万份；其余 375
名 激 励 对象绩效考核
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面行权比 结果均为 A/B，个人层
例。 面行权比例为 100%。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行
权，未能行权部分由公司注销。
（三）本次股票期权激励计划第一个行权期行权的批准和授权
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励
计划的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及数
量的议案》，因公司 2021 年度利润分配实施完毕，2021 年股票期权激励计划行
权价格由 17.84 元/份调整为 11.83 元/份，行权数量由 447.46 万份调整为 671.19
万份。同次会议，董事会审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，
鉴于激励计划中确定的 30 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由
公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 47.4645 万份进行注
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销；因本激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为
187.1176 万份，激励对象共计 375 名。
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见，一致同意公司 375 名激励
对象持有的 187.1176 万份股票期权在激励计划的第一个行权期内按规定行权，
同意公司为其办理相应行权手续。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划第一个行权期可行权事项已获
得相应的批准和授权，本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权情况
（一）本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的原因及内容
本次股票期权激励计划激励对象中，共 30 人因个人原因离职，根据公司《激
励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。
根据公司《激励计划》的相关规定“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司
担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励
对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留，其
余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。”，鉴于原 30 名激励对象因个
人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，对 30 名不符合激励条件的激
励对象已获授权但尚未行权的 47.4645 万份股票期权应予以注销（经 2021 年权
益分派，前述注销股票期权的数量由 31.643 万份调整为 47.4645 万份）。
（二）本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的批准和授权
2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，同意对 30 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
合计 47.4645 万份予以注销。
同日，公司独立董事发表独立意见如下：鉴于 2021 年股票期权激励计划中
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法律意见书
原 30 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司注销上述 30 名
激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 47.4645 万份。公司本次注销部分股
票期权符合相关规定，程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。因此，我们一致同意本次注销部分股票期
权的事项。
综上，本所律师认为，本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权事
项已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定；
2. 本次股票期权激励计划第一个行权期行权事项已获得相应的批准和 授权，
本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》、《激励
计划》的相关规定；
3. 本次注销已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划调整行权价格及数量、第一个行权期可行权及注销部分股票期权的
法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
2022 年 10 月 25 日
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