博思软件：北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见书2023-04-25
北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就、作废部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年四月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的
法律意见书
致：福建博思软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建博思软件股份有限公
司（以下简称“公司”或“博思软件”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予部分及预留授
予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事
项进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为博思软件本次激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次激励计划批准与授权
1. 2020 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于审
议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本
次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
2. 2020 年 12 月 9 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》及《关
于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
等相关议案。
3. 2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 19 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务进行了内部公示。2020 年 12 月 21 日，公司公告披露了《福建博
思软件股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2020 年 12 月 25 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
5. 2021 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 1 月 5 日作为首次授予日，向
770 名激励对象授予 1,298.80 万股第二类限制性股票。公司独立董事就本次调整
及本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
6. 2021 年 1 月 5 日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。
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7. 2021 年 4 月 30 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 30 日，向 84 名激励对象授予
150.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8. 2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
及数量的议案》，因公司实施 2020 年度、2021 年度权益分派，2020 年限制性股
票授予价格由 25.56 元/股调整为 12.05 元/股，首次授予部分数量由 1,298.80 万
股调整为 2,727.48 万股，预留授予部分数量由 150.00 万股调整为 315.00 万股。
同次会议，董事会审议通过《关于作废 2020 限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件成就的议案》，鉴于首次授予激励对象中 86 人、预留授予激励对象
中 10 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授但尚
未归属的限制性股票 61.131 万股、9.9834 万股进行作废处理，合计作废 71.1144
万股；因第一个归属期归属条件已成就，首次授予部分符合归属条件的激励对象
共 684 名，可申请归属的限制性股票数量为 799.9047 万股，占公司总股本的 1.33%，
预留授予部分符合归属条件的激励对象共 74 名，可申请归属的限制性股票数量
为 91.5050 万股，占公司总股本的 0.15%。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
9. 公司于 2022 年 11 月 30 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，在 2020 年限制性
股票激励计划第一个归属期资金缴纳、股份登记过程中，首次授予部分 5 名激励
对象因个人原因放弃其可归属的 1.4112 万股限制性股票，故首次授予部分第一
个归属期实际归属人数为 679 名，实际归属数量为 798.4935 万股；预留授予部
分 1 名激励对象因个人原因放弃其可归属的 0.2205 万股限制性股票，故预留授
予部分第一个归属期实际归属人数为 73 名，实际归属数量为 91.2845 万股，公
司对上述已满足归属条件但尚未办理归属登记的限制性股票作废处理。经上述归
属及作废，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未归属限制性股
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票为 1,866.4443 万股；预留授予部分剩余未归属限制性股票为 213.5116 万股。
10. 2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过《关于作废 2020 限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中 28 人、预留授予激励
对象中 6 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授但
尚未归属的限制性股票 27.4302 万股、4.2630 万股进行作废处理，合计作废
31.6932 万股，经上述作废，首次授予部分激励对象由 684 名调整为 656 名，首
次授予部分剩余未归属限制性股票数量由 1,866.4443 万股调整为 1,839.0141 万
股，预留授予部分激励对象由 74 名调整为 68 名，预留授予部分剩余未归属限制
性股票数量由 213.5116 万股调整为 209.2486 万股。
同次会议，董事会审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归
属期归属条件成就的议案》，因第二个归属期归属条件已成就，首次授予部分符
合归属条件的激励对象共 656 名，可申请归属的限制性股票数量为 1,050.8652 万
股，占公司总股本的 1.71%，预留授予部分符合归属条件的激励对象共 68 名，
可申请归属的限制性股票数量为 119.5706 万股，占公司总股本的 0.19%。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的
首次授予部分及预留授予部分的限制性股票第二个归属期归属条件成就事项、作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《福建博思软件股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）及《福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）等相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自
相应部分限制性股票授予之日起 28 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票
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授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止”；预留授予的限制性股票的激励对象
的第二个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日
至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”，本次激励计
划的首次授予日为 2021 年 1 月 5 日，预留授予日为 2021 年 4 月 30 日，因此首
次授予部分第二个归属期为 2023 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 4 日，预留授予部
分第二个归属期为 2023 年 4 月 30 日至 2024 年 4 月 29 日，若遇非交易日，归属
期将相应剔除非交易日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》、《福建博思软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及相关公告文件，本次激励计划首次授予部分及预留授予
部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就。
归属条件成就情况如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
1 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
足归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述情
2
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形，满足归属条件。
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、首次授予的656名激励
对象符合归属任职期限要
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 求。
3 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
以上的任职期限。 2、预留授予的68名激励对
象符合归属任职期限要
求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 2021- 公司2022年归属于上市公
2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授 司股东的扣除非经常性损
予限制性股票的第二个归属期业绩考核目标：以2017-2019年平 益的净利润为22,965.13万
均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于140%。 元，相比2017-2019年归属
4 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核 于上市公司股东的扣除非
当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并 经常性损益的净利润均值
作废失效。 7,810.28 万 元， 增长 率 为
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股 194.04%，达到了业绩指标
东的净利润作为计算依据。 考核要求。
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（五）个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四
1、首次授予限制性股票中
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
656名激励对象绩效考核
确定激励对象的实际归属的股份数量：
结果为A/B，个人层面归属
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
比例为100%。
5
个人层面 2、预留授予限制性股票中
100% 100% 60% 0
归属比例 68名激励对象绩效考核结
果为A/B，个人层面归属比
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股
例为100%。
票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划》及相关公告文件，首次授予部分及预留授予部分第二个归
属期的具体情况如下：
1. 首次授予部分第二个归属期归属安排
（1）首次授予日：2021 年 1 月 5 日
（2）拟归属数量：1,050.8652 万股
（3）拟归属人数：656 人
（4）授予价格：12.05 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）首次授予部分激励对象及归属情况
本次归属前已获授 本次可归属限制 本次可归属数量
姓名 职务 限制性股票数量 性股票数量 占已获授限制性
（万股） （万股） 股票的比例
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刘少华 董事、总经理 60.9000 24.3600 40.00%
副总经理、财务总监、
林宏 31.5000 12.6000 40.00%
董事会秘书
核心技术（业务）骨干
2,534.7630 1,013.9052 40.00%
（654 人）
合计 2,627.1630 1,050.8652 40.00%
注 1：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；
注 2：上表中限制性股票数量、可归属数量为经 2020 年度、2021 年度权益分派调整后
的数量；
注 3：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2. 预留授予部分第二个归属期归属安排
（1）预留授予日：2021 年 4 月 30 日
（2）拟归属数量：119.5706 万股
（3）拟归属人数：68 人
（4）授予价格：12.05 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）预留授予部分激励对象及归属情况
本次归属前已获授 本次可归属限制 本次可归属数量
姓名 职务 限制性股票数量 性股票数量 占已获授限制性
（万股） （万股） 股票的比例
副总经理、财务总监、
林宏 6.3000 2.5200 40.00%
董事会秘书
核心技术（业务）骨干
292.6266 117.0506 40.00%
（67 人）
合计 298.9266 119.5706 40.00%
注 1：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；
注 2：上表中限制性股票数量、可归属数量为经 2020 年度、2021 年度权益分派调整后
的数量；
注 3：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分及预留授予部分的限
制性股票第二个归属期的归属条件已成就，尚待进入第二个归属期后实施归
属。
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三、作废部分限制性股票情况
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予激励对象中 28 人、预留
授予激励对象中 6 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，分别对前述人员
已获授但尚未归属的限制性股票 27.4302 万股、4.2630 万股进行作废处理，合计
作废 31.6932 万股。
经上述作废，首次授予部分激励对象由 684 名调整为 656 名，首次授予部分
剩余未归属限制性股票数量由 1,866.4443 万股调整为 1,839.0141 万股；预留授予
部分激励对象由 74 名调整为 68 名，预留授予部分剩余未归属限制性股票数量由
213.5116 万股调整为 209.2486 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次激励计划的首次授予部分及预留授予部分的限制性股票第二个
归属期归属条件成就事项、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
2. 公司本次激励计划的首次授予部分及预留授予部分的限制性股票第二个
归属期归属条件成就事项、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关
规定；
3. 本次激励计划首次授予部分及预留授予部分的限制性股票的第二个归属
期的归属条件已成就，尚待进入第二个归属期后实施归属。（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于福建博思软件股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见书》
的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘 佳
经办律师：
李煌辉
2023 年 4 月 24 日
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