博思软件：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2023-04-25
公司简称：博思软件 证券代码：300525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
福建博思软件股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）2020 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 ........................... 9
（二）2020 年限制性股票激励计划归属安排 ..................................................... 11
（三）结论性意见 .................................................................................................. 13
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一、释义
1. 上市公司、公司、博思软件：福建博思软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《福建博思软件股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高级管理
人员、核心技术（业务）骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指博思软件授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
17. 《公司章程》：指《福建博思软件股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指深圳证券交易所。
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属条件成就对博思
软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对博思软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2020 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等相关议案，拟向激励对象授予限制性股票 1,450.00 万股，
其中，首次授予限制性股票 1,300 万股，首次授予激励对象 776 人，预留 150.00
万股。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问
出具相应报告。
2、2020 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 19 日，公司对 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2020 年 12 月 21 日披露了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
3、2020 年 12 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于审议公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审
议公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第
二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同
日公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 2 名激
励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，4 名激励对象因离职失去激励资
格，公司取消拟向上述 6 名激励对象授予的限制性股票共计 1.20 万股。同次会
议，董事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公
司以 2021 年 1 月 5 日作为首次授予日，向 770 名激励对象授予 1,298.80 万股第
二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次
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授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报
告。
5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 30 日，向 84 名激励对
象授予 150.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立
财务顾问出具相应报告。
6、2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
及数量的议案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元
（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 4 股；公司 2021 年度利润分
配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10
股转增 5 股。因公司实施 2020 年度、2021 年度权益分派，2020 年限制性股票授
予价格由 25.56 元/股调整为 12.05 元/股，首次授予部分数量由 1,298.80 万股调整
为 2,727.48 万股，预留授予部分数量由 150.00 万股调整为 315.00 万股。同次会
议，董事会审议通过《关于作废 2020 限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归
属条件成就的议案》，鉴于首次授予激励对象中 86 人、预留授予激励对象中 10
人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授但尚未归属
的限制性股票 61.131 万股、9.9834 万股进行作废处理，合计作废 71.1144 万股，
经上述作废，首次授予部分激励对象由 770 名调整为 684 名，首次授予限制性股
票数量由 2,727.48 万股调整为 2,666.3490 万股，预留授予部分激励对象由 84 名
调整为 74 名，预留授予限制性股票数量由 315.00 万股调整为 305.0166 万股；因
第一个归属期归属条件已成就，首次授予部分符合归属条件的激励对象共 684
名，可申请归属的限制性股票数量为 799.9047 万股，占公司总股本的 1.33%，预
留授予部分符合归属条件的激励对象共 74 名，可申请归属的限制性股票数量为
91.5050 万股，占公司总股本的 0.15%。公司独立董事对相关事项发表了同意的
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独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务
顾问出具相应报告。
7、公司于 2022 年 11 月 30 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，在 2020 年限制
性股票激励计划第一个归属期资金缴纳、股份登记过程中，首次授予部分 5 名激
励对象因个人原因放弃其可归属的 1.4112 万股限制性股票，故首次授予部分第一
个归属期实际归属人数为 679 名，实际归属数量为 798.4935 万股；预留授予部分
1 名激励对象因个人原因放弃其可归属的 0.2205 万股限制性股票，故预留授予部
分第一个归属期实际归属人数为 73 名，实际归属数量为 91.2845 万股，公司对上
述已满足归属条件但尚未办理归属登记的限制性股票作废处理。经上述归属及作
废，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分剩余未归属限制性股票为
1,866.4443 万股；预留授予部分剩余未归属限制性股票为 213.5116 万股。
8、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过《关于作废 2020 限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中 28 人、预留授予激励
对象中 6 人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司分别对前述人员已获授但
尚未归属的限制性股票 27.4302 万股、4.2630 万股进行作废处理，合计作废
31.6932 万股，经上述作废，首次授予部分激励对象由 684 名调整为 656 名，首
次授予限制性股票未归属数量 由 1,866.4443 万股调整为 1,839.0141 万股，预留授
予部分激励对象由 74 名调整为 68 名，预留授予限制性股票未归属数量由
213.5116 万股调整为 209.2486 万股。
同次会议，董事会审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归
属期归属条件成就的议案》，因第二个归属期归属条件已成就，首次授予部分符
合归属条件的激励对象共 656 名，可申请归属的限制性股票数量为 1,050.8652 万
股，占公司总股本的 1.71%，预留授予部分符合归属条件的激励对象共 68 名，
可申请归属的限制性股票数量为 119.5706 万股，占公司总股本的 0.19%。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名
单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，我们认为：截止本报告出具日，博思软件 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就已经取
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得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）2020 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情
况
1、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起16个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起28个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起28个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起40个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起40个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起52个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起36个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日止
满足首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件
后，归属数量均为获授限制性股票数量的 40%。本次限制性股票的首次授予日
为 2021 年 1 月 5 日，预留授予日为 2021 年 4 月 30 日，因此首次授予部分第二
个归属期为 2023 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 4 日，预留授予部分第二个归属期
为 2023 年 4 月 30 日至 2024 年 4 月 29 日，若遇非交易日，归属期将相应剔除
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非交易日 。公司将于归属期内，办理本次限制性股票归属事宜。
2、限制性股票归属条件成就情况说明
序号 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 公司未发生前述情
1
程、公开承诺进行利润分配的情形； 形，满足归属条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
激励对象未发生前述
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2 情形，满足归属条
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
件。
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、首次 授予 的 656
名激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 任职期限要求。
3
以上的任职期限。 2、 预 留 授 予 的68名
激励对象符合归属任
职期限要求。
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（四）公司层面业绩考核要求 公司2022年归属于上
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为 市公司股东的扣除非
2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及 经常性损益的净利润
预留授予限制性股票的第二个归属期业绩考核目标：以2017- 为22,965.13万元，相
2019 年 平 均 净 利 润 为 基 数 ， 2022 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 比 2017-2019 年 归 属
4 140%。 于上市公司股东的扣
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对 除非经常性损益的净
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期 利 润 均 值 7,810.28 万
归属，并作废失效。 元 ， 增 长 率 为
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于 194.04%，达 到了 业
上市公司股东的净利润作为计算依据。 绩指标考核要求。
（四）个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核
1、首次授予限制性
办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、
股票中 656 名激励对
不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
象绩效考核结果为
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
A/B，个人层面归属
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 比例为 100%。
4 个人层面
100% 100% 60% 0 2、预留授予限制性
归属比例
股票中68名激励对象
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限
绩效考核结果为
制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属
A/B，个人层面归属
比例。
比例为100%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中设定的
首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，
根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划
的相关规定办理首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期的相
关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续
当日确定为归属日。
（二）2020 年限制性股票激励计划归属安排
1、首次授予第二个归属期归属安排
（1）首次授予日：2021 年 1 月 5 日
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（2）拟归属数量：1,050.8652 万股
（3）拟归属人数：656 人
（4）授予价格：12.05 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）首次授予部分激励对象及归属情况
本次归属前已获授 本次可归属限制 本次可归属数量
姓名 职务 限制性股票数量 性股票数量 占已获授限制性
（万股） （万股） 股票的比例
刘少华 董事、总经理 60.9000 24.3600 40.00%
副总经理、财务总监、
林宏 31.5000 12.6000 40.00%
董事会秘书
核心技术（业务）骨干
2,534.7630 1,013.9052 40.00%
（654 人）
合计 2,627.1630 1,050.8652 40.00%
注 1：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数
量；
注 2：上表中限制性股票数量、可归属数量为经 2020 年度、2021 年度权益分派调整后
的数量；
注 3：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、预留授予第二个归属期归属安排
（1）预留授予日：2021 年 4 月 30 日
（2）拟归属数量：119.5706 万股
（3）拟归属人数：68 人
（4）授予价格：12.05 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）预留授予部分激励对象及归属情况
本次归属前已获授 本次可归属限制 本次可归属数量
姓名 职务 限制性股票数量 性股票数量 占已获授限制性
（万股） （万股） 股票的比例
副总经理、财务总监、
林宏 6.3000 2.5200 40.00%
董事会秘书
核心技术（业务）骨干
292.6266 117.0506 40.00%
（67 人）
合计 298.9266 119.5706 40.00%
注 1：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数
量；
12
注 2：上表中限制性股票数量、可归属数量为经 2020 年度、2021 年度权益分派调整后
的数量；
注 3：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，公司及本次归属的激励对象符合
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法
规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建博
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经办人：张飞
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2023 年 4 月 24 日
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