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                     福建博思软件股份有限公司

                第四届董事会第十七次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




       一、董事会会议召开情况

    福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会
议分别于 2023 年 4 月 14 日、4 月 23 日以电子邮件方式发出会议通知及补充通
知，并于 2023 年 4 月 24 日 15:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，
本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，其中：陈航先生、叶章明先生、高菁
女士以通讯表决方式出席。本次会议由公司董事长陈航先生主持，公司监事及高
级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有
关规定。

       二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，形成如下决议：

       1、审议通过《关于审议<2022 年年度报告>及其摘要的议案》。

    董事会经审议后一致认为：公司编制的《2022 年年度报告》及其摘要符合法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，客观公允地反映了公
司 2022 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    报告具体内容见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的
《2022 年年度报告》及其摘要。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审
议。

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       2、审议通过《关于审议<2023 年第一季度报告>的议案》。

    经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》内容真实、准确、完整
地反映了公司 2023 年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

    报告具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2023
年第一季度报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       3、审议通过《关于审议<2022 年度总经理工作报告>的议案》。

    公司董事会听取了《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度经营层充
分、高效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了 2022 年度经营
目标。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       4、审议通过《关于审议<2022 年度董事会工作报告>的议案》。

    2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉尽责，较好地履行了公司
及股东赋予董事会的各项职责。公司独立董事罗妙成女士、张梅女士、温长煌先
生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年
度股东大会上进行述职。

    具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2022 年
度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审
议。

       5、审议通过《关于审议<2022 年度财务决算报告>的议案》。




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    与会董事认为，公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022
年的财务状况和经营成果等。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息
披露网站上的《2022 年度财务决算报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审
议。

       6、审议通过《关于审议<2023 年度财务预算报告>的议案》。

    与会董事认为：本预算报告是基于客观、求实、稳健、谨慎的原则，结合了
公司战略发展目标，综合考虑了公司的市场和业务拓展计划以及行业形势、市场
需求等因素对预期的影响，符合公司实际情况，符合公司的经营情况和财务状况，
具有合理性。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的
《2023 年度财务预算报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审
议。

       7、审议通过《关于审议 2022 年度利润分配预案的议案》。

    经董事会审议认为：公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、
目前发展阶段，有利于全体股东共享公司经营成果，保证公司健康持续发展。本
次预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意本次利润分配预案，并同意将该
预案提交股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于 2022 年
度利润分配预案的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审
议。

       8、审议通过《关于审议<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》。


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    董事会经审议后一致认为：公司 2022 年度募集资金存放和使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司
2022 年度募集资金存放和使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见，大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容见公司同日刊登于
中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》等相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、审议通过《关于审议<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

    公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较
为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，
并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

    公司独立董事对《2022 年度内部控制自我评价报告》发表了明确同意的独
立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创
业板信息披露网站上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、审议通过《关于审议 2022 年度计提信用减值准备的议案》。

    经审议，与会董事同意公司 2022 年度计提信用减值准备 30,014,631.12 元，
认为公司 2022 年度计提信用减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定，公允反映了公司 2022 年度财务状况及经营
成果。




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    公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于 2022 年
度计提信用减值准备的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、审议通过《关于审议公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。

    经董事会审议，公司严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性
文件的要求，报告期内不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占
用的情况。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表审核意见，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的
相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    12、审议通过《关于审议 2023 年度向银行申请授信额度的议案》。

    为满足 2023 年度生产经营及投资所需，公司及子公司拟向银行申请总额不
超过人民币 13 亿元的综合授信额度，具体授信额度、期限、利率、费率等以公
司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。同时，为提高工作效率，
保证业务办理手续的及时性，公司提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权
人在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署有关的合同、协议、凭证等各
项法律文件。

    上述授信额度的有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日至公司下
一年度授信事项的审议决策程序通过之日止，在授信期限内，授信额度可循环使
用。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于 2023
年度向银行申请授信额度的公告》。




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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审
议。

       13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

    董事会经审议后一致认为：公司合理利用部分闲置自有资金购买理财产品，
可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，同意公司及子公司在不影响
正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过 35,000 万元的闲置自有资金进
行现金管理，使用期限不超过本次董事会审议通过后十二个月，在使用期限及额
度范围内，资金可以滚动使用。公司董事会授权董事长或董事长指定的授权人在
规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部负责具体相关
事宜。

    公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见。上
述事项具体内容见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       14、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

    董事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部发布的企业会计准则解释
所进行的变更，符合相关法律法规的规定及公司实际情况，能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，具有必要性、合理性，不存在损害上市公司
及股东利益的情况，因此同意本次会计政策变更。

    公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见。上
述事项具体内容见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关
于会计政策变更的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。




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    经董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，聘期自股东大会审议通过前述议案之日起至 2023 年度审计工作结
束。同时提请股东大会授权管理层确定会计师事务所年度审计费用。

    公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司
监事会发表了审核意见，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站上的《关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审
议。

       16、审议通过《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》。

    鉴于首次授予激励对象中 28 人、预留授予激励对象中 6 人因个人原因离职，
已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，同意公司分别对前述人员已获授但尚未归属的
限制性股票 27.4302 万股、4.2630 万股进行作废处理，合计作废 31.6932 万股。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核
意见，律师出具了相关法律意见书。上述事项具体内容见公司同日刊登于中国证
监会指定创业板信息披露网站上的《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等相关公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。激励对象刘少华先生作为关联
董事回避表决。

       17、审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就的议案》。

    董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二
个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2020 年第
二次临时股东大会的授权，同意公司按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规
定办理首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属相关事宜。


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    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核
意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾问出具了相关独立财务顾问意见。
上述事项具体内容见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》等相关
公告。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。激励对象刘少华先生作为关联
董事回避表决。

       18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票相关事宜的议案》。

    根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，同意董事会提请股东大会
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限为 2022 年年度股东大会审议通过
之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，上述事项具体内容见公
司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于提请股东大会授权
董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提请股东大会审
议。

       19、审议通过《关于暂不召开 2022 年年度股东大会的议案》。

    经董事会审议，同意暂不召开 2022 年年度股东大会，公司董事会将按照法
律法规及《公司章程》的规定，择期召开 2022 年年度股东大会并另行发布股东
大会通知。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       三、备查文件

    1、第四届董事会第十七次会议决议；

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   2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

   3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

   特此公告。




                                               福建博思软件股份有限公司

                                                        董事会

                                                 二〇二三年四月二十五日




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