博思软件：2022年度独立董事述职报告（罗妙成）2023-04-25
福建博思软件股份有限公司
独立董事述职报告
（罗妙成）
各位股东及股东代表：
作为福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独
立董事，在 2022 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规的规定以及《公司
章程》《独立董事制度》等公司相关的规定及要求，主动了解公司的生产经营
运作情况，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，认
真审议董事会各项议案，积极参加公司各项相关会议，忠实履行独立董事的职
责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。现将本人 2022 年度任职期间履行独立董事职责的情况汇报如
下：
一、出席会议情况
2022 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会，认真审阅了会议资料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策
发挥了积极作用。本人认为公司 2022 年度董事会、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对公司
董事会各项议案及公司其他事项在认真阅读了材料的基础上均表示赞成，未提
出异议、反对的情形。
公司 2022 年度召开了 9 次董事会，4 次股东大会，本人出席会议情况如
下：
应出席董事 出席董事会会议情况 召开股东大 出席股东大
会会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 会次数 会次数
9 9 0 0 4 2
二、发表事前认可及独立意见情况
1
2022 年度，本人严格按照公司《独立董事制度》的要求，恪尽职守、勤勉
尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表
的事前认可及独立意见如下：
意见
时间 相关会议届次 事前认可及独立意见内容
类型
关于回购公司股份方案的独立意见 同意
第四届董事会
2022/3/31
第八次会议
关于对外投资设立合资公司暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见 同意
关于 2021 年度利润分配预案的独立意见 同意
关于《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 同意
关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 同意
关于 2021 年度计提信用减值准备的独立意见 同意
第四届董事会 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的
2022/4/21 同意
第九次会议 专项说明和独立意见
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见 同意
关于公司 2021 年度关联交易情况及 2022 年度日常关联交易预计的独立意
同意
见
关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见及独立意见 同意
关于调整募投项目投资进度的独立意见 同意
关于终止 2021 年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的事前认可
同意
意见及独立意见
第四届董事会 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交
2022/4/25 同意
第十次会议 易的事前认可意见及独立意见
关于提名高菁女士为公司非独立董事候选人的独立意见 同意
关于调整 2021 年度利润分配预案事项的独立意见 同意
第四届董事会
2022/6/20 关于全资子公司以自有资产抵押向银行申请贷款事项的独立意见 同意
第十一次会议
关于调整 2022 年度向银行申请授信额度事项的独立意见 同意
第四届董事会
2022/7/18 关于公司第三期员工持股计划相关事项的独立意见 同意
第十二次会议
关于《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 同意
第四届董事会
2022/8/15 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 同意
第十三次会议
关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的
同意
独立意见
2022/10/25 第四届董事会 关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 同意
2
第十四次会议
关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及数量的独立意见 同意
关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
同意
票的独立意见
关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的独立意见 同意
关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及数量的独立意见 同意
关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见 同意
关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见 同意
关于拟参与竞投福建省凯特科技有限公司增资项目暨关联交易事项的事前
同意
第四届董事会 认可意见及独立意见
2022/12/9
第十五次会议 关于拟与关联方共同投资暨预计日常关联交易等事项的事前认可意见及独
同意
立意见
关于放弃控股子公司优先认缴出资权暨关联交易事项的事前认可意见及独
同意
立意见
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见 同意
关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见 同意
第四届董事会
2022/12/29 关于调整 2022 年度日常关联交易预计事项的事前认可意见及独立意见 同意
第十六次会议
关于审议 2023 年度日常关联交易预计事项的事前认可意见及独立意见 同意
关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见 同意
关于变更注册资本并修订《公司章程》事项的独立意见 同意
三、董事会专门委员会委员的履职情况
作为第四届董事会薪酬与考核委员会召集人，本人 2022 年主要履行了以下
职责：2022 年，在本人任职期间，公司薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，根
据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司非
独立董事及高级管理人员业绩完成情况、股权激励计划、员工持股计划相关事
项进行了审核、审议，充分发挥薪酬与考核委员会应有的作用。
作为第四届董事会战略委员会委员，本人 2022 年主要履行了以下职责：根
据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，对公司组织架构
调整、对外投资及转让股权等事项进行了审核、审议，积极参与了讨论并达成
意见后提交董事会审议。
四、对公司进行现场检查的情况
3
2022 年度，本人利用参与董事会、股东大会等机会，积极到公司进行现场
考察，利用通讯会议与公司进行交流、沟通，听取了公司管理层对公司经营发
展战略情况及整体运营情况的汇报。本人赴在建的博思人工智能产业园见证项
目建设进度，向产业园有关人员深入了解项目的最近进展与后续规划。此外，
本人任职期间与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切
联系，及时获悉公司各重大事项的进展、发展战略、投资方向等情况；时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，有效发挥独
立董事的监督与指导职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，报告期内，公司严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—信息披露事务管理》等法律、法规的有关规定做好披露工作，信息披露内容
真实、准确、及时、完整，充分保障了投资者的知情权，维护了投资者利益。
2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文
件，在充分了解的基础上，利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决
权。积极参加公司董事会，对重大事项发表独立意见，勤勉尽责，有效地履行
了独立董事的职责。
3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度
的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日
常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风
险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。
六、培训与学习
本人持续加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对
相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关
法规的认识和理解，提高自身履职能力，为公司科学决策和风险防范，提供更
好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
4
1、2022 年度，没有提议召开董事会的情况发生；
2、2022 年度，没有提议召开临时股东大会情况发生；
3、2022 年度，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、2022 年度，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
本人认为，2022 年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨
碍独立董事独立性的情况发生。2023 年度，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责的
履行独立董事的职责。按照相关法律法规要求，行使独立董事的权利，履行独
立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合
法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极有
利的作用！
独立董事：罗妙成
2023 年 4 月 24 日
5
